ALZAMEND Neuro，Inc.

3802频谱大道，112c套房

佛罗里达州坦帕市，33612

2021年5月27日

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：	艾比·亚当斯和蒂姆·布赫米勒
	生命科学办公室
	公司财务部

	回复：	阿尔茨海默神经公司
		表格S-1上登记声明的第1号修订
		提交于2021年5月25日
		第333-255955号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州公司(以下简称“本公司”)，对美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年1月25日发出的关于本公司于2020年12月29日提交的注册声明原稿的首次意见信中有关股票薪酬的第36条意见作出回应。该意见涉及本公司于2020年12月29日提交的注册声明原稿。(注：本公司于2021年1月25日收到美国证券交易委员会(SEC)员工的股票补偿意见36)，该意见书涉及本公司于2020年12月29日提交的注册声明原稿(br})。由于预计发行价现已反映在公司于2021年5月25日提交的S-1表格的注册说明书的第1号修正案中，我们现将公司对员工早先的股票薪酬意见的回应陈述如下。

注7.基于股票的薪酬，F-30页

评论36。一旦您有了估计发行价格或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及在IPO之前您的普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。

回应：在2021年1月收到SEC的这一评论后，公司在管理层的讨论和分析中将“普通股估值”添加到其关键会计政策和估计中。如下文更详细描述的那样，本公司最看重的是以1.50美元的价格向外部投资者以公平交易方式出售本公司普通股的价格。

截至2021年1月31日的9个月内的股权奖励

在截至2021年1月31日的9个月内，该公司授予股票期权，以每股1.50美元的行使价购买12.5万股普通股。资助日期为 2020年9月1日。在2020年9月授予之前，最近一次股票期权授予是在2019年11月，总计1,950,000份股票期权，行权价为每股1.50美元。

公司与普通股估值相关的政策

本公司的普通股并无公开市场，因此，本公司董事会于每个授出日期估计作为本公司以股份为基础的奖励的普通股股份的公允价值。为确定普通股标的期权授予的公允价值，本公司的董事会考虑了管理层的意见、董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，以及从最近估值之日到授予之日可能发生变化的因素。本公司董事会考虑了其他因素，其中包括管理层的意见、董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，以及从最近估值之日到授予之日可能发生变化的因素。这些因素包括但不限于：

公司的经营业绩和财务状况，包括其可用的资本资源水平；

公司所处的发展阶段和与其业务相关的重大风险；

公司研发活动的进展；

公司的业务状况和预测；

生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合并和收购；

公司普通股作为一家私人公司缺乏可销售性；

公司以公平交易方式向外部投资者出售其普通股股票的价格；

在当前市场条件下，为公司证券持有人实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性；

趋势和公司行业的发展；以及

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

公允价值考虑因素

在上述考虑的因素中，公司董事会在考虑与基于股票的薪酬相关的最近普通股估值时，对其在公平交易中向外部投资者出售公司普通股股票的价格权重最大。在考虑与基于股票的薪酬相关的最近普通股估值时，公司董事会对向外部投资者出售公司普通股股票的价格进行了最大权重。

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公司与外部投资者在公平交易中的融资价格

2020年9月和2019年11月的股票期权以每股1.50美元的行使价授予，这是本公司董事会在授予日确定的公司普通股的估计公允价值。

在确定公允价值时考虑的近期公平交易包括：

2020年12月，本公司与机构投资者签订了证券购买协议(该机构投资者也曾于2020年8月为本公司提供融资，如下一段所述)出售本公司本金为44,000美元的可转换本票，购买价格为40,000美元(反映原始发行折扣约为 10%)，并发行五年期本票认购14,667股本公司普通股的认股权证。可转换本票的年利率为8%，本金和所有应计和未付利息应在发行之日起6个月内到期。可转换本票的本金和利息可以每股1.50美元的价格转换为公司的普通股。权证的行权价为每股3.00美元。

在 2020年8月，本公司与同一机构投资者订立证券购买协议，以购买价格25万美元出售本公司本金为 $275,000元的可转换本票(反映原发行折让约 10%)并发行为期五年的认股权证，购买91,667股本公司普通股。可转换本票的年利率为8%，本金和所有应计和未付利息应在发行之日起6个月内到期。可转换本票的本金和利息可以每股1.50美元的价格转换为公司的普通股。权证的行权价为每股3.00美元。

在2019年6月25日至2019年10月31日期间，本公司签订了购买1,756,726个单位的认购协议，购买价格为根据其2019年非公开发售购买的每个单位1.50美元(“2019年发售”)。每个单位包括一股普通股和一份购买一半普通股的认股权证。总计1,756,726股代表1,756,726股普通股和878,363股认股权证，行使价为每股3.00美元，总收购价为2,635,089美元，或每股1.50美元。2019年发行是根据日期为2019年6月12日的保密私募备忘录的条款进行的。

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发行前的近期估值与预计发行价之间的差额

5.00美元的估计IPO价格与2019年9月和2019年11月授予的股票期权授予的估计公允价值1.50美元之间的差额为每股3.50美元，涨幅为233%。

在确定预计IPO价格时考虑的因素包括：(A)公司的发展阶段，(B)公司发展努力的进展，(C) 重大企业事件或里程碑的影响，(D)证券市场的总体情况和最近可比公司上市普通股的市场价格和需求；(E)公司的财务状况和前景； (F)对公司业务潜力和盈利前景的估计。以及(G)该行业公司首次公开募股(IPO)的近期表现。

特别是，自2020年9月和2019年11月授予股票期权以来，公司实现了几个里程碑：

AL001 -自2020年9月和2019年11月股票期权授予之日起，公司在其主要候选产品之一AL001的临床前开发方面取得了重大进展，包括：

本公司已开始最终确定IND申请的程序，虽然本公司无法控制FDA审批过程的长度，但本公司目前预计将在2021年6月30日之前提交，FDA批准IND开始对人体进行I期临床试验。

AL002

本公司还有一个阿尔茨海默氏症适应症的临床前候选药物AL002，它已从早期开发过渡到广泛的临床前研究和评估计划，预计于2021年5月31日完成。本公司的临床前计划包括毒理学评估，组织病理学研究和脑β淀粉样蛋白分析，并在公司于2021年3月获得额外融资后，扩大到包括免疫球蛋白分析和生物分布研究。

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扩展领导力以支持战略增长

公司通过任命多名独立董事提名人Mark Gustafson、Jeffrey Oram和Andrew H.Woo医学博士来扩大其领导团队。公司相信Gustafson先生在公司工作超过35年，私营和上市公司运营和财务经验使他有资格和技能担任公司董事之一和董事会审计委员会主席。公司相信奥拉姆先生在公司工作了25年，私人和机构投资经验使他具备担任公司董事的资格和技能。本公司相信，吴博士丰富的医疗经验使他具备担任本公司董事的资格和技能以及相关的洞察力。本公司相信，这三位独立董事被提名人提供了专业知识和见解，将进一步支持本公司改善其公司治理并遵守作为上市公司的更高标准。

增加了首次公开募股(IPO)的可能性，并大大增强了公司普通股的流动性和可销售性

预计IPO价格代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，假设IPO完成的可能性为100% ，如果在IPO中发行，这些股票将立即在公开市场上自由交易。而2020年9月和2019年11月授予的股票期权的公允价值代表了当时非流动性且可能永远不会变得流动性的股票的公允价值的同期估计。这种流动性不足导致截至本报告日期的普通股股票的估计公允价值与估计的IPO价格之间存在很大差异。在2020年9月和2019年11月授予股票期权时，本公司尚未向证券交易委员会秘密提交其注册声明草案。

基于上述，本公司认为2020年9月与2019年11月购股权之间的差额授予公允价值和预计IPO价格并非不合理。

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如果您对这封信有任何意见或问题，请与公司执行副总裁兼总法律顾问Henry C.W.Nisser(电话：(646) 650-5044)或公司首席财务官Kenneth S.Cragan(电话：(949)735-6020)联系。

	非常真诚地属于你，

	/s/Kenneth S.Cragan
	肯尼斯·S·克拉贡
	首席财务官

抄送：	Nudrat Salik先生，SEC
	亨利·C·W·尼塞尔(Henry C.W.Nisser)，Esq.
	斯蒂芬·杰克曼先生
	斯宾塞·G·费尔德曼(Spencer G.Feldman)

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