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于2021年6月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。此注册声明草案尚未向 公开提交
美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。
注册号333- ​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表S-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
GATOS Silver，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
1040
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
27 2654848
(税务局雇主
识别码)
​
新月大道东8400号，600号套房
科罗拉多州格林伍德村80111
(303) 784 5350
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
斯蒂芬·奥尔
首席执行官兼董事
Gatos Silver，Inc.
新月大道东8400号，600号套房
科罗拉多州格林伍德村80111
(303) 784 5350
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
拷贝至：
​
小理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)
德里克·杜斯塔尔
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
(212) 450 4000
​ ​
Ryan J.Dzierniejko
Michael J.Zeidel
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，NY 10001
(212) 735 3000
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第212b条第2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
☐
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 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
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非加速文件管理器
​
 ​ ​
较小的报告公司
​
新兴成长型公司
​
 ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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注册费计算
​ ​
各类证券名称
待注册
​ ​ ​
金额为
已注册(1)
​ ​ ​
建议的最大值
总发行价
每台(2)​
​ ​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格(2)
​ ​ ​
金额
注册费
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普通股，每股票面价值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
​ ​ ​
$
​ ​ ​
$
​
​
(1)
包括承销商根据其购买额外普通股的选择权购买的 普通股。
​
(2)
仅为根据修订后的1933年证券法下的第457(C)条规则计算注册费金额而估算。最高每股价格和最高总发行价是以2021年纽约证券交易所在 上报告的注册人普通股的高低售价的平均值为基础的，该日期是在提交本注册声明之前的五个工作日内。
​
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
以完工为准，日期为2021年
初步招股说明书
个共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517006/000110465921082931/lg_gatossilver-4c.jpg]
GATOS Silver，Inc.
普通股
我们正在出售 普通股，本招股说明书中确定的出售股东将以确定的承诺要约方式向承销商出售 普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为“GATO”。2021年，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股$。公开发行价格将在定价时由我们、出售股东和承销商之间确定，并可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表公开发行价格。
承销商可以选择从我们手中购买最多普通股，也可以从出售股票的股东手中购买最多额外普通股。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此报告要求有所降低。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，从本招股说明书第8页开始。
​ ​ ​
每股
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合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
销售股东
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有关支付给承保人的赔偿说明，请参阅《承保和分配计划》。
​
普通股将于2021年左右通过存托信托公司的账簿录入设施进行交割。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ 蒙特利尔银行资本市场 ​ ​
高盛有限责任公司
​ ​
RBC资本市场
​
​ Canaccel Genuity Corp. ​ ​ ​ ​ ​
CIBC资本市场
​
本招股说明书日期为2021年
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
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​ ​ ​
第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
本金股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
针对非美国普通股持有者的美国联邦税收考虑因素
库存
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
加拿大联邦所得税对加拿大持有人的影响
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
承保和分销计划
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
我们、销售股东和承销商没有授权任何人提供本招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证，也不作任何陈述。我们和出售股票的股东提出出售，并正在寻求只有在允许要约和出售的司法管辖区才能购买我们普通股的要约。本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。
关于本招股说明书
2020年10月30日，我们进行了重组(“重组”)，其中(I)我们当时的子公司Silver Opportunity Partners LLC(“SOP”)成为特拉华州一家新成立的名为Silver Opportunity Partners Corporation(“SOP Corporation”)的全资子公司，(Ii)紧接重组前已发行的普通股每股交换为(A)约0.394057448219062股我们的普通股(须四舍五入以剔除零碎股份)及(B)约0.105942551780938股SOP Corporation普通股(须以四舍五入以剔除零碎股份)及(Iii)我们由阳光银矿精炼公司更名为Gatos Silver，Inc.。SOP持有我们位于#年Coeur d‘Alene矿区的阳光综合设施的权益。通过重组，我们在重组前将我们在SOP中的所有股权分配给了我们的股东。本招股书中使用的“SOP”是指(I)重组前的SOP和(Ii)重组前后的SOP公司。
在重组前与我公司有关的信息以及文意另有所指的情况下，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指阳光银矿精炼公司及其合并子公司，除文意另有所指外，是指其附属实体Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(以下简称“MPR”)。Operaciones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“OSJ”)和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“SSJ”)。在适用的情况下，我们还将这些实体统称为“洛斯加托斯合资企业”或“LGJV”。在 之后提供与我公司相关的信息
 
i
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
重组，在上下文另有要求的情况下，“Gatos”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Gatos Silver，Inc.及其合并子公司，除文意另有所指外，是指其隶属于洛斯加托斯合资企业的附属实体。我们拥有LGJV 70.0%的股份。尽管拥有LGJV的多数股权，但由于自2015年1月1日起生效的一致总括合作伙伴协议中包含的某些条款，我们并未对LGJV行使控制权。Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Los Gatos卢森堡S.a.r.l.、阳光银矿&所有重大经营决策(如某些审批、财产担保权益的设定、合资企业的任何首次公开募股(IPO)以及诉讼和解)均需获得合作伙伴的一致同意(“一致总括合作伙伴协议”)。
《洛斯加托斯技术报告》指的是利乐技术公司于2020年7月1日编写的《NI43-101技术报告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加托斯项目》，该报告是根据美国证券交易委员会S-K法规第1300条(《证券交易委员会采矿现代化规则》)和加拿大国家仪器43-101 - 矿产项目披露标准(NI 43-101)的要求编写的洛斯加托斯技术报告作为我们S-1表格注册声明的附件96.1(文件编号333-249224)于2020年10月1日提交给证券交易委员会。洛斯加托斯技术报告中包含的矿产资源预估的生效日期为2019年9月6日，此后一直没有更新。吾等相信，矿产资源估计生效日期后Cerro Los Gatos矿(“CLG”)的活动不会导致Los Gatos技术报告所载资料发生重大改变。洛斯加托斯技术报告中包含的矿产储量估计和经济分析的生效日期为2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日开采的65.5746吨矿产储量。在2020年7月1日之后，已经开采了数吨材料，我们认为这不会导致洛斯加托斯技术报告中包含的信息发生实质性变化。
“$”或“美元”指的是美元。
市场和行业数据及预测
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括我们根据独立研究报告、公开信息、各种行业出版物、其他发布的行业来源或我们的内部数据和估计编制的市场和行业数据和预测。独立研究报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些出版物和报道是可靠的，但我们，销售股东和承销商并没有独立核实这些数据。我们的内部数据、估计和预测基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些资料是可靠的，但我们并没有得到任何独立消息来源的核实。
关于矿物披露的通知
“推断矿产资源”的存在及其经济和法律可行性存在不确定性。与推断的矿产资源相关的地质不确定性水平太高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，从而有助于评估经济可行性。
 
II
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件。
我公司
我们是一家总部位于美国的贵金属生产、开发和勘探公司，目标是成为首屈一指的白银生产商。我们目前专注于CLG的生产和持续发展，以及洛斯加托斯区的进一步勘探和开发：
•
CLG位于墨西哥奇瓦瓦的Los Gatos区，由日产量2,500吨的多金属矿山和加工设施组成，于2019年9月1日开始生产。洛斯加托斯技术报告的生效日期为2020年7月1日，该报告估计，该矿床含有约960万吨已探明和可能的稀释吨矿产储量(或在70.0%的基础上约670万吨已探明和可能的稀释吨矿产储量)，约640万吨已探明矿产储量(或在70.0%的基础上约450万吨已探明矿产储量)和约330万吨可能的矿产储量(或约230万吨可能的稀释吨)。已探明和可能的平均矿产储量品位分别为：银306克/吨、金0.35克/吨、铅2.76%、锌5.65%。
​
•
位于墨西哥奇瓦瓦市的洛斯加托斯区位于奇瓦瓦市以南约120公里处，占地103,087公顷，构成了一个新的矿区。洛斯加托斯区由14个矿化带组成，其中包括三个已探明的银、铅和锌矿床，其中包含矿产资源 - CLG、Esther矿床和Amapola矿床 - ，以及由高品位钻探交叉点确定的另外11个优先目标，以及超过150公里的露头石英和方解石矿脉。本区以银、铅、锌为主的浅成热液矿化为特征。2019年9月1日，LGJV在CLG开始生产。LGJV业务计划的一个核心组成部分是勘探前景看好、勘探不足的Los Gatos区，目标是确定更多可开采和加工的矿藏，可能利用CLG工厂基础设施。
​
最近的发展
运营更新
在截至2021年6月30日的三个月里，LGJV实现了CLG的以下生产：
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矿山生产
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吨开采量
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吨已加工
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平均成绩
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白银(克/吨)
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黄金(克/吨)
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销售线索(%)
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锌(%)
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冶金回收
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白银(%)
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金牌(%)
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销售线索(%)
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锌(%)
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
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铅精矿
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锌精矿
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吨产量
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平均成绩
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白银(克/吨)
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黄金(克/吨)
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销售线索(%)
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锌(%)
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冶金回收
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白银(%)
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金牌(%)
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销售线索(%)
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锌(%)
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截至2021年6月30日的三个月的运营成本与管理层的预期一致，并趋向于生命周期(LOM)可行性运营成本。
企业信息
我们成立于2011年2月2日，当时我们的前身贵金属机遇有限责任公司(成立于2009年12月)转变为特拉华州的一家公司。2011年3月1日，洛斯加托斯有限公司与我们合并，成立阳光银矿公司。2014年，我们更名为阳光银矿精炼公司。2020年10月30日，我们完成重组，更名为Gatos Silver，Inc.
我们的主要执行办公室位于科罗拉多州格林伍德村新月大道8400E号600室，邮编：80111。我们的电话号码是(303)7845350。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节，我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制；
​
•
我们不需要遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；
​
•
我们不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”；以及
​
•
我们不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
​
我们可能会利用这些条款，直到2025年12月31日或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的一天停止成为一家新兴成长型公司：(I)在我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天；(Ii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iii)在我们被视为“大型加速申报公司”的日期，即我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的总市值达到或超过7亿美元的任何财年结束时，(Y)根据美国证券交易法(Securities and Exchange Act，简称SEC) 的规定，我们必须提交年度和季度报告。(Y)我们必须根据《证券交易法》(Securities and Exchange Act，简称SEC)提交年度和季度报告。(B)如果我们(X)的非关联公司持有的普通股的总市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日达到或超过7亿美元，
 
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
经修订的1934年(“交易法”)，期限至少12个月，(Z)已根据交易法至少提交一份年度报告。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
我们已选择利用本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中上面列出的部分减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。特别是，我们已经选择采用关于我们的高管薪酬披露的减少披露。由于这次选举，我们向股东提供的信息可能与你们从其他上市公司获得的信息不同。
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择“选择退出”这一条款，因此，我们将在要求非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
 
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
产品
我们提供的普通股
个共享。
出售股东提供的普通股
个共享。
本次发行后发行的普通股
股票(如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则为股票)。
购买额外普通股的选择权
承销商有权在30天内从我们手中购买最多额外的普通股，并从出售股东手中购买最多额外的普通股。
收益使用情况
我们估计本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则约为100万美元)，这是假设的每股公开发行价$$，这是我们普通股在纽约证券交易所于2021年最后一次报告的销售价格，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。我们打算利用此次发行的净收益来清偿LGJV根据2017年7月11日与Dowa达成的定期贷款协议(经修订，即“Dowa定期贷款”)而未偿还的我们应占部分债务，并用于一般企业用途。
在本次发行中，我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
请参阅“收益的使用”。
风险因素
请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本招股说明书中的“风险因素”部分，了解您在决定是否投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“GATO”。
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量以及其他与股票相关的信息，均基于截至2021年4月1日的59,409,052股已发行普通股，不包括：
•
144,589股普通股，我们作为库存股持有；
​
•
截至2021年3月31日，在行使董事和员工期权时可发行的普通股5,206,227股，加权平均行权价为每股12.66美元；
​
•
截至2021年3月31日，在行使LGJV人员期权时可发行的43,676股普通股，加权平均行权价为每股7.23美元；
​
•
截至2021年3月31日已发行的递延单位(“DSU”)转换后可发行的普通股225,152股；以及
​
•
根据我们修订和重新制定的长期激励计划，为未来发行预留的额外普通股9,524,945股，以及根据修订和重新调整的长期激励计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
​
​
 
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：
•
公开发行价为每股$，这是2021年我们普通股在纽约证交所最后一次公布的销售价格；
​
•
不行使上述未偿还期权，不转换上述DSU；以及
​
•
承销商不行使购买额外普通股的选择权。
​
​
 
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
汇总合并财务数据
我们使用我们的合并财务报表编制了汇总的合并财务数据。截至2020年12月31日止两个会计年度各会计年度的综合财务数据摘要，取自本招股说明书中引用的经审核综合财务报表。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的三个月的汇总综合财务数据来自我们通过引用并入本招股说明书的未经审计的中期简明综合财务报表。管理层认为，该等未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，并反映为公平呈报我们的经营业绩及财务状况所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明全年可能预期的结果，历史结果也不一定表明未来任何时期可能预期的结果。您阅读这些财务数据时，应结合我们提交给证券交易委员会的文件中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及本招股说明书中引用的综合财务报表和相关说明。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金额)
​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
探索
​ ​ ​ $ 785 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 3,860 ​ ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他(收入)费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司稀释损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司权益(收入)损失
​ ​ ​ ​ 17,585 ​ ​ ​ ​ ​ 12,865 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ 13,445 ​ ​
手续费
​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,988 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)损失
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
净其他(收入)费用
​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ (2,214) ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​
持续运营净亏损
​ ​ ​ ​ 35,027 ​ ​ ​ ​ ​ 30,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 16,041 ​ ​
停产损失
​ ​ ​ ​ 5,414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ 40,441 ​ ​ ​ ​ $ 37,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,620 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来自持续运营的基本和稀释(1)
​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
停产、基本和稀释(1)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
基本和稀释(1)
​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
加权平均流通股、基本股和
稀释(1)
​ ​ ​ ​ 43,655,601 ​ ​ ​ ​ ​ 38,967,038 ​ ​ ​ ​ ​ 59,473,566 ​ ​ ​ ​ ​ 40,505,079 ​ ​
​
(1)
上期业绩已调整，以反映重组过程中的二合一反向拆分。
​
​
 
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​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 31,031 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 265,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 262,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
调整后的信息使我们发行和出售普通股以及我们使用本次发行所得资金来清偿我们在Dowa定期贷款项下未偿债务的归属部分，如“收益的使用”中所述，基于假设的公开发行价每股$，这是我们普通股于2021年在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用之后。调整后的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变，假设公开发行价格增加(减少)1.00美元，调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益将增加(减少)100万美元。假设假设公开发行价格保持不变，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益100万美元。
​
​
 
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风险因素
在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的其他SEC文件中可能影响我们的业务、未来经营业绩和财务状况的其他信息，以及本招股说明书中列出或通过引用并入的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会波动。公开发行价格将由我们、出售股东和承销商在定价时确定，可能低于当前市场价格，也可能与本次发行后我们普通股的市场价格不同。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•
未能确定我们酒店的矿产储量；
​
•
未能在我们的矿产资源实现生产；
​
•
白银和贱金属副产品价格的实际或预期变化；
​
•
我们季度和年度财务业绩的波动，或被认为与我们相似的公司的季度和年度财务业绩波动；
​
•
同类公司市值变动；
​
•
竞争对手矿业公司的成败；
​
•
我们资本结构的变化，如未来的证券发行或债务发生；
​
•
大量出售我们的普通股；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大开发、合同、收购或战略联盟；
​
•
美国、墨西哥或两者的监管要求和政治气候的变化；
​
•
涉及我们公司、我们的一般行业或两者兼而有之的诉讼；
​
•
关键人员增减；
​
•
投资者对我们的总体看法，包括对敏感信息滥用的看法；
​
•
总体经济、行业和市场状况变化；
​
•
矿场发生事故，无论是否属于我们所有；
​
•
自然灾害、恐怖袭击和战争行为；以及
​
•
我们控制成本的能力。
​
如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，
 
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我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。
此产品将立即严重稀释您的权益。
本次发行后，我们普通股的每股公开发行价大大高于我们每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买股票，您将支付的每股价格在减去我们的负债后将大大超过我们资产的账面价值，未来的任何额外融资可能会导致我们现有股东的进一步稀释，并且不能保证未来的任何额外融资将以对我们或我们的股东有利的条款进行。假设发行价为每股$，这是我们普通股于2021年在纽约证券交易所(NYSE)最后一次报告的销售价格，您的投资将立即大幅稀释，金额为每股$。请参阅“稀释”。
未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的普通股价格。
本次发行后，我们将拥有已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为已发行普通股)。
与本次发行相关的是，我们所有董事和高管及其关联公司已签署了自本招股说明书发布之日起90天内的锁定协议，在这些协议中，除某些例外情况外，他们同意不提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或订立任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排。持有我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换我们普通股的证券的任何经济后果。蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司和加拿大皇家银行资本市场公司可以在没有通知的情况下，根据此类锁定协议，自行决定释放全部或部分普通股。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
此外，根据特定条件，某些股东有权要求我们提交关于其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。根据任何此类注册声明出售这些股票将导致这些股票根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)不受限制地自由交易。参见“股本 - 注册权说明”。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，这些普通股在发行时可以在公开市场自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销商”部分描述的锁定协议的限制。
Electrum及其附属公司和MERS对我们有很大程度的影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致我们的管理层和/或董事会的根深蒂固。
此次发行后，Electrum Group，LLC及其附属公司(统称为“Electrum”)将合计实益拥有我们已发行普通股的约%(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，约为%)，密歇根州市政雇员退休系统(MERS)将合计实益拥有，约占我们已发行普通股的%(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，约占%)。我们已经与Electrum和MERS签订了一项股东协议，根据该协议，Electrum和MERS拥有某些董事提名权，并且Electrum必须批准某些公司行为。请参阅“某些关系和关联方交易 - 股东协议”。因此，Electrum对我们的管理和事务具有重大影响，只要Electrum拥有我们已发行普通股至少35%的股份，就将对某些公司行为拥有审批权，其中包括任何合并
 
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合并或出售我们所有或几乎所有资产，产生超过1亿美元的债务，并发行超过1亿美元的股权证券。
所有权集中和我们的股东协议可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：
•
推迟、推迟或阻止控制权变更，即使每股价格超过当时我们普通股的当前价格；
​
•
阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，即使每股价格超过当时我们普通股的当前价格；或
​
•
阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，即使每股价格高于当时我们普通股的当前价格。
​
我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。
我们目前打算按照“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的净收益。然而，我们的董事会和管理层将保留广泛的自由裁量权，对此次发行的净收益的申请和申请的时间安排，并可能将净收益用于不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，如果我们的董事会和管理层相信这样的使用将符合我们的最佳利益，我们可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。因此，投资者将依赖我们董事会和管理层的判断来应用此次发行的净收益。不能保证我们使用此次发行的净收益的结果和有效性。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的市场价格下跌，并延误我们业务的发展。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合美国和加拿大证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法案”)定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常用“可能”、“将会”、“将会”、“实现”、“预算”、“预定”、“预测”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词汇来识别，这是这些术语和其他可比术语的负面含义。这些前瞻性表述可能包括但不限于对我们未来财务业绩的预测、我们行业的预期增长策略和预期趋势、CLG的产量和Los Gatos区的进一步勘探、对我们物业矿产储量和资源的估计计算、预期开支、税收优惠、CLG未来的战略基础设施发展以及我们对额外资本的要求。
所有前瞻性陈述仅表示截止日期。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及与未来事件有关的某些风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设很难预测。因此，未来的实际事件或结果可能与这些陈述大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：
•
我们有负运营现金流和净亏损的历史，我们可能永远不会实现或维持盈利；
​
•
我们未来的运营依赖于两个主要项目；
​
•
LGJV有债务，未来可能会产生更多债务，这可能会对LGJV和我们的财务状况以及未来获得融资和追求某些商机的能力产生不利影响；
​
•
CLG和洛斯加托斯地区的矿产储量和矿产资源量计算仅为估算，实际生产结果可能与估算大不相同；
​
•
我们的矿产勘探工作具有高度投机性，可能不会成功；
​
•
实际资本成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿业务；
​
•
我们的运营涉及采矿业固有的重大风险和危险；
​
•
某些矿物属性的名称可能不确定或有缺陷；
​
•
新冠肺炎大流行的广泛爆发以及任何其他卫生流行病、传染病或公共卫生危机也可能对我们产生不利影响，特别是在我们开展业务的地区；
​
•
银、锌和铅的价格可能会发生变化，银、锌或铅的价格大幅或持续下跌可能会对我们的收入和矿产价值产生实质性的不利影响；
​
•
墨西哥政府和地方政府对采矿作业进行了广泛的监管，这给我们带来了巨大的实际和潜在成本，未来的监管可能会增加这些成本，推迟收到监管退款，或者限制我们生产白银和其他金属的能力；
​
•
我们的业务受到额外的政治、经济和其他不确定因素的影响，这些不确定因素通常与美国业务不相关；以及
​
•
我们需要获得、维护和续签环境、建筑和采矿许可证，这通常是一个既昂贵又耗时的过程，最终可能无法实现。
​
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明和通过引用并入的文件一起阅读。这些风险和不确定性，以及我们不知道或目前不相信的其他风险
 
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这可能会导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担对这些前瞻性陈述进行任何修订的义务，以反映它们作出之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。某些前瞻性陈述是基于仅在洛斯加托斯技术报告中提出的假设、资格和程序。有关与此类信息相关的假设、资格和程序的完整说明，请参阅《洛斯加托斯技术报告》(Los Gatos Technology Report)全文。
 
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收益使用情况
我们估计本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则约为100万美元)，这是假设的每股公开发行价$$，这是我们普通股在纽约证券交易所于2021年最后一次报告的销售价格，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。
在本次发行中，我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将支付与出售股东出售的普通股相关的全部承销折扣和佣金。我们将向出售股东偿还注册权协议中规定的某些发售费用。
假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)百万美元，假设我们在本招股说明书封面上的发售股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益。假设假设的公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行给我们的净收益百万美元。
此次发行的主要目的是获得额外资本，并为我们的普通股创造额外的流动性。我们打算将此次发行的净收益使用如下：
•
大约百万美元，用于清偿LGJV在Dowa定期贷款项下的我们应占部分未偿债务；以及
​
•
其余部分用于一般公司用途，可能包括但不限于一般和行政费用、营运资金、额外勘探费用以及我们现有物业或通过收购进行的其他资本投资。
​
截至2021年6月30日未偿还的Dowa定期贷款，利息为LIBOR加2.35%，于2027年12月31日前两个工作日到期。有关DOWA定期贷款的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对运营 - 流动性和资本资源 - DOWA债务协议的财务状况和结果的讨论和分析”。
我们目前打算以上述方式使用此次发行的净收益。然而，我们的董事会和管理层将在此次发行净收益的申请和申请时间方面保留广泛的酌处权。在本次发行所得款项使用前，我们拟将所得款项净额投资于多种保本工具，包括短期、有息、投资级证券或短期存款。
 
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股利政策
自公司成立以来，我们没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们目前的政策是保留收益，用于我们的运营和业务扩张。任何股息的支付将取决于我们未来的收益(如果有的话)、我们的财务状况以及董事会认为相关的其他因素。
根据优先分配协议，LGJV必须将除管理费和合作伙伴费用报销以外的所有股息或分配存入托管账户，直到为Dowa的利益将总计2000万美元的金额存入该账户作为优先股息。在向Dowa支付2000万美元后，LGJV的股息将根据LGJV的所有权和百分比支付。
 
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大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；以及
​
•
在调整后的基础上，以实施我们普通股的发行和销售，以及我们使用本次发行所得款项来清偿我们在DOWA定期贷款项下未偿债务的归属部分，如“收益的使用”中所述，基于假设的公开发行价每股$，这是我们普通股于2021年在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之后。
​
此表应与我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和相关注释结合在本招股说明书中作为参考。除非另有说明，以下表示的所有美元金额均以千为单位，每股金额除外。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 31,031 ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权7亿股；实际流通股59,409,052股；调整后流通股
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实收资本
​ ​ ​ ​ 412,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (149,043) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存股，按成本计算，144,589股，实际和调整后
​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 262,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 262,141 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
调整后的信息仅作为说明性信息，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行更改。假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变，假设公开发行价格增加(减少)1.00美元，调整后的现金和现金等价物、股东权益总额和总资本总额将增加(减少)100万美元。假设假设的公开发行价格保持不变，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、股东权益总额和总资本100万美元。
​
 
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稀释
如果您投资我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年3月31日，我们的合并有形账面净值为262.1美元，或每股普通股4.41美元。每股合并有形账面净值为合并有形资产减去合并负债，除以已发行普通股的总股数。在实施我们普通股的发行和销售以及我们使用此次发行所得资金来清偿我们在Dowa定期贷款项下未偿债务的归属部分后，根据假设的公开发行价每股$s，这是我们普通股于2021年在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的LGJV在截至3月31日的调整后的综合有形账面净值，2021年将是100万美元或每股普通股。这一数额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，而对于新投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释。
下表说明了每股摊薄：
​
假设每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
截至2021年3月31日的每股合并有形账面净值
​ ​ ​ $ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于投资者购买此次发行股票的每股合并有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售生效后，截至2021年3月31日的调整后合并每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在此次发行中购买股票的投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
以上讨论的稀释信息仅是说明性的，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设公开发售价格增加(减少)1.00美元，将增加(减少)经调整的每股合并有形账面净值每股增加(减少)$，每股摊薄给购买本次发售股票的投资者每股$，在每种情况下，假设我们提供的股份数量(如本招股说明书首页所载)保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后保持不变。吾等发售股份数目增加(减少)1,000,000股将增加(减少)经调整后每股综合有形账面净值每股增加(减少)$1,000,000股及向购买本次发售股份的投资者每股摊薄每股$，两者均假设假设公开发售价格保持不变，并在扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后增加(减少)。
如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，我们的调整后每股有形账面净值将为$，而购买此次发行股票的投资者的每股摊薄将为$。
只要行使了任何未偿还期权、根据我们的基于股份的薪酬计划发行并行使了新的期权、未偿还的DSU转换为普通股、发行了新的DSU并转换为普通股或我们未来发行了额外的普通股，在此次发行中购买股票的投资者将被进一步稀释。
 
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本金股东和销售股东
下表列出了截至2021年4月1日我们普通股受益所有权的相关信息：
•
我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或一组附属公司；
​
•
我们的每位董事和高管都是单独任命的；
​
•
我们所有的董事和高管作为一个整体；以及
​
•
每个卖出的股东。
​
每位股东实益拥有的股份数量由SEC发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，受该人持有的期权或其他权利限制的普通股股票目前可行使或将在2021年4月1日起60个月内可行使的普通股被视为已发行股票，尽管这些股票在计算任何其他人的实际所有权百分比时并不被视为已发行股票。本次发行前适用的股权百分比是基于截至2021年4月1日的59,409,052股已发行普通股。本次发行后适用的所有权百分比基于截至2021年4月1日的流通股数量，经调整以使此次发行生效。本表格基于高级管理人员、董事和销售股东提供的信息，以及提交给证券交易委员会的附表13D和附表13G(如果有的话)。除非另有说明，否则每个上市股东的地址是：C/o：Gatos Silver，Inc.，8400E.新月大道，600Suite600，Greenwood Village，CO 80111。据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中被点名的股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股占比
实益拥有的股票
​
受益人姓名
​ ​
股份
普通股
受益
拥有
​ ​
数量
股份
普通股
特此提供†
​ ​
在此之前
提供服务
​ ​
之后
提供服务
​
超过5%的股东和出售股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Electrum Silver US LLC
​ ​ ​ ​ 19,993,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Electrum Silver US II LLC
​ ​ ​ ​ 4,591,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 24,584,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
市职工退休制度
密歇根(2)
​ ​ ​ ​ 6,232,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
FMR LLC(3)
​ ​ ​ ​ 8,877,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
董事和任命的高管
军官：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贾尼斯楼梯(7)(9)
​ ​ ​ ​ 45,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿里尔凡(4)(7)(9)
​ ​ ​ ​ 116,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊戈尔·冈萨雷斯(7)(9)
​ ​ ​ ​ 28,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡尔·汉尼曼(7)(9)
​ ​ ​ ​ 61,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查尔斯·汉萨德(7)(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Igor Levental(5)(7)(9)
​ ​ ​ ​ 133,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬·奥尔(6)(7)
​ ​ ​ ​ 1,356,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
David Peat(7)(9)
​ ​ ​ ​ 166,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
17
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Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股占比
实益拥有的股票
​
受益人姓名
​ ​
股份
普通股
受益
拥有
​ ​
数量
股份
普通股
特此提供†
​ ​
在此之前
提供服务
​ ​
之后
提供服务
​
Daniel Muñiz Quintanilla(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Kinyon(7)
​ ​ ​ ​ 317,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·派尔(7)
​ ​ ​ ​ 483,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(16人)
​ ​ ​ ​ 3,463,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​
​
*
代表受益所有权低于1%。
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†
假设承销商不会行使购买额外普通股的选择权。如果承销商行使购买增发普通股的选择权，出售股东将出售一定数量的增发股份，其比例与本栏所列股份数与本栏所列股份总数的比例相同。
​
(1)
报告的证券基于2021年2月4日由Electrum Silver US LLC(“ESU”)、Electrum Strategic Management LLC(“ESM”)、Electrum Global Holdings L.P.(“Global Holdco”)、TEG Global GP Ltd.(“TEG Global”)、Electrum Silver US II LLC(“ESUS II”)、Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.于2021年2月4日提交的13G明细表。(“ESU”)，Electrum Global Holdings L.P.(“Global Holdco”)，TEG Global GP Ltd.(“TEG”)，Electrum Silver US II LLC(“ESUS II”)，Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.电子战略机遇基金II GP L.P.(“ESOF II GP L.P.”)及ESOF II GP Ltd.(“ESOF II GP”)(就本条而言，统称为“Electrum”)。李文森先生是TEG的总裁，李尔凡先生是TEG的副董事长。
​
ESU直接拥有19,993,086股我们的普通股。ESM是ESU的经理。ESM由Global Holdco全资拥有，TEG Global是Global Holdco的普通合伙人。TIG担任Global Holdco的投资顾问。因此，ESM、Global Holdco、TEG Global和TEG可能被视为实益拥有ESU持有的我们普通股的股份。
ESUS II直接持有我们的普通股4,591,627股。ESOF II拥有ESUS II 99%的股份，ESM是ESUS II的管理人.ESM由Global Holdco全资拥有，TEG Global是Global Holdco的普通合伙人.ESOF II的普通合伙人是ESOF II GP L.P.，ESOF II GP L.P.的普通合伙人是ESOF II GP。ESOF II GP由Global Holdco全资拥有。TEG担任ESOF II的投资顾问。因此，ESOF II、ESM、Global Holdco、TEG Global、ESOF II GP L.P.、TEG和ESOF II GP可能被视为实益拥有ESU II持有的我们普通股的股份。
电子实体的地址是纽约麦迪逊大道535号12楼，邮编：10022。
(2)
报告的证券基于密歇根州市政雇员退休系统于2021年2月16日提交的13G时间表，代表(I)MERS持有的约6,205,259股我们的普通股，(Ii)约27,125股我们的普通股，这些股票可在2021年4月1日起60天内授予或授予的期权行使后发行。MERS的地址是密歇根州兰辛市路1134号，邮编：48917。
​
(3)
报告的证券基于FMR LLC于2021年2月8日提交的13G/A时间表。FMR-LLC对1,261,565股拥有唯一投票权，对8,877,461股拥有唯一投资权。FMR LLC董事、董事长兼首席执行官阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)对8877461股拥有独家投资权。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权普通股将按照B系列有表决权普通股的多数票进行表决。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成对FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都没有对根据“投资公司法”(“Fidelity Funds”)注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股票的投票权或直接投票权，这些投资公司由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司(FMR Co.LLC)提供咨询，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。
​
(4)
代表由艾尔凡先生拥有和控制的Ajami Associates Limited持有的我们普通股的82,262股。Ajami Associates Limited的地址是毛里求斯路易港619套房6楼c/o球体管理(Maritius)有限公司。艾尔凡先生拒绝实益拥有由Electrum持有的我们普通股的股份。见脚注(1)。
​
(5)
代表Levental Family Trust持有的88,663股我们的普通股，Levental先生是该公司的受益人。Levental Family Trust的地址是科罗拉多州丹佛市80202号丹佛17街1550号戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯邮编：C/o。Levental先生拒绝实益拥有Electrum持有的我们普通股的股份。见脚注(1)。
​
(6)
代表(I)由Cast Management 401k Trust持有的91,235股我们的普通股，奥尔先生是该信托基金的受益人，(Ii)奥尔先生的配偶持有的66,548股我们的普通股。CAST管理公司401K信托公司的地址是怀俄明州谢里登，R套房，古尔德大街30 N，邮编：82801。奥尔先生否认对其配偶持有的股份拥有实益所有权。
​
(7)
持有的股份包括以下股份，这些股份可能在行使长期投资协议项下的已发行期权后获得，并可在2021年4月1日起60天内行使：贾尼斯·斯泰尔斯 - 20,667股；阿里·尔凡 - 20,667股；伊戈尔·冈萨雷斯 - 18,084股
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股；Karl Hanneman - 36,167股；Igor Levental - 20,667股；Stephen Orr - 1,183,937股；David Peat - 112,589股；Philip Pyle - 417,126股；John Kinyon - 303,611股；以及所有现任董事和高管作为一个集团 - 2,816,357股。
(8)
穆尼兹先生被任命为董事会成员，自2021年4月1日起生效。
​
(9)
控股包括以下股份，这些股份可能在2021年4月1日起60个月内通过结算根据长期投资协议发行的DSU而离开公司时获得：Janice Stares - 14,894股；Ali Erfan - 13,931股；Igor Gonzales - 10,132股；Karl Hanneman - 15,728股；Igor Levental - 15,416股；David Peat - 49,853股；以及所有现任董事作为一个集团 - 119,954股。
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股本说明
以下描述是本公司普通股、经修订及重新签署的公司注册证书、经修订及重新签署的附例、注册权协议及DGCL的主要条款摘要。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅本公司经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的公司章程及注册权协议(其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股章程是注册说明书的一部分)，以及DGCL的相关条文。
一般
我们的法定股本包括7亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年4月1日，已发行普通股为59,409,052股，未发行优先股。
普通股
投票权。普通股持有人对股东表决的所有事项，除仅与优先股条款有关的事项外，每股享有一票投票权。
股息权。我们不打算在可预见的未来支付任何股息，目前打算保留所有未来的收益，为我们的业务提供资金。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于该等股息的资金中收取股息。请参阅“股利政策”。
清算时的权利。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的约束。
其他权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、交换权或其他认购权。对于我们的普通股，没有适用于赎回、撤回、购买注销、退还或偿债或购买基金的条款。
优先股
我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有任何发行优先股的计划。
《公司注册证书》和《章程》的若干修订和重新修订的规定
股东提名和提案提前通知要求
我们修订和重新修订的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序。
书面同意的行动限制
股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替该等股东会议，但须符合任何系列优先股持有人的权利。
 
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特别会议的限制
根据本公司董事会通过的决议，只有秘书在本公司董事会的指示下，方可随时召开股东特别会议。
论坛选择
我们修订和重新发布的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL向我们提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。上述条款不适用于根据《美国证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重申的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何根据美国证券法提出的诉因的独家论坛。
我们修订和重申的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份的个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
虽然特拉华州法院已认定法院条款的选择具有表面效力，但如果在诉讼中或其他方面受到质疑，另一个司法管辖区的法院可能会裁定，我们修订和重申的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重新注册的公司证书中的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
企业商机
我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们放弃在Electrum和MERS以及与Electrum或MERS有关联的董事(也是我们的员工的董事除外)的商业机会中的任何权益或预期，我们与Electrum或MERS有关联的董事(也是我们的员工的董事除外)没有义务向我们提供这些机会。在过去、现在或将来，ELECTUM、MERS和任何与他们有关联的董事(同时也是我们员工的董事除外)都可以开展和从事与任何业务相关的任何和所有活动，包括但不限于任何采矿业务。
修订我们的管理文件
一般说来，对本公司修订后的公司注册证书的任何修改都需要得到本公司董事会的批准，以及持有超过66.67%的已发行股本有权在本公司董事会选举中投票的持票人的投票。对我们修订和重新修订的章程的任何修订都需要得到我们董事会的多数成员或持有超过66.67%的已发行股本有权在我们董事会选举中投票的股东的批准。
董事会
我们的董事会由单一类别的董事组成，董事的任期直至正式选出继任者并具备资格，或直至董事较早去世、免职或辞职(由我们的优先股持有人(如果有)选举产生的董事除外)。
 
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我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能由持有我们已发行有表决权股票的66.67%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，除非我们的董事会批准，在这种情况下，出于原因罢免需要持有超过50%的我们的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。本公司经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，本公司董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，均可由本公司当时在任的大多数董事投票填补。此外，我们修订后的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。
特拉华州商业合并法规
我们受DGCL第203节的约束，该节对企业收购进行了监管。第203条规定，“有利害关系的股东”一般被定义为拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或该人的任何关联公司或联营公司，在成为有利害关系的股东后的三年内不得与公司进行广泛的“业务合并”，除非：
•
公司董事会此前批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或
​
•
在该人成为有利害关系的股东的交易之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者批准，而不是由该有利害关系的股东拥有。
​
根据第203节，上述限制也不适用于有利害关系的股东在宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，如果该非常交易在过去三年中没有成为有利害关系的股东或在公司过半数董事的批准下成为有利害关系的股东，则该非常交易是否得到在前三年成为有利害关系的股东之前担任董事的过半数董事的批准或不反对，或者是由其推荐选举或推举接替该等董事的
第203条可能会使感兴趣的股东在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。第203条还可能起到阻止我们管理层变动的作用，并可能使我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。
部分条款的反收购效果
我们修订后的公司注册证书和修订后的附例中的一些条款可能会使以下内容更加困难：
•
通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或
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•
免去我们现任官员和董事的职务。
​
这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，增加保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，而且这种增加保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能导致其条件的改善。
 
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注册权
根据注册权协议，MERS和Electrum及其获准受让人有权根据美国证券法就此类股票注册公开转售享有以下权利。如果行使这些登记权，这些登记权将使持有者能够根据登记声明转让这些股票，而不受美国证券法的限制。
按需注册。除某些例外情况外，这些持有人可以书面要求我们根据美国证券法对其受登记权约束的全部或任何部分股票实施转售登记。视乎某些情况，我们可在任何6个月期间内，在不超过90天的合理时间内，将缴费登记延迟一次。如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配其股票，该发行的主承销商将有权基于与股票销售有关的理由限制承销的股票数量。
Piggyback注册。如果我们建议根据美国证券法为我们的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，持有人将有权获得某些搭载注册权，允许每个人在注册中包括其股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们提议根据美国证券法提交注册声明时，除了要求注册或表格S-4、F-4或S-8中的注册声明外，这些持有者将有权获得注册通知，并有权将其可注册证券包括在注册中，但受某些限制的限制。
货架注册。这些持有人可以要求我们根据美国证券法下的规则第3415条，就其受登记权约束的全部或任何部分股票提交并保持有效的货架登记声明。
费用；赔偿。注册权协议规定，我们必须支付与实现任何要求注册、搭载注册或搁置注册相关的所有注册费用。《登记权协议》包含习惯性赔偿和出资条款。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“GATO”。
转让代理和注册处
我们普通股的美国转让代理和登记处是EQ by Equiniti，位于明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，明尼苏达州55120；加拿大普通股转让代理和登记处是多伦多证券交易所信托公司，位于安大略省多伦多多伦多阿德莱德街西100号301套房，邮编：M5H 1S3。
 
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针对非美国普通股持有者的美国联邦税收考虑因素
以下是“非美国持有者”在本次发行中收购的普通股的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的重大影响，该“非美国持有者”实际或建设性地(根据适用于USRPHC股票的非美国持有者的美国联邦所得税法条款而确定，如下所述)持有我们普通股的比例不超过5%，且该持有者在任何时候都没有实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股(根据适用于USRPHC股票的非美国持有者的美国联邦所得税法的规定而确定)。除以下规定的例外情况外，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们普通股的实益所有人，并且您是： ，则您是非美国持有者：
•
非居民外星人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托基金。
​
但是，如果您是非居民外国人，在出售我们的任何普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，或者如果您是美国前公民或前居民，或者是出于美国联邦所得税目的而从美国移居国外的实体，则您不是非美国持有者。如果你是这样的人，你应该咨询你的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。
如果您是美国联邦所得税合伙企业，则合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。
本讨论基于1986年修订至本招股说明书日期的《国内税法》(以下简称《守则》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。本讨论不会根据您的具体情况描述可能与您相关的所有税收后果，也不会涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不会涉及所得税和遗产税以外的任何税收。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
分红
如上文“股息政策”所述，我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，这些分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益，如下文“-处置我们普通股的收益”一节所述。
支付给您的股息一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税。为了获得较低的扣缴率(取决于以下“-FATCA”中的讨论)，您将被要求提供一份正确签署的适用美国国税局(IRS)W-8表格，证明您根据条约有权享受福利。
如果支付给您的股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免征上一段讨论的预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以便申请免征预扣税。您应该咨询您的税务顾问，了解持有我们普通股在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。
出售我们普通股的收益
根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售我们普通股所实现收益的预扣税或其他应税处置，除非：
 
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•
收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，或
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我们现在或曾经是“美国房地产控股公司”​(以下简称“USRPHC”)，在出售之前的五年内或您的持有期(以较短的为准)内的任何时间，我们的普通股在出售或处置发生的日历年初之前已不再在既定证券市场定期交易。
​
我们认为我们不是，也不期望成为USRPHC。
如果您确认出售或以其他方式处置与您在美国进行贸易或业务有关的普通股收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式对此类收益征税。(br}如果您确认出售或其他处置普通股的收益与您在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式征税。您应该咨询您的税务顾问有关出售我们普通股的其他美国税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
在支付普通股股息时，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们普通股的收益相关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行后备扣缴。您提供一份正确签署的适用IRS表格W-8，证明您的非美国身份，这将允许您避免扣留备份。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。
FATCA
守则中通常称为“特别提款权”的条款要求在向“外国金融机构”​(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付普通股股息时预扣30%，除非已满足或适用各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)或豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。拟议的法规规定，FATCA税将不适用于出售美国公司股票(如我们的普通股)的毛收入，否则2018年12月31日之后就会出现这种情况，财政部表示，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何预扣金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们普通股的影响。
联邦遗产税
出于美国联邦遗产税的目的，其财产可能包含在此类个人的总遗产中的非美国个人持有人和实体(例如，由此类个人出资且该个人保留某些权益或权力的信托)应注意，如果没有适用的条约豁免，我们的普通股将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产。
 
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加拿大联邦所得税对加拿大持有人的影响
以下摘要描述了《所得税法(加拿大)》及其下的规定(统称为《税法》)规定的加拿大联邦所得税的主要考虑事项，这些规定一般适用于根据本次发行以实益所有者身份收购我们普通股的购买者，并在所有相关时间就《税法》而言：(I)居住在加拿大或被视为居住在加拿大；(Ii)与公司和承销商保持一定距离的交易；(Ii)与公司和承销商保持一定距离的交易；(Iii)吾等与本公司或承销商并无关联；(Iv)吾等与吾等并无任何关系，以致吾等会被视为该买方的“外国联营公司”；及(V)吾等收购及持有本公司普通股作为资本财产(“持有人”)。一般来说，我们的普通股将是持有者的资本财产，前提是持有者在经营业务的过程中或作为贸易性质的冒险或经营的一部分，不获取、使用或持有我们的普通股。
本摘要不适用于以下持有者：(I)是“指定金融机构”的持有人；(Ii)是“避税投资”权益的持有人；(Iii)就“税法”中所载的“按市值计价财产”规则而言是“金融机构”的持有人；(Iv)是以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”的持有人；(V)已就我们的普通股订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的公司，该等条款是为税法的目的而界定的；或(Vi)根据税法第I部分属合伙或免税的公司。这些潜在持有者应该就收购我们普通股的后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要基于税法的当前条款，以及对加拿大税务局当前管理政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议，或建议的修订，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不能保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法决定或行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。
本摘要仅具有一般性，不是、也不打算、也不应解释为对我们普通股的任何潜在购买者或持有者提供法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，我们普通股的潜在购买者应该根据他们自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
货币换算
一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置我们的普通股(包括调整后的成本基数、处置收益、利息和股息(如果有))相关的所有金额都必须以加元表示。因此，以美元计价的金额通常必须根据加拿大银行在金额产生之日所报的汇率或国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率换算成加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要包括的股息数额可能会受到加元/美元汇率波动的影响。
分红
持有者在计算其纳税年度的收入时，必须将该纳税年度从我们普通股上收到的任何股息计算在内。如果持有者是个人，这样的股息将不受适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则的约束。如果持有人是一家公司，从普通股收到的股息，包括预扣的美国预扣税(如果有)，将包括在计算持有人的收入时计算在内，该持有人在计算应税收入时将无权享受公司间股息扣除，这通常适用于从应税加拿大公司收到的股息。就我们普通股的股息支付美国预扣税而言
 
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根据税法的详细规定和限制，此类税额可能有资格享受外国税收抵免或扣除待遇。
建议持有者根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解是否可以获得外国税收抵免或抵扣。
处置
一般而言，在处置或当作处置普通股股份时，股东将实现相当于处置收益扣除任何合理处置成本后的金额(如果有的话)的资本收益(或资本损失)，超过(或低于)紧接处置或被视为处置前持有人调整后的股份成本基础的总和。
根据本次发售收购的普通股的持有人的调整成本基础将通过将该股份的成本与紧接收购前由持有人作为资本财产持有的我们普通股的所有其他股票的调整成本基础(在紧接收购股份之前确定)进行平均来确定。
一般来说，持有者在计算一个课税年度的收入时，需要包括该年度实现的任何资本利得(“应税资本利得”)金额的一半。根据税法的规定，持有者必须从该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该年度实现的任何资本损失(“允许的资本损失”)金额的一半，并根据税法的规定，从该年度实现的应税资本利得中扣除该持有者在该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半。在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个纳税年度中的任何一个年度结转扣除，也可以在随后的任何一个纳税年度结转扣除该纳税年度实现的应税资本利得。作为个人或某些类型的信托的持有人实现的资本收益，可能会引起税法规定的替代最低税额的责任。
根据税法下的详细规则和限制，就处置或视为处置我们普通股所实现的资本利得缴纳美国税的范围内，该税额可能有资格享受外国税收抵免待遇。建议持有者在考虑到他们的特殊情况后，就是否可以获得抵免咨询他们自己的税务顾问。
投资资格
如果在此日期发行，根据税法的现行规定，根据税法，我们普通股的股票将是受“注册退休储蓄计划”​(“注册退休储蓄计划”)、“注册退休收入基金”​(“注册退休收入基金”)、“注册教育储蓄计划”(“Resp”)、“注册残疾储蓄计划”​(“RDSP”)、免税储蓄账户(“TFSA”)(每一个)管理的信托的“合格投资”。或“递延利润分享计划”​(“递延利润分享计划”)(这些术语在税法中定义)，前提是我们的普通股在税法(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市。
尽管我们普通股的股票可能是注册计划的合格投资，但如果我们普通股的股票是特定注册计划的税法所指的“禁止投资”，则注册计划的年金、持有人或认购人(视具体情况而定)将按税法的规定缴纳惩罚性税。如果年金人、持有者或认购人(视情况而定)根据税法的目的与公司保持一定距离交易，并且在公司中没有“重大权益”(根据税法的定义)，我们普通股的股票一般不会被视为注册计划的“禁止投资”。
此外，对于注册计划，如果我们的普通股属于税法所指的“除外财产”，则该普通股通常不属于“禁止投资”。
我们普通股的潜在购买者如果打算在注册计划中持有我们普通股的股票，应就禁止投资规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。
离岸房地产投资基金
税法包含的规则可能要求纳税人在每个纳税年度的收入中包括持有“离岸投资基金财产”的金额。如果两个条件都满足，这些规则可以适用于我们普通股的持有者。
 
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适用这些规则的第一个条件是，这些股票的价值可以合理地被认为主要直接或间接地来自以下投资组合：(I)一个或多个公司的股票，(Ii)债务或年金，(Iii)一个或多个公司、信托、合伙企业、组织、基金或实体的权益，(Iv)商品，(V)房地产，(Vi)加拿大或外国资源财产，(Vii)加拿大以外国家的货币，(Viii)收购或处置任何前述事项的权利或选择权，或(Ix)任何前述事项的组合(“投资资产”)。
此类规则适用于持有人的第二个条件是，必须合理地得出结论，即持有人收购或持有我们普通股的主要原因之一是从投资资产的有价证券投资中获得利益，其方式是任何特定年度对此类投资资产的收入、利润和收益征收的税款(如果有的话)明显低于如果收入、利润和收益由持有人直接赚取，则根据税法第一部分适用的税款。
如果适用，这些规则通常要求持有人在持有我们普通股的每个课税年度的收入中包括：(I)按月计算的该课税年度的估算回报，其计算方法是将持有人在月底的该股份的“指定成本”​(见税法的定义)乘以适用的规定税率的1/12，再加上包括该月的期间的2%。减去(Ii)持有人在该年度从该等股份所得的收入(资本收益除外)，而无须参照本规则厘定。根据这些规定，在计算持有者收入时需要包括的任何金额都将计入持有者在我们普通股中所占份额的调整成本基础中。
这些规则的适用部分取决于持有者收购或持有我们普通股的原因。持有者应在自己的特殊情况下，就这些规则的适用和后果咨询自己的税务顾问。
额外可退税
“加拿大控制的私人公司”​(定义见税法)的持有者可能有责任为其“总投资收入”​(定义见税法)缴纳可退税税款，包括应纳税资本利得净额和某些股息的金额。
外国财产信息报告
一般而言，如果持有人是某个课税年度或会计期间的“指定加拿大实体”，并且在该课税年度或会计期间的任何时候，其“指定外国财产”​(如税法中所定义)(包括我们的普通股)的总“成本金额”超过100,000加元，将被要求向加拿大税务局提交该课税年度或财政期间的信息申报表，并披露有关该财产的某些规定信息。除某些例外情况外，持有人通常是指定的加拿大实体。根据税法，我们的普通股将符合持有者的“特定外国财产”的定义。如果持有者未能根据税法及时提交关于其“指定外国财产”的所需信息申报单，可能会受到处罚。
税法中的申报规则很复杂，本摘要并不旨在解释可能需要申报的所有情况。
持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定是否必须遵守这些申报要求。
 
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有资格未来出售的股票
未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于如下所述，由于现有合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
根据截至2021年4月1日的已发行普通股数量，本次发行后我们将有已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则将有已发行普通股)。我们首次公开发行(IPO)中出售的24,644,500股普通股，以及本次发行中出售的所有普通股，都可以自由转让，不受美国证券法的限制或登记，但我们现有的“关联公司”购买的任何股票除外，这一术语在美国证券法规则第3144条中有定义。剩余的已发行普通股为规则第154条所界定的“限售股”。限制性股票只有在注册或有资格根据美国证券法第144或701条获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售。在下文所述的合同禁售期到期后，在适用的范围内，这些股票只有在登记或根据规则144或701获得豁免的情况下才可在公开市场出售，每条规则概述如下。
规则编号144
一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售此类证券，前提是(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少90个月内必须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或出售前90个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：
•
当时已发行普通股数量的1%；或
​
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量；
​
在每种情况下，我们都必须遵守Exchange Act在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则第154条的销售方式、当前公共信息和通知条款。
规则第701条
一般而言，根据规则第701条，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在我们首次公开募股(IPO)之前购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票时，有权根据规则第144条在首次公开募股(IPO)日期后90天内转售此类股票，而不必遵守规则第3701条所载的持有期要求或其他限制。
SEC已表示，规则701将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股票，包括在我们首次公开募股(IPO)之日之后的行使。根据规则第701条发行的证券是限制性证券，在符合下文描述的合同锁定期的情况下，从本招股说明书日期后90天开始，在适用的范围内，除规则第144条所定义的“关联方”以外的人可以出售，但仅限于规则第144条的销售规定和规则第144条下的“关联方”，而不遵守其一年最低持有期的要求。
 
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股票期权
我们已根据美国证券法提交了注册声明，涵盖受未偿还期权限制或根据我们的长期激励计划可发行的所有普通股。在遵守适用于联属公司的规则第2144条成交量限制的情况下，根据本注册声明登记的股票将可在公开市场上出售，除非该等股票在适用的范围内受到吾等的归属限制或下文所述的合同禁售期的限制。
锁定协议
与本次发行相关的是，我们所有董事和高管及其关联公司已签署了自本招股说明书发布之日起90天内的锁定协议，在这些协议中，除某些例外情况外，他们同意不提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或订立任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排。持有我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换我们普通股的证券的任何经济后果。蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司和加拿大皇家银行资本市场公司可以在没有通知的情况下，根据此类锁定协议，自行决定释放全部或部分普通股。
注册权
我们已与Electrum和MERS签订了注册权协议。根据美国证券法，这些股东有权登记他们的股票。有关这些登记权的说明，请参阅《股本 - 登记权说明》。
 
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承保和分销计划
我们和出售股票的股东通过下面提到的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)将担任此次发行的联合账簿管理人和承销商代表。我们和出售股票的股东已经与代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意购买下表中其名称旁边所列的普通股数量。
承销商
​ ​
数量
个共享
​
蒙特利尔银行资本市场公司
​ ​
        
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​
RBC Capital Markets有限责任公司
​ ​ ​ ​
Canaccel Genuity Corp.
​ ​ ​ ​
CIBC世界市场公司
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​
除魁北克省外，此次活动在美国和加拿大各省同时进行。我们的普通股将通过在美国注册发行普通股的承销商和承销商指定的其他注册交易商在美国发售。我们的普通股将通过BMO Nesbitt Burns Inc.、Goldman Sachs Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和承销商指定的其他注册交易商在加拿大魁北克省以外的每个省份发售。在符合适用法律的情况下，承销商或承销商可能指定的承销商在美国和加拿大以外的其他注册交易商或其他实体可以发行美国和加拿大以外的普通股。
承销协议规定了坚定的承销承诺，承销商如果购买任何股票，都必须购买全部股票。然而，承销商不需要为承销商购买下文所述的额外普通股的选择权所涵盖的股票支付费用。
我们的普通股发售受多个条件的限制，包括：
•
承销商接收和接受我们的普通股；以及
​
•
承销商有权拒绝全部或部分订单。
​
承销商根据承销协议的义务也可在发生某些声明事件时酌情终止，这些事件包括但不限于：我们的业务发生重大不利变化，使其不切实际或不宜继续进行发行；暂停或实质性限制某些证券市场的交易；暂停或实质性限制我们普通股在纽约证券交易所或多伦多证交所的交易；全面暂停商业银行活动或商业银行或证券结算服务的实质性中断；以及爆发或升级敌对行动或恐怖主义行为，或任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况的任何变化，在每一种情况下，都使进行捐赠不切实际或不可取。
与本次发行相关的部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外股份的选择权
承销商有权向我们购买最多额外普通股，并向出售股东购买最多 额外普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中规定的金额大致成比例地购买额外股份。
 
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佣金和折扣
承销商向社会公开发售的股票，最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价格的基础上以每股最多$的折让出售。如果在承销商作出合理努力以公开发行价格出售股份后仍未出售全部股份，代表可以改变发行价和其他出售条款，条件是股票价格不得超过公开发行价格，而且承销商实现的补偿将减去买受人支付的股票总价低于承销商支付给我们的总收益的金额。(三)承销商支付的补偿金额不得超过承销商支付给我们的总收益。(三)如果承销商作出合理努力以公开发行价出售股份，代表可以改变发行价和其他出售条款，条件是股票价格不得超过公开发行价，并且承销商实现的补偿将减去买受人支付的股票总价低于承销商支付给我们的总收益。在签署承销协议后，承销商将有义务按照承销协议中规定的价格和条款购买股票。承销商的代表告诉我们，他们预计向这些代表行使自由裁量权的账户出售的普通股总数不会超过他们提供的普通股总数的5%。
下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外普通股的选择权，我们和出售股东将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
我们支付的总金额
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股东支付的总金额
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的此次发行总费用约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达3.5万美元。
类似证券不得销售
我们、我们所有的董事和高管及其附属公司已经与承销商签订了锁定协议。根据这些协议，未经蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面批准，我们和这些人不得直接或间接提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为我们普通股或可交换或可行使的普通股或证券。这些限制自本招股说明书发布之日起90天内有效。在任何时候，蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司和加拿大皇家银行资本市场公司都可以自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。
锁定协议不适用于我们的以下交易：(1)根据本招股说明书其他地方披露的未偿还的期权(或授予或归属其他股权激励奖励)或认股权证(如果有)发行普通股；(2)根据本招股说明书其他地方描述的股权激励计划，在行使期权(或授予或归属其他股权激励奖励)时发行员工股票期权(或其他股权激励奖励)以及随后发行普通股；(3)按照本招股说明书其他部分描述的股权激励计划条款，提交与发行证券有关的S-8表格登记说明书；及(4)因吾等或吾等与另一公司的合资公司或根据吾等的设备租赁安排、债务融资或和解协议而进行的一项或多项收购而发行普通股，但根据第(4)款可发行的普通股总数不得超过本次发售完成后已发行普通股总数的10%，而根据第(4)款发行普通股的每名接受者均同意受锁定协议条款的约束。
锁定协议不适用于本公司董事和高管及其关联公司的下列交易：(1)真诚赠送；(2)为转让人或转让人直系亲属的直接或间接利益，处置任何信托；(3)转让给转让人的全资子公司。
 
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向转让人的直接或间接股东、成员、合伙人或其他关联公司转让，条件是转让不涉及价值处置；(4)通过法律实施转让，如无遗嘱继承规则；(5)在本次发行中获得的普通股(我们的董事或高级管理人员在本次发行中购买的发行人指定的股份除外)或在本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股的处置；(6)向转让人与其共有普通股的任何公司、合伙企业或其他商业实体转让(7)根据交易法10b5-1规则建立普通股转让交易计划，条件是该计划不允许在禁售期内转让普通股或以其他方式处置普通股；以及(8)根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他涉及控制权变更的类似交易进行转让。在上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(6)款的情况下，受让人还必须同意受锁定协议条款的约束。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括美国证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
交流
我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“GATO”。
价格稳定，空头头寸
与本次发行相关的承销商可以在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：
•
稳定交易；
​
•
卖空；
​
•
买入以回补卖空创造的头寸；
​
•
实施惩罚性投标；以及
​
•
涵盖交易的辛迪加。
​
稳定交易包括为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的普通股数量更多的普通股。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述普通股额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过行使购买全部或部分增发普通股的选择权，或通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过购买额外普通股的选择权购买股票的价格相比较。
承销商必须通过在公开市场买入股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商购买额外普通股的选择权的一部分。
承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
 
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由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、其他证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。
关联
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。
承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接洽，并在正常业务过程中为我们提供服务，为此他们将收取常规费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
投资者须知
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行我们的普通股，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。(##*_)但根据招股说明书条例规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股票要约：
(A)招股说明书规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；
(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
(C)招股章程第一条第(4)款规定范围内的其他情形
惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言，与任何相关国家的任何普通股相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或 项下的其他披露文件
 
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《公司法》，并不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们普通股股票的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是公司法第708(8)条所指的“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供我们普通股的股票是合法的。
在澳洲获豁免投资者申请的本公司普通股股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的出售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
香港潜在投资者须知
我们的普通股不得在香港以本招股说明书或任何文件的方式发售或出售，但下列情况除外：(I)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售；(Ii)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下；或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为本公司条例(香港法例第32章)所指的“招股章程”。香港法例)。任何人不得发出或管有与本公司普通股有关的广告、邀请或文件，以发行(不论是在香港或其他地方)针对香港公众的或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的广告、邀请函或文件(但根据香港证券法例准许这样做的情况除外)，但与普通股有关的广告、邀请或文件只可出售予或拟出售予香港以外的人或“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”者除外，否则不得发出或管有任何与本公司普通股有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请书或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款的规定，本公司尚未或将不会就申请收购本公司普通股的申请进行登记。
因此，我们普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求的规定，否则也不会遵守这一规定，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会为了日本居民的利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股，或者为了他们的利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。
合格机构投资者(QII)
请注意，与我们普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均在国际独立融资法案第294条第2款中描述)构成了一种“仅限QII的私募”或一种“仅限QII的二次分销”​(每一种均在国际独立投资者法案第2313条第1款中描述)。披露 第 条第(1)款和第(4)款另有规定的任何此类招标
 
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未就我们普通股的股份进行FIEL。我们普通股的股份只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与本公司普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均见《国际证券交易法》第292条第4款和第4条第13款所述)构成了“少量私募配售”或“少量私募二级分销”​(每种证券均如“国际独立税法”第2313条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及我们的普通股股份。我们普通股的股份只能不分拆地整体转让给单一投资者。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与非独联体证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得将非独联体证券直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第(275)节向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。
非独联体证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的：
(A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(该公司不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或 (A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或
(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购非独联体证券后六个月内转让，但以下情况除外：
(I)机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或国家外汇管理局第2975(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
(Ii)未考虑或将考虑转让的；
(三)依法转让的；
(Iv)国家林业局第276(7)节规定的；或
(V)新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。
新加坡证券和期货法产品分类：仅出于我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)：本公司普通股为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA04N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAAN16：关于建议投资产品的公告)。
瑞士潜在投资者须知
本文档不打算构成购买或投资本文所述普通股的要约或邀约。我们普通股的股票不得公开发售、出售或
 
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直接或间接在瑞士境内、境内或境外投放广告，不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本文件或与本公司普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据“瑞士债法”第652A条或第1156条理解的招股说明书或瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管交易场所的上市规则所指的上市招股说明书，且本文件或与本公司普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
英国潜在投资者须知
就英国而言，在刊登招股说明书之前，我们的普通股没有或将根据招股说明书在英国向公众发售，招股说明书涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准的股票，或(Ii)将被视为已根据招股说明书(修订等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局批准的普通股。(欧盟退出)法规将于2019年生效，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：
(A)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第二条所界定的合格投资者除外)；或
(C)属于《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情形的，
但该等普通股要约不得要求本公司或任何代表根据FSMA第285条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。
就本条款而言，与我们在英国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的任何普通股传达信息，以便投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“英国招股说明书规则”一词是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的“(欧盟)2017/1129号条例”(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129，因为根据“2018年欧盟(退出)法”，该条例是国内法的一部分，所以“英国招股说明书条例”指的是以任何形式和方式传达关于要约条款和拟要约的任何普通股的信息，以便投资者能够决定购买或认购任何普通股
每个承销商都表示并同意：
(A)在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案(以下简称FSMA)第21节的含义)；以及 (A)它只是传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)；以及
(B)它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。
 
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法律事务
此处提供的普通股的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给承销商。与加拿大法律有关的某些事项将由法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司(Fasken Martineau Dumoulin LLP)和斯蒂克曼·埃利奥特有限责任公司(Stikeman Elliott LLP)为我们传递。
专家
Gatos Silver，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一个年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。
洛斯加托斯合资企业截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经上述公司作为会计和审计专家的权威。
本招股说明书中以引用方式出现或并入的有关Cerro Los Gatos矿和Los Gatos区的技术信息，包括对矿产资源和矿产储量的估计，来自独立矿业咨询公司利乐技术公司编制的Los Gatos技术报告。截至本文发布之日，利乐科技公司并未实益拥有我们已发行的普通股。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，包括证物和时间表，内容涉及在此发售的普通股。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明和展品以及随附的任何时间表。
本招股说明书中包含或引用的关于所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该合同或文件作为登记声明的证物提交，则每项此类陈述在各方面均通过参考作为登记声明的证物的该合同或文件的全文进行限定。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明。该网站网址为www.sec.gov。
我们受《交易法》的信息要求约束。我们通过向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息声明来履行与此类要求相关的义务。除魁北克省外，我们还必须遵守加拿大各省证券委员会或类似监管机构的信息要求，但须遵守可获得的豁免。我们邀请您阅读我们向加拿大各省证券管理机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件还可以从加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(www.sedar.com)以电子方式获得，该系统相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。提交给SEDAR的文件不是、也不应被考虑为本招股说明书的一部分。
我们的网站是gatossilver.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。
 
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通过引用合并某些信息
本招股说明书包含我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入以下文档：
•
我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
从我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；
​
•
我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；
​
•
我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年3月12日、2021年4月1日、2021年6月1日和2021年6月2日提交；
​
•
在本次发行终止前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来备案文件；以及
​
•
我们于2020年10月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括对其的任何修订。
​
本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获取本招股说明书中引用的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及这些报告中包含的展品和对这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，也可在合理可行的情况下尽快在我们的网站(gatossilver.com)上免费获取。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。您可以免费从本招股说明书中获取通过引用方式并入本招股说明书的任何文件，不包括该等文件的任何证物，除非该证物特别通过引用方式并入该等文件中。您可以通过书面或电话向我们索取以引用方式并入本招股说明书的文件，地址如下：
投资者关系
Gatos Silver，Inc.
新月大道东8400号，600号套房
科罗拉多州格林伍德村80111
(303) 784-5350
 
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技术术语表
本招股说明书中使用的某些术语和缩写定义如下：
“银”指的是银元素的化学符号。
“AISC”指的是全额维持成本。
“金”指的是金元素的化学符号。
“副产品”是在研磨过程中回收的二次金属或矿物产品。
“精矿”是物理选矿过程的产物，例如浮选或重选，即从不需要的废石中分离矿石矿物。精矿需要随后的加工(如熔炼或浸出)来分解或溶解矿石矿物，并获得所需的元素，通常是金属。
“贫化”是对在开采矿体的正常采矿过程中将与矿石一起开采的废石或低品位矿化岩石数量的估计。
“可行性研究”是对矿床进行的综合研究，其中充分考虑了地质、工程、法律、运营、经济、社会、环境和其他相关因素，从而可以合理地作为金融机构做出最终决定的基础，为矿床的开发提供资金用于矿产生产。
“品位”是指岩石样品中每种矿石金属的浓度，通常以重量和百分比的形式给出。在涉及极低浓度的情况下，浓度可能以克/吨(克/吨)或盎司/吨(盎司/吨)为单位，矿床的品位通常是使用复杂的统计程序计算的，作为从矿床收集的大量样品的平均品位。
“克/吨”指每吨克。
“公顷”是面积的公制单位，等于10,000平方米(2.471英亩)。
“指示矿产资源”或“指示资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征能够以足够的置信度进行估计，从而能够适当应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。该估计基于通过适当技术从露头、沟渠、坑道、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探和测试信息，这些位置的间距足够紧密，可以合理假设地质和品位的连续性。
“推断矿产资源”或“推断资源”是指矿产资源的一部分，其数量和品位或质量可以根据地质证据和有限的抽样进行估计，并合理假设(但未经证实)地质和品位的连续性。这一估计是基于有限的信息和通过适当技术从露头、战壕、矿井、工作场所和钻孔等地点收集的样本。
“洛斯加托斯技术报告”是指利乐技术公司于2020年7月1日编写的“NI 43-101技术报告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加托斯项目”，该报告是根据SEC矿业现代化规则和NI 43-101的要求编写的。
“Masl”海拔几米。
“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量或指示资源中经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分信息，证明在报告时经济开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和开采材料时可能发生的损失的补偿。
矿产资源是指在 中集中或赋存的矿物、天然固体无机物或天然固体有机质化石，包括贱金属和贵金属、煤和工业矿物。
 
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或在地壳上，其形式和数量以及等级或质量，使其具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是根据特定的地质证据和知识来了解、估计或解释的。
“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征都已确定，可以有足够的信心进行估计，以便适当应用技术和经济参数，以支持生产规划和对矿床经济可行性的评估。这一估计是基于通过适当技术从露头、沟渠、矿井、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探、采样和测试信息，这些位置的间距足够紧密，以确认地质和品位的连续性。
“磨矿厂”是指矿石经过精细研磨，然后经过物理或化学处理以提取有价值的金属的加工设施。
M&I是指测量矿产资源量和指示矿产资源量。
“NI 43-101”是指加拿大证券管理人采用的国家标准43-101“矿产项目披露标准”(National Instrument 43-101 - )。
“NSR”是指冶炼厂净收益：从冶炼厂和/或炼油厂返还给矿主的收益减去一定成本。
“矿石”是一种岩石，通常含有金属或非金属矿物，可以开采和加工以赚取利润。
“矿石储量”是指在确定储量时，能够经济合法地开采或生产的矿藏的一部分。
“铅”是指铅元素的化学符号。
“可能矿产储量”是指至少通过初步可行性研究证明的已指明的、在某些情况下可测量的矿产资源的经济可开采部分。这项研究必须包括充分的采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的信息，证明在报告时，经济开采是合理的。
“已探明矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量矿产资源的经济可开采部分。这份初步可行性研究必须包括充分的采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的信息，这些信息在报告时证明经济开采是合理的。
“证券交易委员会采矿现代化规则”是指S-K条例第1300条。
“尾矿”是指在选矿过程中从矿石中去除所有经济和技术回收的贵金属后剩下的材料。
除非另有说明，“吨”是指相当于2000磅的短吨。我们还将引用“吨”，即公吨或2204.6磅。“吨”是在“等级”定义下引用的。
“toz”指的是一金衡盎司。
“锌”表示锌元素的化学符号。
 
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GATOS Silver，Inc.
普通股
蒙特利尔银行资本市场高盛有限责任公司加拿大皇家银行资本市场
Canaccel Genuity Corp.CIBC资本市场
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项：发行发行的其他费用。
​ ​ ​
待付款金额
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SEC注册费
​ ​ ​ $        * ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​        * ​ ​
转会代理费
​ ​ ​ ​        * ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​        * ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​        * ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​        * ​ ​
其他
​ ​ ​ ​        * ​ ​
合计
​ ​ ​ $        * ​ ​
​
*
修改后填写。
​
除SEC注册费和FINRA申请费外，上述金额均为估计值。注册人将支付以上所列本次发行的所有费用。我们将向出售股东偿还注册权协议中规定的某些发售费用。
第14项董事和高级职员的赔偿。
特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145节规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人现在或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因该人被列为该公司的一方而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人修改和重新注册的公司证书规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员和雇员进行赔偿。注册人已与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以就注册人修订和重新注册的公司证书中规定的赔偿范围向这些董事和高级管理人员提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。除其他事项外，这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事和高管，包括赔偿董事或高管因担任董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由注册人提起或凭借注册人提起的任何诉讼或诉讼)所招致的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
《公司条例》第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为；(3)非法支付股息的责任或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。注册人的修订和重新注册的公司证书规定了这种责任限制。
注册人维持标准的保险单，其承保范围为：(A)就因失职或其他不法行为而引起的索赔向注册人提供保险，以及(B)就注册人根据上述赔偿条款或其他法律事项可能向该等人员和董事支付的款项向注册人提供保险。
 
II-1
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作为本注册说明书附件1.1提交的拟议承销协议格式规定承销商对注册人董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。
第15项：近期未注册证券的销售。
在过去三年中，我们在没有根据美国证券法注册证券的情况下发行和出售了以下所述的证券。在本节中，列出了截至相关交易日期的股份金额，对于在2020年10月30日之前完成的交易，股份金额不会使重组生效。
1、2019年5月24日，我们向一个或多个私募股权投资基金、机构投资者和其他人士发行并出售了4166,667股普通股，金额为25,000,002美元。
2.从2019年6月3日至2019年6月19日，我们以465,858美元的价格向我们的某些董事和高管发行和出售了总计77,643股普通股。
3、2019年7月16日，我们向一个或多个私募股权投资基金、机构投资者和其他人士发行和出售了250万股普通股，金额为1500万美元。
4.从2020年4月20日至2020年9月21日，我们向一个或多个私募股权投资基金、机构投资者和其他人士发行和出售了本金总额为1500万美元的可转换票据
5.2020年10月30日，我们向现有股东发行了总计31,779,512股普通股，与我们修订和重新发布的公司注册证书的备案和有效性有关。
6.2020年10月30日，我们通过转换当时未偿还的可转换票据和应计但未支付的利息，向一个或多个私募股权投资基金、机构投资者和其他人士发行了总计2712,003股普通股。
7.2020年10月30日，我们向我们的某些高管发行了总计47,061股普通股，原因是他们之前推迟了部分工资。
此项所述证券的要约、销售和发行可根据经修订的1933年“证券法”(“美国证券法”)第4(A)(2)节及其下颁布的规则和条例豁免注册，因为交易是发行人与老练的投资者或其高级执行管理层成员之间的交易，不涉及根据“美国证券法”颁布的“证券法”第4(A)(2)条所指的任何公开发行。(Ii)根据根据“美国证券法”颁布的“证券法”第S条规定的任何公开发行，交易是在发行人与老练的投资者或其高级执行管理层成员之间进行的，不涉及第(4)(A)(2)节所指的任何公开发行。(Iii)根据美国证券法规则第2144A条，股份由初始购买者向合资格机构买家发售及出售，或(Iv)根据根据美国证券法颁布的规则第3701条，有关交易乃根据补偿福利计划及有关补偿合约进行，(Iii)根据美国证券法下的规则第3144A条，股份并无向美国境内人士作出销售及发行，亦无在美国作出直接出售努力；或(Iv)根据根据美国证券法颁布的规则第2144A条，股份由初始购买者提供及出售予合资格机构买家。
第16项：展品和财务报表明细表。
(A)本登记声明末尾的“展品索引”中列出的展品清单以引用方式并入。
(B)没有提供财务报表明细表，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。
第17项。承诺。
以下签署的注册人特此承诺：
(A)根据 中提到的规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据美国证券法产生的责任进行赔偿
 
II-2
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根据本注册声明第14项或其他条款，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了美国证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公众的问题。
(B)为了确定美国证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据美国证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(C)为了确定美国证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的后有效修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(D)为厘定美国证券法下的任何法律责任，根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据交易法第15(D)条提交的每一次雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
 
II-3
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展品索引
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
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展品
号码
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说明
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表单
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文件号
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展品编号
​ ​
提交日期
​
​  1.1* ​ ​ 承保协议格式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  3.1 ​ ​ 修改后的公司注册证书 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
3.1
​ ​
2020年10月30日
​
​  3.2 ​ ​ 修订和重新修订附例 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
3.2
​ ​
2020年10月30日
​
​  5.1* ​ ​ Davis Polk&Wardwell LLP的意见 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.1.1 ​ ​ 截至2017年7月11日，Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作为借款人，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作为贷款人，阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.之间的定期贷款协议。 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.1.1
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.1.2 ​ ​ 截至2018年7月11日的定期贷款协议第1号修正案，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作为贷款人的Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.1.2
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.1.3 ​ ​ 截至2018年11月30日的定期贷款协议第2号修正案，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作为贷款人的Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.1.3
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.1.4 ​ ​ 截至2019年1月31日的定期贷款协议第3号修正案，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作为贷款人的Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.1.4
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.2.1 ​ ​ Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.和 截至2019年4月16日的谅解备忘录 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.3.1
​ ​
2020年10月1日
​
 
II-4
目录
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
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展品
号码
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说明
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表单
​ ​
文件号
​ ​
展品编号
​ ​
提交日期
​
​ ​ ​ ​ Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，借款人Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和阳光银矿精炼公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.3.1 ​ ​ Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Los Gatos卢森堡S.a.r.l.、阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的一致总括合作伙伴协议自2015年1月1日起生效。 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.1
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.2 ​ ​ Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间于2017年4月10日达成的出资协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.2
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.3 ​ ​ Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.于2017年6月30日修订合作伙伴协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.3
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.4 ​ ​ 2018年3月30日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议第3号修正案 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.4
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.5 ​ ​ 2019年3月30日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议第4号修正案 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.5
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.6 ​ ​ 2020年4月至29日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios之间的合作伙伴协议第5号修正案 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.6
​ ​
2020年10月1日
​
 
II-5
目录
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
号码
​ ​
说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品编号
​ ​
提交日期
​
​ ​ ​ ​ 圣何塞·德普拉塔、S.de R.L.de C.V.、阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.3.7 ​ ​ 2020年5月25日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议第6号修正案 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.7
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.3.8 ​ ​ 2020年6月16日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议第7号修正案 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.5.8
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.4.1 ​ ​ Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Gatos Silver，Inc.和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间于2021年3月9日签署的确认协议 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
10.1
​ ​
2021年3月12日
​
​ 10.5.1 ​ ​ 2019年5月30日，Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的优先分配协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.7.1
​ ​
2020年10月1日
​
​  10.6.1 ​ ​ La Cuesta International，S.A.de C.V.和Minera Plata Real，S.A.de C.V.于2006年5月4日签订的勘探、开采和单方面承诺出售协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.8.1
​ ​
2020年10月1日
​
​  10.7.1# ​ ​ 美国海洋合作伙伴于2019年7月15日签署的协议。和Operacones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V. ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.9.1
​ ​
2020年10月1日
​
​  10.7.2# ​ ​ 2020年7月1日，圣何塞·德普拉塔运营公司、S.de R.L.de C.V.和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的协议备忘录 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.9.2
​ ​
2020年10月1日
​
​  10.8.1# ​ ​ 圣何塞·德普拉塔运营公司于2019年4月14日签署的Cerro Los Gatos铅精矿销售协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.10.1
​ ​
2020年10月1日
​
 
II-6
目录
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
号码
​ ​
说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品编号
​ ​
提交日期
​
​ ​ ​ ​ de C.V.和Metagri S.A.de C.V. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  10.9.1† ​ ​ 修订并重新制定长期激励计划 ​ ​
S-8
​ ​
333-249782
​ ​
99.1
​ ​
2020年10月30日
​
​  10.9.2† ​ ​ 高管非限制性股票期权协议格式 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.12.2
​ ​
2020年10月8日
​
​  10.9.3† ​ ​ 董事非限制性股票期权协议表格 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.12.3
​ ​
2020年10月8日
​
​  10.9.4† ​ ​ DISU奖励协议格式 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.12.4
​ ​
2020年10月8日
​
​  10.9.5† ​ ​ DSU奖励协议表 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.12.5
​ ​
2020年10月8日
​
​ 10.10.1† ​ ​ 年度奖励计划 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.13.1
​ ​
2020年10月8日
​
​ 10.11.1† ​ ​ 不合格延期薪酬计划 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.14.1
​ ​
2020年10月8日
​
​ 10.12.1† ​ ​ 阳光银矿精炼公司与斯蒂芬·奥尔于2011年5月3日签订的雇佣协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.15.1
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.12.2† ​ ​ 截至2016年4月1日阳光银矿精炼公司与John Kinyon签订的雇佣协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.15.2
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.12.3† ​ ​ 截至2011年6月1日阳光银矿精炼公司与菲利普·派尔签订的雇佣协议 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.15.3
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.13.1 ​ ​ 本公司与Silver Opportunity Partners Corporation于2020年10月30日签订的管理服务协议 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
10.1
​ ​
2020年10月30日
​
​ 10.14.1 ​ ​ 本公司与签字人股东之间于2020年10月30日签订的股东协议 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
10.2
​ ​
2020年10月30日
​
​ 10.15.1 ​ ​ 赔偿协议书格式 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
10.18.1
​ ​
2020年10月1日
​
​ 10.16.1 ​ ​ 本公司与签字人股东之间于2020年10月30日签订的登记权协议 ​ ​
8-K
​ ​
001-39649
​ ​
10.3
​ ​
2020年10月30日
​
​  21.1 ​ ​ 注册人的子公司 ​ ​
10-K
​ ​
001-39649
​ ​
21.1
​ ​
2021年3月29日
​
​  23.1* ​ ​ 毕马威会计师事务所 - Gatos Silver，Inc.同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.2* ​ ​ 毕马威有限责任公司 - 洛斯加托斯合资企业同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.3* ​ ​ Davis Polk&Wardwell LLP同意(包含在附件5.1中) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.4* ​ ​ 利乐科技公司同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-7
目录
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
号码
​ ​
说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品编号
​ ​
提交日期
​
​  23.5* ​ ​ 吉列尔莫·但丁·拉米雷斯-罗德里格斯同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.6* ​ ​ 莱昂内尔·洛佩斯同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.7* ​ ​ Kira Lyn Johnson同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.8* ​ ​ 基思·汤普森同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  23.9* ​ ​ 肯尼思·E·史密斯同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 23.10* ​ ​ 路易斯·奎林东戈同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 23.11* ​ ​ 马克斯·约翰逊同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  24.1* ​ ​ 授权书(包括在签名页上) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​  96.1 ​ ​ NI 43-101技术报告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加托斯项目，日期：2020年7月1日 ​ ​
S-1
​ ​
333-249224
​ ​
96.1
​ ​
2020年10月1日
​
​
*
通过修改提交。
​
#
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。
​
†
表示管理合同或补偿计划。
​
 
II-8
目录
Gatos Silver，Inc.根据第17 C.F.R.§200.83 要求的保密待遇
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2021年在科罗拉多州丹佛市正式安排由正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册声明。
GATOS Silver，Inc.
发件人：
​
​
名称：
斯蒂芬·奥尔
​
标题：
首席执行官
​
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Stephen Orr和Roger Johnson及其每一个人、他们真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他们的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法第462(B)条的规定，签署任何和所有附加注册声明，并提交本注册声明，并根据《1933年证券法》第462(B)条提交本注册声明的所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年《证券法》第462(B)条提交本注册声明的所有修订(包括生效后的修订)，并根据《1933年证券法》第462(B)条提交与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一道，授予每一位上述事实律师和代理人充分的权力和授权，亲自进行和执行每一项行为，特此批准和确认上述事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地进行或导致根据本条例进行的所有行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2021年和2021年的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
 
​
斯蒂芬·奥尔
​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​
​
 
​
罗杰·约翰逊
​ ​
首席财务官
(主要财务官和主要会计官)
​
​
 
​
贾尼斯楼梯
​ ​
董事会主席
​
​
 
​
阿里尔凡
​ ​
导演
​
​
 
​
伊戈尔·冈萨雷斯
​ ​
导演
​
​
 
​
卡尔·汉尼曼
​ ​
导演
​
​
 
​
查尔斯·汉萨德
​ ​
导演
​
​
 
​
Igor Levental
​ ​
导演
​
​
 
​
大卫·泥炭
​ ​
导演
​
​
 
​
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉
​ ​
导演
​
 
II-9