附件 3.1

第一条附例

的

PETVIVO 控股公司

本公司(下称“本公司”)的注册代理人应为本公司不时修订和/或重述的公司章程(“本公司章程”)所载 ，本公司的注册办事处 应为该代理人的街道办事处。本公司董事会(以下简称“董事会”)可通过向内华达州国务卿提交适当的文件，随时变更本公司的注册代理或办事处。 本公司董事会(以下简称“董事会”)可通过向内华达州州务卿提交适当的文件来变更本公司的注册代理或办事处。

本公司的主要办事处应设在董事会不时确定的内华达州境内或以外的地点 。公司还可以根据公司业务需要或需要，在董事会指定的内华达州境内或以外设立其他办事处。

第二条 第二条

股东

股东大会 应于本公司主要办事处或由 董事会决定并在会议通知中指定的任何其他地点或签立的豁免通知举行。董事会可酌情决定，根据第2.2节的规定，任何股东会议均可仅通过电子通信方式举行。

没有亲自出席股东会议的股东 可以通过电子通信、视频会议、 电话会议或其他可用的技术参加会议，前提是公司采取合理措施：

以电子通信方式参与的股东 应视为亲自出席会议。

股东年会应每年在董事会指定的日期和时间召开，并在 会议通知中指定。在年会上应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

除非内华达州经修订法规(“内华达州公司法”)第78章或公司章程另有规定， 股东特别大会只可由(I)董事会或(Ii)本公司首席 行政总裁(或如无行政总裁，则由总裁)于任何时间召开。在股东特别大会上可以 处理的唯一事务是该会议通知中所列的一项或多项事项。。

为使股东在年会上恰当地提出业务(包括但不限于董事提名)，拟提出业务的 股东(“提议股东”)必须在不早于前一个日历日的第120个日历日，或不迟于前一个日历日的第90个日历日，以个人递送或美国邮寄的方式，将提出的股东提名或提议的书面通知 提交给秘书 。 股东或登记在册的一个或多个股东(“提议股东”)必须在不迟于前一个日历日的周年纪念日之前，以个人投递或美国邮寄的方式，向秘书 发出关于提议股东提名或提议的书面 通知。如果本年度会议的召开日期不在上次 年度会议周年纪念日的30天内，则必须在首次公布 年度会议日期之日起十个日历日内收到通知。在任何情况下，股东年会的延期都不会开始 如上所述发出股东建议通知的新时间段。

为使 业务适当地提交股东特别会议，由召集会议的 人发出或在其指示下发送的会议通知必须说明要考虑的业务的性质。根据本细则第二条提出召开特别会议的书面请求 的一名或多名人士，可在向秘书提交会议书面请求的同时，或在向秘书提交会议书面请求 后的十个历日内，提供根据本 节发出股东建议通知所需的信息。

提议股东通知应包括提议股东提议在年度 会议或特别会议之前提出的每一事项：

尽管 如上所述，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照交易所 法案及其颁布的法规的要求提供通知，并在其他方面遵守该法案的要求。

股东年会上不得 进行任何业务，但依照本第2.5节规定的程序在年会前进行的业务除外。会议主席可以拒绝接受任何不符合上述程序的业务提案。

为确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东， 记录日期应为董事会在会议通知中指定的日期，并且。(br}为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的股东， 记录日期应为董事会在会议通知中指定的日期，以及如果未指定日期，记录日期应 为会议第一个通知发出的前一天的闭幕日期，如果放弃通知，则为会议召开前一天的闭幕 。

本节规定的备案日期不得超过股东大会召开前60天，也不得早于股东大会召开前10天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定 对 大会的任何延期或延期有效，除非董事会为延期或延期的大会确定了新的记录日期。如果 会议在原股东大会后60天以上延期或延期，董事会必须确定一个新的记录日期。

说明会议地点、日期和时间、股东参与会议的任何电子通信方式 以及(如为特别会议)召开会议的一个或多个目的的书面通知应在会议日期前不少于 、不超过60天发出。

向每位有权在会议上投票的股东发出通知 应亲自、邮寄或电子传输(如股东同意)、由秘书或召集会议的高级职员或人士发出或按其指示发出。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄给股东时应被视为已发出，地址为公司股份转让记录上显示的股东地址 ，并预付邮资。(#**$$} _)。

任何有权获得会议通知的 股东均可在 会议之前或之后签署书面放弃向公司递交通知。股东参加或出席会议应构成放弃通知，除非股东 出于反对任何业务交易的特定目的而出席会议，理由是该会议不合法地召开 或召开。

负责公司股票分类帐的 高级管理人员应在每次股东大会召开前至少10天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。 股东大会前至少10天， 应准备并制作一份有权在会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不需要在该列表中包括电子 邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东查阅，以 与会议有关的任何目的在会议前至少10天内：(I)在可合理接入的电子网络上， 但获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(Ii)在通常 营业时间内，在本公司的主要营业地点进行审查。(I)在会议前至少10天内：(I)在可合理访问的电子网络上， 只要在会议通知中提供查阅该名单所需的信息，或(Ii)在通常 营业时间内，在公司的主要营业地点查阅该名单。

如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤 以确保此类信息仅对公司股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存 名单，并可由出席的任何股东 检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供 审查，并且 访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

为处理任何业务而召开的每一次股东大会，必须有足够的法定人数出席才能组织此类会议。除《公司章程》、本附例或《内华达州公司法》另有要求外， 代表三分之一投票权的股东亲自或委托代表出席 股东会议的交易构成法定人数。 如果允许或要求任何类别或系列的股票单独投票，则代表该类别或系列投票权三分之一的股东 亲自或委托代表出席构成法定人数。 代表该类别或系列投票权的三分之一的股东 的出席构成法定人数，除非公司章程、本附例或内华达州公司法另有要求。 如果允许或要求任何类别或系列的股票单独投票，则代表该类别或系列投票权的三分之一的股东 出席构成法定人数

亲自或委派代表出席会议的多数投票权的 持有者，即使不足法定人数，也可以不时休会或 推迟会议。

董事会如认为适当，可通过决议通过股东会议的规则和条例。在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁 高级职员或(如行政总裁缺席)由董事会选出的任何高级职员担任会议主席。秘书 或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。

会议主席 应决定议事顺序，如董事会未通过规则，则应为会议的进行制定规则 。会议主席应宣布会议上表决的每一事项的投票结束， 之后将不接受任何投票、委托书、投票、更改或撤销。会议前所有事项的投票将在会议最终休会时视为 关闭。

每股 流通股，不论类别或系列，均有权就提交股东大会 表决的每项事项投一票，除非本章程另有规定，且公司章程细则或设立该类别或系列股票的指定证书 规定每股股份有多于或少于一项投票权，或限制或拒绝给予任何类别或系列股票的股份持有人投票权 。

除非《公司章程》、本章程或《内华达州公司法》对除董事选举以外的所有事项要求不同的比例，否则出席会议或由代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。 公司章程、本章程或内华达州公司法对董事选举以外的所有事项均要求不同的比例，否则出席会议或由其代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。董事由有权在选举中投票的股份在出席法定人数的会议上以多数票 选举产生。

股东无权累计投票选举公司董事。

股东可以亲自投票，也可以由股东或股东实际代理人书面委托投票。 任何副本、电子传输通信或其他可靠的书面副本均可替代股东的 原始书面委托书，用于原始委托书可能用于的任何目的，前提是该副本、电子传输通信 或其他副本是整个原始书面委托书的完整副本的复制件。 如果该副本、电子传输通信或其他复制副本是整个原始书面委托书的完整副本，则该副本、电子传输通信或其他可靠的书面复制件可以替代股东的 原始书面委托书的任何用途。

任何 委托书自创建之日起六个月后无效，除非委托书指定其期限，期限不得超过自创建之日起七年 。委托书应可撤销，除非委托书声明委托书是不可撤销的，并且委托书是 加上足以支持不可撤销权力的利息。

正确创建的一个或多个代理将继续全面生效，直到发生以下任一情况：

除非 公司章程另有限制，否则股东在任何年度或特别会议 上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意提出了所采取的行动，则应由流通股持有人签署，该股东拥有不少于 授权或采取此类行动所需的最低票数 在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上 。其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人 。投递至公司 注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请索取回执。

第三条

董事

根据内华达州公司法的规定和公司章程中的任何限制， 公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

在公司章程细则任何规定董事人数的规限下，法定董事人数须不时由董事会决议决定，惟董事会在任何时候均须至少由一名成员组成。除公司章程另有规定外，董事不必 为本公司的股东。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免该董事的效力 。

在每次股东年会上，有权投票选举董事的股票持有人应选举董事 任职至下一届年度会议或董事提前去世、辞职、丧失资格或 被免职为止。尽管董事任期已满，该董事仍应继续任职，直至选出其继任者 并取得资格为止。

任何 或所有董事可随时以公司有权投票的已发行和已发行股票至少三分之二的投票权 的赞成票罢免，不论是否有理由。

董事可随时通过书面通知或电子传输方式向公司辞职。辞职自通知发出之日起生效 ，除非通知中注明较晚的生效日期。不需要接受辞职即可 使辞职生效。悬而未决的空缺可以在生效日期之前填补，但继任者在生效日期之前不得上任 。

除非公司章程另有规定，否则空缺和新设立的董事职位，无论是由于 授权董事人数的增加，还是由于一名董事的死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因，都可以 由其余董事中的大多数人投赞成票(即使不足法定人数)来填补。当一名或多名董事辞职 且辞职于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事) 有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效 。当选填补空缺的董事的任期应为其前任任期的剩余任期，直至其继任者正式当选并具备资格为止。

董事会例会 可于至少五个营业日前发出通知，时间及地点由董事会不时决定 。

任何目的的董事会特别会议可由首席执行官、总裁、秘书 或任何两名董事随时召开。获授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。

特别会议的时间和地点通知 应为：

如果通知是(I)专人、快递或电话送达，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送， 通知应在会议召开前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国 邮件发送的，则应在会议召开前至少四天通过美国邮件寄送通知。任何口头通知 可以传达给董事，也可以传达给董事办公室中有理由相信 会立即将通知传达给董事的人员。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不需要指明会议地点，也不需要说明会议的目的。

未亲自出席董事会会议的董事 可以通过电子通信、视频会议、电话会议、 或其他可用的技术参加会议。如果董事远程出席董事会会议，公司应采取合理措施 以：

以电子通信方式参加的董事 应视为亲自出席会议。

有权收到会议通知的 董事可以在会议 时间之前或之后签署书面放弃向公司递交通知。董事参加或出席会议应构成放弃通知，但 董事以会议不合法 召开为特定目的而出席反对任何业务处理的除外。

除法律或公司章程另有规定外，任何会议的 事务处理法定人数为当时在任的董事会多数成员。出席会议不足法定人数的董事可将会议延期至由出席该会议的董事投票决定的 时间和地点。

出席法定人数会议的董事持有过半数表决权的行为应 为董事会行为，除非根据公司章程或本章程，该行为需要获得更大比例的批准。

除公司章程另有限制外，董事会有权厘定董事薪酬。

内华达州公司法或公司章程细则规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何 行动，如在采取行动之前或之后，所有董事会或委员会成员(视属何情况而定)以书面形式或以电子传输或连同董事会或委员会会议记录存档的方式同意，则可在没有会议的情况下采取行动 。

如果 出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时休会 ，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第四条

委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可 指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任 董事会另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或本附例规定的范围内，均拥有并可行使董事会 赋予的可合法转授的权力及职责。

每个 委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

委员会的会议和行动应受本 附例第三条有关以下事项的适用条款管辖、召开和采取：

在该等附例的上下文中作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。

尽管如此 如上所述：

文章 V

高级船员

公司的高级管理人员由首席执行官、总裁、秘书和财务主管组成。本公司亦可由董事会酌情决定设立一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、 一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定而委任的任何其他高级人员。

任何 个职位可以由同一人担任。

董事会应任命公司的高级人员(根据本附例第 5.3节的规定可能任命的高级人员除外)，但须遵守高级人员根据任何雇佣合同享有的权利(如果有)。每名官员的任期至其继任者当选并获得资格为止，或至其提前辞职或被免职为止。未能选举高管不得 解散公司或以其他方式影响公司。

董事会可以任命或授权公司首席执行官和/或总裁根据公司业务需要任命其他高级管理人员和 代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、拥有 权力及履行本附例所规定或董事会不时厘定的职责。

本公司任何 高级职员均可在任何董事会例会或特别会议上由董事会过半数成员投赞成票，或(除董事会委任的高级职员外)由董事会可能授予其免职权力 的任何高级职员免职(不论是否有理由)。

任何 高级职员均可随时向公司递交书面通知辞职。辞职在通知送达后生效 ，除非通知提供较晚的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则不需要接受辞职 即可生效。任何辞职都不会损害公司根据该高管作为一方的任何 合同所享有的权利(如果有的话)。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.2节规定的方式填补。

在受董事会控制的情况下，首席执行官应会同公司总裁对公司的业务和事务进行全面监督、 指导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议 得到执行。行政总裁亦须连同本公司总裁履行法律规定的所有附带职责及董事会适当规定的所有其他职责。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官将担任所有股东会议的主席并主持会议。 在董事会主席缺席的情况下，首席执行官将主持所有董事会会议。

在受董事会控制的情况下，公司总裁应会同首席执行官对公司的业务和事务进行全面监督、 指导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议 得到执行。会长拥有董事会或本附例可能不时为其规定的其他权力和职责 。

在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)应按董事会确定的级别排序，如果没有排名，则应由董事会指定的副总裁 履行总裁的所有职责。在担任总统时，适当的副总统应拥有该总统的所有权力，并受该总统的所有限制。副总裁应分别拥有董事会、本附例、行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁不时为其指定的 其他权力及履行其不时指定的其他职责。

秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。 秘书应在公司的主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议记录应显示：

秘书应保存或安排保存在公司的主要行政办公室或公司的转让代理或登记员办公室(由董事会决议决定)、一份股份登记册或一份复本股份登记册，注明：

秘书应发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东及董事会会议的通知。秘书须妥善保管公司印章(如盖上印章)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力 及执行其他职责。

首席财务官应保存或安排保存公司财产和业务交易的充分和正确的帐簿和记录，包括公司资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股票的帐目。 首席财务官应保存和保存或安排保存和保存公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股票的帐目。帐簿应在任何合理时间公开供任何 董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的托管机构 。首席财务官须按董事会的命令支付本公司的资金，并应 向行政总裁或(如无行政总裁)任何总裁及董事(无论何时他们提出要求)提交其作为首席财务官的所有交易及本公司财务状况的账目，并 拥有董事会或本附例所规定的其他权力及履行其可能规定的其他职责。(br}如董事会或本附例有此规定，首席财务官应 向行政总裁或任何总裁及董事提交一份有关其作为首席财务官的所有交易及本公司财务状况的账目，并应 行使董事会或本附例所规定的其他权力及履行该等其他职责。

首席财务官可以是公司的财务主管。

司库应保存或安排保存公司财产和业务往来的充分、正确的帐簿和记录，包括公司的资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益和股份的帐目。 财务主管应保存或安排保存公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司的资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益和股份的帐目。帐簿须在任何合理时间公开让任何董事查阅。

财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的托管机构。司库应按董事会的命令支付公司的资金，并应在首席执行官 或(如首席执行官不在)总裁和董事提出要求时，将其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目 提交给首席执行官 ，并拥有董事会或本章程规定的其他权力和履行 其他职责。

本公司的 首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书 或董事会授权的任何其他人士、首席执行官、总裁或副总裁有权投票、代表 并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。 本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由 任何其他被授权的人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

除上述授权及职责外，本公司所有高级人员在管理本公司业务方面分别拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的 职责。

第六条

董事和高级管理人员的赔偿

公司应在内华达州公司法允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是公司或公司任何前任的董事或高级管理人员，或目前或过去应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事、高级管理人员、 员工或代理人的费用 ，包括律师费、判决、罚款和支付的金额 。 公司应在《内华达州公司法》允许的最大限度内赔偿任何人的费用，包括律师费、判决、罚款和支付的金额。 公司现在或过去是公司或公司任何前任的董事、高级管理人员、 员工或代理人。除由公司提起或根据公司权利提起的诉讼外，因是受偿方而 因是受偿方而受到威胁的诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、 还是调查性诉讼，如果下列情况之一，则受偿方：

公司应在内华达州公司法允许的最大范围内赔偿任何受赔人的费用，包括 律师费和为和解而支付的金额，这些费用是受赔人实际和合理地招致的，与公司因其是、曾经是或威胁要成为受偿人的一方而受到威胁、 待决或已完成的诉讼或诉讼或公司有权进行的诉讼或诉讼有关，如果受赔人是、曾经是或受到威胁要成为受赔人的一方，则公司应赔偿任何受偿人的费用，包括为和解而支付的律师费和金额。 受偿人实际和合理地招致的任何受威胁的、 待决的或已完成的诉讼或诉讼，

公司应在《内华达州公司法》允许的最大范围内，根据 是非曲直或其他理由，赔偿在6.1和6.2节所述的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔中胜诉的任何被赔付者与答辩相关的实际和合理支出(包括 律师费)。

本条款第六条规定的任何 赔偿(除非法院命令)只有在确定董事或高级管理人员符合本条款第六条第6.1节或第6.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才可由公司在特定 案件中授权进行。 在此情况下，公司对董事或高级管理人员的赔偿是适当的。 该董事或高级管理人员符合第(Br)条第(6.1)节或第(6.2)节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为董事或高级职员的人， 应由：(I)董事会以多数票通过法定人数(由并非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成) ；(I)独立法律顾问， 在书面意见中，如果：(1) 由并非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票 ， 如有此命令，则应作出上述决定； 如果符合以下条件，则应由董事会以多数票通过，法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成 ， 书面意见中的独立法律顾问 。或(2) 无法获得由不是该诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数；或 (Iii)由公司股东(但只有在不是该诉讼、诉讼或法律程序当事人的大多数董事(如果他们构成董事会的法定人数)提出有权获得赔偿的问题以供股东决定的情况下)。 对于前董事和高级职员，应由任何人或但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员 在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，或在上述诉讼、诉讼或程序中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得实际和合理的 费用(包括律师费)的赔偿，而无需在具体案件中获得授权。

在内华达州公司法允许的最大范围内，公司应在收到董事或高级管理人员或其代表承诺偿还款项(如果有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司赔偿)后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付因民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的抗辩而产生的 高级管理人员和董事的费用。 如果有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则公司应在收到该董事或高级管理人员的承诺后，在最终处置该诉讼、 诉讼或诉讼程序之前，支付因该等诉讼、诉讼或诉讼而招致的费用。

第(Br)条规定的赔偿权利是公司章程、章程、与公司的任何其他协议、公司董事或股东采取的任何行动或其他规定规定的任何其他权利之外的权利，而不是不包括该权利的任何其他权利(br}、公司章程、公司与公司的任何其他协议、公司董事或股东采取的任何行动或其他权利)的补充和非排他性的权利，包括公司章程、公司章程、公司与公司的任何其他协议、公司董事或股东采取的任何行动或其他规定的任何其他权利。

在内华达州公司法或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何人购买和维护保险 ，此人现在或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 应公司的要求，作为另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业对该等个人承担的任何责任进行保险 。或因该人的身份而产生的责任，而不论公司是否有 根据本条第六条的规定有权或有义务就该人的该等责任向该人作出赔偿的权利或义务。

对于已不再担任董事或高级管理人员的人士，本条第六条授予的赔偿和垫付费用的 权利应继续适用于该人士的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和其他个人及法定代表人 的利益。 该人不再是董事或高级管理人员的权利应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人、管理人以及其他个人和法定代表人 。

尽管第(Br)条有任何相反规定，除强制执行弥偿权利的诉讼外，本公司并无责任 就任何董事或高级职员发起的诉讼(或其部分)向其作出赔偿，除非 该等诉讼(或其部分)获董事会授权或同意。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付 开支的权利，与本章程第VI条授予本公司董事及高级职员的权利相若。(br}本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付费用的权利，与本细则第六条授予本公司董事及高级管理人员的权利类似。

对本第六条任何条款的任何修订或废除，或采用与本第六条不一致的公司章程或章程的任何条款，均不会因任何作为、不作为或其他不一致的作为、不作为或其他行为、不作为或其他 条款的修订、废除或通过时，对根据本第六条确立的任何董事或高级管理人员、雇员或其他 代理人的任何权利或保护造成不利影响。 包括但不限于消除或降低本第六条的效力。如果不是本第六条，在 此类修订、废除或通过不一致的规定之前，将产生或产生不一致的条款。

第七条

共享 证书并转移

本公司的股票可以是有证书的，也可以是无证书的，这取决于董事会的酌情权和 内华达州公司法的要求。董事会可通过一项或多项决议案规定，任何类别或系列股票的部分或全部为 无证书股份。本公司应在发行或转让任何无证明股份后的合理时间内，向股份的登记拥有人发送 一份书面通知，其中载有根据内华达州公司法规定须在股票上列载或载明的资料 。证书所代表的股票应由公司为此目的指定的高级职员或代理人 签署，并应注明：

在按法律规定确定的对价全部支付之前，不得发行 股票。

公司股票 可按法律和本章程规定的方式转让。本公司股份的转让 只能由本公司的记录持有人或依法以书面形式组成的该等人士的受权人进行 ，如属有凭证的股份，则须在交回证书后进行，而证书须在 新股票或无凭证股份发行前注销。股份转让在任何情况下均不对本公司有效 ，除非在本公司的股票记录中登记了股份转让的出让方和受让方。

公司可将公司发行的任何股票的记录持有人视为事实上的持有人，以便投票 该等股票、接收有关该等股票的分配或通知、转让该等股票、就该等股票行使异议权利 、行使或放弃该等股份的任何优先购买权、根据内华达州法律与 订立有关该等股份的协议，或就该等股份提供委托书。

除法律另有规定外，本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不负责任在当时将该人士视为该等 股份的拥有人，不论该人士是否持有该等股份的证书，亦不受约束 承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，亦不论其 是否已就此发出明确通知。

在据称遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出宣誓书后， 董事会可指示签发新的证书，以取代此前由 公司声称已遗失、被盗或销毁的任何一份或多份证书。(br}董事会可指示签发一份或多份新证书，以取代据称已遗失、被盗或销毁的一份或多份证书，该证书或证书之前被指已丢失、被盗或销毁。)在授权签发一张或多张新证书时，董事会可酌情决定 并作为签发证书的前提条件，要求所称遗失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人向公司提供担保或其他担保，以补偿公司或其他权利人可能就所称丢失、被盗或销毁证书而向公司或其他债权人提出的任何索赔 或签发该新证书或新证书或其他证书。 如果公司或其他权利人被指控丢失、被盗或销毁证书，董事会可要求该证书的所有者或其法定代表人向公司或其他债权人提供足够的保证金或其他担保。 或签发该等新证书或其他证书时，可要求公司或其他权利人提供足够的保证金或其他担保。

代表公司股本的每份 证书应由 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或副总裁以公司名义签署。

证书上的 签名可以是传真。如果任何高级人员、转让代理人或登记员在证书上签名或其传真签名 在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在签发当日是该高级人员、转让代理人或登记员 一样。

第八条

分配

董事会在遵守(I)《内华达州公司法》或(Ii)《公司章程》中包含的任何限制的前提下，可以授权， 并且公司可以现金、财产(公司股票除外)或公司股本股票的股息 的形式向其股东分派现金、财产(公司股票除外)或股息 。

为确定有权收取本公司分派(涉及本公司购买或赎回其任何股份的分派除外)或股份股息的股东 ，董事会在宣布 分派或股份股息时，可设定不超过分派或股份股息日期前60天的日期。如该等分派或股份股息并无记录 日期，则记录日期为董事会批准 分派或股份股息的决议案通过的日期。

第九条

记录 和报告

本公司须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点保存其 股东的记录，列明其姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、按 日期修订的此等附例副本、会议记录、会计账簿及其他记录。(br}本公司须于其主要行政办事处或董事会指定的一个或多个地点备存一份 股东名单、地址及每位股东所持股份的数目及类别)、会议记录册、会计账簿及其他记录。

公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存。 前提是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据内华达州公司法的规定有权检查此类记录的任何人的请求， 转换如此保存的任何记录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并被接受用于所有其他目的，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

任何符合《内华达州公司法》要求的 股东本人或由律师或其他代理人，在经宣誓提出书面要求并说明其目的后， 有权在正常营业时间为任何适当的 目的检查本公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复制或摘录 。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下 如果代理人或其他代理人是寻求检查权的人，经宣誓的要求应附有授权书 或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。根据 誓言提出的要求应提交给本公司在内华达州的注册办事处或其主要执行办公室。

任何 董事都有权检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录 ，以达到与其董事职务合理相关的目的。

文章 X

一般 事项

本公司所有 支票、汇票或其他支付款项或票据的票据，须由一名或多名高级职员或董事会决议不时决定的任何 名或任何其他人士签署。

除本章程另有规定外，董事会或其授权的任何公司高级职员可授权任何高级职员或 高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署任何文书；这种 授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

公司的会计年度由董事会决定。

除非 上下文另有要求，否则内华达州公司法的一般条款、解释规则和定义适用于 本章程的解释。本章程适用于任何适用的法律和公司章程。当 本章程可能与任何适用的法律或公司章程发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司章程的方式解决。

如果本章程的任何一项或多项条款或任何条款对特定情况的适用性被认定为无效或不可执行，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使其或其应用有效和可执行， 本章程所有其他条款的有效性和可执行性以及任何条款的所有其他应用均不受影响 。

本章程可以由股东采纳、修改或者废止，除股东通过的章程另有规定外，可以由 董事会采纳、修改或者废止。