美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早事件报告日期)：2021年7月11日
莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
(约章所列注册人的确切姓名)
| 新泽西 | 000-17820 | 22-2953275 | ||
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
新泽西州橡树岭250Oak Ridge路，邮编：07438
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(973) 697-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据 交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，无面值 | LBAI | 纳斯达克股市 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR§240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的 或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2021年7月11日，新泽西州的Lakeland Bancorp，Inc.(Lakeland Bancorp)与新泽西州的第一宪法Bancorp(第一宪法Bancorp)签订了一项协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，第一宪法银行将与Lakeland Bancorp合并，并并入Lakeland Bancorp，Lakeland Bancorp继续作为存续实体(合并)。合并协议还规定，合并完成后，新泽西州特许商业银行第一宪法银行(第一宪法银行)和第一宪法银行的全资子公司第一宪法银行将与新泽西州特许商业银行莱克兰银行(第一宪法银行)和莱克兰银行的全资子公司合并，而莱克兰银行继续作为幸存的银行(合并银行合并)，并合并为莱克兰银行的全资子公司(合并协议)，合并协议还规定，合并完成后，新泽西州特许商业银行第一宪法银行(第一宪法银行)和第一宪法银行的全资子公司将与莱克兰银行合并，并合并为莱克兰银行，莱克兰银行继续作为存续银行(合并银行合并，并共同合并为Lakeland Bancorp的全资子公司)。合并协议得到了莱克兰银行和第一宪法银行董事会的批准。
根据合并协议的条款和条件，合并完成后(生效时间)，第一宪法银行的股东在生效时间拥有的每股第一宪法银行普通股的流通股将获得1.3577股Lakeland Bancorp普通股(该数字与1的比率， 交换比率)。将以现金代替零碎股份。
同样在生效时，(I)由第一宪法银行拥有的作为库存股的第一宪法银行普通股的所有股份，以及(Ii)由莱克兰银行或第一宪法银行或其各自的任何子公司直接或间接拥有的第一宪法银行普通股的所有股份(第一宪法银行普通股(X)的股份除外)，这些股份以信托账户、管理账户等形式持有，或以受信身份持有，以第三方的利益为目的而持有。(I)第一宪法银行作为库存股持有的第一宪法银行普通股的所有股份，以及(Ii)由莱克兰银行或第一宪法银行或其任何 各自子公司直接或间接拥有的第一宪法银行普通股的所有股份(不包括以信托账户、管理账户等形式持有或以受信身份为第三方持有的第一宪法银行普通股将被取消，并且不会交付任何代价作为交换。未偿还的第一宪法银行 股票期权将在合并中兑现。突出第一名宪法Bancorp限制性股票将被授予并将转换为在生效时间获得与第一宪法Bancorp普通股持有者在合并中获得的相同 对价的权利。莱克兰普通股的每股流通股将保持流通状态，不受合并的影响。
第一宪法银行和第一宪法银行首席执行官兼总裁罗伯特·F·曼加诺预计将在生效时间加入Lakeland Bancorp和Lakeland Bank的董事会，前提是Lakeland Bancorp提名和公司治理委员会对某些筛选和评估程序进行了令人满意的审查。
合并协议包含莱克兰银行和第一宪法银行的惯例陈述和担保。
第一宪法Bancorp同意各种习惯契约和协议，包括(I)在合并协议签署和合并完成之间的过渡期间，按照过去的惯例在正常的 过程中继续经营业务，(Ii)未经Lakeland Bancorp书面同意，在此期间不从事某些类型的交易或采取某些行动 ，以及(Iii)召开和召开股东大会，以便在批准合并协议和合并时进行表决第一宪法Bancorp还同意， 除一般与董事会评估和行使其受托责任相关的某些例外情况外，不征求或促成有关任何替代企业合并交易的建议、参与任何谈判或提供任何机密信息或 在与任何替代业务合并交易有关的任何讨论中。
合并的完成取决于各种 条件，其中包括(I)第一宪法Bancorp股东批准合并协议及其拟进行的交易，(Ii)Lakeland Bancorp股东根据合并协议批准发行Lakeland Bancorp普通股，(Iii)表格S-4中可在合并中发行的Lakeland Bancorp普通股的注册声明的有效性， (Iv)批准合并中可发行的Lakeland Bancorp普通股， (Iv)Lakeland Bancorp股东根据合并协议发行Lakeland Bancorp普通股的有效性 (Iv)Lakeland Bancorp股东根据合并协议批准发行Lakeland Bancorp普通股(V)收到完成合并协议设想的 交易所需的所有政府实体的必要批准和同意(包括
(I)没有获得联邦存款保险公司、新泽西州 银行和保险部和联邦储备委员会的批准或豁免，(Vi)没有任何禁止合并或银行合并的命令或程序，以及(Vii)Lakeland Bancorp和First宪法Bancorp各自收到了 一份意见书，大意是合并将被视为符合1986年美国国税法(1986)第368(A)节(经修订)的资格的重组。(Vii)Lakeland Bancorp和First宪法Bancorp各自收到了一份意见书，表明合并将被视为符合1986年美国国税法第368(A)条(经修订)的资格的重组。每一方完成合并的义务还受某些 惯例条件的约束，包括(I)在某些例外情况下，另一方的陈述和担保的准确性，(Ii)在所有实质性方面履行其契诺和其他义务，以及(Iii)交付某些证书和其他文件。
合并协议包含Lakeland Bancorp 和第一宪法Bancorp的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下，一旦合并协议终止，第一宪法Bancorp可能有义务向Lakeland Bancorp支付900万美元的终止费。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，受 参考该文件全文的约束和限制，该文件以8-K表格形式作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议中规定的每一方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和纯粹为了合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括受到 为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约 方的重大标准的限制，这些标准可能与适用于投资者的标准不同。(br}=因此，本文件中包含的合并协议仅用于向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Lakeland Bancorp、First宪法Bancorp、其各自的附属公司或其各自业务的任何 其他事实信息。相反，投资者和公众应该关注Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的其他披露。
第一宪法银行投票协议
第一宪法银行的董事和高管总共实益拥有第一宪法银行约13.2%的流通股，他们已经签署了投票协议(统称为投票协议)，根据该协议，他们同意投票支持合并。 除其他事项外，该等人士已不可撤销地同意(I)在第一宪法Bancorp股东大会上(或就第一宪法Bancorp股东为此而提出的任何书面同意)投票(或尽合理最大努力投票表决他们与各自配偶拥有共同或共同投票权的任何第一宪法Bancorp股票)，赞成合并协议及合并，(Ii)遵守某些有关转让的限制(或与第一宪法Bancorp股东为此目的所作的任何书面同意有关)，(Ii)遵守某些有关转让的限制，以支持合并协议及合并(或与第一宪法Bancorp股东为此目的所作的任何书面同意有关的)，(Ii)遵守某些转让限制，以支持合并协议及合并(或与第一宪法Bancorp股东为此所作的任何书面同意有关)(Iii)遵守合并协议的条款，限制第一宪法银行及其董事会有权征集或促进关于任何替代业务合并交易的提案、参与任何谈判或提供任何机密信息或参与有关任何讨论的权利， 除某些例外情况外，以及(Iv)不得开始、作为原告加入、作为任何声称或实际类别的成员参与，或以其他方式协助、便利或鼓励任何旨在禁止 的法律程序。或在其他方面对就该合并而收取的代价有影响。
前述表决协议摘要通过参考该文件的完整文本(作为合并协议附件A的 形式，作为附件2.1存档，并通过引用将其并入本文)来对其全文进行限定。
| 第7.01项。 | 监管FD披露。 |
根据Form 8-K 第7.01项，Lakeland Bancorp作为本报告的附件99.1提供了合并完成前可能举行的各种投资者会议的最新演示材料。该演示文稿的可打印版本也可以在莱克兰银行的网站 上找到，网址是：http://www.lakelandbank.com.Lakeland Bancorp不承诺更新此演示文稿。本条款7.01中的信息(包括附件99.1)是根据条款7.01提供的，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的提交的，或以其他方式承担该条款的责任。根据表格8-K第7.01项提供此信息，不视为承认此处任何信息的重要性(包括附件99.1)。
| 第8.01项。 | 其他事件。 |
2021年7月12日，Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp发布了一份联合新闻稿，宣布达成本报告表格8-K第1.01项中描述的合并协议 。新闻稿的副本作为附件99.2附在本项目8.01中作为参考。
更多信息以及在哪里可以找到它
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准。关于拟议中的合并，Lakeland Bancorp打算向委员会提交一份注册声明，其中将包括Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp的联合委托书，该声明还构成了Lakeland Bancorp的招股说明书。建议投资者和证券持有人在信息技术可用时阅读联合委托书/招股说明书，因为信息技术将包含重要信息。投资者和证券持有人可在证交会网站www.sec.gov免费获取Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp向证交会提交的注册声明(如果有)和其他文件的 副本。这些文档可在 莱克兰银行网站(www.lakelandbank.com)免费访问和下载，或直接向新泽西州橡树岭橡树岭250Oak Ridge Road，Oak Ridge，Inc.的投资者关系部提出请求，邮编07438 (973-697-2000).第一宪法银行的文件可以在第一宪法银行的网站上免费访问和下载，网址是：www.1stsecurtion.com ，或者直接向第一宪法银行的投资者关系部提出请求，地址是：新泽西州克兰伯里08512(609-655-4500).
参与征集活动的人士
Lakeland Bancorp、第一宪法Bancorp及其各自的董事和高管可能被视为参与了就拟议交易向第一宪法Bancorp和Lakeland Bancorp股东征集委托书的 活动。有关Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在其与其2021年年度股东大会有关的 最终委托书中找到，该委托书于2021年4月9日提交给委员会，可从Lakeland Bancorp的网站免费获取。有关第一宪法银行董事和高管的信息可在其关于2021年股东年会的最终委托书中找到，该委托书于2021年4月22日提交给委员会，可从第一宪法银行的网站免费获得。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给委员会。
有关 前瞻性信息的警告性声明
这份目前的8-K表格报告(包括本报告的附件99.1和99.2 )包含有关根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款进行的拟议合并和合并完成时间的前瞻性陈述。 单词？预期？、项目？、打算？、？估计？、？预计？、？相信？、计划？、？可能？、？将？、？应该？、？？可能？和其他类似的 表述旨在标识此类前瞻性陈述。？这些前瞻性陈述必然是投机性的，仅表示截至作出日期，并受许多假设、风险和不确定因素的影响，所有这些都可能随着时间的推移而改变。实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明大不相同且存在不利影响：未能获得 必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险)；未能及时获得股东批准或满足 交易的任何其他条件，或在完成交易方面出现任何其他延迟；新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况的影响 。任何事件、变化或其他事件的发生
可能导致一方或双方有权终止合并协议的情况 ；可能对莱克兰银行或第一宪法银行提起的任何法律诉讼的结果；如果合并完成，未能实现预期的效率和协同效应；莱克兰银行或第一宪法银行的运营或收益发生重大不利变化；莱克兰银行和第一宪法银行的经济下滑Lakeland Bancorp与交易相关的增发股本造成的稀释；以及可能影响Lakeland Bancorp或第一宪法Bancorp未来业绩的其他 因素。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和随后的Form 10-Q季度报告中找到，包括在此类报告的相应风险因素部分 中，以及在随后提交给委员会的文件中，每一份文件都在证交会备案，并可在Lakeland Bancorp网站www.lakelandban.com的投资者关系部分找到在第一宪法Bancorp截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告 及其随后的Form 10-Q季度报告中，包括在此类报告的各个风险因素部分以及在随后提交给委员会的文件中, 其中每一个都在第一宪法银行网站的投资者关系部分存档， 可以在第一宪法银行网站www.1stConstruction.com的标题下获得，在第一宪法银行提交给委员会的第一宪法银行文件和其他文件中都有记录， 可以在第一宪法Bancorp网站的投资者关系部分找到，也可以在第一宪法银行向委员会提交的标题下的投资者关系部分 获得。Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp均不承担在任何时候更新任何此类前瞻性陈述的义务。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 附件2.1 | 合并协议和计划，日期为2021年7月11日，由Lakeland Bancorp，Inc.和第一宪法银行之间签署。* | |
| 附件99.1 | Lakeland Bancorp，Inc.各种投资者会议的投资者演示材料。** | |
| 展品99.2 | Lakeland Bancorp，Inc.和第一宪法Bancorp的联合新闻稿，日期为2021年7月12日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，表2.1的附表已被省略。Lakeland Bancorp将根据要求向委员会提供任何时间表。 |
| ** | 附件99.1以表格8-K的形式提供此最新报告。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。
| 莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||||||
| 日期：2021年7月12日 | 由以下人员提供： | /s/Timothy J.Matteson | ||||
| 姓名： | 蒂莫西·J·马特森 | |||||
| 标题： | 尊敬的执行副总裁， | |||||
| 首席行政官， | ||||||
| 总法律顾问兼公司秘书 | ||||||
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
日期：2021年7月11日
通过和之间
莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
和
1ST宪法银行
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条合并 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
合并 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
法团成立证书及附例 | 2 | ||||
| 第1.03节 |
尚存实体的董事及高级人员 | 2 | ||||
| 第1.04节 |
有效时间；关闭 | 2 | ||||
| 第1.05节 |
税收后果 | 2 | ||||
| 第1.06节 |
合并的效果 | 3 | ||||
| 第1.07节 |
其他操作 | 3 | ||||
| 第1.08节 |
银行并购案 | 3 | ||||
| 第二条合并对价；交换程序 |
4 | |||||
| 第2.01节 |
合并注意事项 | 4 | ||||
| 第2.02节 |
股东权利；股票转让 | 4 | ||||
| 第2.03节 |
零碎股份 | 5 | ||||
| 第2.04节 |
交换程序 | 5 | ||||
| 第2.05节 |
调整 | 7 | ||||
| 第2.06节 |
公司股权奖励的处理 | 7 | ||||
| 第2.07节 |
没有持不同政见者的权利 | 8 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
8 | |||||
| 第3.01节 |
申述及保证的作出 | 8 | ||||
| 第3.02节 |
组织、地位和权威 | 9 | ||||
| 第3.03节 |
股本 | 10 | ||||
| 第3.04节 |
子公司 | 11 | ||||
| 第3.05节 |
企业力量；会议纪要 | 11 | ||||
| 第3.06节 |
公司权威机构 | 12 | ||||
| 第3.07节 |
监管审批；无违约 | 12 | ||||
| 第3.08节 |
证券交易委员会文件；其他报告；内部控制 | 13 | ||||
| 第3.09节 |
财务报表；未披露的负债 | 15 | ||||
| 第3.10节 |
没有某些变化或事件 | 16 | ||||
| 第3.11节 |
法律程序 | 16 | ||||
| 第3.12节 |
遵守法律 | 17 | ||||
| 第3.13节 |
材料合同；默认值 | 18 | ||||
| 第3.14节 |
与监管机构达成的协议 | 19 | ||||
| 第3.15节 |
经纪人 | 20 | ||||
| 第3.16节 |
员工福利计划 | 20 | ||||
| 第3.17节 |
劳工事务 | 23 | ||||
| 第3.18节 |
环境问题 | 23 | ||||
| 第3.19节 |
税务事宜 | 24 | ||||
| 第3.20节 |
投资证券；借款；存款 | 25 | ||||
| 第3.21节 |
衍生品交易 | 26 | ||||
| 第3.22节 |
监管资本化 | 26 | ||||
| 第3.23节 |
贷款；不良资产和分类资产 | 26 | ||||
| 第3.24节 |
储量 | 27 | ||||
i
| 第3.25节 |
CRA | 27 | ||||
| 第3.26节 |
与管理层的交易 | 28 | ||||
| 第3.27节 |
有形财产和资产 | 28 | ||||
| 第3.28节 |
知识产权 | 29 | ||||
| 第3.29节 |
保险 | 29 | ||||
| 第3.30节 |
公平意见 | 29 | ||||
| 第3.31节 |
联合委托书-招股说明书 | 29 | ||||
| 第3.32节 |
信息安全 | 30 | ||||
| 第3.33节 |
赔偿 | 30 | ||||
| 第3.34节 |
反收购条款不适用 | 30 | ||||
| 第3.35节 |
没有其他陈述或保证 | 30 | ||||
| 第四条买方的陈述和保证 |
30 | |||||
| 第4.01节 |
申述及保证的作出 | 30 | ||||
| 第4.02节 |
组织、地位和权威 | 31 | ||||
| 第4.03节 |
股本 | 31 | ||||
| 第4.04节 |
企业力量；会议纪要 | 32 | ||||
| 第4.05节 |
公司权威机构 | 32 | ||||
| 第4.06节 |
证券交易委员会文件；其他报告；内部控制 | 33 | ||||
| 第4.07节 |
财务报表；未披露的负债 | 34 | ||||
| 第4.08节 |
监管审批；无违约 | 35 | ||||
| 第4.09节 |
与监管机构达成的协议 | 36 | ||||
| 第4.10节 |
没有某些变化或事件 | 36 | ||||
| 第4.11节 |
遵守法律 | 36 | ||||
| 第4.12节 |
联合委托书-招股说明书信息；注册声明 | 37 | ||||
| 第4.13节 |
法律程序 | 38 | ||||
| 第4.14节 |
经纪人 | 38 | ||||
| 第4.15节 |
员工福利计划 | 38 | ||||
| 第4.16节 |
劳工事务 | 40 | ||||
| 第4.17节 |
税务事宜 | 40 | ||||
| 第4.18节 |
贷款；不良资产和分类资产 | 41 | ||||
| 第4.19节 |
CRA | 42 | ||||
| 第4.20节 |
监管资本化 | 42 | ||||
| 第4.21节 |
环境问题 | 42 | ||||
| 第4.22节 |
知识产权 | 42 | ||||
| 第4.23节 |
信托和受托账户的管理 | 43 | ||||
| 第4.24节 |
信息安全 | 43 | ||||
| 第4.25节 |
公平意见 | 43 | ||||
| 第4.26节 |
储量 | 43 | ||||
| 第4.27节 |
有利害关系的股东 | 43 | ||||
| 第4.28节 |
没有其他陈述或保证 | 44 | ||||
| 第五条公约 |
44 | |||||
| 第5.01节 |
公司的契诺 | 44 | ||||
| 第5.02节 |
买方的契诺 | 49 | ||||
| 第5.03节 |
商业上合理的努力 | 50 | ||||
| 第5.04节 |
股东批准 | 50 | ||||
II
| 第5.05节 |
注册声明；联合委托书-招股说明书；纳斯达克上市 | 51 | ||||
| 第5.06节 |
监管备案文件；异议 | 53 | ||||
| 第5.07节 |
宣传 | 54 | ||||
| 第5.08节 |
访问；信息 | 54 | ||||
| 第5.09节 |
没有征集；更好的建议 | 55 | ||||
| 第5.10节 |
赔偿；董事和高级职员保险 | 57 | ||||
| 第5.11节 |
雇员；福利计划 | 59 | ||||
| 第5.12节 |
某些更改的通知 | 62 | ||||
| 第5.13节 |
当前信息 | 62 | ||||
| 第5.14节 |
转型；信息系统转换 | 63 | ||||
| 第5.15节 |
接触客户和供应商 | 63 | ||||
| 第5.16节 |
环境调查 | 64 | ||||
| 第5.17节 |
伊斯拉 | 64 | ||||
| 第5.18节 |
股东诉讼和索赔 | 65 | ||||
| 第5.19节 |
董事辞职 | 65 | ||||
| 第5.20节 |
第三方异议 | 65 | ||||
| 第5.21节 |
协调 | 65 | ||||
| 第5.22节 |
假牙的假设 | 66 | ||||
| 第5.23节 |
证券交易所退市 | 67 | ||||
| 第5.24节 |
股息的协调 | 67 | ||||
| 第5.25节 |
第16条 | 67 | ||||
| 第5.26节 |
买方董事会和买方银行董事会的代表 | 67 | ||||
| 第六条完善合并的条件 |
68 | |||||
| 第6.01节 |
双方达成合并的义务的条件 | 68 | ||||
| 第6.02节 |
公司义务的条件 | 69 | ||||
| 第6.03节 |
买方义务的条件 | 70 | ||||
| 第6.04节 |
关闭条件的挫败感 | 71 | ||||
| 第七条终止 |
71 | |||||
| 第7.01节 |
终端 | 71 | ||||
| 第7.02节 |
解约费；报销 | 74 | ||||
| 第7.03节 |
终止的效果 | 76 | ||||
| 第八条定义 |
76 | |||||
| 第8.01节 |
定义 | 76 | ||||
| 第九条杂项 |
87 | |||||
| 第9.01节 |
生死存亡 | 87 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 87 | ||||
| 第9.03节 |
适用法律；弃权 | 87 | ||||
| 第9.04节 |
费用 | 88 | ||||
| 第9.05节 |
通告 | 88 | ||||
| 第9.06节 |
保密性 | 89 | ||||
| 第9.07节 |
完全理解；没有第三方受益人 | 89 | ||||
| 第9.08节 |
可分割性 | 90 | ||||
三、
| 第9.09节 |
“协定”的执行 | 90 | ||||
| 第9.10节 |
释义 | 91 | ||||
| 第9.11节 |
赋值 | 92 | ||||
| 第9.12节 |
同行 | 92 | ||||
| 附件A |
投票协议的格式 | |||||
| 附件B |
银行合并协议格式 | |||||
四.
本协议和合并计划的日期为2021年7月11日，由新泽西州的Lakeland Bancorp，Inc.(新泽西州的一家公司和注册银行控股公司)和1ST宪法银行，新泽西州的一家公司，注册银行控股 公司(The Company)。买方和公司有时统称为双方或各自单独称为一方。本协议中使用的大写术语的含义与第八条中规定的含义相同。
W I T N E S S E T H
鉴于，买方董事会和本公司董事会已分别(I)确定本协议及其考虑的业务合并和相关交易符合各自实体、股东和其他各方的最佳利益；(Ii)批准本协议；
鉴于，根据本协议的条款，(I)公司将与买方合并并并入买方，与买方合并幸存的 实体(合并)，以及(Ii)1ST宪法银行是一家在新泽西州注册的商业银行，也是本公司的全资子公司，此后将 立即与莱克兰银行(一家在新泽西州注册的商业银行，也是买方银行(Buyer Bank)的全资子公司)合并，买方银行是幸存的实体(买方银行合并)；
鉴于，作为对买方签订本协议的实质性诱因，公司的每位董事和高管已与买方签订了日期为本日的投票协议(投票协议)，基本上采用附件A的形式，根据该协议，每位董事和高管同意投票表决该董事或高管拥有的所有公司普通股，以批准本协议及其计划进行的交易；
鉴于 各方打算根据守则第368(A)节和相关财政部条例，合并应符合重组的资格，并且本协议应构成守则第354条和第361节以及相关财政部条例的重组计划；以及(br}根据守则第354条和第361条以及相关财政部条例，本协议应构成重组计划；以及，根据《守则》第368(A)节和相关财政部条例，本协议应构成重组计划；以及
鉴于双方希望作出某些 陈述、保证和协议，并规定与本协议中所述交易相关的某些条件。
因此，现在，考虑到本协议中的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，即已收到并确认其充分，双方同意如下：
第一条
合并
第1.01节合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司应在 生效时根据新泽西州的规定与买方合并并合并为买方
1
商业公司法(NJBCA)、法规要求和其他适用法律。 合并完成后，公司的独立法人地位将终止，买方将作为根据新泽西州法律注册成立的公司继续存在。买方作为 合并中的存续实体，在本协议中有时被称为存续实体。
第1.02节公司注册证书及附例。在生效时间内，在紧接生效时间之前有效的《买方公司注册证书》和《买方章程》应为存续实体的《公司注册证书》和《章程》，直至之后根据其条款和适用法律进行修订。
第1.03节尚存实体的董事和高级职员。在生效时间和 生效时间之后，幸存实体的董事应为紧接生效时间之前在任的买方董事加上本协议第5.26节规定的董事指定人。在有效时间及之后，幸存实体的高级管理人员应为紧接有效时间之前的买方高级管理人员。于生效日期及之后，尚存实体的每名董事及行政人员均应担任该职位，直至其各自的 继任者根据尚存实体的公司注册证书及附例及适用法律选出并符合资格为止，或直至其各自的较早去世、辞职或免职为止。
第1.04节生效时间；收盘。
(A)根据本协议的条款和条件，买方和公司应根据适用法律提交完成合并所需的所有文件 。合并应按照与合并相关的合并证书(合并证书)中的规定生效，合并证书应在截止日期提交给财政部新泽西州部门 。合并的生效时间为合并证书中规定的合并生效的日期和时间。
(B)除非双方另有书面约定，合并的结束(完成)应在双方共同商定的日期和时间通过电子(PDF、DocuSign或其他电子传输)、传真或隔夜快递交换已签立的文件进行，该日期不得超过最后一次满足或放弃完成合并的所有条件后的十(10)个工作日(完成合并的日期不得超过十(10)个工作日)，除非双方另有书面协议，否则合并的结束(结束)应以电子(PDF、DocuSign或其他电子传输)、传真或隔夜快递交换已签署的文件的方式进行，该日期不得超过最后一次满足或放弃完成合并的所有条件后的十(10)个工作日根据本协议第六条的规定，买方和公司在成交时必须提交的意见和其他文书和文件)。
第1.05节税收后果。本协议旨在使合并符合守则第368(A)节和相关财政部条例所指的重组 ，本协议应构成并被采纳为守则第354和361节以及相关财政部条例所指的重组计划。自本协议之日起及之后至交易结束时，各方应尽其合理最大努力使合并和银行合并均符合守则第368(A)条的规定，不得采取或不采取任何合理预期可能导致合并和银行合并均不符合此类重组资格的行动。
2
第1.06节合并的效力。在有效时间，尚存实体应被视为与买方和公司的每一方相同的业务实体和法人实体，此后，买方和公司每一方的所有财产、权利、特权、权力和专营权均应归属于尚存实体，且尚存实体应受制于并被视为已承担买方和公司各自的所有债务、责任、义务和义务，并应完全继承其与公司的所有关系。 该尚存实体应被视为已承担买方和公司各自的所有债务、责任、义务和义务，并应完全继承其与公司的所有关系。 买方和公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存实体，且尚存实体应受制于并被视为已承担买方和公司各自的所有债务、责任、义务和义务义务、义务和关系最初是由尚存实体获得、招致或订立的。此外，在任何合同或文件中，无论是在生效时间之前或之后签署或生效的任何 合同或文件中对买方和公司的任何提及，如果与合同或文件的其他规定没有抵触，应被视为对幸存实体的提及；买方或公司作为一方的任何未决诉讼或其他司法程序不应被视为因合并而终止或终止，但可被起诉至最终的 判决、命令或法令，其方式与以下方式相同或该尚存实体可被替代为该诉讼或法律程序的一方，而任何判决、命令或判令可作出支持或反对该实体的任何判决、命令或判令，而该判决、命令或判令在合并并未发生的情况下可能会对买方或本公司的任何一方有利或不利。
第1.07节附加操作。如果在生效时间后的任何时间，买方应考虑或被告知法律或任何其他行为中的任何进一步的行为、文件、转让或保证是必要或适宜的，以(I)将其在公司或公司任何子公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予、完善或确认买方或以其他方式授予买方，或(Ii)以其他方式实现本协议的目的。本公司应被视为已向买方授予不可撤销的授权书，以代表本公司签署和 交付法律上的所有契据、转让、文件或保证，并履行(A)将其在本公司任何权利、物业或资产中的权利、所有权或权益 归属、完善或确认或以其他方式授予买方，或(B)以其他方式实现本协议的目的所需或适宜的任何其他行为。
第1.08节银行合并。生效后，公司银行应根据修订的《联邦存款保险法》(12 U.S.C.§1828(C))(《银行合并法》)第18(C)节的规定和1948年修订的《新泽西州银行法》以及新泽西州银行和保险部(NJDOBI)的规定合并为买方银行，买方银行应为存续银行(存续银行)。(注：《美国联邦存款保险法》第12编1828(C)节)(《银行合并法》)和《1948年新泽西州银行法》(修订后的《新泽西州银行与保险部条例》(The New Jersey Department Of Banking And Insurance))规定，买方银行为存续银行(存续银行)。银行合并完成后，公司银行将终止单独的 存在，尚存银行应被视为与公司银行和买方银行是同一业务和法人实体，公司银行和买方银行各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存银行，尚存银行应被视为已承担了公司银行和买方银行各自的所有债务、责任、义务和义务，并应继承各自的所有 特权、权力、特许经营权、债务、义务、义务和关系最初是由幸存的 银行获得、产生或签订的。银行合并完成后，买方银行的注册证书和章程为存续银行的注册证书和章程、高级职员和
3
买方银行的员工应为幸存银行的高级管理人员和员工，具体修改由买方银行董事会决定。在生效时间及之后，尚存银行的董事应为在紧接生效时间之前在任的买方银行董事，外加本协议第5.26节规定的董事指定人。公司和买方应促使 银行和买方银行签署并交付一份单独的合并协议(银行合并协议)，其格式如本协议附件附件B所示，以便交付FDIC和NJDOBI审批银行合并 。买方和本公司同意就上述事项采取一切必要和适当的行动，包括(I)促使买方银行和公司银行签订银行合并协议，(Ii)批准 银行合并协议和银行合并，分别作为买方银行和公司银行的唯一股东，并导致公司银行在生效时间后立即与买方银行合并并并入买方银行。
第二条
合并对价；交换程序
第2.01节合并对价。在符合 本协议规定的情况下，在有效时间，由于合并而自动生效，买方、本公司或本公司的任何股东无需采取任何行动：
(A)在紧接生效时间前发行及发行的每股买方普通股应 在生效时间后仍未发行，并将因合并而保持不变。
(B)公司每股普通股(I)由本公司作为库存股持有，或(Ii)由买方或本公司或其各自的任何附属公司直接或间接拥有(在第(Ii)条的情况下，为客户利益而持有的信托账户、管理的 账户等股份或为清偿先前签订的债务而持有的股份除外)将自动注销和注销，并在紧接生效时间之前不再存在，且不进行任何转换， 且不得支付任何款项
(C)紧接生效时间前发行并发行的每股公司普通股 (上文第2.01(B)节所述股份除外)将成为并转换为本 协议规定并受其限制的买方普通股1.3577股(交换比率)买方普通股(连同任何现金以代替根据第2.03节(合并对价)支付的零碎股份)。
第2.02节股东权利；股票转让。所有公司普通股股票，如果和当 按照第2.01(B)节规定转换时，将不再是流通股，将自动注销和注销并不复存在，并且在生效时间及之后，持有在紧接生效时间之前代表公司普通股流通股的证书的持有者(该证书，不言而喻，此处提到的证书应被视为包括对账簿账户 有关公司普通股所有权的陈述)的引用。
4
公司股东，但每股公司普通股获得合并对价的权利除外。生效时间过后，本公司股票 公司普通股股份过户账簿不得过户。
第2.03节零碎股份。 尽管本协议有任何其他规定，合并中不会发行买方普通股的零碎股份。相反，买方应于交回买方普通股的 证书后，向持有该持有人的 股票的每位持有人支付一笔现金(不计利息，四舍五入至最接近的整数分)，计算方法是将该持有人原本有权享有的零碎股份权益(计入该 持有人交付的所有股票)乘以买方普通股在紧接截止日期前的第五个交易日止的连续五(5)个交易日的VWAP。
第2.04节交换程序。
(A)在截止日期前至少一个营业日，为了证书持有人的利益，(I)买方 应安排将代表根据本条第二条可发行的买方普通股股票的证书或记账表格 (新证书)中的股票证据交付给交易所代理，以根据本条第二条进行交换；(Ii)买方应交付，或应安排交付，向交易所代理支付的现金相当于预计将支付的现金金额，以代替买方普通股的零碎股份(此类现金和 称为外汇基金的新证书)。
(B)尽可能迅速，但无论如何不迟于生效时间后五(5)个工作日，如果公司已向交易所代理交付或安排将交易所代理履行其义务所需的所有信息交付给交易所代理，则交易所代理应向或安排向公司普通股记录持有人发送或安排发送一份格式的传送函和指示(其中应规定交付应完成，以及损失风险和所有权)。 仅在证书交付给交易所代理后)用于按照本协议的规定交出证书以换取合并对价。在适当的 向交易所代理交出用于交换和注销的证书(或收到交易所代理的报文或交易所代理合理地 要求的其他转让证据(如有))后，在每种情况下，连同一份填妥并有效签立的传送函以及交易所代理可能合理地要求的其他文件，证书持有人均有权在适用的情况下接受交换。(I)一份代表前公司普通股持有人根据本协议有权获得的买方普通股股份数量的新证书，及/或 (Ii)一张支票，代表前持有人有权就根据本 协议交出或转让的股票而支付的现金(如有的话)，以代替买方普通股的零碎股份，以及如此交出或转让(视属何情况而定)的证书, 将被取消。在第2.04(B)节规定交出或转让之前，每张股票(第2.01(A)节描述的代表股票的证书 除外)在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出或转让本协议规定的合并对价时收取的权利，以及本第2.04节(C)段规定的任何未付股息和 分派，以及记录日期早于生效时间的公司普通股的任何未付股息。任何代替零碎股份的现金或应付给股票持有人的任何未付股息和分派，均不应支付或累算利息。
5
(C)在持有人按照本第2.04节交出证书之前，不得向任何未交回证书的持有人支付记录日期在买方普通股有效时间 之后的任何股息或其他分派。(C)在关于买方普通股的有效时间 之后的任何股息或其他分派，不得支付给任何未交回证书的持有者。根据本第2.04节的规定交出证书后，记录持有人有权获得证书所代表的买方普通股股票的任何股息或其他分派，不计任何利息。 根据适用的 法律规定，买方、本公司或交易所代理均不对任何人承担根据适用的 法律规定交付给公职人员的任何公司普通股股票(或与之相关的股息或分配)或外汇基金现金的法律责任，这些股息或其他分派是针对证书所代表的买方普通股股票而支付的。 任何买方、本公司或交易所代理均不对任何人负有责任。 根据适用的 法律规定，向公职人员交付的任何公司普通股股票(或与此相关的股息或分配)或外汇基金现金
(D)交易所代理人和买方(视情况而定)没有义务交付现金和代表公司普通股持有人因合并而有权获得的买方普通股股票的新证书或新证书，直到该持有人交出本第2.04节规定的代表公司普通股股票的证书，或交出适当的损失和赔偿协议宣誓书以及保证金，金额均为 所要求的金额。(D)交易所代理人和买方(视具体情况而定)没有义务交付现金以及代表公司普通股持有人因合并而有权获得的一张或多张代表买方普通股股票的新证书，直到该持有人交出本条款第2.04节规定的代表公司普通股股票的证书，或交出适当的损失和赔偿协议宣誓书以及保证金，金额均为 所要求的金额。如果任何证明买方普通股股份的新证书的发行名称不同于在交易所交出的证明公司普通股的证书的登记名称，则发行该证书的一个条件是，如此交出的证书应得到适当的背书或附有与证书分开的签立转让表格，或以其他适当的转让形式转让。请求交易所的人向交易所代理支付因发行新的买方普通股股票证书而需要的任何转让或其他记录税，而该股票的注册持有人不是该股票的注册持有人，而是交出或以其他方式证明并使交易所代理信纳任何税款已经支付或不应支付。 股票的注册持有人以外的任何名称的买方普通股股票的任何转让或其他记录税已交出或以其他方式证明交易所代理已支付或无需支付任何税款。
(E)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二 (12)个月内仍未被公司股东认领(以及外汇基金任何投资所得的利息或收益)，须由交易所代理交付买方。任何未遵守 第2.04(B)节规定的本公司股东此后应仅向尚存实体寻求根据本协议确定的股东持有的每股公司普通股的可交付合并对价，在每种情况下均不产生 任何利息。如果在买方普通股或现金的股份以其他方式骗取或成为任何政府单位或机构财产的日期之前没有交出未清偿的证书或支付的款项，则在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，无人认领的物品将成为买方的财产(如果不在买方手中，则应交付给买方)，不受任何先前有权拥有该财产的人的所有索赔或利益 的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或任何一方均不向公司普通股的任何持有者承担向公职人员支付的任何代价。买方和交易所代理有权依靠股票转让
6
本公司的账簿应确定有权收取本协议规定的合并对价的人员的身份，这些账簿应被视为决定性的。如果就任何证书所代表的任何公司普通股的所有权发生 争议，买方和交易所代理有权将证书所代表的任何合并对价 提交给任何具有司法管辖权的法院保管，并对该争议的所有各方提起诉讼程序，此后将免除任何索赔。
(F)买方(如适用)有权从根据本协议应支付给公司普通股任何持有人的任何金额 中扣除和扣留根据适用法律买方必须扣除和扣缴的任何金额。就本 协议的所有目的而言，如此扣除和扣缴的任何金额均应视为已支付给买方代为扣除和扣缴的公司普通股持有人。
第2.05节调整。如果买方由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、交换、 关于已发行的买方普通股或类似交易的重新调整，或以买方普通股支付的任何股票股息或分派，或以买方普通股支付的任何股票股息或分派，改变(或建立一个变更的记录日期)在生效时间之前发行和发行的买方普通股的数量 ，或规定交换买方普通股的数量，则交换比例应按比例适当调整，以便 提供但第2.05节不得解释为允许买方对其 证券采取本协议条款禁止的任何行动。
第2.06节公司股权奖励的处理 。
(A)股票期权。在生效时间，根据公司股权计划授予的购买公司普通股(a 公司股票期权)的每个期权，无论是既得或非归属的，如果在紧接生效时间之前尚未行使或取消，则 其持有人应在 生效时间和实质上令买方合理满意的形式和实质上签立和交付期权取消协议，以换取买方向该持有人支付款项，在 生效时间较晚和在任何情况下不得迟于生效时间后十(10)天的现金(减去适用的扣缴)，其数额等于紧接生效时间之前该公司股票期权涵盖的公司普通股股票数量乘以彭博新闻社(Bloomberg，L.P.)报道的公司普通股成交量加权平均交易价在紧接收盘日期前的第五个交易日结束的连续五(5)个交易日内超过该公司股票期权行权价的金额(如彭博社 Bloomberg，L.P.报道)所得金额等于该公司股票期权在紧接生效时间之前的 个交易日所涵盖的公司普通股股票数量乘以截至紧接收盘日前第五个交易日的连续五(5)个交易日的公司普通股股票成交量加权平均交易价如果任何公司股票期权的每股行权价等于或超过彭博社报道的公司普通股每股成交量加权平均交易价，则该公司股票期权将被没收 并取消，且不支付任何费用，该价格连续五个 (5)个交易日在紧接截止日期前的第五个交易日结束。
7
(B)限制性股票。在生效时间，根据公司股权计划(公司限制性股票奖励)授予的受归属、回购或其他失效限制的公司普通股股票 的每项奖励，如果在紧接生效时间 之前尚未完成，且不是公司业绩奖励，则其持有人无需采取任何行动，应自动完全授予、取消并自动转换为接受 受该公司限制性股票约束的公司普通股每股股票的合并对价的权利交货日期不得晚于截止日期后五(5)个工作日。
(C)以业绩为基础的限制性股票单位。在生效时间，根据紧接生效时间之前尚未完成的公司股权计划授予的以公司普通股股票计价的以业绩为基础的 限制性股票单位的每项奖励(与公司股票期权和公司限制性股票奖励、公司股权奖励一起)，(I)如果该公司绩效奖励的适用履约期截至生效时间已超过50%，则履约期应视为 截至生效时间结束，且(X)公司绩效奖励根据绩效期间在有效时间内的实际业绩 支付的较大者，(Y)如果适用，通过应用控制价格变化(如第1条所定义)而获得的结果ST 制定Bancorp 2019股权激励计划)，以衡量公司业绩与当时适用计划下的对照组的业绩，以及(Z)适用计划下100%的目标业绩奖励；以及(Ii)如果该公司业绩奖的适用绩效期限在生效时间内未超过50%，则该公司业绩奖的持有者应在 生效时间后的九十(90)天内获得适用计划下目标业绩的100%奖励；以及(Ii)如果该公司业绩奖的适用业绩期限在生效时间未超过50%，则该公司业绩奖的持有者应在 生效时间后的九十(90)天内获得100%的适用计划目标业绩奖励这种分配应当以现金形式进行。
(D)终止公司股权计划。于生效时，本公司股权计划及其项下所有相关的 授予协议将终止，而任何其他计划、计划或安排中有关发行或授予与本公司股本有关的任何其他权益的规定将不再具有效力和 效力。
第2.07节禁止持不同政见者享有权利。根据NJBCA或其他适用法律，公司股东无权 享有任何持不同政见者的权利。
第三条
公司的陈述和保证
第3.01节作出陈述和保证。
(A)在执行本协议的同时，公司已向买方提交了一份明细表(公司披露明细表)，其中列出了为响应本协议条款中的明示披露要求或作为一个或多个项目的例外，披露是必要或适当的项目
8
第三条中包含的陈述或保证或第五条中包含的一个或多个其契诺；但是，仅将一个项目列入公司披露时间表作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者披露的项目对公司具有或将会产生重大不利影响的 合理预期；此外，就本条第III条某一节所作的任何披露应被视为仅符合(1)本条款III任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)从 披露适用于该等其他节的 披露看起来合理明显的范围内(尽管没有具体的交叉引用)的本条第III条的任何其他节的披露的情况下，该披露应被视为仅符合(1)本条款III的任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)本条III的其他节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)的情况下披露适用于该等其他节的条件。
(B)除(I)本公司披露明细表所述，以及(Ii)本公司自2021年1月1日至本协议日期之前向证券交易委员会公开提交的任何报告、表格、明细表、登记声明和其他文件中披露的情况外(但 无视标题？风险因素项下包含的风险因素披露，或披露任何前瞻性陈述、免责声明或类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他陈述中陈述的风险本公司向买方声明并保证，本条款III中包含的陈述在本 协议日期是真实和正确的，并且在截止日期(就像在截止日期和截止日期作出的陈述一样)是真实和正确的，除非有任何陈述或保证特别提及较早的日期(包括但不限于，截至本协议日期作出的陈述 )，这些陈述只需在指定的较早日期正确即可。
第3.02节组织、常设和权威。
(A)本公司为根据 新泽西州法律正式成立、有效存续及信誉良好的新泽西州法团，并已根据BHC法案正式注册为银行控股公司，并符合BHC法案及财务报告委员会规例下有关银行控股公司资格的适用要求。本公司拥有全面的 公司权力和授权，可继续经营其目前进行的业务，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务， 但不具备此类资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区不会合理地预期不具备此类资格将对个别或整体产生重大不利影响。
(B)公司银行是根据新泽西州法律正式组织、有效存在且信誉良好的新泽西州特许商业银行。公司银行的存款由联邦存款保险公司通过联邦存款保险公司的存款保险基金以适用法律允许的方式和最大程度投保，公司银行已在到期时支付所有需要支付给联邦存款保险公司的保费和分摊费用。
9
第3.03节股本。
(A)本公司的法定股本包括5,000,000股公司优先股和30,000,000股公司普通股。于本协议日期，(I)无已发行公司优先股，(Ii)10,284,848股公司已发行普通股(包括132,416股限制性股票)， (Iii)55,703股以库房形式持有的公司普通股，及(Iv)314,416股根据公司股权计划预留供未来发行的公司普通股(包括178,940股已发行公司股票 期权及公司业绩奖励)。公司普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且无需评估。
(B)公司披露附表3.03(B)列明根据公司股权计划授予的已发行公司股权奖励的每位持有人的姓名，指明奖励的性质；关于公司股票期权，受每个公司股票期权约束的公司普通股股票数量，授予、归属和到期日，以及与所持公司股票期权有关的行权价格；对于公司限制性股票奖励和公司业绩奖励，每项奖励所需的公司普通股股票数量，以及授予和授予的股票数量；(B)公司披露附表3.03(B)列明根据公司股权计划授予的未偿还公司股权奖励的每位持有人的姓名，指明奖励的性质；关于公司股票期权，包括受每个公司股票期权约束的公司普通股股票数量、授予、归属和到期日以及与所持公司股票期权有关的行使价格不存在与本公司或本公司任何子公司已发行或未发行股本或其他证券有关的期权、认股权证 或其他类似权利、可转换或可交换证券、影子股票权利、股票增值权、以股票为基础的履约单位、协议、安排、承诺或谅解， 无论是否以书面形式，也不存在与本公司或本公司任何子公司已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质，也没有义务本公司或本公司任何子公司发行 (无论在转换时本公司或本公司的任何子公司，但不包括在公司披露明细表 3.03(B)中列出的子公司。按照第3.03(B)节或公司披露日程表3.03(B)规定发行的所有公司普通股，在发行时，应按照可发行票据中规定的条款和条件进行正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。
(C)除披露附表3.03(C)所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无义务(或有或有)购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何普通股或股本或本公司或本公司的任何其他附属公司的任何其他证券，或向任何该等附属公司或任何其他附属公司提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)
(D)本公司每家附属公司的所有股本流通股均获正式 授权、有效发行、缴足股款及不受优先购买权约束，且所有该等股份由本公司或本公司另一间附属公司拥有，且不受任何担保权益、留置权、债权、质押、对本公司投票权的 行动、协议、对本公司投票权的限制、收费或任何性质的其他产权负担的限制，但公司披露附表3.03所载者除外(
(E)除公司披露附表3.03(E)所述外，信托公司的信托优先或次级债务证券、信托资本证券或其他类似证券
10
公司或其任何子公司已发行或未偿还。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务，(I)有权就本公司股东可投票(或可转换为或可交换为拥有该权利的证券)的任何事项投票，或(Ii)其价值直接基于或衍生自股本、有投票权的证券或本公司的其他所有权权益，均不发行或未偿还。 本公司或其任何附属公司(I)有权就本公司股东可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项投票，或(Ii)其价值直接基于或衍生于股本、有表决权的证券或本公司的其他所有权权益。
第3.04节附属公司。
(A)(I)公司披露附表3.04(A)列明本公司所有附属公司的完整而准确的清单，包括各附属公司的组织管辖范围；(Ii)除公司披露附表3.04所载者外，本公司直接或间接拥有本公司各 附属公司的所有已发行及未发行的股本证券；(Iii)除向本公司或全资拥有的附属公司发行外，本公司任何附属公司的股本证券并无或可能被要求发行(本公司或全资拥有者除外) 优先购买权，或以其他方式，(Iv)任何该等附属公司均无合约、承诺、谅解或安排须出售或以其他方式转让其任何股权证券(本公司或本公司的全资附属公司除外)，(V)并无任何合约、承诺、谅解或安排与本公司有权投票或处置本公司任何附属公司的证券有关，及(Vi)所有 本公司的股权证券不受优先购买权或类似权利的约束，由本公司拥有，没有任何留置权。
(B)除公司披露附表3.04(B)所载者外，本公司并不直接或间接实益拥有任何人士的任何股本证券或类似权益，或于任何合伙或合营企业中拥有任何权益(以真诚的 受信身分或清偿先前订立的债务除外)。
(C)本公司每家附属公司均已按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织及具资格，且信誉良好(视何者适用而定)，并在其物业所有权或租赁或其业务运作需要其具备上述资格的司法管辖区内享有良好声誉， 除非该等司法管辖区未能具备该资格将合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。(C)本公司的每家附属公司均已按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及具资格，且信誉良好(视何者适用而定)，并在其物业所有权或租赁或其业务运作需要其具备上述资格的司法管辖区内享有良好声誉。
第3.05节公司权力；会议纪要。本公司及其各附属公司均有 公司权力及授权经营其目前的业务，并拥有其所有物业及资产；本公司有公司权力及授权执行、交付及履行本协议项下的义务，并完成预期的交易，惟须获得政府当局的一切必要批准及本协议的本公司股东批准，方能完成交易{br>公司及其附属公司的所有附属公司均拥有 公司权力及权力，以继续经营其目前的业务，并拥有其所有物业及资产；公司有权执行、交付及履行本协议项下的义务，并完成预期的交易。本公司已向买方提供了本公司董事会和董事会各委员会以及本公司各子公司董事会、经理或其他理事机构在2020年1月1日至2021年6月30日期间召开的所有董事会和董事会各委员会的完整且 正确的会议记录，但公司披露明细表3.05另有规定除外；
11
只要该等会议记录经过编辑，以排除(I)本公司董事会和 本公司附属公司的管理机构就本公司向买方出售本公司的代价进行商议的任何讨论，以及(Ii)任何关于监管审查评级或其他机密监督信息和其他并购机会的讨论。 请注意：(I)本公司董事会和 本公司附属公司的管理机构就将本公司出售给买方一事进行审议的任何讨论，以及(Ii)有关监管审查评级或其他机密监督信息和其他并购机会的任何讨论。本公司及其各附属公司的会议纪要真实、完整、准确地记录了本公司及其各附属公司的股东以及本公司及其各附属公司的董事会(或其他 管理机构)(包括该等董事会或其他管理机构的委员会)采取的所有企业行动。
第3.06节公司授权。只有在已发行公司普通股持有人(必要的公司股东批准)以 多数票批准合并和本协议的情况下，本协议和本协议拟进行的交易已获得本公司所有必要的 公司行动的授权。本公司董事会已指示将本协议提交本公司股东批准，除根据NJBCA和本公司注册证书及章程 获得必要的公司股东批准外，适用法律、本公司注册证书或本公司章程不要求本公司股东投票 批准本协议和本协议拟进行的交易。银行股份公司董事会认为，根据银行合并协议规定的条款和条件，银行合并是可取的，符合公司银行及其唯一股东的最佳 利益，已通过并批准银行合并协议和银行合并，已指示将银行合并协议提交本公司银行的唯一股东批准，并已 为此通过决议。本公司以银行公司唯一股东身份，经董事会批准银行合并及银行合并协议。公司已正式签署并交付本协议 ，假设买方适当授权、签署和交付，本协议是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让的限制 除外, 以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般衡平法原则的类似普遍适用法律)。
第3.07节监管审批；无违约。
(A)除公司披露附表3.07所述外，公司或其任何附属公司不需要就公司签署、交付或履行本协议或完成预期交易(包括银行合并)而取得任何政府当局或其任何第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府当局或向任何第三方提交或 登记，但以下情况除外：(I)在适用的情况下，向任何政府当局或向任何第三方提交、申请或通知的文件、申请或通知，以及与其达成一致意见的情况下，本公司或其任何附属公司不需要就本协议的签署、交付或履行或完成预期的交易(包括银行合并)向任何政府当局或其任何第三方提交或获得任何同意或批准或豁免，或向任何政府当局或向任何第三方提交或 登记。和NJDOBI；(Ii)所需的公司股东批准；及(Iii)向新泽西州财政部提交合并证书。第 (I)条中提及的每个同意、批准、收据或放弃均为监管批准。
12
(B)在收到或作出前一段所述的同意、批准、豁免和备案以及相关等待期届满后，公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不构成、也不会(I)构成违反或违反公司或其任何子公司或关联公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)项下的违约行为(或类似的管理文件)。(B)在收到或作出上述同意、批准、豁免和备案以及相关等待期届满后，公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不会也不会(I)构成违反或违反公司或其任何子公司或关联公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)。适用于本公司或其任何附属公司的守则、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁制令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或(Iii)违反、抵触、 导致违反本公司或其任何附属公司的任何规定或损失其下的任何利益，构成违约(或构成违约的事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致终止或终止权利或 取消所要求的履行，或导致根据本公司或其任何子公司或关联公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或 规定，在本公司或其任何子公司或关联公司的任何相应财产或资产上设立任何留置权，或根据该等条款、条件或条款对本公司或其任何子公司或关联公司的任何财产或资产产生任何留置权，但以下情况除外：在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，对于此类违规、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或创建，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响(无论是单独的还是合计的)。
第3.08节SEC文件；其他报告；内部控制。
(A)自2020年1月1日起，公司已向证券交易委员会提交了所有必需的报告、表格、时间表、注册说明书和其他文件(公司报告)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。截至各自向SEC提交文件的日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则为 随后提交文件的日期)，公司报告在所有重要方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求以及SEC适用于此类 公司报告的规则和法规的要求，并且在向SEC提交报告时，公司没有任何报告，如果进行了修订，则截至修订日期为止，公司报告的格式均不符合该公司报告的要求。 公司报告在提交给SEC时，如果经过修订，则在所有重要方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求以及SEC适用于该等 公司报告的规则和法规。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重要事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。证券交易委员会没有就公司的任何报告提出任何未解决的意见或未解决的问题(如适用)。根据交易法第13或15(D)节的规定， 公司的任何子公司均不需要向SEC提交定期报告。
(B)本公司及其各附属公司已及时提交自2020年1月1日起必须向任何政府当局提交的所有重要报告、表格、时间表、注册、 声明和其他文件，以及任何必要的修订(公司报告除外)，并已支付与本公司被要求提交的任何文件相关的所有 到期和应付费用和评估。除政府当局在本公司及其附属公司的日常业务过程中进行的正常审查或公司披露 附表3.08(B)所述的审查外，自2020年1月1日以来，没有任何政府当局通知本公司它已启动任何程序，或据本公司所知，威胁对本公司或其任何子公司的业务或运营进行任何调查 。不存在重大未解决的违规或例外情况
13
任何政府当局对本公司或其任何子公司提交的任何报告、表格、附表、注册、报表或其他文件，或与该等政府当局对公司或其任何子公司进行的任何审查有关的任何报告、表格、附表、注册、报表或其他文件。 公司披露时间表3.08(B)列出了自2020年1月1日以来由NJDOBI和FDIC对公司银行进行的所有检查，以及FRB对公司进行的所有检查，以及公司银行和公司对此分别提交任何答复的日期。尽管有上述规定，本第3.08(B)节或本协议中的任何规定均不要求公司向买方提供公司银行或公司的任何机密监管信息。
(C)根据本协议日期 之前的最新评估，本公司不必向本公司的外部审计师和本公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大弱点，可能在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否涉及 材料
(D)本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以本公司或其附属公司或会计师专有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、 维持及操作，但不包括任何非独家所有权及非直接控制，而该等非独家所有权及非直接控制不会合理地预期会对所述的内部会计控制制度产生重大不利影响 本公司及其附属公司已设计并维持并目前维持一套内部会计控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证 。
(E)本公司已设计及实施、并维持并目前维持披露控制及 程序(按交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条的定义)，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他适当人士 向本公司管理层披露，以便及时作出有关所需披露的决定，并就本公司报告作出交易所法案所要求的证明。
(F)自2020年1月1日以来，(X)本公司或其任何附属公司，或据本公司 所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控、断言或索赔。及(Y)并无代表本公司或其任何附属公司的律师(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)向本公司董事会或董事会任何委员会，或据本公司所知，向本公司任何董事或高级管理人员报告 本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。
14
第3.09节财务报表；未披露的负债 。
(A)公司报告(公司财务报表)中包括的公司财务报表(包括任何相关的附注和附表)，截至各自向证券交易委员会提交文件的日期(或，如果在本协议日期之前由随后提交的文件修订或取代，则截至该随后提交文件的日期 )，在所有重要方面都符合所有适用的会计要求，并符合证券交易委员会公布的规则和条例(规则允许的未经审计的报表除外)，这些财务报表(包括任何相关的附注和附表)在所有重要方面都符合证券交易委员会的所有适用会计要求和已公布的规则和条例(未经审计的报表除外，规则允许的情况除外本公司及其附属公司的综合财务状况及截至所示日期及期间的综合经营业绩、股东权益及现金流量的变动情况， 是否根据所涉期间内一致应用的公认会计原则(财务报表或其附注可能明确披露者除外)编制，并在所有重大方面均公平列示。本公司及其子公司的 账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。
(B)除(I)在提交给证券交易委员会的以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表中全面反映或预留的负债外，(Ii)自2021年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或义务，其金额与过去的惯例一致(包括公司报告中所载的该等负债)；(Ii)自2021年1月1日以来在正常业务过程中发生的债务或义务，其金额与过去的惯例一致(包括公司报告中所载的该等负债)；或(Iii)因本 协议直接产生的债务或义务，本公司或其任何子公司均未承担任何性质的责任(无论是绝对的、应计的还是或有的或有的，也无论是到期的还是即将到期的)，且不存在任何现有条件、情况或 一组合理预期会导致此类责任的情况，除非根据本协议或按照本协议的规定，或者单独或与 款中未描述的所有其他类型的负债相结合(对本公司造成重大不利影响。
(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的 银行控股公司的综合财务报表(表格Fry 9C)，其中包括有关公司实施的表外安排的信息。
(D)BDO USA，LLP已就本公司及其 子公司(包括相关附注)的财务报表发表意见，在该等财务报表所涵盖的整个期间内，根据适用银行监管机构和 上市公司会计监督委员会的规定，BDO USA，LLP对本公司是并一直是独立的。(D)BDO USA，LLP已就本公司及其 附属公司的财务报表(包括相关附注)发表意见。
15
第3.10节没有发生某些变化或事件。
(A)除公司披露附表3.10(A)所述，或本协议另有明确允许或明确预期的情况外，自2020年12月31日(公司资产负债表日期)以来，公司或其任何子公司的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)、运营结果、现金流或财产没有(I)发生任何变化或发展，已经拥有或合理预期将拥有或将合理预期拥有或合计拥有以下各项的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)、运营结果、现金流或财产，或可合理预期拥有、或可合理预期拥有以下各项的(I)业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)、运营结果、现金流或财产。对本公司造成重大不利影响， 据本公司所知，不存在任何合理地可能在未来对本公司造成重大不利影响的事实或条件，(Ii)本公司或其任何子公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何变更，但适用法律或GAAP或监管会计经本公司的独立会计师同意的变更除外，(Iii)任何声明，拨备或支付公司或其任何附属公司的任何股本的任何 股息或分派，或任何证券的任何赎回、购买或其他收购，但在正常业务过程中不符合过去的 惯例，(Iv)公司或其任何附属公司为联邦或州所得税的目的而作出的任何重大选择，(V)公司或其任何附属公司的信贷政策或程序的任何重大变化，其影响已经或将要发生的 (Vi)除贷款和贷款承诺、投资证券和在正常业务过程中拥有并符合过去惯例的其他房地产外，任何资产或财产的任何实质性收购或处置, 或就任何收购或处置订立的任何合约，或(Vii)订立的任何不动产或动产的实质租赁，但与 丧失抵押品赎回权有关的财产或在正常业务过程中与过往惯例一致的除外。
(B)除公司披露附表3.10(B)所载，或本协议另有明文准许或明确预期外，自本公司资产负债表日起，本公司或其任何附属公司并无：(I)本公司或其任何附属公司订立任何 合约或承诺，每年超过$100,000，每次期限均超过一年，但在正常业务过程中的借款、贷款及贷款承诺除外，或(Ii)任何增加或设立任何红利的情况；或(Ii)本公司或其任何附属公司每年订立任何超过$100,000的合约或承诺，但在正常业务过程中的借款、贷款及贷款承诺除外；或(Ii)增加或设立任何红利。利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)、股票购买 或其他员工福利计划，或支付或将支付给公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工的薪酬的任何其他增加，或任何遣散费或解雇费的授予，或为支付或支付任何遣散费或解雇费而订立的任何合同或安排，任何奖金的支付，或采取任何非正常过程中的任何行动或公司或其任何子公司的 员工。
第3.11节法律诉讼。
(A)除公司披露附表3.11所载者外，本公司或其任何附属公司均不是针对本公司或其任何附属公司的任何 诉讼、任何悬而未决的或据本公司所知的任何威胁、民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、违规通知、仲裁、调查、命令出示 因由、市场行为审查、违反规定通知或其他任何重大程序的一方 。
16
(B)本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的资产并无强制令、命令、判决或法令施加于 本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的资产。
第3.12节遵守法律。
(A)本公司及其附属公司自2019年1月1日以来一直在所有 实质性方面遵守所有适用的联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，或适用于本公司及其员工的所有法律，包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的适用法律 (包括有关根据适用法律构成个人数据或个人信息的数据或信息的隐私和安全的法律(？个人数据小法))、美国爱国者协会、社区再投资法“、”公平信用报告法“、”贷款真实法“和任何其他有关歧视性贷款、融资或租赁做法的法律、”联邦储备法“第23A 和23B条、”萨班斯-奥克斯利法案“、”多德-弗兰克法案“和1948年”新泽西州银行和保险部法案“(经修订)。
(B)本公司及其每家附属公司均持有所有政府机关所需的所有实质许可、许可证、授权、命令及 批准，并已向所有政府当局提交所有所需的文件、申请及登记，以准许本公司拥有或租赁其物业及进行目前进行的业务；所有该等许可证、 许可证、授权证书、命令及批准均完全有效，据本公司所知，并无暂停或取消任何该等许可证、 许可证、授权证书、命令及批准的威胁。
(C)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的通知或 通讯(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、专营权、 许可证或政府授权(据本公司所知，亦无任何理由存在上述任何情况)。
(D)本公司并无从事任何根据BHC法案 第4(K)节只允许金融控股公司从事的活动。
(E)本公司(包括公司银行)维护书面信息隐私 和安全计划，采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据执行的未经授权或非法操作，或(Iii)其他危及个人数据安全或机密性的行为或不作为(第(I)至(Iii)条，？违反安全条款)。据本公司所知，本公司并未 经历任何个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响的保安违规事件。据本公司所知，其信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞 ，这些漏洞可能会单独或整体对本公司产生重大不利影响。
17
(F)Company Bank已在所有实质性方面遵守CARE法案和Paycheck Protection Program的所有 要求，包括与其参与Paycheck Protection Program相关的适用指南。根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，本公司及其各子公司已根据管理文件的条款和 适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有 账户。本公司、其任何附属公司或其任何或其各自的董事、高级职员或雇员均未就任何该等受信账户 作出任何违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均真实、正确及完整，并准确反映该等受信账户的资产及结果。
(G)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士，并无直接或间接(I)将本公司或本公司任何附属公司的任何资金用于非法 捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(Ii)从本公司或本公司任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反任何可能导致违反经修订的1977年“反海外腐败法”或任何类似法律的规定；(Iv)设立或维持本公司或本公司任何附属公司的任何非法资金或其他资产；(V)在本公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项或 (Vi)向任何人进行非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式如何，无论是金钱、财产还是服务，以获取在获得业务方面的优惠待遇，为本公司或本公司的任何子公司获得特别优惠，为所担保的业务支付优惠待遇，或为本公司或本公司的任何子公司已经获得的特别优惠支付费用 。 (Vi)(Vi)向任何人(无论是金钱、财产或服务)进行非法贿赂、非法回扣、非法回扣或其他非法付款，以获取获得业务的优惠待遇，或支付已为本公司或本公司的任何子公司获得的特别优惠。 或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，但在每一种情况下，无论是单独 还是总体上都不会对公司产生重大不利影响，均不在此限。
第3.13节材料合同；违约。
(A)除公司披露附表3.13(A)所载者外，本公司或其任何附属公司均不是以下任何协议、合约、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)或其修正案(I)有关聘用任何董事、高级职员、雇员或顾问的一方，或受其约束或约束。 (Ii)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人有权获得本公司或其任何附属公司的任何赔偿的任何协议、合约、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)或修正案。 (Ii)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人有权获得本公司或其任何附属公司的赔偿。或 本协议拟进行的任何交易的发生将加速其利益的归属，或其任何利益的价值将根据本协议拟进行的任何交易计算，(Iv)授予对公司和或子公司的任何重大资产或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(V)规定公司或其任何子公司
18
规定租赁价值超过100,000美元的个人财产；(7)与资本支出有关并涉及超过100,000美元的未来付款；(8) 与处置或收购本公司正常业务过程之外的任何企业的资产或任何权益有关；(9)不能在六十(60)天或更短的通知日内终止，涉及 每年超过100,000美元的付款；或(X)对任何公司之前已向买方提供了真实、完整和正确的每份材料合同副本 。
(B)除 公司披露附表3.13(B)所述外，(I)每份重大合同均有效，对本公司或其适用子公司具有十足效力和效力，并且据本公司所知，对合同的其他各方有效并具有约束力。 (Ii)本公司及其每一家子公司，据本公司所知，其他每一方在所有重大方面都履行了每一份材料项下该方迄今必须履行的所有义务 及(Iii)并不存在任何事件或条件构成或(于通知或时间流逝后)本公司或其任何附属公司或(据本公司所知， 公司所知)任何其他订约方根据任何该等重大合同构成或会构成重大违约或失责，除非在每种情况下，该等无效、不具约束力、未能履行或违约或失责(个别或整体而言)不会或合理地预期 将不会或合理地预期对本公司造成重大不利影响。本公司目前并无直接或间接授予之授权书或类似授权。
(C)公司披露明细表3.13(C)包含一个明细表，显示截至该明细表规定的日期应支付的货币金额的现值 ，无论是个别的还是合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计，例如 所得税或消费税的税收赔偿支付)，控制变更，与或涵盖本公司或其任何附属公司任何现任或前任雇员、董事或顾问的遣散费或类似合约或计划(本公司雇员遣散费 补偿计划除外)，并识别根据任何公司退休金计划(根据守则第401(A)节符合资格的计划除外)、公司福利计划或重要合约为每个该等人士而应付的实物福利的类别及估计金额 ，列明该附表内的假设。公司未能 在公司披露时间表3.13(C)中包括无关紧要的金额(单独和合计)并不构成违反本第3.13(C)节的规定。
(D)除公司披露时间表3.13(D)中规定的材料合同所要求的同意、批准、授权、通知或其他行动(统称为公司第三方协议)外，材料合同中关于本协议的执行、交付和履行及其预期交易的完成不需要任何人的第三方同意 。
第3.14节与监管机构的协议。本公司或其任何附属公司均不受任何停止和停止或者是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或者是任何承诺书或类似承诺的一方，或者受任何政府机构的命令或指令的约束，或者应任何政府机构的请求通过了任何董事会决议， 机构目前限制了这些政府机构的承诺或类似承诺，或受任何政府机构的命令或指令的约束，或者应任何政府机构的请求通过了任何董事会决议， 当局目前限制了这些协议、同意协议或谅解备忘录的签署
19
本公司或其任何附属公司在任何重大方面均未就其业务行为或以任何方式涉及其资本充足性、其信用或风险管理政策、其股息政策、其管理、其 业务或其运营(每一项均有公司监管协议)，也未有任何政府当局以书面或口头通知本公司或其任何附属公司其正在考虑发出、发起、 下令或请求任何该等公司监管协议。据本公司所知，目前并无任何与本公司或其任何 附属公司有关的重大监管事宜有待任何政府当局处理的调查。
第3.15节经纪。本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或寻找人，也未就本协议拟进行的任何交易中的任何经纪人费用、佣金或寻找人费用承担任何责任，但 本公司已根据Raymond James与本公司之间的信函协议条款与Raymond James&Associates(以下简称Raymond James&Associates)签约，并将向Raymond James&Associates支付费用或佣金，这是一份真实、完整且 的协议。 本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何高级管理人员或董事均未就本协议拟进行的任何交易雇用任何经纪人或寻找人，也未就任何经纪人费用、佣金或寻找人费用承担任何责任
第3.16节员工福利计划 。
(A)所有福利及补偿计划、合约、保单或安排(不论是否以 书面形式)(I)涵盖本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员(本公司雇员)，(Ii)涵盖本公司或其任何附属公司的现任或前任董事，或(Iii)本公司或本公司任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或或有责任(包括根据守则第414条或ERISA第4001条规定的从属关系而产生的责任)的所有福利及补偿计划、合约、保单或安排，包括？ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，以及递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划(公司福利计划)在公司披露时间表3.16(A)中确定。所有公司福利计划的真实完整副本，包括但不限于构成任何公司福利计划组成部分的任何信托工具和保险合同 及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书，均已在适用的范围内 提供给买方。
(B)所有公司福利计划在形式和运作上均符合所有适用法律，包括ERISA和守则。每个公司福利计划都是ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划(即公司养老金计划)，并且 计划符合本准则第401(A)节的资格，并且已收到美国国税局目前有效的有利决定或意见函，不存在可能导致任何此类有利的 决定函被撤销或根据本准则第401(A)节丧失公司养老金计划资格的情况。据本公司所知，并无与本公司福利计划有关的未决诉讼或威胁诉讼。 本公司或其任何附属公司均未参与或知悉有关任何公司福利计划或公司退休金计划的交易，而假设交易的应课税期已于本 协议日期届满，则本公司或其任何附属公司可能须受守则第475节或ERISA第502(I)节施加的税项或罚款。
20
(C)除公司披露附表3.16(C)所述外，本公司或其任何附属公司目前或以前维持或出资的任何正在进行的、冻结的或终止的单一雇主计划(包括《雇员权益法案》第4001(A)(15)条所述的任何多雇主计划)，不曾或预计不会因《雇员权益法》第四标题C或D项下的责任而招致任何责任。(br}本公司目前或以前维持或出资的任何单一雇主计划，即《雇员权益法》第4001(A)(15)条所述的任何多雇主计划)，本公司或其任何附属公司不曾或预期会就该计划承担任何责任。其任何子公司或根据ERISA第4001节或本守则第414节被视为公司或其任何子公司的 雇主的任何实体(ERISA附属公司)。在截止截止日期的六(6)年期间，本公司或任何ERISA关联公司均未参与(或有义务 贡献)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划，本公司及其任何子公司均不曾、也不希望因ERISA第四标题E副标题下的多雇主计划而承担任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)，且本公司或其任何附属公司均不曾、也不预期会就ERISA第四标题E项下的多雇主计划承担任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)，也没有义务 对ERISA第3(37)条所指的多雇主计划做出贡献(或承担 贡献)在截至本协议日期的 三十六(36)个月期间，任何公司养老金计划或任何ERISA关联公司均未要求提交任何公司养老金计划或任何ERISA关联公司在截至本协议日期的 三十六(36)个月期间内提交的、符合ERISA第4043条含义的、未免除三十(30)天报告要求的应报告事件的通知，也不需要提交与本协议预期的交易相关的通知。
(D)就所有公司福利计划所需作出的所有供款已按公认会计准则的要求及时作出或已 反映在本公司的财务报表上。没有公司养老金计划或ERISA关联公司的单一雇主计划存在守则第412节或ERISA第302节含义 所指的累积资金不足(无论是否放弃)，或未能满足守则第412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，且本公司或任何ERISA关联公司均无 未清偿资金豁免。任何公司福利计划都不被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划。
(E)除公司披露附表3.16(E)所载者外，本公司或其任何附属公司在任何公司福利计划下均无 任何退休人员健康或终身福利的重大义务，但守则第4980B节或ERISA第一标题第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区法律的承保条款 继续承保除外。所有属于团体健康计划的公司福利计划均在实质上符合守则第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702节和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和 条件。除日常行政费用外，公司可随时修改或终止任何此类公司福利计划，而不承担任何责任。
(F)除公司披露附表3.16(F)所述或本 协议另有明确规定外，本协议的签署、获得必要的公司股东批准或完成本协议预期的任何交易均不会(I)使任何公司员工有权在本协议终止后根据任何公司福利计划获得遣散费或任何 增加的遣散费，(Ii)加快支付或授予的时间，或触发任何支付或资金(通过
21
根据任何公司福利计划增加应付金额或触发任何其他重大义务，(Iii)导致 任何公司福利计划的任何违反或违反或违约，(Iv)导致任何公司福利计划下的任何付款将是守则第280G节定义的降落伞付款，而无论该付款是否对未来提供或将提供的个人服务进行合理补偿，(V)限制或限制公司的权利买方或其任何附属公司不得(br}合并、修订或终止任何公司福利计划；(Vi)导致根据守则第280G条不可扣除的任何公司福利计划下的付款；或(Vii)导致 非正常业务过程中的任何公司福利计划下的任何会计应计项目。
(G)在适用的范围内，属于延期 薪酬计划的每个公司福利计划在实质上符合守则第409a条的规定。根据守则第409a节的规定，就递延补偿作出的所有选择均在适用范围内 按照守则第409a节的要求及根据守则颁布的规定作出。本公司或其任何附属公司(I)并无采取或未能采取任何行动， 已导致或可合理预期导致守则第409a(A)(1)(B)节所述的利息及税项罚款，或(Ii)已同意就第409a(A)(1)(B)条所述的利息或罚款向公司福利计划的任何参与者或受益人作出补偿或 赔偿。 该等行动已导致或可合理预期会导致本守则第409a(A)(1)(B)节所述的利息及税项罚款，或(Ii)已同意就第409A(A)(1)(B)节所规定的利息或罚款向公司福利计划的任何参与者或受益人作出补偿或 赔偿。
(H)公司披露明细表3.16(H)列出了截至该 明细表规定的日期应支付的金额，无论是单独的还是合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计，例如所得税或消费税的税收赔偿支付)， 在任何受雇情况下，控制变更，遣散费或与 本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员订立的或涵盖该等雇员的类似合约、计划或安排，并指明根据任何公司福利计划(根据守则第401(A)节符合 资格的计划或根据公司雇员离职补偿计划而符合 资格的计划)应为每名该等人士支付的实物福利的类型和估计金额，并指明该附表中的假设，并就任何相关 的任何信托提供其他所需供款的估计
(I)据本公司所知，本公司及其子公司正确地将所有直接或间接为本公司或其任何子公司提供服务的个人归类为 每个公司福利计划、ERISA、守则、预扣税金、失业补偿法、工伤补偿法和所有其他适用法律。 所有直接或间接为本公司或其任何子公司提供服务的个人均符合每个公司福利计划、ERISA、守则、预扣税金、失业补偿法、工伤补偿法和所有其他适用法律的规定。
(J)每项购股权(A)的授予符合所有适用法律和所有 根据其发行的适用计划的条款和条件，(B)每股行使价等于或大于授予日公司普通股的公允市值(根据适用的公司股权计划确定)，(C)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该期权的日期相同，及(D)符合本公司报税表及本公司财务报表分别给予该等奖励的税务及会计处理 的资格。
22
(K)公司披露明细表3.16(K)对(I)公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(BOLI)的真实、正确 和完整的描述，涵盖公司或其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事以及公司银行(BOLI覆盖的个人)的生活，包括BOLI在公司资产负债表日期的价值，以及(Ii)已提供给现任和前任员工的所有死亡抚恤金。公司和公司银行的高级管理人员和 董事，而不是向他们提供BOLI保单(投保的个人)。根据公认会计原则，此类BOLI的价值已公平、准确地反映在公司的资产负债表中 。本公司或其子公司已与BOLI承保个人和被保险人签订协议(《保险协议》)，使每个此类个人都有权获得死亡抚恤金 。除BOLI承保个人的BOLI和向被保险人提供的死亡抚恤金外，本公司或其任何子公司均未发起、维持或以其他方式提供BOLI承保范围或任何其他类型的保险，为本公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事提供或有义务支付任何死亡抚恤金。本公司已向买方提供真实、完整的协议和其他文件的副本 ，这些文件规定BOLI、保险协议和任何允许BOLI覆盖的个人和被保险人有权从BOLI获得付款的计划文件。此类保险 协议和计划文件将使BOLI承保个人和被保险人有权享受保险协议中规定的付款, 但没有其他付款。在适用法律要求的范围内，本公司已获得BOLI承保个人和被保险人的 同意才能获得相关人寿保险。
第3.17节劳工事务。本公司或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何 集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也不存在任何悬而未决的诉讼，或据本公司所知，声称本公司或其任何 子公司存在不公平劳动行为(符合《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使本公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价， 据本公司所知，也没有任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位 或从事其他组织活动的活动。
第3.18条环境事宜。除公司披露时间表3.18中规定的 外：
(A)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或 其他构筑物)均未有任何违反环境法的有害物质泄漏。
(B)据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大 方面均遵守适用的环境法。
23
(C)本公司或其任何附属公司均未收到 (I)任何指称重大违反任何环境法的书面通知、要求函件或索偿，或(Ii)任何根据环境法提出的要求提供资料的书面要求(在每种情况下均仍悬而未决或悬而未决) 。
(D)本公司或其任何附属公司均不受任何与违反或指称任何环境法责任有关的命令、 法令或禁制令的约束，亦不受任何命令、 法令或强制令的约束。
(E) 公司之前已向买方提供过去三(3)年内编制的与环境问题有关的任何环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估和其他类似文件， 涉及公司目前拥有、运营或租赁的任何不动产。
(F)据本公司所知，本公司或其任何 附属公司目前拥有或经营的任何财产并无任何诉讼待决或受到威胁，这些诉讼涉及本公司或其任何附属公司或政府当局(I)涉嫌违反任何环境法，或(Ii)有关违反环境法的 释放任何有害物质的诉讼。(F)据本公司所知，目前并无任何与本公司或其任何附属公司或政府当局(I)涉嫌违反环境法而拥有或经营的任何财产有关的诉讼待决或受到威胁。
第3.19节税务事项。
(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，本公司及其各附属公司已提交 根据适用法律必须在生效时间前提交的所有重要纳税申报表，但尚未到期或已根据适用法律要求提交延期申请的纳税申报表除外。所有 报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。已支付本公司或其任何附属公司应缴及应缴的税款，但已在本公司资产负债表上保留或应计或本公司真诚抗辩的任何税款除外。本公司或本公司的任何附属公司均不是任何延长提交报税表时间的受益者， 本公司或其任何附属公司目前均无任何适用诉讼时效已延长或暂停适用的开放纳税年度。在本公司 或本公司的任何附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，表明该司法管辖区正在或可能需要纳税。本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的税项的法定留置权除外，或本公司的资产负债表已就该等税项 进行善意争辩的税项的法定留置权除外)。
(B)除公司披露附表3.19(B)所载者外，本公司及其附属公司已扣缴及支付与已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人或股东的任何款项有关而须预扣及支付的所有重大税项 。
(C)据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何附属公司的外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务 诉讼正在进行或待决。除了关于已经
24
完成并解决后，本公司或本公司的任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括在 本公司或其任何子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何表明有意开展审计或其他审查的书面通知。
(D)本公司已向买方提供截至2020年12月31日和2019年12月31日的应课税期间就本公司提交的美国联邦、州、地方和 外国所得税申报单的真实完整副本。本公司已向买方提供经本公司或本公司任何子公司评估或同意的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的所有检查报告和缺陷声明的正确完整副本 。本公司及其各附属公司已根据适用法律的要求采取行动，以回应并遵守 本公司或本公司任何附属公司从美国国税局收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴的通知。本公司并未放弃有关税务的任何诉讼时效 或同意就评税或欠税事项延长任何期限，亦未提出或目前仍未提出豁免或延长该诉讼时效或期限的请求。
(E)本公司或本公司的任何附属公司均毋须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入或 排除任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税所得期的会计方法的改变； (Ii)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结算协议，该结算协议是在或符合以下条件的：(I)变更截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法； (Ii)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的结算协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)。(Iii)公司间交易或《国库条例》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中规定的任何 超额亏损账户；(Iv)在 结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。
(F)本公司或本公司的任何 附属公司均未在受守则第355条或第361条全部或部分规管的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。
(G)本公司或本公司的任何附属公司均不是或曾经是守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何上市交易的一方 。
(H)本公司尚未采取或同意采取任何行动，也不知道有任何事实、协议、计划或其他 情况合理地可能阻止或阻碍合并和银行合并符合本守则第368(A)条规定的重组资格。
第3.20节投资证券；借款；存款。
(A)除了对FHLB股票、FRB股票的投资，以及保证FHLB或FRB借款和逆回购的承诺 根据正常商业条款和条件在独立交易中达成并在普通情况下达成的协议
25
按照过去的惯例和证券分类为持有至到期的限制，本公司或其任何子公司持有的任何投资证券均不受任何限制(合同或法定)，这将严重削弱持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。
(B)公司披露附表3.20(B)规定，截至公司资产负债表日期，公司及其子公司的借款资金(不包括存款账户)真实、完整的清单。
(C)除 公司披露时间表3.20(C)所述外，公司或其任何子公司的存款均不是经纪服务存款或上市服务存款。
第3.21节衍生工具交易。除在正常业务过程中合法购买或签订的、符合过去惯例、符合监管要求并在公司披露附表3.21中列出(截至本文件日期)的衍生品交易和其他工具 外，本公司或本公司的任何 子公司均不是或同意签订任何衍生品交易或拥有以下证券：(A)统称为结构性票据、高风险抵押贷款衍生品、(A)、(A)、(B)、(B)、？有上限的 浮动利率票据或有上限的浮动利率抵押贷款衍生品或(B)可能会因利息或汇率变化而发生价值变化，而这些变化远远超过可归因于 利率或汇率变化的正常价值变化。
第3.22节监管资本化。公司银行资本充足，这一术语在FDIC颁布的规章制度中有定义。
第3.23节贷款；不良资产和分类资产。
(A)除公司披露附表3.23(A)所述外，截至本协议日期，本公司及其任何子公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和有息资产)(统称为 贷款)的一方，根据这些安排，债务人截至公司资产负债表日的拖欠天数超过九十(90)天。(A)除公司披露附表3.23(A)所述外，本公司及其任何子公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和有息资产)的一方，根据这些安排，截至公司资产负债表日期，债务人的拖欠天数超过九十(90)天。公司 披露时间表3.23(A)确定(X)截至公司最近一次银行审查之日，被归类为特别提及、不合标准、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、相关贷款、观察名单或公司或公司银行类似进口词汇的每笔贷款，以及每笔贷款的本金和应计利息以及未付利息和身份。以及(Y)截至公司资产负债表日期被归类为拥有的其他房地产的公司每项资产及其截至该日期的账面价值。
(B)据本公司所知，公司银行贷款组合(贷款公司)中持有的每笔贷款(I)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(br}(Iii)是此类文件中指定的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是在衡平法法院还是衡平法法院适用，以及破产、资不抵债和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法。
26
(C)据本公司所知，有关每笔本公司贷款的贷款文件 在所有重要方面均属完整和正确，本公司或其任何附属公司或本公司贷款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票据或任何相关证券文件 ，或对票据或任何相关证券文件进行满足、注销或从属处理，除非适用的公司贷款文件中的文件另有披露。本公司或本公司的子公司是每笔公司贷款的合法和 实益所有权的唯一持有人，除非本公司的账簿和记录中另有提及。据本公司所知，除本公司账簿和记录中另有提及外，并无影响用作公司贷款担保的财产 的待决或威胁没收程序或类似程序，且除公司披露时间表3.23(C)所述外，并无与用作公司贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或程序 。
(D)本公司或本公司银行均不是与任何人士签订(或以其他方式对其负有义务)的任何协议或安排的一方，该协议或安排使本公司有义务仅因债务人拖欠任何该等贷款而向该人士回购本公司或本公司银行的任何贷款或其他资产 。
第3.24节保留。
(A)本公司于2020年12月31日经审核的资产负债表中所反映的贷款损失拨备是，根据管理层的合理判断，截至该日期止期间在本公司财务报表资产负债表中所列的拨备符合本公司确定其贷款损失拨备充足性的现行方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准，并且符合所有该等 标准下的充足拨备。(A)本公司于2020年12月31日经审核的资产负债表中所反映的贷款损失拨备是，而根据管理层的合理判断，在资产负债表中显示的截至该日期止期间的拨备符合本公司确定贷款损失拨备充足性的现行方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准，并且符合所有该等标准。
(B)根据财务会计准则委员会 第48号解释计算和要求的税项准备金足以应付所有或有事项，并包括截至该公司财务报表日期的所有合理可能的或有事项。
(C)公司财务报表中贷款、投资、衍生品和任何其他金融工具的任何减值都在公认会计原则下进行了正确的会计处理。
第3.25节CRA。本公司已在所有 实质方面遵守《社区再投资法案》(CRA)，本公司没有理由相信任何人士或团体会因本公司的CRA表现或评级而成功反对完成合并。 本公司的CRA评级至少为令人满意。自2019年1月1日以来，除公司披露附表3.25所列外，没有任何个人或团体以要求在CRA通信文件中记录本公司CRA业绩的方式向本公司发出负面的书面评论 。
27
第3.26节与管理层的交易。除 (I)存款(所有这些存款的条款和条件均与公司银行其他客户在订立该等存款时可获得的条款和条件相当)、(Ii)公司披露附表3.26所列贷款、(Iii)公司福利计划项下的薪酬安排或义务、以及(Iv)公司披露时间表3.26所载项目外，并无与任何高管或其他 n内幕交易签订任何合同或进行交易或作出任何承诺(每个该等条款的定义见包括就任何该等人士直接或间接控制的任何业务而言。本公司或本公司任何附属公司的任何 联属公司或本公司任何附属公司的任何贷款或信贷融通目前均无违约，或在本协议日期前三年期间发生违约或重组、修改或延长(关于延期， 并非在正常业务过程中)，但根据其适用于所有人的贷款修改政策进行的利率调整除外。本公司并无获通知任何该等贷款或其他 信贷融通的本金及利息将于到期时不获支付，或本公司给予该等贷款或信贷融通的贷款级别分类并不适当。
第3.27节有形财产和资产。
(A)除公司披露附表3.27(A)所述，以及除在正常业务过程中处置的财产和资产或本协议允许的财产和资产外，公司及其每一家子公司均对其使用、占用、经营或持有以供其使用的所有不动产、个人财产和其他资产(有形或无形)拥有良好、有效和可出售的所有权，并拥有有效的租赁权益或其他可依法强制执行的权利，以使用与其相关的所有不动产、个人财产和其他资产(有形或无形)。除(I)尚未拖欠的金额的法定 留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的留置权，或所有权、地役权和产权负担(如果有)的瑕疵，这些留置权单独和总体上在性质、金额或 范围上都不是实质性的，不会对价值造成重大减损，也不会对任何物质资产的当前使用、占用或运营造成实质性干扰。
(B)公司披露明细表3.27(B)规定了所有租约、转租、许可证和其他协议的真实、正确和完整的明细表，根据这些协议，公司现在或将来使用或占用房地产(统称为租赁)。每份租约均属有效、具约束力，并具十足效力及效力， 本公司或其任何附属公司均未收到有关任何租约的书面通知，亦不知悉有关任何租约的任何违约或终止。概无发生任何事件，亦不存在构成 本公司或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的重大违约或重大违约的终止事件或重大违约，而据本公司所知，租赁项下的出租人并无重大违反或违约该等租赁所载的任何重大契诺、协议或条件。除公司披露附表3.27(B)所述外，目前或将来不存在 关于本公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用的不动产的任何性质的未决或威胁重大法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，包括但不限于未决或威胁征用任何不动产。本公司及其各附属公司已按租约规定支付所有 租金及其他费用。
28
第3.28节知识产权。公司披露 附表3.28列出了 公司所有的所有专利、专利申请、商标注册和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请和互联网域名注册。本公司或本公司的子公司拥有或有权使用本公司的所有知识产权，本公司的知识产权构成开展本公司目前开展的业务所需的所有知识产权 。据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司均未收到任何关于本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的书面通知或书面索赔，(Ii)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。
第3.29节保险。公司披露时间表3.29确定公司及其子公司目前维护的除信用人寿保险单(统称为保险单)之外的所有重要保险单、 活页夹或债券，包括保险人、保险单编号、承保金额、生效日期和 终止日期以及任何金额超过50,000美元的未决索赔。本公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保，承保的风险及金额由本公司管理层根据行业惯例合理地确定为审慎的 。所有保单均为完全有效的保单，本公司或其任何子公司均无重大违约行为，保单项下的所有索赔均已及时提交 。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何有关任何保单的威胁终止、保费大幅增加或承保范围的重大更改的通知。
第3.30节公平意见。本公司董事会已收到雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的书面意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的情况下，截至本协议日期，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。
第3.31节联合委托书-招股说明书。截至联合委托书-招股说明书和 该联合委托书-招股说明书所涉及的公司会议日期和买方会议日期，本公司将专门提供的任何信息都不会包含任何不真实的陈述，包括或以引用的方式纳入 联合委托书-招股说明书和表格S-4的注册说明书(联合委托书-招股说明书是其中的一部分)，或其任何修订或补充 经如此修订或补充的，应根据制作时的情况 ，不得误导；但是，如果截至较晚日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息，则该信息应被视为修改了截至较早日期的信息。尽管如上所述， 公司不对根据买方或其子公司或代表买方或其子公司提供或提供的信息(包括在联合委托书-招股说明书或注册声明中)作出的陈述或通过引用纳入其中的陈述作出任何陈述或担保。
29
第3.32节信息安全。据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由本公司及其子公司的业务运营控制的任何信息技术网络以及对其运营有重要影响的任何信息技术网络。
第3.33节赔偿。除本公司的公司注册证书和章程或重大合同规定外，本公司或其任何附属公司均不与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或应本公司要求在任何其他企业任职或服务于 任何其他身份的任何其他人员(即本公司所知的承保人)签订任何赔偿协议，且据本公司所知，不存在任何受保人有权根据该等赔偿协议获得赔偿的任何索偿要求。(B)根据本公司的规定，本公司或其任何附属公司均不与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或应本公司要求在任何其他企业任职或服务的任何其他人士订立任何赔偿协议。据本公司所知，并无任何受保障人士有权根据本公司的要求获得赔偿的索赔。
第3.34节反收购条款不适用。本公司董事会已批准本协议拟进行的 交易，以符合第14A：10A-1及以下条款的规定。假设本 协议第4.27节中包含的陈述的准确性，NJBCA的声明将不适用于本协议或本协议预期的任何其他交易。
第3.35节无 其他陈述或担保。
(A)除本公司在 第三条中作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不会就本公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务 或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，本公司特此不作任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不会或已经就以下事项向买方或其任何关联公司或代表作出任何陈述或 担保：(I)与本公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息， 或(Ii)除本条款第三条中规定的公司作出的陈述和保证外，在买方或其任何关联公司或代表的过程中提供给买方或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息。本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。
(B)公司确认并同意，买方或任何其他人士均未或正在就买方、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，但第IV条所包含的情况除外。
第四条
买方的陈述和保证
第4.01节作出陈述和保证。
(A)在签署本协议的同时，买方已向公司提交了一份明细表(买方披露明细表)，其中列出了以下项目
30
为了响应本协议条款中包含的明示披露要求或作为第四条中包含的一个或多个陈述或保证或第五条中包含的一个或多个契诺的例外，披露该信息是必要或适当的；但是，仅将一个项目列入买方披露明细表作为陈述或保证的例外，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，此外，就本细则第IV条某一节作出的任何披露，应被视为仅符合(1)本细则第IV条任何其他章节特别引用或交叉引用，以及(2)本细则第IV条其他 节在其表面合理明显(即使没有具体交叉引用)的范围内适用于该等其他章节的披露。
(B)除(I)买方披露明细表所列内容，以及(Ii)买方自2021年1月1日至本协议日期之前向证券交易委员会公开提交的任何报告、表格、 明细表、登记声明和其他文件中披露的信息外(但不考虑标题为？风险 因素下的风险因素披露，或任何前瞻性陈述、免责声明或任何其他类似的非具体或警告性、预测性或前瞻性陈述中所列风险的披露)-买方声明并向公司保证，本条款IV中包含的陈述在本协议日期是真实和正确的，并且在截止日期(就像在截止日期 当日所作的陈述一样)是真实和正确的，除非有任何陈述或保证特别提及较早的日期(包括但不限于，在本协议日期之前所作的陈述)，这些陈述或保证只需在指定的 较早日期正确即可。
第4.02节组织、常设和权威。买方是根据新泽西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的新泽西州公司，是根据BHC法案正式注册的银行控股公司，并符合BHC法案和FRB 法规下的适用资格要求。买方拥有全面的公司权力和授权，可以按照目前的方式经营其业务，并在其财产所有权或租赁或其 业务的开展需要资格的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务，但不具备资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区不会合理地预期不具备资格将对个别或整体产生重大不利影响。买方银行是根据新泽西州法律正式组织、有效存在且信誉良好的新泽西州特许商业银行。买方银行的存款由联邦存款保险公司以法律允许的方式并在法律允许的最大范围内提供保险，买方银行已在到期时支付所有需要支付的保费和联邦存款保险公司的评估 。
第4.03节股本。买方的法定股本包括(A)100万股(1,000,000)股优先股，每股无面值(买方优先股)，以及(B)1亿股(100,000,000股)买方普通股， 每股无面值。截至本协议日期，(I)无已发行的买方优先股，(Ii)50,602,078股已发行的买方普通股，(Iii)131,035股买方在 金库持有的买方普通股，以及(Iv)1,236,794股买方普通股已预留供根据买方福利计划未来发行。买方普通股的流通股已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。买方子公司的所有流通股均已正式发行。
31
授权、有效签发、全额支付和不可评估，不受优先购买权的约束，归买方或买方的其他子公司所有，没有任何担保权益、留置权、索赔、质押、采取行动、协议、买方投票权限制、收费或任何性质的其他产权负担。截至本协议日期，买方或买方的任何子公司或义务买方或买方的任何子公司的已发行或未发行的股本或其他证券不存在任何 性质的期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、影子股票权利、股票增值权、买方为当事人的基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式。买方或买方的任何子公司，但(I)根据买方福利计划可发行的买方普通股和(Ii)根据 本协议发行的买方普通股除外。根据本协议发行的买方普通股，在根据本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受 优先购买权的约束。
第4.04节公司权力；会议纪要。买方及其附属公司有 公司权力和授权继续经营其目前正在进行的业务，并拥有其所有财产和资产；买方有公司权力和权力执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易，前提是收到政府当局的所有必要批准，以及买方股东批准在合并中发行买方普通股(买方股份 发行)。买方已向公司提供自2020年1月1日以来买方董事会和买方银行董事会以及 买方董事会各委员会的所有会议记录的完整和正确副本，并对有关监管审查评级和并购机会的任何讨论进行了编辑。买方会议记录包含买方股东和买方董事会(包括买方董事会委员会)和买方银行采取的所有 公司行动的真实、完整和准确的记录。
第4.05节公司权力机构。仅在买方普通股持有人在存在法定人数的买方股东大会(必要的买方股东批准)上以 多数票批准买方股票发行的情况下，本协议和本协议预期的交易 已获得买方所有必要的公司行动的授权。买方董事会已指示将买方股票发行提交买方股东批准，根据适用法律、买方公司注册证书、买方章程或其他规定，无需买方股东的其他投票即可批准本协议及其计划进行的交易。买方银行董事会已确定 根据银行合并协议规定的条款和条件，银行合并是可取的，并且符合买方银行及其唯一股东的最佳利益，已通过并批准了银行合并协议和银行合并， 已指示将银行合并协议提交买方银行的唯一股东批准，并已为此通过决议。作为买方银行的唯一股东，买方通过其董事会批准了银行合并和银行合并协议。买方已正式签署并交付本协议，假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，则本协议为
32
买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般衡平原则的类似普遍适用法律的限制)。
第4.06节SEC文件；其他报告；内部控制。
(A)除买方披露时间表4.06(A)中另有规定外，买方已自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交了所有必需的报告、表格、时间表、 登记声明和其他文件(买方报告)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。截至各自向SEC提交文件的日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则为随后提交的日期)，买方报告在所有重要方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求，以及适用于此类买方报告的SEC规则和法规，并且在向SEC提交时没有买方报告，如果进行了修订，则截至修订之日为止，买方报告均不符合该日的要求；在向SEC提交报告时，买方报告的形式在所有重要方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求，且在提交给SEC时没有买方报告，如果进行了修订，则截至修订之日，买方报告的形式均不符合该要求。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 根据陈述时的情况而要求陈述或必须陈述的重要事实，而不是误导性的。对于任何买方报告，SEC均未提出未解决的意见或未解决的问题(视情况而定)。 买方的子公司均不需要根据交易法第13或15(D)条向证券交易委员会提交定期报告。
(B)买方及其各子公司已及时提交自2020年1月1日起要求他们向任何政府当局提交的所有重要报告、时间表、表格、注册、 声明和其他文件以及任何修订(买方报告除外)，并已支付所有到期和应付的费用和评估。除 政府当局在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2020年1月1日以来，没有任何政府当局通知买方它已启动任何程序，或者，据买方所知， 威胁要对买方或其任何子公司的业务或运营进行调查。对于买方或其任何子公司的任何政府机构提交的任何报告、表格、 时间表、登记、声明或其他文件，或与买方或其任何子公司的任何审查有关的任何报告、表格、 时间表、注册、声明或其他文件，任何政府当局均无重大未解决的违规或例外情况。买方披露时间表4.06(B)列出了自2020年1月1日以来，NJDOBI和FDIC对买方银行进行的所有检查，以及FRB对买方进行的所有检查，以及买方银行和买方对此分别提交任何答复的日期。尽管有上述规定，本 第4.06(B)节或本协议中的任何内容均不要求买方向公司提供买方银行或买方的任何机密监管信息。
(C)根据本协议日期前的最新评估，买方不必向 买方的外部审计师和买方董事会的审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点， 有理由在任何重大方面对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或其他拥有重大财务信息的员工的任何欺诈(不论是否重大)
33
(D)买方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是以买方或其 子公司或会计师(包括所有途径)专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)记录、存储、维护和操作的，但不能合理预期 对所述内部会计控制制度产生实质性不利影响的任何非独占和非直接控制除外买方及其附属公司已设计并维持并目前维持一套内部会计控制系统，足以 就财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。
(E)买方已设计并实施，并一直维持并目前维持披露控制和程序 (符合交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义)，以确保买方及其子公司的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知买方管理层，以便及时决定所需的披露，并就买方报告做出交易法所需的证明。
(F)自2020年1月1日以来，(X)买方及其任何子公司，据买方所知，买方或其任何子公司的任何 董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或买方或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉关于买方或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括关于以下事项的任何重大投诉、指控、断言或索赔并且(Y)没有代表买方或其任何子公司的律师(无论是否受雇于买方或其任何子公司)向买方董事会或任何董事会委员会或买方任何董事或高级管理人员报告有证据表明买方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法律、违反受托责任或类似违规行为的证据。
第4.07节财务报表；未披露负债。
(A)买方报告( 买方财务报表)中包括的买方财务报表(包括任何相关的附注和时间表)在所有重要方面均符合所有适用的会计要求，并符合证券交易委员会公布的规则和条例(未经审计的报表除外，如未经审计的报表，则在规则允许的情况下，如未经审计的报表，则在随后的 备案之日)符合所有适用的会计要求和证券交易委员会已公布的规则和条例(对于未经审计的报表，如果在本协议日期之前被随后的备案所修订或取代，则在随后的 备案之日)符合证券交易委员会的所有规定和条例(未经审计的报表除外，如未经审计的报表，则在本协议日期之前被随后的申报所取代)买方及其附属公司的综合财务状况及于所示日期及期间的综合经营业绩、股东权益变动及现金流量均按所涉及期间一致应用的公认会计原则(财务报表或附注中可能明确披露者除外) 编制，并在所有重大方面均公平列示，包括于所述日期及期间买方及其附属公司的股东权益及现金流量的变动情况，以及买方及其附属公司截至所示日期及期间的综合经营业绩、股东权益及现金流量的变动情况(可能于财务报表或附注中明确披露者除外)。买方及其 子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。
34
(B)除(I)在提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的财政年度的买方合并财务报表中全面反映或预留的负债外，(Ii)自2021年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或 金额与过去惯例一致的负债(包括买方报告中包含的此类负债)；或(Iii)因本协议而直接产生的债务或义务，买方或其任何子公司均未承担任何性质的责任(无论是绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任，无论是到期责任还是到期责任)，也没有任何现有条件、 情况或一系列情况合理地预期会导致这样的责任，无论是单独承担还是与第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他类型的责任相结合时，已经或将会合理地
(C)毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已就买方及其子公司的财务报表(包括相关附注)表达了意见 ，在此类财务报表所涵盖的整个期间内，毕马威有限责任公司对买方一直是独立的，符合适用银行监管机构和上市公司会计监督委员会的 规则的含义。
第4.08节监管审批；无默认值。
(A)买方或其任何子公司或附属公司无需就买方签署、交付或履行本协议，或为完成本 协议(包括银行合并)所设想的交易，向任何政府当局或向 任何第三方提交同意或批准，或向任何第三方提交或登记，但以下情况除外：(I)在适用的情况下，向其提交申请或通知，并同意、批准或放弃，或完成本 协议预期的交易(包括银行合并)，或向任何政府当局或向 任何第三方提交申请或登记，或向 任何第三方提交申请或通知，并同意、批准或放弃，或完成本 协议所设想的交易(包括银行合并)，但以下情况除外 (Ii)买方股东所需的批准；(Iii)向证券交易委员会提交注册说明书及其效力；(Iv)批准将于合并中发行的买方普通股在纳斯达克上市；及 (V)向新泽西州财政部提交合并证书。
(B)在 收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，买方签署、交付和履行本协议(以适用为准)，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(I)构成违反或违反公司注册证书或章程(或类似的管理文件)的违约 买方或 买方或任何类似的管理文件， 买方的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)下的违约(或类似的管理文件)不会也不会(I)构成违反或违反 买方的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)或任何类似的管理文件适用于买方或其任何附属公司或其各自财产或 资产的判决、命令、令状、判令或禁制令，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致 终止或终止或取消权利，加速履行所需的任何留置权，或导致产生任何留置权)，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或构成违约的事件)，导致 终止或终止或取消权利，加速履行所需的任何留置权，或导致产生任何留置权 买方或其任何子公司或关联公司为一方的票据、债券、抵押、契据、信托契约、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或可约束或影响买方或其任何子公司或关联公司的 这些票据、债券、按揭、契约、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的违反、冲突、违反、违约、终止、取消、加速或创造的条款、条件或规定除外对买方的实质性不利影响。
35
第4.09节与监管机构的协议。买方及其任何子公司均不受任何停止和停止由目前在任何实质性方面限制其业务行为，或以任何方式与其资本充足性、信用或风险管理政策、股息政策、其管理、 任何政府机构请求通过任何董事会决议的任何政府机构发出的任何书面协议、同意协议或 谅解备忘录的一方发出的其他命令或其他命令，或其是任何承诺函或类似承诺的一方，或是其任何特别监督函的收件人，或受其任何命令或指令的约束，或应 任何政府当局的请求通过任何董事会决议的政府机构，或者是其任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是其任何承诺函或类似承诺的一方，或是其任何特别监管信的收件人，或受其任何命令或指令的约束买方或其任何子公司也未收到任何政府当局的书面或口头通知，表示其正在考虑签发、发起、订购或 请求任何买方监管协议。据买方所知，对于买方或其任何子公司，没有任何与任何政府当局待决的重大监管事项相关的调查。
第4.10节没有发生某些变化或事件。自2020年12月31日(买方资产负债表日期)以来，并无个别或总体上已对买方或其 子公司产生或合理预期会对买方或其 子公司产生重大不利影响的变更或发展，或变更或发展的组合，且据买方所知，不存在任何合理可能在未来对买方造成重大不利影响的事实或条件。
第4.11节遵守法律。
(A)买方及其子公司均遵守并自2019年1月1日以来一直遵守适用于买方及其员工的所有联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律(包括与个人数据隐私和安全有关的法律)、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《公平住房法》、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《公平住房法》、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《贷款法和任何其他有关歧视性贷款、融资或租赁行为的法律、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案、1948年多德-弗兰克法案和新泽西州银行和保险部法案(经 修订)。
(B)买方及其每个子公司均拥有所有实质性许可、许可证、授权、 订单和所有政府机构的批准，并已向所有政府当局提交所有必要的文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有此类 许可证、许可证、授权证书、订单和批准均完全有效，据买方所知，不存在暂停或取消任何此类许可、许可证、授权证书、订单和批准的威胁。
(C)自2019年1月1日以来，买方或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的通知或通信 ，其中(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或 政府授权(据买方所知，也没有任何上述存在的理由)。
36
(D)买方(包括买方银行)维护书面信息 隐私和安全计划，该计划采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性不受任何安全漏洞的影响。据买方所知，买方未经历任何安全漏洞， 可能单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。据买方所知，其信息技术 系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞可能单独或总体上对买方产生重大不利影响。
(E)买方银行已在所有实质性方面遵守CARE法案和Paycheck Protection 计划的所有要求，包括与其参与Paycheck Protection Program相关的适用指导。买方及其每个子公司已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户，包括作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人或投资顾问的 账户。买方、其任何 子公司、或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未就任何此类受托帐户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每个此类受信帐户的会计均真实、正确 ，并完整、准确地反映了此类受信帐户的资产和结果。
(F)买方或买方任何子公司，或据买方所知，代表买方或买方任何子公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人，均未直接或间接(I)将买方或买方任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的费用，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，或向外国或 国内政党或从资金中进行竞选活动支付任何款项。(F)买方或买方任何子公司，或据买方所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表买方或任何买方子公司行事的其他人，均未直接或间接(I)使用买方或任何买方子公司的任何资金进行非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(Iii)违反任何可能导致违反1977年《反海外腐败法》(经修订)或任何类似法律的规定， (Iv)设立或维持买方或买方任何子公司的任何非法资金或其他资产，(V)在买方或任何买方子公司的账簿或记录上作任何欺诈记项，或(Vi)向任何人进行任何 非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款在确保业务方面获得优惠待遇，为买方或任何买方子公司获得特殊优惠，为已担保的业务支付优惠待遇或为买方或任何买方子公司已经获得的特别优惠付款，或 目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，但在每种情况下，合理地预计不会对买方产生实质性不利影响的情况除外。
第4.12节联合委托书声明-招股说明书信息； 注册声明。截至联合委托书-招股说明书的日期以及与该联合委托书-招股说明书相关的公司会议和买方会议的日期，
37
买方专门提供或将提供的信息，以供参考纳入或纳入联合委托书-招股说明书和登记说明书，或其任何修正案 或其任何补充，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出联合委托书-招股说明书所含陈述所需的重大事实，以确保这些陈述不具误导性；但是，如果截至较晚日期的信息应被视为修改截至较早日期的信息。尽管如上所述，买方不会就根据本公司或其附属公司或其代表提供或提供的资料而作出或以引用方式并入其中以供参考的陈述 作出陈述或担保，以纳入联合委托书-招股章程。
第4.13节法律诉讼。
(A)除买方披露时间表4.13所述外，买方或其任何子公司均不参与任何 也不存在任何悬而未决的或据买方所知受到威胁的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、违规通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场 对买方或其任何子公司进行审查、不合规通知或其他任何重大性质的诉讼。
(B)没有强制令、命令、判决或法令强加给买方、其任何子公司或 买方或其任何子公司的资产，买方或其任何子公司均未被告知或知晓任何行动的威胁。
第4.14节经纪。除向Keefe，Bruyette& Woods，Inc.(KBW)支付给买方的费用和开支外，买方、买方银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或寻找人，或对与本协议计划进行的任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或寻找人费用承担任何责任。
第4.15节员工福利计划。
(A)所有福利和补偿计划、合同、保单或安排(无论是否书面)(I)涵盖买方或其任何附属公司的现任或前任雇员(买方雇员)，(Ii)涵盖买方或其任何附属公司的现任或前任董事，或(Iii)买方或买方的任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或或有责任(包括根据守则第414条或ERISA第4001条规定的从属关系产生的责任)，包括但不限于？ERISA第3(3)节 含义内的员工福利计划，以及递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划(买方福利计划)在买方披露 附表4.15(A)中确定。所有买方福利计划(包括但不限于构成任何买方福利计划一部分的任何信托工具和保险合同及其所有修正案)、IRS Forms 5500(最近完成的三个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书的真实完整副本均已在适用范围内提供给公司。
38
(B)所有买方福利计划在形式和运作上均符合所有适用法律，包括ERISA和守则。每个买方福利计划是ERISA第3(2)节(买方养老金计划)所指的员工养老金福利计划，并且 打算根据本准则第401(A)节获得资格，已收到美国国税局目前有效的有利决定或意见函，且不存在任何情况可能导致撤销任何此类有利的 决定函或失去根据本准则第401(A)节的买方养老金计划的资格。据买方所知，不存在与买方福利计划相关的未决或威胁诉讼。买方或其任何子公司均未参与或不知道与任何买方福利计划或买方养老金计划有关的交易，假设交易的应课税期在本协议日期已过，则 买方或其任何子公司可能受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的税收或处罚。
(C)除买方披露日程表4.15(C)所述外，买方或其任何子公司没有或预计会就《ERISA》第4001(A)(15)节所指的任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划(包括第29 C.F.R.第4001.2条所述的任何多雇主计划)承担任何责任 标题四小标题C或D项下的责任 买方、其任何附属公司或其任何附属公司目前或以前维持或出资的任何单一雇主计划或由买方、其任何附属公司或其任何附属公司目前或以前维持或出资的任何单一雇主计划(包括29 C.F.R.第29节所述的任何多雇主计划)除买方披露时间表4.15(C)所述外，买方或任何ERISA 关联公司在截至截止日期的六(6)年期间的任何时间都没有或有义务向ERISA第3(37)节所指的多雇主计划提供资金，买方或其任何子公司都没有、也不预期会就ERISA第四章E小标题下的多雇主计划承担任何提取责任()(())(//在截至本协议日期的三十六(36)个月期间内，没有要求任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司 提交任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司 关于ERISA第4043条所指的须报告事件的通知 ，也没有要求提交与本协议预期的交易相关的通知 。在此期间，未要求任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司 提交任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司 所要求的与本协议预期的交易相关的应报告事件的通知 。
(D)所有买方福利计划所需作出的所有重大贡献已按公认会计准则的要求及时作出或 已反映在买方的财务报表上。没有任何ERISA附属公司的买方养老金计划或单一雇主计划存在守则第412节或ERISA第302节含义 所指的累积资金短缺(无论是否放弃)，或未能满足守则第412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，且买方或任何ERISA附属公司均没有 未清偿的资金豁免。买方福利计划不被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划。
(E)所有属于团体健康计划的买方福利计划的运作实质上符合集团 守则第4980B节和ERISA第601-609节的健康计划延续要求、ERISA第 701-702节和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和条件。
39
(F)据买方所知，买方及其子公司已 根据每个买方福利计划、ERISA、法规、预扣税金、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律，对直接或间接为买方或其任何子公司提供服务的所有个人进行了正确分类。
第4.16节劳工事务。买方及其任何子公司都不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也不存在任何未决的诉讼或(据买方所知)受到威胁的 声称买方或其任何子公司犯有不公平劳动行为(符合《国家劳动关系法》的含义)或试图强迫买方或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价 ，也不存在任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。
第4.17节税务事项。
(A)除买方披露时间表4.17(A)中规定的情况外，买方及其各子公司已在生效时间之前提交了根据适用法律必须提交的所有重要 纳税申报单，但尚未到期或根据适用法律要求提交延期申请的纳税申报单除外。所有纳税申报单 在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。买方或其任何子公司应缴或欠付的所有税款均已支付，但买方资产负债表上已预留或 应计的税款或买方真诚抗辩的税款除外。除买方披露时间表4.17(A)所述外，买方或买方的任何子公司均不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者，而且买方及其任何子公司目前都没有任何开放的纳税年度，适用的诉讼时效已经延长或暂停。在买方或买方的任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，表明该司法管辖区正在或可能需要纳税。买方或其任何附属公司的任何资产均无税收留置权(尚未到期和应付的税款的法定留置权，或正在善意争夺且已在买方资产负债表上计提充足拨备的税款)。
(B)买方及其附属公司已预扣并支付了与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人或股东的任何款项相关的所有需要预扣的重要税款 和支付给任何员工、独立承包商、债权人或股东的任何款项。
(C)据买方所知，没有关于买方或买方任何子公司的外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务 诉讼正在进行或待决。除已完成和解决的审计外，买方或其任何子公司均未从任何 外国、联邦、州或地方税务机关(包括买方或其子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何书面通知，表明有意启动审计或其他审查。
(D)买方及其附属公司均已响应并遵守买方或买方的任何附属公司收到的通知 采取该等行动。 买方或买方的任何附属公司已从买方或买方的任何附属公司收到通知。
40
适用法律要求的信息报告和备份以及非居民扣缴方面的美国国税局(IRS)。买方未放弃与税收有关的任何诉讼时效或同意 关于纳税评估或不足的任何延长时间，也未提出或目前未提出放弃或延长此类诉讼时效或期限的请求。
(E)买方或买方的任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括或排除任何应纳税所得额 项，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)《规范》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的结束 协议。(Iii)公司间交易或《国库条例》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中规定的任何超额亏损账户 ；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或 (V)在结算日或之前收到的预付金额。
(F)买方或买方的任何附属公司 均未在受守则第355条或第361条全部或部分管辖的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。
(G)买方或买方的任何子公司都不是或曾经是任何上市交易的一方，如规范第6707A(C)(2)节和REG中定义的 。1.6011-4(B)(2)条。
(H)买方未采取或同意采取任何行动，也不知道有任何事实、协议、计划或其他 情况合理地可能阻止或阻碍合并和银行合并符合本守则第368(A)条规定的重组资格。
第4.18节贷款；不良资产和分类资产。
(A)除买方披露附表4.18所述外，截至本协议日期，买方及其任何子公司均不是(I)在买方资产负债表日债务人拖欠本金或利息或在没有任何其他重大规定的情况下拖欠超过九十(90)天的任何贷款的一方， 或(Ii)向买方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股东提供的贷款，或向买方提供的贷款或受上述任何一项的共同 控制。买方披露时间表4.18确定(X)截至2021年6月30日被归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、相关贷款、观察名单或买方、买方银行或任何银行审查员类似含义的每笔贷款，以及每笔此类贷款的本金金额和 每笔贷款的应计利息和未付利息，以及借款人的身份，以及(Y)每笔资产的本金、应计利息和未付利息以及借款人的身份；以及(Y)每项资产的本金金额和每笔此类贷款的应计利息和未付利息，以及借款人的身份；以及(Y)每项资产的本金金额和每笔此类贷款的应计和未付利息以及借款人的身份
(B)据买方所知，买方银行的贷款组合(I)中持有的每笔贷款均由票据、 协议或其他债务证据证明，这些证明是真实、真实的，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)是被点名的债务人的合法、有效和有约束力的债务，可在#年强制执行。
41
除非强制执行可能受到衡平法的一般原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利和救济。
第4.19节CRA。买方已 在所有实质性方面遵守CRA，买方没有理由相信任何个人或团体会因买方CRA的表现或评级而成功反对完成合并。买方的CRA评级至少为 令人满意。自2019年1月1日以来，除买方披露时间表4.19所列外，没有任何个人或团体以书面方式向买方或其任何受CRA约束的子公司发表负面评论，要求将此类实体的CRA业绩记录在CRA通信文件中。
第4.20节监管大写。 大写。买方银行资本充足，这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。买方资本充足，这一术语在FRB颁布的规则和条例中有定义。
第4.21节环境事宜。除买方披露时间表4.21中规定外：
(A)据买方所知，买方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)均未发生任何违反环境法的危险物质泄漏事件，该危险物质是材料，且未得到补救。(A)据买方所知，买方或其任何子公司目前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)均未发生任何违反环境法的危险物质泄漏事件。
(B)据买方所知，买方及其各子公司在所有重要方面均遵守适用的环境法。
(C)买方及其任何子公司均未收到(I)声称任何重大违反环境法的书面 通知、要求函或索赔，或(Ii)根据环境法提出的任何要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些请求在成交时要么悬而未决，要么悬而未决。
(D)买方或其任何附属公司均不受或曾经受违反或声称违反任何环境法责任的任何命令、法令或强制令 的约束。(D)买方或其任何附属公司均不受任何与违反或声称任何环境法下的责任有关的命令、法令或强制令 的约束。
(E)据买方所知， 没有针对买方或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产的诉讼待决或受到威胁，(I)任何法院或政府当局(I)指控 不遵守任何环境法，或(Ii)有关违反环境法的任何有害物质的排放。(E)就买方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产而言，(I)因涉嫌 不遵守任何环境法，或(Ii)与违反环境法的任何有害物质的排放有关。
第4.22节知识产权。买方披露明细表4.22列出买方拥有的所有专利、专利申请、商标注册和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请和互联网域名注册。买方或买方的子公司拥有或拥有使用买方所有知识产权的权利，买方知识产权构成所有知识产权
42
必须按照目前进行的方式开展买方业务。据买方所知，(I)买方或其任何子公司均未收到任何书面通知或书面 声称其侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权，(Ii)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方知识产权。据买方所知，买方或其任何子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。
第4.23节信托和受托账户的管理。买方已管理其作为受托人或代理人的所有帐户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的帐户，按照管辖文件的条款以及适用的州和联邦法律、法规和普通法在所有实质性方面进行管理，并且买方未收到任何未解决的书面客户要求、投诉或其他通信，这些通信将断言事实或情况 如果属实，
第4.24节信息安全。据买方所知，自2020年1月1日以来，没有任何第三方 未经授权访问买方及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。
第4.25节公平意见。在本协议日期或之前，买方董事会 已收到KBW的书面意见，其大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的情况下，自该意见之日起，从财务角度来看，汇率对买方是公平的。
第4.26节保留。
(A)根据管理层的合理判断，买方截至2020年12月31日经审计的资产负债表中反映的买方贷款损失拨备是，且在截至该日期的买方财务报表资产负债表中显示的拨备，符合买方确定其贷款损失拨备充分性的现有方法 以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准，并且在所有这些标准下都是足够的。
(B)买方财务报表中根据财务会计准则委员会解释48 计算和要求的税项准备金足以应付所有或有事项，并包括截至适用买方财务报表日期的所有合理可能的或有事项。
(C)买方财务 报表中贷款、投资、衍生工具和任何其他金融工具的任何减值都在公认会计原则下进行了正确的会计处理。
第4.27节有利害关系的股东。买方 及其任何子公司都不是NJBCA第14A：10A-3节定义的公司的股东权益。
43
第4.28节没有其他陈述或保证。
(A)除买方在本条款第四条中作出的陈述和担保外，买方、买方银行或 任何其他人均未就买方、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方特此 不作任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方或任何其他人都不会或已经就以下事项向公司、公司银行或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与买方、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除买方在本第四条中作出的陈述和保证外，在此过程中提交给公司或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息 本协议的谈判或在本协议计划进行的交易过程中进行的谈判。
(B)买方确认并同意 本公司或任何其他人士均未或正在就本公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或 其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，但第III条所载者除外。
第五条
圣约
第5.01节公司的契诺。自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止的 期间，除适用法律要求的本协议明确规定或允许的或买方书面同意的情况外，公司应按照符合过去惯例的 正常程序继续经营业务。本公司将尽商业上合理的努力(I)保持其业务组织完好无损，(Ii)使本公司及其子公司的现任高级管理人员和 员工的现有服务可供自己和买方使用，以及(Iii)为自己和买方保留本公司客户和与其有业务关系的其他人的商誉。在不限制前述一般性的情况下，除《公司披露日程表》规定的 或本协议明确设想或允许的或买方书面同意(可能包括电子邮件)的 以外，本公司及其任何子公司在本协议生效之日起至本协议生效或更早终止前的期间内，均不得 ：
(A)存货。除根据本协议日期未偿还的公司股权奖励和公司披露附表所列的 以外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许设立其任何额外的股票、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权单位)，(Ii)就上述事项订立任何协议，(Iii)除公司披露附表5.01(A)所列者外，加快归属速度。(I)除根据本协议日期未偿还的公司股权奖励和 列于公司披露附表 之外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股票、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权单位)，(Ii)就上述事项订立任何协议，或 (Iv)变更(或设定变更的记录日期)其股票、任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)的数量或交换规定 可转换为或可交换为
44
因其已发行股票或任何其他此类证券的股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或类似的 交易而产生的额外股票或在生效时间之前发行和发行的任何权利。
(B)股息；其他 分配。(I)本公司附属公司向本公司、附属公司的母公司或本公司的另一间附属公司派发股息，(Ii)公司普通股每股0.10美元的定期季度现金股息，并附有股息记录和支付日期，但须符合第5.24节的规定，符合过去 惯例，以及(Iii)定期派发本公司、附属公司的母公司或本公司的另一间附属公司的未偿还信托优先证券，但须遵守第5.24节的规定，或作出其他分派(不论是以现金或其他方式)。ST宪法资本信托II(公司TPS)根据公司TPS的 条款。
(C)补偿；雇佣协议等签订、修订或续签任何 雇用、咨询、遣散费、留任、控制变更或与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员签订或类似的协议或安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何员工福利，或支付任何奖励、佣金或奖金，或给予任何股权补偿，除非(I)在正常业务过程中正常增加， 但此类增加不得导致任何个人的年度现金薪酬总额每年调整超过7500美元，以下第(Iv)款允许的奖金除外，(Ii)根据适用情况的要求。(Iii)履行截至本协议日期并在公司披露时间表5.01(C)(如果有)中披露的书面合同义务，以及(Iv) 公司披露时间表5.01(C)中所述的奖金、佣金和奖励补偿支付。尽管本第5.01(C)节有任何相反规定，本公司或其任何子公司均不得向任何被取消资格的个人提供任何类型的补偿 ，只要此类补偿可合理预期构成守则第280G节所定义的超额降落伞付款。
(D)雇用；晋升。除非买方通过其首席运营官、首席财务官、首席行政官、首席人力资源官或他们指定的人 书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则聘用任何人为本公司或其任何子公司的雇员，除非买方通过其首席运营官、首席财务官、首席行政官、首席人力资源官或他们指定的人以不超过100,000美元的初始年薪雇用任何人，则不在此限。
(E)福利计划。 就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员订立、设立、采用、修订、修改或终止任何公司福利计划或其他退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险或其他员工 福利、奖励或福利合同、计划或安排，或任何相关的信托协议(或类似安排)( 可能要求或可能要求的 除外在事先书面通知买方并与买方协商的前提下，(Ii)履行 公司披露日程表5.01(E)中规定的、 公司披露日程表5.01(E)中规定的合同义务，(Iii)本协议可能要求的，或(Iv)续订或更换即将到期的合同、计划或安排，与公司披露日程表5.01(E)中规定的到期合同、计划或安排基本一致。
45
(F)与高级职员及董事的交易。除根据 在本协议日期生效并在公司披露附表5.01(F)中规定的协议或安排外，支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合财产、有形或无形财产 或无形财产)，或与其订立任何协议或安排，其任何高级职员或董事或其任何直系亲属或任何联营公司或联营公司(根据交易所法案的定义) 其任何高级职员或董事在正常业务过程中的薪酬或业务费用报销除外，这与以往的做法一致。
(G)处置。除公司披露附表5.01(G)所述外，或在符合过去惯例的正常业务过程中， 出售、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产、拥有的其他不动产，或取消或免除欠 公司或其任何子公司的任何债务。
(H)收购。收购任何其他实体的全部或任何部分资产、 业务、存款或财产的全部或任何部分(以真诚受托身份获得控制权或清偿先前以诚信方式签订的债务的方式除外，每种情况下都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中获得控制权，而不是通过丧失抵押品赎回权或 获得控制权的方式)。
(I)非经常开支。使正常业务过程中资本支出以外的任何资本 支出符合过去的惯例，包括保持现有资产完好无损的合理必要支出，每项金额不超过150,000美元，除非 买方通过其首席运营官、首席财务官、首席行政官或他们指定的人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。
(J)管治文件。修改公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或任何同等的 文件。
(K)会计方法。除适用法律或GAAP可能要求或政府当局书面指示外，在其会计原则、做法或方法上实施或采用任何变更 。
(L)合约。订立、实质性修改、终止或放弃任何材料 合同、租赁或保险单的任何材料条款。
(M)申索。与 就公司或其任何子公司或董事或高管在本协议日期后参与或成为当事方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，和解或协议涉及公司或其任何子公司单独支付超过50,000美元的金额，和/或将对公司或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，除非买方通过其首席财务官或其指定人(但就该等和解或协议而言，该等总金额不包括根据任何保险单间接支付的任何金额的收益，但 包括本公司或其任何附属公司作为免赔额或留成而支付的任何金额的收益；此外，第5.01(M)节不适用于受 第5.01(U)节约束的税务事项。
46
(N)银行业务。进入任何新业务线， 或在任何实质性方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对其贷款组合或其中任何部分或个别贷款适用的资本敞口的 百分比的最高比率或类似限额的任何改变)，除非适用法律或任何政府当局实施的政策另有要求。
(O)衍生工具交易。在正常业务过程之外进行任何衍生品交易 与过去的做法一致。
(P)负债。为 借入的资金(存款、FHLB借款或购买的联邦基金除外，在正常业务过程中按照以往惯例)招致、修改、延长或重新协商任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式为任何其他人承担责任 ，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。
(Q)投资证券。除在正常业务过程中并符合过去惯例外， 收购、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资(不包括(I)以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或收购，或(Ii)清偿先前真诚签订的债务)。
(R)存款。对非正常业务过程中的存款定价进行任何实质性更改 除非买方通过其首席财务官或其指定人员进行书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，否则不符合最近的惯例。
(S)贷款。提供或承诺提供超过 $10,000,000的任何新贷款或其他信贷扩展，或续订本协议签署之日已有的超过$15,000,000的任何信贷安排；前提是对现有抵押贷款仓库客户的信贷额度可以续订，额度最高可达 $25,000,000，并包括 $25,000,000；此外，在本协议生效之日起至本协议生效或更早终止期间延长的任何共享国家信贷必须符合 公司银行关于此类信贷的现行政策，公司银行不得就此类信贷达成任何新的安排，但借款人或其附属公司是与公司银行现有共享国家信贷的一方的安排除外。对于超出本公司事先征得买方同意的任何拟议贷款或授信额度，本公司应通过安全电子邮件向买方银行的首席信贷官(tstackhouse@lakelandbank.com)、首席贷款官 (jrath@lakelandbank.com)或首席风险官(jngro@lakelandbank.com)发送建议授信 ，并将副本发送给买方的首席执行官(ttstackhouse@lakelandbank.com)。如果买方在收到信用证后两(2)个工作日内没有(I)以书面形式反对建议的信用证或(Ii)要求 关于建议的信用证的合理补充信息，买方应被视为已同意开立信用证
47
这样的信用。如果公司在收到初始附加信息后两(2)个工作日内向买方发送有关建议信用证的补充信息，而买方没有(I)要求提供关于建议信用证的任何进一步补充信息或 (Ii)书面反对建议信用证，则买方应被视为已同意开立该信用证。如有异议或要求提供更多信息，请通过安全电子邮件发送至公司银行首席贷款官John T.Andreacio(电子邮件地址：jandreacio@1streqution.com)，并将副本发送至公司首席执行官Robert F.Mangano(电子邮件地址：rfm@1stbuiltion.com)。尽管本第5.01(S)节有任何相反规定，但如果任何类型的贷款被评为监督或通过评级，则可以 授予此类贷款90天的延期。
(T)房地产投资。进行任何 投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目，但以丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契约的方式除外。
(U)税项。(I)作出或更改任何所得税选择、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何收尾的 协议、了结或妥协有关税务的任何责任、同意任何税务属性的任何调整、提出任何退税要求、或同意延长或豁免适用于任何税务申索或 评税的时效期限；或(Ii)明知而采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并或银行合并符合第368(A)条所指的重组资格的行动。
(V)不良行为。采取任何行动或未能采取任何行动，或通过董事会的任何决议，以 支持任何旨在或合理地可能导致(I)本协议预期的合并或交易的完成的重大延迟，(Ii)本公司 完成合并或本协议预期的交易的能力的任何重大障碍，(Iii)本协议规定的任何陈述和担保在任何时间或之前在任何重大方面不真实或变得不真实的任何行动， 支持该行动的任何行为或没有采取任何行动，或通过董事会的任何决议，以导致(I)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟，(Ii)公司完成合并或本协议预期的交易的能力的任何重大障碍，(Iii)本协议中规定的任何陈述和担保在任何时间或之前在任何重大方面不真实或不真实(Iv)第六条规定的任何合并条件未得到满足；(V)实质性违反本协议的任何条款，但适用法律或法规可能要求的情况除外；或 (Vi)对公司或买方获得监管批准或任何政府当局或第三方的任何必要批准、同意或豁免的能力造成重大不利影响或重大延误。 拟进行的交易或可合理预期的交易。
(W)股本购买。直接或间接回购、赎回或以其他方式收购其 股本中的任何股份或可转换为或可行使其股本中的任何股份的任何证券，但扣留公司普通股股份以满足公司普通股归属、行使 或交收公司股权奖励时的税款或行使价(如有)除外。
(十)结构调整。除公司披露附表5.01(X)中规定的 外，将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。
48
(Y)设施。除适用法律或本协议另有明确规定外，申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施，或开放、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施。
(Z)贷款安排。除非买方通过其首席贷款官、首席信贷官、首席风险官或他们指定的人事先书面同意，否则不能妥协、解决或以其他方式解决任何拖欠或问题贷款，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照公司银行现行政策和程序以及最近的惯例进行的任何贷款解决，或(Ii)除非买方通过其首席贷款官、首席信贷官、首席风险官或他们指定的人事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。
(Aa)承诺。就上述任何 项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺这样做。
第5.02节买方契诺。
(A)肯定契诺。自本协议之日起至生效之日止，除本协议明确规定或允许或适用法律要求外，买方应尽合理最大努力维持和保持其业务组织、财产、租赁、员工和有利业务关系的完好无损
并保留其高级管理人员和主要员工的服务。
买方应尽最大努力保持其业务组织、财产、租赁、员工和有利业务关系的完整，并保留其高级管理人员和主要员工的服务。
(B)负契诺。从本协议之日起至生效时间为止，除非本协议明确规定或允许，未经本公司事先书面同意，买方不会、也不会导致其每一家子公司：
(I)不良行为。采取任何行动或不采取任何行动，其意图或不采取任何行动 很可能导致(A)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟，(B)买方完成合并或本协议预期的交易的能力的任何重大障碍，(C)本协议中规定的任何陈述和保证在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重大方面都是不真实的，(D)合并的任何条件(E)实质性违反本协议的任何条款，除非(在任何情况下)适用法律或法规可能要求，或(F)对公司或买方获得本协议拟进行交易所需的任何监管批准或任何政府当局或第三方的任何必要批准、同意或豁免的能力 造成重大不利影响或重大延误，或合理预期该等批准、同意或豁免将导致 包含任何重大条件或限制的任何批准、同意或豁免。
(Ii)公司注册证书及附例。修改买方公司注册证书或买方章程，使合并对公司普通股持有人的经济利益产生不利影响，或对买方普通股的权利、条款或偏好产生重大不利影响。
(三)免税重组。在知情的情况下采取任何行动或不采取任何行动 或不采取任何行动可能会合理地阻止或阻碍合并或银行合并符合本守则第368(A)条所指的重组资格。
49
(Iv)收购。收购任何实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产的全部或任何部分 ，这些实体的资产、业务、存款或财产(1)截至本协议日期的资产超过买方合并资产的20%，或(2)截至2020年12月31日的年度毛收入超过买方综合资产的20%(br})(但以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或获得控制权或偿还先前真诚签约的债务的方式除外) 买方的全部或任何部分资产、业务、存款或财产
(V)股票。调整、拆分、合并或重新分类买方的任何股本，或对买方的任何股本作出、宣布或 支付任何非常股息。
(六)承诺。 签订与上述任何内容相关的任何合同，或以其他方式同意或承诺执行上述任何内容。
第5.03节商业上合理的努力。根据本协议的条款和条件， 双方同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以便在可行的情况下尽快完成本协议所设想的 交易，包括满足本协议第六条规定的条件，并应为此提供充分的合作。(br}根据本协议的条款和条件，双方同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以便尽快完成本协议所设想的交易，包括满足本协议第六条规定的条件)，并应为此提供充分合作。
第5.04节股东批准。
(A)公司同意根据适用法律、公司注册证书和公司章程采取一切必要行动，以召开股东大会，审议和表决本协议的批准，以及任何其他需要公司股东批准的事项，以允许 完成本协议预期的交易(包括任何延期或延期、公司会议)，并在符合第5.09条的规定下，采取一切合法行动征集 公司同意在注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力召开公司会议。除买方事先批准或适用法律要求外，不得在公司股东大会上提交任何其他事项 供公司股东批准。公司董事会应在公司会议之前和会议期间随时建议公司股东批准本协议，不得以任何对买方不利的方式扣留、撤回、修订或修改其建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与其建议不符的公开声明，除非第5.09节明确允许的情况和范围(建议的变更)。尽管建议有任何变化，除非本协议已根据其条款终止，否则本公司应将本 协议提交给其股东在公司大会上审议，本协议中的任何规定均不解除本公司这样做的义务。公司应根据买方的合理要求，向买方通报与公司会议有关的 委托书征集结果的最新情况。
50
(B)买方同意根据适用法律采取 买方公司注册证书和买方章程所规定的一切必要行动，以召开其股东大会审议买方股票发行并进行表决，以及为完成本协议拟进行的交易而需要买方 股东批准的任何其他事项(包括任何延期或延期、买方股东大会)，并应采取一切合法行动征求股东批准。(B)买方同意根据适用法律采取一切必要行动，以召开其股东大会以审议和表决买方股票发行以及买方股东需要批准的任何其他事项，以便完成本协议拟进行的交易(包括任何延期或延期、买方股东大会)，并应采取一切合法行动征求股东批准。买方 同意在注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快在公司会议后的某个日期召开买方会议。除经本公司事先批准或适用法律要求的 外，买方大会上不得提交任何其他事项供买方股东批准。根据其受托责任，买方董事会应在买方会议之前和期间的任何时候建议买方股东批准买方股票发行，除非其受托责任另有要求，否则不得以任何对本公司不利的方式扣留、撤回、修订或修改其建议，或采取任何其他 行动或发表任何其他与其建议不一致的公开声明。买方应根据公司的合理要求，随时更新与买方会议相关的委托书征集结果。
(C)买方及本公司均应尽其合理最大努力，在注册声明宣布生效后，在合理可行范围内尽快安排买方会议及本公司 会议，并于同一日期举行，而本公司会议在买方会议之前举行。(C)买方及本公司均应尽其合理最大努力，在注册声明宣布生效后于同一日期召开买方会议及本公司会议。
第5.05节注册声明；联合委托书-招股说明书；纳斯达克上市。
(A)买方和本公司同意合作编制买方将向证券交易委员会提交的关于发行合并中买方普通股的注册说明书(包括联合委托书-招股说明书和所有相关文件)。买方和公司双方同意采取商业上合理的努力，促使 注册声明在本协议日期后六十(60)天内提交给证券交易委员会，并在合理可行的情况下由证券交易委员会在提交后尽快宣布生效，并在完成合并及其计划进行的交易所需的时间内保持注册声明 有效。买方还同意以商业上合理的努力获得任何必要的州证券法或蓝天许可和批准 ，以执行本协议设想的交易。本公司同意与买方的律师和会计师合作，就登记声明和联合委托书-招股说明书征求和获取财务顾问和公司独立审计师的适当意见、同意和信函。在根据证券法宣布注册声明生效后，(I)本公司应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东，以及(Ii)买方应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其 股东。
(B)买方应在登记声明生效或 任何补充或修订提交后，及时通知本公司在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停买方普通股发售或出售资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序， 或SEC要求修订或补充登记声明或提供额外信息的任何请求。
51
(C)联合委托书-招股说明书和注册 声明在形式上应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用条款及其实施规则和条例。买方在收到SEC或其工作人员的任何 意见(无论是书面或口头的)，以及SEC或其工作人员或任何政府官员要求修改或补充注册声明、联合委托书-招股说明书或任何其他 备案文件或提供更多信息后，应立即通知公司，并将向公司提供买方或其任何代表与SEC、其工作人员或任何其他政府官员之间的所有通信的副本 或任何其他文件。如果在公司会议之前的任何时间发生任何应在联合 委托书-招股说明书或注册说明书的修订或补充中披露的事件，公司和买方应尽其商业上合理的努力，迅速准备、向证券交易委员会提交文件(如果适用法律要求)，并邮寄给公司股东和买方 股东修订或补充披露。
(D)买方及本公司应应要求向对方 提供关于其本人、其附属公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书-招股说明书、登记 声明、根据证券法第165条或第425条提交的任何申请(统称为提交文件)以及买方、本公司或其各自子公司或其代表提出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的其他合理必要或可取的事项。每一方同意在公司会议或买方会议(视情况而定)之前的任何时间，如果该方为备案文件提供的任何信息在任何重大方面变得不正确或不完整，则立即通知另一方，并迅速向另一方提供纠正此类不准确或遗漏所需的信息。买方 应及时向公司提供必要的补充信息，以使与买方及其子公司相关的备案文件符合所有适用的法律要求。公司 应及时向买方提供必要的补充信息，以使与公司及其子公司相关的备案文件符合所有适用的法律要求。
(E)买方将为公司及其律师提供合理的机会，在向证券交易委员会提交文件之前，审查和评论 注册声明和联合委托书-招股说明书，以及对证券交易委员会要求提供更多信息和回复意见的所有回应，并将向公司及其律师提供所有证券交易委员会备案文件的 副本。
(F)买方同意在生效时间 之前，采取商业上合理的努力，在纳斯达克上市将与合并相关发行的买方普通股股票，但须遵守在生效时间前发出的正式发行通知。
52
第5.06节监管备案；异议。
(A)买方与本公司及其各自子公司应合作，并利用各自的 商业合理努力：(I)迅速准备所有文件(包括联合委托书-招股说明书)，以完成所有备案，获得所有第三方和 政府当局完成本协议所设想的交易所需的所有许可、同意、批准和授权，包括但不限于完成本协议所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准。 (I)完成本协议所需的所有文件(包括联合委托书-招股说明书)，以获得所有第三方和 政府当局的所有许可、同意、批准和授权，包括但不限于完成本协议预期的交易所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准批准和授权，以及(Iii)促使本协议预期的交易尽快完成(包括 避免或撤销任何美国联邦或州法院、有管辖权的州法院或任何其他政府机构的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)使本协议所设想的交易尽快完成(包括 避免或撤销任何具有管辖权的美国联邦或州法院或任何其他政府当局的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情况下，均不要求买方同意禁止或实质性限制买方或其任何子公司对 公司或其任何子公司或买方或其子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或运营，或强迫买方或其任何附属公司处置或持有本公司或其任何附属公司或买方或 其任何附属公司的全部或任何重大部分业务或资产，或以其他方式合理预期在合并生效后对买方及其附属公司整体产生重大不利影响(一项繁重的条件)，或强制买方或其任何附属公司处置或持有本公司或其任何附属公司或买方或其任何附属公司或 其任何附属公司的全部或任何重大部分业务或资产，或以其他方式合理预期在合并生效后对买方及其附属公司整体产生重大不利影响。买方和公司将 向对方和对方的律师提供关于他们自己的所有信息, 其子公司、董事、受托人、高级管理人员和股东，以及与任何 申请、请愿书或买方或公司代表就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的或代表买方或公司作出的任何其他声明(每一项均为监管申请)有关的其他必要或建议事项。每一方同意在生效时间之前的任何时间及时通知另一方，如果该方为该监管申请提供的任何信息在任何实质性方面变得不正确或不完整，并迅速向另一方提供纠正此类不准确或遗漏所需的信息。买方应及时向公司提供必要的补充信息，以使与买方 及其子公司相关的每个监管申请符合所有适用的法律要求。公司应及时向买方提供必要的补充信息，以使每个与公司及其子公司相关的监管申请符合所有适用的法律要求。如果公司已按照本协议的要求进行合作，买方同意在本协议日期后六十(60)天内以商业上合理的努力向FDIC和NJDOBI提交必要的申请。每一缔约方都有权事先审查和批准与其及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议拟进行的任何交易有关的任何 向任何政府当局提交的文件中, 买方和本公司应各自向对方提供本协议在提交之前向任何政府机构提交的与本协议拟进行的交易相关的每一份此类申请的副本，以供审查，在每种情况下，均应遵守与信息交换相关的适用法律。
(B)公司将迅速通知买方，并应立即向买方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他 通信或口头通信摘要的副本：(I)任何人的任何书面或口头通信
53
声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及本公司、其子公司或其代表对此的回应)；(Ii)根据适用法律和任何政府当局的指示，任何政府当局就 本协议拟进行的交易进行的任何书面或口头通信(以及本公司、其子公司或其代表对此的回应)；及(Iii)与本协议拟进行的交易(以及本公司、其附属公司或其代表的回应)有关的任何针对本公司或其任何附属公司或以其他方式影响本公司或其任何附属公司的法律行动(以及本公司、其附属公司或其代表的回应)。对于上述任何一项，本公司将与买方及其代表协商，以允许 公司和买方及其各自的代表合作，采取适当措施避免或减轻上述任何一项可能造成的任何不利后果。
(C)买方应迅速通知公司，并应立即向公司提供买方或其任何子公司收到的通知或其他 通信或口头通信摘要的副本：(I)任何声称需要或可能需要该人(或其他人)同意进行本协议拟进行的交易的任何书面或口头通信，(br}买方或其代表的答复)，(Ii)在适用法律和任何政府当局的指示的规限下，任何通信、书面或口头通信、任何通信、书面或口头通信均应立即通知公司，并应迅速向公司提供以下信息的副本：(I)买方或其任何子公司收到的任何书面或口头通信的副本，这些通信或口头通信声称需要或可能需要该人(或其他人)的同意(以及买方或其代表的答复)；与本协议预期的交易相关的任何 政府当局的回应(以及买方或其代表的回应)，以及(Iii)与本协议拟进行的交易相关的任何针对买方或其任何子公司或以其他方式影响买方或其子公司的法律行动(以及买方、其子公司或其代表的回应)。
第5.07节公示。买方和公司在就本协议或其计划进行的交易发布任何新闻稿之前应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理延迟、附加条件或隐瞒；但是，如果一方事先未经另一方同意(但在协商后，在实际可行的情况下)，可根据建议发布新闻稿或发表公开声明 。在不限制前一句话的情况下，买方和公司应(I)合作开发所有公告材料；以及(Ii)应对方的合理要求，在与本协议预期的交易相关的演示中提供适当的 管理层。此外，公司及其子公司应就与 客户、供应商、员工、股东和整个社区进行的与本协议预期交易相关的所有沟通与买方进行协调。
第5.08节访问；信息。
(A)在符合本协议第9.06节的规定下，公司和买方同意，在发出合理通知并遵守与信息交换有关的适用法律(包括大流行病措施)后，双方应在有效时间之前的整个正常营业时间内向另一方及其高级职员、员工、律师、会计师和其他授权代表提供查阅其账簿、记录(包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、财产和人员以及 的权限。
54
另一方可能合理要求的与其有关的其他信息，并在此期间应及时向另一方提供另一方可能合理要求的有关其业务、 财产和人员的所有信息。尽管如上所述，公司和买方均不需要提供访问或披露信息，如果访问或披露可能会 合理预期(I)侵犯该实体客户的权利，(Ii)危害拥有或控制该信息的实体的律师-委托人特权(在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后)，(Iii)导致泄露第三方的任何商业秘密，则本公司和买方均不需要提供信息访问或披露信息， 如果访问或披露可能导致(I)侵犯该实体客户的权利，(Ii)危害拥有或控制该信息的实体的律师-委托人特权，(Iii)导致泄露第三方的任何商业秘密；(Iv)违反公司或买方的任何保密义务(前提是负有保密义务的一方作出合理努力以获得此类义务的豁免)，包括披露监管审查评级或其他机密监督信息，或违反公司或买方的任何受托责任；(V)干预此类实体的审慎经营；或(Vi)违反在#年#日之前签订的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或具有约束力的协议。在前一句限制适用的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。
(B)一方或其代表的调查不得被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、 公约或协议，或买方和公司各自义务的条件，以完成本协议所设想的交易。(B)任何一方或其代表的调查不得被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、契约或协议，或买方和公司各自义务的条件，以完成本协议预期的交易。
第5.09节禁止征集；更高级别的建议。
(A)在本第5.09节(包括但不限于第5.09(B)节)的约束下，自本协议之日起至根据第七条终止本协议之日和生效时间(以较早发生者为准)期间，公司及其子公司不得，且公司及其子公司应尽其最大努力促使 其各自的代表不发起、征求或知情地鼓励或促进关于以下事项的询价或建议，或参与有关的任何谈判，或提供任何保密或非保密的或 与任何第三方就任何收购提案进行任何讨论，除非通知该第三方存在本第5.09节的规定。根据本第5.09节的条款，自本 协议之日起至本协议根据第七条终止之日和生效时间(以较早者为准)期间，公司将(X)立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何第三方就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判，(Y)不终止、放弃、修改、释放或修改与其或任何收购提案有关的任何保密或停顿协议的任何条款 。 公司将立即停止并导致终止 在本协议日期之前与任何第三方就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判，(Y)不终止、放弃、修改、释放或修改与其或任何收购提案有关的任何保密或停顿协议的任何条款 以及(Z)利用其商业上合理的努力，执行与任何收购提案有关的任何保密或类似协议。自本协议之日起至本协议根据第七条终止之日起至生效时间之前，本公司将被要求强制执行，不得放弃、终止或修改, 任何 停顿或保密协议中禁止或声称禁止向本公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何条款(除非本公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地认定，不采取此类行动将合理地与适用法律规定的受托责任相抵触)。
55
(B)尽管本 第5.09条有任何相反规定，但如果在本协议日期之后并在收到必要的公司股东批准之前，(I)公司收到第三人主动提出的善意收购建议，并且 (Ii)公司董事会真诚地得出结论：(A)在咨询其财务顾问和外部律师后，该收购建议构成更高的建议，或合理地很可能导致 不采取此类行动将违反其根据适用法律对本公司股东承担的受托责任，本公司可且可能 允许其子公司及其及其子公司代表提供或安排向其提供非公开信息或数据，并参与与该收购提案有关的谈判或讨论；但 在提供根据前述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，公司应已向买方提供该等信息，并应与该第三方签订可接受的保密协议 。
(C)公司董事会不得(I)(A)扣留、 撤回、修改或拒绝提出公司董事会建议，或(B)通过、批准、推荐、认可或以其他方式宣布采纳任何收购建议是可取的，或(Ii)促使或允许公司或其任何 子公司签订与任何高级管理人员有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(可接受的保密协议除外)。尽管有上述规定，公司董事会可以在收到必要的公司股东批准之前，在买方收到公司(A)的书面通知(上级提案通知)后的第四(4)个营业日之后，采取前一句(I)和(Ii)项(a 公司随后的确定)中规定的任何行动(A)，通知公司董事会已决定其收到的真诚的书面收购建议书(不是由于违反本第5.09条，或公司或其子公司的代表采取的行动，不是由于违反本条款第5.09条，也不是由于公司或其子公司的代表采取的行动，该书面收购建议书不是由于违反本第5.09条的规定，也不是由于公司或其子公司的代表采取的行动，而不是由于违反本条款第5.09条，也不是由于公司或其子公司的代表采取的行动)。本公司或其子公司)构成上级提案(不言而喻，应要求本公司就 本公司拟接受的任何修改后的上级提案提交新的上级提案通知)。(B)指明该上级建议书的具体条款和条件，以及提出该上级建议书的第三人的身份；及(C)包含与提出该上级建议书的 第三人签订的相关交易协议的未经编辑的副本，前提是且仅当本公司董事会本着善意合理地作出决定的情况下才能提供该等上级建议书的具体条款和条件，以及(C)包含与提出该上级建议书的第三人签订的相关交易协议的未经编辑的副本, 在咨询并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的建议后， 认为不采取该等行动将违反其根据适用法律对本公司股东承担的受信责任，并且该收购提议是一项上级提议，且该上级提议已经提出且 未被撤回，在考虑到买方根据本第5.09(C)节以书面形式承诺对本协议条款进行的所有调整后，该提议仍然是上级提议。
(D)除本第5.09节其他部分规定的公司义务外，如果公司或其任何子公司或其各自代表收到(X)任何 收购提案或(Y)董事会提出的任何非公开信息请求或进行谈判，则自本协议之日起至本协议根据第七条终止之日或生效时间(以较早者为准)
56
如果公司的 认为合理可能导致或考虑提出收购建议，公司应立即(无论如何在公司总裁兼首席执行官知悉收到该收购建议或请求之日后的一个工作日内)以书面形式告知买方存在第(X)或(Y)款所述事项，以及该收购建议或请求的具体条款和条件，以及提出任何该等收购建议或请求的第三人的身份， 该收购建议或请求的条款和条件以及提出任何该等收购建议或请求的第三人的身份，应立即(且无论如何在收到该收购建议或请求后的一个工作日内)以书面形式通知买方(X)或(Y)条所述事项的存在，以及该收购建议或请求的材料 条款和条件，此后，公司应在所有重要方面合理地向买方通报任何该等收购建议或请求的 状况(包括发生任何重大修订或修改后)。
(E)本第5.09节中包含的任何内容均不禁止公司(I)遵守美国联邦或州法律规定的关于收购提案的披露 义务，包括根据交易法颁布的第14a-9、14d-9或14e-2 规则，或(Ii)在咨询外部法律顾问后确定根据 适用法律，公司有必要或适宜向公司股东披露任何信息；但与收购提案有关的任何此类披露应被视为建议变更，除非仅限于停止、查看和监听沟通，或者公司董事会在此类披露中重申本第5.09节所指的建议，并且不建议本公司股东投标其股票，或(Ii)通知任何人本第5.09节中包含的 条款的存在。
第5.10节赔偿； 董事和高级职员保险。
(A)自生效时间 起及之后，买方(受赔方)应赔偿公司及其附属公司的每名现任和前任董事或高级管理人员，或应公司要求担任或曾经担任任何其他人(受赔方)的董事、高级职员、雇员、受托人或其他代理人的每一名现任和前任董事或高级管理人员，以及在本协议日期至生效时间之间成为受补偿方的任何人。赔偿任何和所有费用或 费用(包括合理的调查费用和法律顾问、其他顾问和专家的合理费用和支出)、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务以及为达成和解而支付的金额， 全部或部分基于或全部或部分产生于、或全部或部分产生的针对任何受补偿方的主张、招致或强加于任何受补偿方的 费用、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务以及为达成和解而支付的金额。或关于该受保障方曾是本公司或其任何子公司的董事或高级职员，或应本公司或其任何附属公司的要求，作为任何其他人的董事、高级职员、雇员、受托人或其他代理人，或以任何身份就本公司的任何员工福利计划提供服务的事实， 包括但不限于与本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判、执行和履行有关的任何事宜, 该等受保障方将有权 根据本协议日期生效的公司注册证书和章程获得赔偿的最大限度内，如同该公司注册证书和章程在有效时间之后和适用法律允许的 之后继续有效一样。 在适用法律允许的情况下，该公司注册证书和章程在有效时间和 之后继续有效的情况下，该等受保障方将有权 根据本协议日期有效的公司注册证书和章程获得赔偿。买方应在最终处置任何此类诉讼或诉讼之前，按照公司的公司注册证书所允许的范围，在收到预付款的承诺后，向每一受补偿方支付费用，前提是该高级管理人员、董事或员工将根据公司的注册证书被判定或确定为无权获得赔偿的情况下，买方应向该等高级管理人员、董事或员工支付预付款项的承诺，并按照公司的公司注册证书所允许的范围，向每一受赔方支付费用，前提是该高级管理人员、董事或员工将根据公司的注册证书被判定或确定无权获得赔偿的情况下，买方应在收到预付款承诺后，向每一受赔方支付全部费用。买方的
57
本第5.10(A)条规定的义务自生效之日起六年内继续完全有效；但是，对于在该期间内提出或提出的任何索赔，获得 赔偿的所有权利应持续至该索赔最终处置为止。
(B)任何希望根据本第5.10节要求赔偿的被补偿方，在获悉任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即通知补偿方，但如果没有通知，并不解除补偿方对该被补偿方可能承担的任何责任，前提是该失败并未实际损害补偿方的利益，如果是这样的话，仅限于该实际损害的范围内。(B)任何希望根据本条款第5.10条要求赔偿的一方，在获悉任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即通知补偿方，但未如此通知并不解除其对该被补偿方可能承担的任何责任(br}实际上并未损害补偿方的利益，如果是，仅限于该实际损害的范围)。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是在生效时间之前或之后发生)，(I)赔偿方有权承担答辩，而补偿方不向该等受补偿方承担其他律师的任何法律费用或受补偿方随后与辩护有关的任何其他费用，但如果补偿方选择不为被补偿方提供辩护或律师，则不在此限。 被补偿方可以聘请合理地令被补偿方满意的律师，并且在收到声明后，被补偿方应立即为被补偿方支付律师的合理费用和开支 (不得超过任何司法管辖区内的一家律师事务所，除非为多个被补偿方使用一名律师会给该律师带来不被放弃的利益冲突)，(Ii)被补偿方应在任何此类问题上进行合作 , (Iii)赔偿方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，(Iv)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定适用的法律和法规禁止对受赔偿方进行赔偿，则赔偿方不承担本协议项下的义务。(Iii)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定禁止对受补偿方进行赔偿，则补偿方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责，并且(Iv)赔偿方不承担本协议项下的义务。
(C)尚存实体须在生效时间后六年内，就 生效时间之前发生的事项，维持本公司及公司银行就本公司及公司银行董事及高级管理人员所维持的现任董事及高级管理人员责任保险单(但尚存实体可代之以至少 相同承保范围及载有对该等高级管理人员及董事有利的条款及条件的保单，只要替代不会导致承保空白或失效)。但在任何情况下，根据第5.10(C)节的规定，尚存实体的支出不得超过本公司为此类 保险支付的当前年度保费的300%，如果此类保险的成本超过该金额，则尚存实体应为该金额购买尽可能多的保险。如果公司已为本第5.10节的目的从与本协议日期具有相同或更高评级的承运人处获得 具有上述相同条款、条件和承保范围的预付尾部保单，则应视为已满足本第5.10(C)节的规定。 截至本协议之日，公司已从承运人处获得与此类保险的评级相同或更高的承运人的预付尾部保单 。存续单位应当在有效时间后保持该保险的效力。
(D)如果买方或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应 成为该合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，使买方的继承人和受让人 承担本第5.10节规定的义务。
58
(E)本协议的任何内容均不打算、不应解释为 ，也不应放弃、放弃或损害根据本公司或其高级管理人员、董事和员工已有或已经存在的任何保单获得董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，并且本第5.10节的赔偿 不能替代任何保单下的任何索赔。
(F)根据本第5.10节支付的任何赔偿 均受《联邦存款保险法》第18(K)节(《美国联邦法典》第12编第1828(K)节)和联邦存款保险公司颁布的条例(第12 C.F.R.第359部分)的约束和制约。
第5.11节雇员；福利计划。
(A)所有在生效日期仍受雇于本公司或其任何子公司的公司员工应 遵守买方银行的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯例背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。此外，本公司同意在买方提出 合理要求后，协助买方与公司员工就合并前或合并后生效的雇佣、咨询或其他安排进行讨论。买方和公司员工之间的任何互动应由公司 协调。
(b)
(I)自本协议生效之日起，公司员工(不包括雇佣、控制权变更或其他 类规定遣散费的协议的当事人)，如在生效时间仍受雇于公司或其任何子公司，且在生效时间后一年内被买方终止雇佣(雇主确定的因 原因而未终止)，则在每位公司员工签署基本符合买方披露附表5.11(B)规定的形式的标准新闻稿后，根据其酌情决定权，所有员工均可获得(I)公司披露附表5.11(B)所列金额或(Ii)四周基本薪酬的遣散费，金额等于(I)公司披露时间表5.11(B)规定的金额，或(Ii)四周的基本薪酬，在每种情况下都将根据正常和定期的薪资惯例和公司政策支付 ，并获得与(I)公司披露时间表5.11(B)中规定的金额相等的遣散费。
(Ii)在生效时间起至生效日期十二(Br)(12)个月结束的期间内(如果早于员工终止与买方及其子公司的雇佣关系的日期)，买方应促使幸存实体及其每一家子公司(视情况而定)为生效时间之后继续受雇的 公司员工提供年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括股权补偿)和员工福利(不包括任何退休人员健康或确定的福利)。不低于买方为买方或买方银行类似职位的员工提供的年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括股权薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或 固定福利退休福利)。
59
(C)截止日期后，买方可自行决定是否保留本公司的任何或 所有福利计划，但须遵守第5.11(C)节的下一句话。对于任何终止的公司福利计划，如果有普遍适用的可比买方福利计划，公司 员工应有权与买方或买方银行的类似员工一样参加买方福利计划(不言而喻，公司员工可能会在不同计划的不同时间 将公司员工纳入买方福利计划)。就可比买方福利计划而言，为了确定是否有资格参加、归属、享受福利和休假(但不是根据任何买方福利计划(包括买方退休后福利计划，但不包括任何遣散费、假期和/或带薪休假计划) 的福利应计，公司员工提供的服务应按照在紧接生效时间之前的可比计划(该公司员工在紧接生效时间之前是该计划的参与者)的 确认的程度予以确认在适用范围内，此类 服务在紧接生效时间之前根据公司401(K)计划获得认可；但是，如果承认此类服务会导致 利益重复，则不应认可此类服务。
(D)尽管如上所述，在任何公司员工或其家属(视情况而定)有资格 参加买方或买方银行类似职位的员工及其家属共同享有的医疗计划、计划和福利之前，自生效之日起仍受雇于公司或其任何子公司的任何公司员工或其家属的任何医疗保险计划均不得终止，因此，该等员工在医疗福利保险方面不会出现缺口。(D)尽管有上述规定，但在生效日期仍在受雇于公司或其任何子公司的任何公司员工或其家属，在该等员工或其家属有资格 参加医疗保险计划、计划和福利之前，不得终止该等员工或其家属的任何医疗保险计划。如果公司或其任何子公司的类似计划终止后，公司或其任何子公司的员工有资格参加买方或买方银行的医疗、牙科或健康计划，买方应促使每个计划 (I)放弃买方或买方银行适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的任何先前存在的条件限制，(Ii)采取商业上合理的努力，根据 此类计划为任何免赔额、共同付款、自掏腰包
(E)买方应履行，尚存实体应继续有义务按照其 条款履行对截至生效时间存在的公司现任和前任雇员和董事的所有既得利益义务和合同权利，以及所有雇用、遣散费、递延补偿、退休或？控制中的变更(Change-in-Control)？协议、计划或政策，但前提是该等义务、权利、协议、计划或政策在公司披露时间表中列明，这些义务、权利、协议、计划或政策是单独或在汇总材料中列明的。买方承认，完成合并将构成公司控制权变更，以实现公司规定控制权变更的任何福利计划、协议和 安排。在不限制前述一般性的原则下：
60
(I)买方承认并同意：(A)公司是公司披露附表5.11(E)(I)所列雇佣协议和控制变更协议(控制变更协议)的一方；(B)控制协议变更规定了此类协议中规定并汇总在公司披露附表5.11(E)(I)中的遣散费和福利；(C)本协议中预期的合并和其他交易的完成应构成控制变更。(D)在生效时间之后，买方应履行公司或任何继承人在控制协议变更项下的义务；
(Ii)公司应尽商业上合理的努力，在截止日期 向该附表所列的公司披露附表5.11(E)(Ii)所列的公司员工支付或安排支付一笔遣散费，该笔遣散费在该公司员工因与控制权变更相关的任何原因或在变更控制权后12个月内终止时，根据该等公司员工的《变更控制协议》到期支付。
(Iii)买方和公司同意公司将终止1ST宪法银行2005年补充高管退休计划，自2005年1月1日起生效ST宪法Bancorp 根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条修订的补充高管退休计划(日期为2002年10月1日)(统称为SERP)，截止日期为 ，并将公司披露时间表5.11(E)(Iii)中规定的SERP福利金额的价值减去任何适用的扣缴款项，在成交时分配给参与者。
(F)本协议不限制买方或买方银行在生效时间后的任何时间根据其条款修改或终止任何公司 福利计划或买方福利计划的能力，但员工和董事的既得权利不得根据公司福利计划或买方 福利计划的条款终止。
(G)如果买方或买方银行在触发1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用法律(WARN法案)规定的通知要求后终止或解雇足够数量的员工 ，涉及(I)在生效时间之前的90天内受雇的公司员工，以及(Ii)在生效时间之后受雇于买方或买方银行的公司员工，买方应完全负责遵守以下规定及由此而产生的任何 责任。(G)买方或买方银行在生效时间后终止或解雇足够数量的员工的情况下，买方应完全负责遵守以下规定及其产生的任何 责任：(I)在生效时间之前的90天期间内受雇的公司员工；以及(Ii)在生效时间之后受雇于买方或买方银行的公司员工。公司应配合提供买方合理要求的信息，这些信息是买方编制和分发买方可能希望在《警告法案》规定的生效时间 之前提供的通知所必需的。
(H)本第5.11节中的任何明示或暗示的内容均无意授予 任何其他人根据或由于本第5.11节而享有的任何性质的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，本第5.11节的任何规定都不会在本公司或其子公司的任何现任或 前任雇员、董事或顾问中就继续受雇(或恢复受雇)或任何其他事项产生任何第三方受益人权利。本第5.11节中的任何内容都不打算(I)修改任何公司福利计划或 任何
61
买方福利计划，(Ii)干预买方或尚存实体自截止日期起及之后修订或终止任何公司福利计划或买方福利计划的权利 或(Iii)干预买方或尚存实体在有效时间起及之后终止任何董事、雇员、独立承包商或顾问的雇用或提供服务的权利。
(I)如果买方在有效时间之前提出合理的书面要求，公司应促使公司的 401(K)计划从紧接有效时间的前一天起终止，并视成交发生情况而定。如果买方要求终止公司的401(K)计划，公司和买方应采取 商业上合理的努力，采取可能需要的任何和所有行动，包括通过对公司的401(K)计划和/或买方的401(K)计划的修订，以允许在有效时间之后受雇于买方或买方银行的公司员工将公司401(K)计划中的任何符合条件的展期分配转到买方的401(K)计划中，但不包括那些此外，如果买方要求终止公司的401(K)计划，并在适用法律允许的范围内，买方应采取商业上合理的努力，包括采用任何修订并与买方401(K)计划的第三方管理人协调。设立雇主股票基金，作为买方401(K)计划的一部分，唯一目的是允许在有效时间后受雇于买方或买方银行的公司员工在实际可行的情况下尽快将截至有效时间分配给各自公司401(K)账户的买方普通股一次性直接转移到买方401(K)计划；但是，除非本第5.11(I)节另有规定，否则买方401(K)计划的任何参与者不得通过买方401(K)计划购买买方普通股的额外股份，或 将额外资产转移到买方401(K)计划的雇主股票基金。
第5.12节某些更改的通知。买方和公司的每一方应及时通知另一方任何变更或事件，这些变更或事件对其产生或合理预期会对其产生重大不利影响，或其合理预期会导致或构成对其在本协议中所包含的任何 陈述、保证或契诺的实质性违反，买方和公司应及时通知另一方任何变更或事件对其产生重大不利影响，或其合理预期会导致或构成对本协议中所包含的任何 陈述、保证或契诺的实质性违反。在生效时间之前(以及截止日期前一天)，买方和公司将补充或修订各自在 与执行本协议相关的披露计划中提交的披露计划，以反映任何在本协议签署之日已存在、发生或已知的、需要在该披露计划中陈述或描述的事项，或者需要 更正该披露计划中存在重大不准确信息的任何事项。对于确定 满足第6.02(A)或6.03(B)节规定的条件，或确定买方或公司是否遵守各自的契诺和协议，对买方披露明细表或公司披露明细表的补充或修订不具有任何效力。
第5.13节当前信息。自本协议生效之日起至生效期间，本公司将安排一名或多名其指定代表定期(不少于每月)与买方代表进行磋商，并报告本公司财务的总体状况以及本公司及其子公司的持续运营情况。 本公司将安排一名或多名其指定代表定期(不少于每月)与买方代表进行磋商，并报告本公司的财务状况以及本公司及其子公司的持续运营情况。在不限制前述规定的情况下，(A)公司同意向买方提供
62
(I)公司或其任何子公司在提交后一(1)个工作日内(如果适用法律允许)向政府当局提交的每份报告的副本，以及 (Ii)根据公司现行财务报告做法编制的每月末后二十(20)天内的综合资产负债表和综合经营报表(无相关附注)， 和(B)公司应每月向买方提供所有新贷款的时间表。或任何客户未偿还信贷总额或租赁承诺的任何增加，并向买方提供一份任何贷款、信贷延期、租赁或续订的相关文件副本，并根据要求提供讨论的机会。
第5.14节转换；信息系统转换。自本协议之日起及之后，买方 和公司应在本协议预期的交易完成后，利用其商业上合理的努力，促进公司与买方业务的整合，并应定期会面， 讨论并计划将公司及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统(信息系统转换系统)转换为买方使用的系统，规划应 包括但不限于：(A)第三次讨论；(A)讨论(A)将公司及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统转换为买方使用的数据处理和相关电子信息系统(信息系统转换系统)，规划应 包括但不限于：(A)第三次讨论(B)有效时间过后，公司及其各子公司使用的与系统运营相关的个人财产租赁和软件许可证不予续签；(C)保留外部顾问和额外员工以协助转换；(D)在有效时间过后，视 适当情况，将专有或自备系统服务外包；以及(E)在有效时间过后，在切实可行的范围内尽快采取任何必要和适当的行动，以促进转换工作；(D)在有效时间过后，视情况而定，外包专有或自备系统服务；以及(E)在实际可行的情况下，尽快采取任何其他必要和适当的行动促进转换；但是， 公司不会被要求根据本第5.14节采取任何行动或提供任何信息，而在公司合理判断下，该行为或信息会违反适用的联邦、州或地方法规、 与数据保护或隐私相关的法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令。买方应及时向公司报销任何合理的费用 自掏腰包公司因应买方要求采取任何行动促进信息系统转换而可能产生的费用、开支或费用。
第5.15节接触客户和供应商。
(A)接触客户。本公司和买方将共同努力促进Company Bank 与其客户之间的良好关系，并在生效时间之前和之后保持和发展Company Bank客户关系。公司和买方同意，自本协议之日起及之后，公司银行 和/或买方银行的代表与公司银行客户会面，与公司银行客户讨论本协议预期的业务合并和相关交易可能是可取的。与公司银行客户的会议仅在获得公司银行事先许可的情况下才能进行，仅由公司银行代表安排，并由公司银行和买方银行的代表共同出席。但是，本公司不会被要求根据本第5.15节采取任何行动或 提供任何信息，而在本公司的合理判断下，该行为会违反适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，与 数据保护或隐私有关。本第5.15节的任何规定均不得视为禁止公司银行和买方银行的代表与其各自的客户(也可能是另一方的客户)会面和沟通。
63
(B)接触供应商。自本 协议之日起及之后，应买方的合理要求，公司应将买方及其代表介绍给公司及其子公司的供应商，以便将公司及其业务整合为 买方的业务。买方与公司供应商之间的任何互动应由公司协调。本公司有权参加买方与本公司供应商之间的任何讨论。
第5.16节环境调查。
(A)在双方同意的准入协议条款的约束下，公司同意 与买方选定的、公司合理接受的环境咨询公司合作，并允许其在正常营业时间(以及可能商定的其他时间)进入公司或其任何子公司目前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或 其他构筑物)，以进行非侵入性环境调查和研究，进行这些调查和研究的目的应 消除或减少到最低限度如准入协议中所述，买方应就 买方和买方进行的任何此类调查维持或促使维持合理充足的保险，以使每处房产基本上恢复到其评估前的状态。与任何 调查以及任何修复和清理相关的所有费用和费用应由买方独自承担。
(B)买方确认并同意 未经事先征得公司书面同意，不得允许对公司拥有或运营的任何房地产进行侵入性测试，包括但不限于第二阶段环境研究或任何可能损害或干扰任何房地产任何部分的测试 。为免生疑问，买方在任何情况下均不得按照《新京报》7：26C-1.3中定义的 由LSRP进行侵入性抽样或向其提供结果。未经公司 事先书面同意，买方不得向任何政府当局或任何其他人提供有关任何不动产环境状况的信息，该书面同意不得被无理拒绝。
(C)对于公司提供的与买方环境调查相关的任何 信息，买方承认公司不对该等信息的准确性或完整性作出任何陈述，买方应完全依靠其基于调查和对不动产的检查而对任何不动产所知的情况来确定其实物状况。(C)买方承认，本公司不对该等信息的准确性或完整性作出任何陈述，买方应完全依靠其对任何不动产的调查和自己对该不动产的检查来确定其实物状况。
第5.17节ISRA。如果本 协议预期的交易或受本 协议约束的物业构成了《工业场地恢复法》(N.J.S.A.13：LK-6 et q.)和根据其颁布的法规(ISRA)所定义的工业设施，公司应提交所有适用的 文件，提供所有信息，并遵守ISRA与本协议拟进行的交易相关的所有要求。
64
第5.18节股东诉讼和索赔。
(A)如果在生效时间前，与本协议或合并或本协议预期的其他交易有关的任何股东诉讼 针对本公司和/或本公司董事会成员提出或受到威胁，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方进行磋商，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。(B)如果没有买方事先书面同意，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方进行磋商(据本公司所知，该诉讼受到或威胁)，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方进行磋商，未经买方事先书面同意，不得同意此类和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。公司应(I)就针对本公司和/或本公司董事会成员提起或威胁的任何 股东诉讼及时通知买方，(Ii)让买方就诉讼状况保持合理了解，但前提是，如果这样做会危及律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或具有约束力的协议，则不需要提供任何信息 ，以及(Iii)让买方有机会自费参与公司应就选择律师代表公司参与任何此类股东诉讼与买方进行协商。
(B)如果与本协议或本协议预期的其他交易相关的任何股东诉讼 在生效时间前针对买方和/或买方董事会成员提起或(据买方所知)受到威胁，买方应就诉讼的抗辩或 和解与公司协商，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)不得同意该等和解协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)。(B)如果与本协议或本协议预期的其他交易有关的任何股东诉讼在生效时间之前针对买方和/或买方董事会成员提起或威胁，买方应就诉讼的抗辩或 和解与公司协商，除非公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。买方应(I)将针对买方和/或买方董事会成员提起或威胁的任何股东 诉讼及时通知公司，(Ii)让公司合理地了解诉讼的状况，但前提是，如果这样做会危及律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或具有约束力的协议，则不需要提供任何信息 ，以及(Iii)让公司有机会自费参与买方应就选择律师代表买方参与任何此类股东诉讼与公司协商。
第5.19节董事辞职。根据第5.26条的规定，公司应在截止日期前至少五(5)个工作日以商业方式 合理努力向买方递交买方书面要求的公司、公司银行及其任何子公司董事辞呈，每一份辞呈均自生效时间起 生效。
第5.20节第三方异议。本公司应在关闭前使用 商业上合理的努力获得本公司的第三方同意。
第5.21节协调。
(A)公司应在生效时间之前采取买方可能合理要求的任何行动，以促进公司银行与买方银行的业务合并，包括但不限于，准备和归档获得第三方或第三方的所有许可、同意、批准和授权所需或适宜的所有文件。
65
政府当局有权关闭和/或合并任何买方银行或公司银行分行或设施。本公司应充分考虑买方的意见，但有一项谅解 ，尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，买方和买方银行均不得在生效时间之前对本公司或其任何子公司行使控制权。公司 应允许买方银行代表在正常营业时间在公司银行现场，以促进业务整合，并在必要时协助任何其他协调工作。
(B)在确定日期之后(生效时间之前)买方提出合理要求，并与公认会计原则、证券交易委员会的规章制度和适用的银行法律法规相一致的情况下，(I)公司及其子公司应修改或更改其贷款、OREO、应计项目、准备金、税金、诉讼；(I)公司及其子公司应修改或变更其贷款、OREO、应计项目、准备金、税收、诉讼；(Ii)本公司应在本公司福利计划下按买方可能合理要求的应计项目 反映合并完成后根据该等本公司福利计划应支付的福利，以反映该等本公司福利计划下应支付的福利，以反映合并完成后根据该等本公司福利计划应支付的福利，以及(br}有关政策及做法(包括贷款分类及准备金水平)，以与买方的基准一致地运用及(Ii)本公司福利计划项下的应计项目，买方可合理要求 。尽管如上所述，在满足第6.01(A)和6.01(B)节规定的条件之前，不需要进行本第5.21(B)节所述类型的此类修改、变更或资产剥离。
(C)公司应按照公认会计原则和监管会计原则，应买方要求，采取商业上合理的努力，实施符合买方和买方银行当前内部控制程序的内部控制程序，以允许买方满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的报告要求，但在满足第6.01(A)节和第6.01条中规定的条件 之前，不需要进行此类修改、变更或资产剥离。(C)公司应根据买方的要求，采取商业上合理的努力，实施符合买方和买方银行现行内部控制程序的内部控制程序，以允许买方满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的报告要求，但在满足第6.01(A)节和第6.01条规定的条件之前，不需要进行此类修改、变更或资产剥离。
(D)公司或其任何子公司根据本第5.21节作出的任何应计、储备或政策或程序变更 不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、约定、协议、条件或其他规定，在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时，也不应被考虑在内。(D)公司或其任何子公司根据本条款第5.21节作出的任何应计、储备或政策或程序变更，不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、约定、协议、条件或其他规定。任何此类调整的记录不应被视为暗示对之前提供的财务报表或信息的任何错误陈述，也不得解释为公司或其管理层同意任何此类调整。
(E)在第5.21(B)节的约束下，买方和公司应合作(I)根据ASC 805将对买方的任何潜在不利 影响降至最低，以及(Ii)根据守则第382条，最大限度地增加与本协议拟进行的交易相关的买方及其子公司的潜在利益，在每种情况下均符合GAAP、SEC的规则和法规以及适用的银行法。
第5.22节假牙的承担。在成交前，本公司及买方应采取一切必要行动，使买方与受托人签订日期为2006年6月15日的契约(契约)下的补充契约(契约)，该契约与 公司于2036年6月15日到期的未偿还浮动利率次级债务证券(债务证券)有关，以证明买方于生效时间的继任。根据该补充契约，买方 将同意承担本公司在该契约项下的契诺、协议和义务，包括就债务证券到期支付所有款项的义务。
66
第5.23节证券交易所 退市。于截止日期前，本公司应与买方合作，并以商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出其根据适用法律、规则及纳斯达克政策而合理需要、适当或适宜作出的一切事情， 以便本公司尚存实体在纳斯达克退市及 在生效时间后尽快根据交易所法案撤销本公司普通股的注册。(br}本公司应根据纳斯达克的适用法律、规则及政策采取或安排采取一切行动， 使本公司尚存实体能够在有效时间后尽快从纳斯达克退市及 撤销本公司普通股的注册。
第5.24节股利的协调。在本协议日期之后，买方和公司 双方应就买方普通股和公司普通股的股息支付以及与此相关的记录日期和支付日期进行协调，双方的意图是，公司普通股 的持有者在任何一个日历季度不得就其公司普通股或买方普通股的任何股份在合并中获得两次股息或任何买方普通股股息，以换取 公司普通股的该等股份。 双方的意图是，公司普通股 的持有者不得在任何一个日历季度收到两次股息或一次股息，以换取合并中 公司普通股的股份
第5.25节第16节。公司和买方同意，为了最有效地补偿和留住符合交易法第16(A)条报告要求的公司高级管理人员和董事(公司内部人士)，在 生效时间之前和之后，公司内部人士最好在适用法律允许的最大限度内不承担交易法第16(B)条规定的与公司股票转换相关的责任风险 普通股。 公司和买方同意，为了最有效地补偿和留住符合交易法第16(A)条要求的公司高级管理人员和董事(公司内部人士)，在 生效时间之前和之后，公司内部人士最好不承担交易法第16(B)条规定的与公司股票转换相关的最大限度的责任风险 普通股同意本第5.25节的规定。买方董事会、本公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》第16b-3(D)条的目的而定义的)应合理迅速，并在任何情况下都应在 生效时间之前采取一切必要步骤，以促使(就本公司而言)本公司内部人士处置公司普通股或公司股权奖励，以及(在本公司情况下)任何公司对买方普通股 的任何收购。(如为买方)任何公司对买方普通股 的任何收购均应合理迅速地采取一切必要的步骤，以促使(就本公司而言)本公司内部人士处置本公司普通股或公司股权奖励，以及(对于本公司而言)任何公司对本公司普通股 的任何收购在符合交易所法案第16(A)条的报告要求的情况下，根据本协议预期的交易 ，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案下的规则16b-3，可免除幸存实体的高级管理人员或董事的责任。
第5.26节买方董事会和买方银行董事会的代表。收盘前，买方董事会和买方银行董事会各增加一(1)名买方或买方银行董事会成员(视具体情况而定)，自生效时间 发生之日起生效，并应在生效时间前正式选举一(1)名个人，由公司根据以下语句(董事指定人)规定的程序指定 成为 一名董事。 在生效时间结束前，买方董事会和买方银行董事会各增加一(1)名董事会成员，自生效时间 发生之日起生效，并根据有效时间的发生情况选出一(1)名个人，由公司根据以下语句(董事指定人)规定的程序指定 成为自本协议签署之日起，被指定董事应担任本公司总裁兼首席执行官。如果 在生效时间之前，指定董事不能担任买方银行和买方银行董事会成员
67
董事因去世或残疾，或确定不再担任买卖双方银行董事会成员，则应由 公司董事会建议买方银行董事会及其提名委员会批准(不得无理扣留或拖延批准)。在履行受托责任的前提下，买方董事会应在2022年买方股东年会上提名被指定董事(或按照前一句话的继任者)进行选举，并任命被指定董事进入买方银行董事会，任期不少于一年。尽管如上所述，买方和买方银行选举董事指定人的义务须遵守买方对潜在 董事的惯常背景筛选和评估程序，以及董事指定人是否遵守买方提名和公司治理委员会合理确定的不时实施的买方治理和道德政策。
第六条
完成合并的条件
第6.01节各方实施合并的义务的条件 。买方和公司各自完成合并的义务取决于双方在截止日期之前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每个 条件：
(A)股东批准。应已获得必要的公司股东批准和必要的买方 股东批准。
(B)监管审批。完成合并所需的所有监管批准和所有 政府主管部门的其他同意和批准均应已获得，并应保持完全有效，所有法定等待期均已到期或终止。
(C)没有禁制令或禁制令；非法。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的判决、命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均不得阻止完成本协议预期的任何交易。任何禁止或非法完成本协议所述任何交易的政府机构均不得 颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、法规、命令、禁令或法令。
(D)有效的注册表。注册声明应已生效，不应发布暂停注册声明有效性的停止令 ，SEC或任何其他政府机构也不应为此发起或威胁任何诉讼程序。
(E)买方普通股上市。根据合并可发行的买方普通股股票应 已批准在纳斯达克上市，并须遵守正式的发行通知。
68
第6.02节公司义务的条件。 公司完成合并的义务还须在截止日期前由公司履行或书面放弃下列各项条件：
(A)申述及保证。除截至 特定日期作出的陈述和担保外，本协议中规定的买方的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实无误(除了在重要性方面有限制的陈述和保证， 在所有方面均应属实)，就好像是在截止日期当日所作的陈述和保证一样，但在所有情况下，均应符合以下规定的标准以下所述标准为准。在所有情况下，本协议中规定的陈述和保证在所有情况下均应真实无误(除了在重要性方面有限制的陈述和保证外， 在所有方面均应属实)，就好像是在截止日期当日所作的陈述和保证一样。截至 特定日期，本协议中包含的买方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(但在重要性方面有保留意见的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在所有方面均为真实)，并符合以下规定的标准。第四条所含买方的任何陈述或担保不得因任何事实、情况或事件的存在而被视为不真实或不正确，除非该事实、 情况或事件单独或与本条第四条任何部分不一致的所有其他事实、情况或事件一起对买方产生或将合理地预期对买方产生重大不利影响， 无视任何陈述或保证中包含的任何重大或实质性不利影响限制；但是，上述标准不适用于第4.02、4.03、4.04、4.05和4.10节中包含的陈述和保证，如果这些陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确，则应被视为不真实和不正确。本公司应已收到由买方正式授权的 官员代表买方签署的证书，日期为截止日期。
(B)买方义务的履行。买方应已在所有实质性方面履行并 遵守本协议规定在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺和其他义务，公司应已收到由买方正式授权的高级职员代表买方签署的日期为 截止日期的证书。
(C)扩容 板。买方应向公司提供履行本协议第5.26条规定的买方义务的证据。
(D)税务意见。本公司应已收到Day Pitney LLP的意见，其日期为截止日期，其形式和实质令公司合理满意，大意是，根据该意见中规定的事实、陈述和假设，并在该意见所载限制的前提下，就联邦所得税 目的而言，该合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。在陈述其意见时，Day Pitney LLP可能要求并依赖公司和买方的高级管理人员证书中包含的陈述。
(e) [故意遗漏].
(F)控制支出的变化。买方应已向 公司披露附表5.11(E)(Ii)中规定的每位公司员工支付该附表中规定的一次性遣散费，除非公司已支付此类款项。
69
(G)退市或未能满足继续上市的通知 规则或标准。不应发生或不存在会导致或以其他方式要求买方根据表格8-K第3.01项进行披露的事件，也不会存在任何情况。
(H)其他行动。买方应向公司提供其各自高级管理人员或 其他人员的证书以及公司可能合理要求的证明满足第6.01节和第6.02节规定的条件的其他文件。
第6.03节买方义务的条件。买方完成合并的义务 取决于买方在成交日期前履行或书面放弃以下各项条件：
(A)公司普通股。尽管有第3.01节规定的标准， 截至本协议截止日期已发行的公司普通股数量不得超过10,284,848股，但因在本协议日期后行使或归属 公司披露明细表所列公司股权奖励而增加的股份除外，前提是该等公司股权奖励是根据本协议日期现有并在公司披露明细表上披露的条款行使或授予的。
(B)申述及保证。除截至 特定日期作出的陈述和保证外，本协议中规定的公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除了在重要性方面有保留意见的陈述和保证， 这些陈述和保证在所有方面均应属实)，在任何情况下，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样，在所有情况下均应符合以下规定的标准以下所述标准为准。在所有情况下，本协议中规定的陈述和保证在所有情况下都应真实无误(除了那些在重要性方面有保留的陈述和保证， 这些陈述和保证在所有情况下均应符合以下规定的标准)。本协议中包含的本公司 在特定日期作出的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(但在重要性方面有保留意见的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有 方面均为真实)，并符合以下规定的标准。除非 该事实、情况或事件单独或与第三条任何一节不一致的所有其他事实、情况或事件对公司造成或将会合理地预期对公司产生重大不利影响，而无视任何陈述或保证中包含的任何重大或重大不利影响限制，否则第三条中包含的任何公司陈述或担保不得被视为不真实或不正确；但是，上述标准不适用于 第3.02、3.03、3.05、3.06、3.10(A)和3.15节中包含的陈述和保证，如果这些陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确，则应被视为不真实和不正确。买方应已收到由本公司正式授权的高级职员代表本公司签署的、日期为截止日期的证书。
(C)履行公司的义务。 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议项下要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和其他义务，买方应已收到由本公司正式授权的高级职员代表公司签署的、日期为截止日期的 证书。
70
(D)没有造成负担的情况。在完成合并和银行合并所需的监管批准方面，不存在任何负担条件。
(E)税收 意见。买方应已收到Luse Gorman，PC的意见，日期为截止日期，其实质和形式均令买方相当满意，大意是，根据事实、陈述和假设，根据该意见中规定的限制，对于联邦所得税而言，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。在陈述其意见时，Luse Gorman，PC可能要求 并依赖公司和买方的高级管理人员证书中包含的陈述。
(F)FIRPTA 认证。本公司应向买方提供一份截止日期的证书，其形式和实质符合根据守则第1445条颁布的库务条例所要求的形式和实质，证明 证明本协议拟进行的交易根据守则第1445条免于扣缴。
(G)其他行动。公司应向买方提供其高级管理人员或其他人员的证书以及买方可能合理要求的证明满足第6.01节和第6.03节规定的条件的其他文件。
第6.04节关闭条件受挫。如果不符合第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的任何条件，且 买方和公司未能按照第5.03节的要求使用商业上合理的努力来完成合并，则买方和公司均不能依赖 未能满足第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的任何条件。
第七条
终止
第7.01节终止。本协议可能终止，合并和银行合并可能被放弃 ：
(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经买方和 本公司双方同意，如果买方董事会和本公司董事会均以全体董事会多数票作出决定。
(B)未经监管部门批准。买方或公司，如果其董事会以全体董事会成员的 多数票决定，如果完成合并或银行合并所需的任何政府当局的批准被该政府当局采取的最终、不可上诉的行动拒绝，或者应政府当局的请求寻求批准合并或银行合并的申请将被永久撤回，除非未能获得批准的原因是寻求 终止本协议的一方未能终止本协议
71
(C)未获股东批准。(I)买方或 公司(在公司的情况下，规定其不会实质性违反第5.04(A)节和第5.09节规定的任何义务)，如果 因未能在公司大会上获得所需的表决权而未获得必要的公司股东批准，则买方或 公司(在公司的情况下，规定买方或公司不得实质性违反其在第5.04(A)条和第5.09条下的任何义务)；或(Ii)买方或本公司(在买方的情况下，其不得实质性违反其在 第5.04(B)节项下的任何义务)，如果由于未能在买方会议上获得所需的投票而未获得所需的买方股东批准。
(D)违反申述及保证。如果另一方违反了本协议中规定的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再真实)，买方或公司(只要终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并或银行合并) 违反了本协议中规定的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)，则终止方不会实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议。 如果另一方违反了本协议中规定的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)，则终止方应 违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，使另一方有权不完成合并或银行合并如适用)在截止日期之前和另一方书面通知对方违约后三十(30)天内未得到纠正，或者 违约因其性质或时间不能在截止日期之前纠正；但是，任何一方均无权根据第7.01(D)款终止本协议，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违反行为(I)将使买方有权不完成本协议第6.03(B)条下预期的交易(在 公司违反陈述或保证的情况下)，否则，任何一方均无权终止本协议，除非违反陈述或保证的行为与所有其他此类违反行为一起，(I)买方有权不完成本协议第6.03(B)条规定的交易(在 公司违反陈述或保证的情况下)。或(Ii)将使公司有权不完成本协议第6.02(A)条下预期的交易(在买方违反陈述或保修的情况下)。/或(Ii)本公司有权不完成本协议第6.02(A)条规定的交易(在买方违反陈述或保修的情况下)。
(E)违反契诺。买方或公司(只要终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并或银行合并)，如果另一方 实质性违反了本协议中所列的任何契约或协议，且在截止日期之前和之后三十 (30)天内未得到补救，则终止方应由买方或公司负责(只要终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并或银行合并)， 另一方违反了本协议中规定的任何契约或协议，且在截止日期较早的日期之前和之后三十 (30)天未得到补救根据其性质或时间，不能在截止日期之前治愈。
(F)延误。如果合并未在2022年5月31日(截止日期)或之前完成，买方或本公司均不同意，除非未能在该日期前完成交易是由于寻求终止本 协议的一方严重违反了本协议。
(G)上级提案。如果在本协议日期之后且在获得必要的公司股东批准之前的任何时间，公司收到收购建议书；但是，公司不得根据前述条款终止本协议，除非：
(I)本公司应遵守本协议第5.09条，包括本公司董事会善意地认定收购方案为上级方案的结论 ；
72
(Ii)本公司董事会批准(br}本公司同时订立有关上级建议书的最终协议；及
(Iii)公司同时支付根据第7.02节应支付的公司终止费。
(H)没有推荐；第三方收购交易等买方在收到 必要的公司股东批准之前的任何时候，如果公司或公司董事会(I)进行了公司后续决定或批准、采纳、认可或推荐了任何收购提案，无论第5.09条是否允许，(Ii)没有提出第5.04条所述的建议或对建议进行了更改，无论第5.09条是否允许，(Iii)在任何重大方面违反了本 协议第5.09条的条款(Iv)建议本公司股东就开始(买方或其附属公司除外)对公司普通股25%或以上的已发行股份发出要约或交换要约，或以其他方式未能建议该等股东在根据交易法第14E-2(A)条规定的十(10)个营业日期间内拒绝该要约或交换要约，或(V)严重违反第5.04节规定的义务，没有催缴、通知、召集和持有该收购要约或交换要约，或(V)严重违反第5.04节规定的义务，即没有催缴、通知、召集和持有该等要约或交换要约，或以其他方式未能建议该等股东在规则14E-2(A)规定的十(10)个营业日内拒绝该收购要约或交换要约
(i) [故意遗漏].
(J)买方普通股价格。如果公司董事会以 多数票决定，在截至确定日期同时满足以下两个条件的情况下：
(I)平均确定价格应低于买方起始价格的82.5%；
(Ii)(A)(A)商(四舍五入至小数点后四位)除以平均确定的 价格除以买方起步价(该商，买方比率)得到的商小于(B)等于(1)最终指数价格除以初始指数 价格(该商，指数比率)减去(2)0.175的商(四舍五入至小数点后四位)的数字；但须受下列条件的限制：(1)最终指数价格除以初始指数 价格得到的商(四舍五入至小数点后四位)从该商中减去(2)0.175；但须受以下条件的限制：
如果公司 选择根据本第7.01(J)条行使其解约权，应不迟于确定日期后的第三个工作日结束前向买方发出书面通知。在收到此类通知后的五(5)个营业日 期间内，买方可以选择将兑换比率增加到等于(X)商(四位小数点)的较小者，其分子等于 兑换比率(当时有效)与指数比率的乘积，其分母等于买方比率，或(Y)商(四位小数点舍入)中的较小者。(X)商(四舍五入至小数点后四位)，其分子等于 交换比率与指数比率的乘积，其分母等于买方比率，或(Y)商(四舍五入至小数点后四位)其分母为平均确定价格。如果买方在上述五(5)个工作日内做出前一句所述的选择，则买方应立即向本公司发出书面通知，告知该选择和修订后的兑换率，并且不应根据本第7.01(J)条终止，本协议将继续有效
73
根据其条款有效(除非兑换率将被修改)，此后，本协议中对兑换率的任何引用应被视为 指根据本第7.01(J)节调整的兑换率。
如果买方普通股或属于指数的任何公司 的流通股在协议日期和确定日期之间因任何股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易而变更为不同数量的股票 ，该公司的普通股价格将进行适当调整。
就本第7.01(J)节而言，下列术语应具有以下含义：
？平均确定价格？指截至确定日期前一个交易日 的连续十(10)个完整交易日内买方普通股的VWAP，四舍五入到最接近的0.1美分。
买方起价为17.5524美元。
确定日期？是指获得政府主管部门对合并的最后一次必要批准的日期，而不考虑任何必要的等待期。
？最终指数价格是指在计算平均确定价格时使用的同一交易日指数收盘价的平均值，四舍五入为最接近0.1美分的 。
？索引是指纳斯达克银行索引，或者，如果该索引不可用，则该替代索引或类似索引实质上 复制了纳斯达克银行索引。
？初始指数价格？是指在计算买方起始价时使用的同一交易日指数收盘价的平均值，四舍五入为最接近的0.1美分。
第7.02节解约费；报销。
(A)考虑到买方在构建和实施合并过程中放弃的努力、费用和其他机会，公司应通过电汇立即可用资金的方式向买方支付相当于900万美元的终止费(公司终止费)：
(I)如果公司根据第7.01(G)条终止本协议，在这种情况下，公司应在终止时或之前支付公司终止费；以及
(Ii)如果买方根据第7.01(H)条终止本协议，在这种情况下， 公司应在可行的情况下尽快(但无论如何在终止后三(3)个工作日内)支付公司终止费。
74
(B)如(A)(I)收购建议(不论是否附带条件)在本协议日期后已公开公布(或任何人士应在本协议日期后公开宣布有意提出收购建议，不论是否附带条件)或 (Ii)本公司董事会在本公司大会日期(包括任何延期或延期)之前或当日更改建议(或公开建议更改建议)，或(Ii)本公司董事会已在本公司会议日期之前或当日(包括任何延期或延期)更改建议(或公开建议更改建议)，或(Ii)本公司董事会已在本协议日期之前或当日(包括任何延期或延期)公开宣布有意提出收购建议(不论是否附带条件)，或 (Ii)本公司董事会已在本公司大会日期之前或当日(包括任何延期或延期)公开宣布收购建议(B)此后，本协议由买方或公司根据第7.01(C)(I)条或第7.01(F)条终止，或由买方根据第7.01(D)条或第7.01(E)条终止，并且 (C)在终止之日起十二(12)个月内，公司就任何收购交易(无论该收购交易是否源于或与前述条款中提及的收购提议有关)签订最终协议，或公司完成该收购交易(无论该收购交易 是否产生于或与前述条款中提及的收购建议有关)。(B)本协议此后由买方或公司根据第7.01(C)(I)条或第7.01(F)条终止，或由买方根据第7.01(D)条或第7.01(E)条终止。然后，公司应向买方支付公司终止费，减去买方偿还金额(但仅限于 公司实际向买方支付了买方偿还金额)，这笔金额应在公司就或完成此类 收购交易订立最终协议或之前通过电汇立即可用资金支付，但就本条款(C)而言，收购交易定义中提到的20%或更多的收购交易应改为指20%或更多的收购交易
(C)如果本协议由买方根据第7.01(D)节或第7.01(E)节有效终止(除第7.02(B)(B)节所述的情况外，以第7.02(B)节为准)，或者公司应根据第7.01(F)节终止本协议，此时买方本可以根据第7.01(D)节或第7.01(E)节有效终止本协议。然后，公司应在收到发票后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)按照买方指示支付最高100万美元的买方及其子公司合理记录的款项 自掏腰包买方及其子公司在本协议终止前因买方谈判、执行、交付或履行本协议而实际发生的费用和开支(包括合理的法律费用和 费用)(买方报销金额 )。
(D)如果本协议由公司根据第7.01(D)节或 第7.01(E)节有效终止，或者买方应根据第7.01(F)节终止本协议，并且此时公司本可以根据第7.01(D)节或第7.01(E)节有效终止本协议，则买方必须在收到本公司发票后立即 (无论如何在五(5)个工作日内)按照本公司的指示付款，金额最高可达750,000美元自掏腰包公司及其子公司在本协议终止前因公司谈判、签署、交付或履行本协议而实际发生的费用和开支(包括合理的法律费用和开支) (买方终止费)。
(E)即使本协议有任何相反规定，(I)如果公司向买方支付或导致向买方支付公司终止费，则公司(或公司的任何利益继承人)或其任何高级管理人员、董事或关联公司都不会就本协议或 本协议拟进行的交易对买方承担任何进一步的义务或责任，(Ii)如果公司向买方支付或导致向买方支付补偿金额，则公司(或公司的任何利益继承人)
75
(br}公司)或其任何高级职员、董事或附属公司对于本协议或本 协议所拟进行的交易将对买方负有任何进一步的义务或责任，除非根据第7.02(B)条规定，(Iii)如果买方向本公司支付或导致支付买方解约费，则买方(或任何符合买方利益的继承人)及其任何高级职员均有义务向买方支付解约费(减去已支付的买方报销金额)。(Iii)如果买方向本公司支付或导致向本公司支付买方解约费，则买方(或任何符合买方利益的继承人)及其任何高级职员，董事或关联公司将对公司承担与本协议或本协议预期的交易有关的任何进一步义务或责任 。
(F)买方和公司均承认 本第7.02节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果买方或本公司(视属何情况而定)未能及时支付根据本第7.02条规定应支付的款项，而另一方为了获得该款项而提起诉讼，并导致判决未付款人支付公司终止费、买方终止费或买方报销金额(视属何情况而定)或其任何部分，则该未付款方应支付另一方 与此相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支此外，如果买方或本公司(视情况而定)未能支付根据本第7.02条应支付的款项，则该方应按年利率支付该等逾期款项的利息，利率等于在第7.02条中公布的最优惠利率？《华尔街日报》自最初要求支付该 逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的一段时间内需要支付该逾期款项的日期。公司和买方根据本第7.02条应支付的金额构成违约金，而不是 罚金，除非是欺诈或故意实质性违约，否则在该适用条款中规定的本协议终止时，该金额应是另一方唯一的金钱补救措施。
第7.03节终止的效力。如果本协议根据本条款(br}VII)终止，除第7.02节所述外，本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步的义务；但是，终止不会免除违约方对 欺诈或任何故意和实质性违反本协议的任何契约、协议、陈述或保证的责任，且在任何情况下，任何一方均不承担任何惩罚性损害赔偿责任。就 本协议而言，故意实质性违约是指违约方在明知(实际或推定)采取此类行为将或将 合理预期会导致违反本协议的情况下实施的行为造成的实质性违约。
第八条
定义
第8.01节定义。本协议使用以下术语，含义如下：
？可接受的保密协议？是指与公司签订的协议，该协议(I)自本协议的 日起生效；或(Ii)在本协议的日期之后签署、交付并生效，在这两种情况下，协议的任何一方(及其任何
76
收到公司或与公司有关的非公开信息的关联公司和代表) (受惯例例外情况限制)；但是，对于在本协议签署和交付后签署和交付的此类协议，其中包含的条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议的条款(应理解，此类协议不需要包含任何停顿条款或类似条款，也不需要以其他方式禁止订立任何 为免生疑问，第三方同意受可接受保密协议的保密和使用条款约束的可接受保密协议应 为可接受保密协议。
？收购提案？指在本 协议日期之后与任何收购交易有关的任何提案或要约，或任何人就任何收购交易的提案、计划或意向发布的任何公告(包括任何监管申请或通知)。
？收购交易是指涉及 公司的下列任何交易(本协议预期的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易；(B)在一次交易或一系列交易中构成公司资产20%或更多的任何出售、租赁、交换、抵押、质押(不包括任何FHLB或FRB质押)、转让或其他处置资产 和/或负债；(C)在单一交易或一系列交易中占公司资产20%或更多的任何出售、租赁、交换、抵押、质押(不包括任何FHLB或FRB质押)、转让或其他处置资产 和/或负债；或(C)对其股本中20%或以上流通股的任何收购要约或交换要约，或 根据证券法提交的与收购要约或交换要约相关的登记声明。
*附属公司对任何人而言，是指控制、由该 人控制或与该 人共同控制的任何其他人。在此定义中使用的控制(包括，及其相关含义，包括由？控制和？与？共同控制)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致 一个人的管理和政策方向的权力。
？协议是指根据第9.02节修订或修改的本协议和合并计划(连同所有展品和时间表，包括买方披露时间表和公司披露时间表)。
？平均 确定价格具有第7.01(J)节中规定的含义。
？银行合并？具有本协议背诵中所述的含义 。
？《银行合并法》具有第1.08节中规定的含义。
？银行合并协议是指买方银行和公司银行之间签订的合并协议和计划 规定公司银行与买方银行合并并并入买方银行，买方银行是尚存的实体。
《银行保密法》 指修订后的1970年《银行保密法》。
？《BHC法案》是指经 修订的1956年《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act Of 1956)。
77
？BOLI？具有第3.16(K)节中规定的含义。
？BOLI涵盖的个人具有第3.16(K)节中规定的含义。
负担沉重的条件具有第5.06(A)节中规定的含义。
？营业日是指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或新泽西州银行机构被授权或有义务关闭的任何日子除外。
？买方？具有本协议前言中规定的 含义。
？买方资产负债表日期具有 第4.10节中规定的含义。
买方银行具有本协议说明书中规定的含义。
？买方福利计划具有第4.15(A)节中规定的含义。
买方普通股？指买方的普通股，每股无面值。
？买方披露时间表具有第4.01(A)节中规定的含义。
买方员工具有第4.15(A)节中规定的含义。
买方财务报表具有第4.07(A)节规定的含义。
买方知识产权是指买方 及其子公司在开展业务时使用或持有的知识产权。
？买方贷款房产具有第4.21(A)节中规定的含义。
？买方会议具有第5.04(B)节中规定的含义。
？买方养老金计划具有第4.15(B)节中规定的含义。
？买方优先股具有第4.03节中规定的含义。
？买方比率？具有第7.01(J)(Ii)节中规定的含义。
？买方监管协议具有第4.09节中规定的含义。
？买方退款金额具有第7.02(C)节中规定的含义。
？买方报告？具有第4.06(A)节中规定的含义。
？买方股份发行具有第4.04节中规定的含义。
？买方起始价？具有第7.01(J)节中规定的含义。
78
“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”。
？证书？指在紧接生效时间之前代表 股公司普通股的任何证书或账簿入账声明。
？合并证书具有第1.04(A)节中规定的含义。
？控制协议中的更改具有第5.11(E)(I)节中规定的含义。
？建议？的更改具有第5.04(A)节中规定的含义。
？截止日期？和截止日期？具有第1.04(B)节中规定的含义。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
“社区再投资法”或“社区再投资法”是指1977年修订的“社区再投资法”。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司资产负债表日期具有第3.10(A)节中规定的含义。
？公司银行具有本协议摘要中规定的含义。
？公司福利计划具有第3.16(A)节中规定的含义。
？公司普通股？是指公司的普通股，每股无面值。
？公司披露时间表具有第3.01(A)节中规定的含义。
？公司员工？具有第3.16(A)节中规定的含义。
？公司股权奖励具有第2.06(C)节中规定的含义。
？公司股权计划统称为1ST宪法银行 2005年股权激励计划，第1期ST宪法银行2013年股权激励计划，第1期ST宪法银行2019年股权激励计划， 第一ST宪法银行2015年董事股票计划和1ST宪法银行2020年董事股票计划。
？公司财务报表具有第3.09(A)节规定的含义。
？公司内部人员具有第5.25节中规定的含义。
？公司知识产权是指 公司及其子公司在开展业务时使用或持有的知识产权。
？公司贷款？具有第3.23(B)节中规定的含义。
79
？公司贷款财产的含义如第3.18(A)节所述。
？公司会议具有第5.04(A)节规定的含义。
？公司养老金计划具有第3.16(B)节中规定的含义。
？公司绩效奖具有第2.06(C)节中规定的含义。
？公司优先股？是指公司的优先股，每股无面值。
？公司监管协议具有第3.14节中规定的含义。
？公司报告具有第3.08(A)节中规定的含义。
？公司限制性股票奖励具有第2.06(B)节规定的含义。
？公司股票期权的含义如第2.06(A)节所述。
？公司后续确定具有第5.09(C)节中规定的含义。
？公司终止费具有第7.02(A)节中规定的含义。
？公司第三方异议具有第3.13(D)节中规定的含义。
？公司TPS？具有第5.01(B)节中规定的含义。
？保密协议？具有第9.06节中规定的含义。
？对价？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？承保人员？具有第3.33节中规定的含义。
？截止日期？具有第7.01(F)节中给出的含义。
？D&O保险具有第5.10(C)节中规定的含义。
？债务证券的含义如第5.22节所述
衍生品交易？指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或 条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货 交易、上限交易、场内交易或领口交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或 任何抵押品或与其相关的其他类似安排。
80
？确定日期？具有第7.01(J)节中规定的含义。
？被指定董事具有第5.26节中规定的含义。
？多德-弗兰克法案是指多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。
？有效时间？具有第1.04(A)节中规定的含义。
？环境法？指任何政府当局的任何联邦、州或地方法律或命令，以及与任何政府当局 达成的与以下事项有关的任何具有约束力的协议：(A)污染、室内或室外环境保护、人类健康或自然资源，或(B)处理、使用、存在或处置任何危险物质。环境法“一词包括但不限于下列(包括其实施条例和任何州的类似物)：”综合环境响应、补偿和责任法“，经修订，载于”美国联邦法典“第42篇，第9601节及其后；”资源保护和恢复法“，经修订，载于”美国法典“第42篇，第6901节，及其后；”清洁空气法“，经修订，载于”美国法典“第42篇，第7401节，等。修订后的“联邦水污染控制法”[见第33 U.S.C.§1251节等]；“有毒物质控制法”，经修订[第15 U.S.C.§2601节]；“紧急规划和社区知情权法”，经修订[br}]，第42 U.S.C.§1101节，等；“安全饮用水法”，经修订，载于“美国法典”第42篇，第300F节，等。《新泽西州漏油赔偿与控制法》，《新泽西州石油泄漏补偿与控制法》，新泽西州，58：10A-23.11，等。(漏油法案)；ISRA；新泽西州棕地和污染场地补救法案，经修订，N.J.S.A.58：10B-1，et qu. (BCSRA)；新泽西州场地补救改革法案，经修订，N.J.S.A.58：10C-1，et seq. (BCSRA)；新泽西州场地补救改革法案，经修订，N.J.S.A.58：10C-1，等。《新泽西州水污染控制法》(修订后的《新泽西州水污染控制法》，N.J.S.A.58：10A-1等)；《新泽西州空气污染控制法》(修订版，N.J.S.A.26：2C-1等)；以及《新泽西州固体废物管理法》(修订版，N.J.S.A.13：1E-1等)。
O平等信用机会法案是指修订后的平等信用机会法案 。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司具有第3.16(C)节中规定的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？交换代理？是指买方指定并为公司合理接受的交换代理，以执行第2.04节所述的交换程序的目的 代理(应为买方的转账代理)。？
？外汇基金？具有第2.04(A)节规定的含义。
？兑换率？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？执行官？是指根据交易法第16(A) 节向SEC提交报告的买方或公司的每位高级管理人员。
？《公平信用报告法》是指修订后的《公平信用报告法》
81
“公平住房法”是指修订后的“公平住房法”。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
？《联邦存款保险法》是指1950年修订的《联邦存款保险法》。
“联邦储备法”是指1913年修订的“联邦储备法”。
？FHLB？是指纽约联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of New York)。
归档文件的含义如第5.05(D)节所述。
？最终指数价格？具有第7.01(J)节中规定的含义。
？FRB？指联邦储备系统理事会。
？GAAP？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
？政府机构是指任何联邦、州或地方法院、监管机构、行政机构或委员会或其他政府机构或工具。
？1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》是指1999年的《金融服务现代化法案》(经修订)，通常称为《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)。
？危险材料(br}指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的、有毒的或根据环境法具有类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、石棉、铅、放射性物质或废物以及多氯联苯。
？《住房抵押贷款披露法案》是指经修订的1975年《住房抵押贷款披露法案》。
？受补偿方和补偿方具有第5.10(A)节中规定的含义。
？Indenture？具有第5.22节中给出的含义。
？索引？具有第7.01(J)节中给出的含义。
？指数比率？具有第7.01(J)(Ii)节中给出的含义。
？初始指数价格？具有第7.01(J)节中规定的含义。
？信息系统转换？具有第5.14节中规定的含义。
？保险协议？具有第3.16(K)节中规定的含义。
82
？保险单？具有第3.29节中规定的含义。
？参保个人？具有第3.16(K)节中规定的含义。
？根据美国法律，知识产权是指(A)商标、服务标记、商号和 来源或来源的类似标记、所有注册和注册申请，以及与使用上述内容有关的所有商誉；(B)专利和专利申请；(C)版权(包括任何 注册和对其中任何一个的申请)；(D)软件；(E)商业秘密和专有技术；(F)互联网域名注册
·美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service)。
？isra？具有第5.17节中规定的含义。
？联合委托书-招股说明书是指委托书和招股说明书以及其他委托书征集材料 ，它们构成委托书和招股说明书的一部分，连同任何修订和补充材料，将在征求公司股东和买方股东批准本协议和发行与之相关的买方普通股 时交付给公司股东和买方股东。
？KBW？具有第4.14节中给出的含义。
？关于 公司及其附属公司所使用的任何人的知识(包括对某一特定事项的了解)是指公司高管和公司董事在合理查询后实际知道的那些事实，而对于买方及其子公司所使用的知识是指买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实 。在不限制前一句话的范围的情况下，知识一词包括公司或买方分别从任何政府当局收到的任何书面通知中列出的任何事实、事项或 情况。
？法律？指适用于 被推荐人的任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章或条例。
？租赁的含义如第3.27(B)节所述。
？留置权是指任何类型的第三方的任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、索赔、留置权或产权负担、有条件和 分期付款销售协议、抵押或其他索赔。
？贷款？具有 第3.23(A)节中规定的含义。
？重大不利影响对任何人来说，是指(A)对该人及其子公司的整体财务状况、经营结果或业务有重大不利影响的任何影响、情况、发生 或变化，或(B)确实或合理地预期会对该人履行本协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式严重损害该人履行本协议规定义务的能力或以其他方式严重损害该人履行本协议项下义务的能力的任何变化(A)，或(B)对该人及其附属公司的财务状况、经营结果或业务整体而言是实质性不利的，或(B)确实或合理地预期会对该人履行本协议项下义务的能力造成重大损害
83
本协议计划进行的交易；但重大不利影响不得视为包括以下影响：(I)本协议日期后银行及类似的普遍适用法律或政府当局对银行及类似普遍适用法律的解释(包括流行病措施)的变化；(Ii)本协议日期后适用于银行或银行控股公司的GAAP或 监管会计要求的变化；(Iii)对与本协议拟进行的交易相关的公司估值政策和做法的任何修改或变更，或 与本协议拟进行的交易相关的重组费用，在每种情况下均根据GAAP和买方事先书面同意或在买方的指示下进行；(Iv)本协议日期后影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(Iii)在本协议日期后，影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场条件的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(Iv)在本协议日期之后，影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(V)遵守本 协议对本公司或买方的经营业绩、业务或财务状况的影响，包括本公司或买方在谈判、记录、实施和完成本 协议预期的交易时发生的费用；(Vi)本协议要求或经买方事先同意由本公司采取的任何行动或不作为的影响，反之亦然；或本协议明确允许或预期或在买方指示下采取的任何行动或不作为的影响；(Vii)公开宣布本协议的影响(包括该宣布对客户或员工关系的影响，如本协议日期后人员流失)；(Viii) 更改, 此后，在国家或国际政治或社会条件下，包括美国参与敌对行动(无论是否根据国家紧急状态或战争宣布)，或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击 ；以及(Ix)自然灾害、流行病(包括与 有关的聚集性、暴发、流行病或流行病)SARS-CoV-2，除第(I)款、第(Ii)款、第(Iv)款、第(Viii)款和第(Ix)款之外， 该变更的影响与该缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况作为一个整体而言，与该缔约方及其子公司所在行业的其他公司相比，具有极大的不利影响，否则不适用于该缔约方及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况，但第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)和(Ix)款除外。
？材料合同？具有第3.13(A)节中规定的 含义。
？最高D&O尾部溢价具有第5.10(C)节中规定的含义。
？合并？具有本协议说明书中规定的含义。
？合并对价？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？纳斯达克指(I)当用于买方普通股(纳斯达克全球精选市场)时，以及(Ii)当 用于公司普通股(纳斯达克全球市场)时。
？《国家劳动关系法》是指修订后的《1935年国家劳动关系法》。
？新证书？具有第2.04(A)节中规定的含义。
84
新泽西州财政部是指财政收入和企业服务部的新泽西州部门。
？NJBCA？具有第1.01节中规定的含义。
？NJDOBI？具有第1.08节中规定的含义。
？上级建议书通知具有第5.09(C)节中规定的含义。
？OREO？具有第3.23(A)节中规定的含义。
大流行措施是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与与以下有关的集群、暴发、流行病或流行病相关或针对以下情况而发布的任何检疫、避难所、居家、工作面缩小、社会隔离、关闭、关闭、隔离或其他指令、指南、法令或建议 的任何检疫、避难所、居家、工作面缩小、社会隔离、关闭、关闭、隔离或其他指令、指南、法令或建议SARS-CoV-2或者是新奇的冠状病毒，通常被称为新冠肺炎。
？缔约方和缔约方的含义与本协议序言中规定的含义相同。
“患者保护和平价医疗法案”是指修订后的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。
？个人是指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或任何种类或性质的其他组织或公司。
？个人数据？具有第3.12(A)节中规定的含义。
雷蒙德·詹姆斯？具有第3.15节中规定的含义。
？注册声明？具有第3.31节中规定的含义。
？监管应用程序具有第5.06(A)节中规定的含义。
？监管审批具有第3.07(A)节中规定的含义。
？释放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或倾倒到室内或室外环境中的危险物质，其程度取决于环境法规定的责任范围内的任何危险物质的泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、喷射、泄漏、淋滤、倾倒或处置到室内或室外环境中，从而引起环境法规定的责任。
必要的买方股东批准具有第4.05节中规定的含义。
？必要的公司股东批准具有第3.06节中规定的含义。
？权利对于任何人来说，是指认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或 承诺，该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益。
85
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。
·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？证券法？指修订后的1933年证券法。
？安全违规？具有第3.12(E)节中规定的含义。
？软件？是指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施 )、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)，以及与其相关的所有文档(包括用户手册和培训材料)。
？子公司对于任何一方而言，是指当时由该方直接或间接拥有多数股本或 其他所有权权益(具有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人员)的任何公司或其他实体。
*高级建议是指涉及公司50%以上的已发行股本或公司几乎全部资产的任何未经请求的真诚书面收购建议，且(A)即公司董事会在与其财务顾问协商后真诚地确定的条款， 从财务角度看对公司股东比本协议拟进行的交易更有利，(B)根据公司董事会的善意判断，该交易构成一项交易，其条件是：(A)公司董事会在与其财务顾问协商后真诚地确定， 从财务角度来看，对公司股东比本协议拟进行的交易更有利；(B)构成交易的交易是公司董事会在与其财务顾问磋商后善意确定的条款；(B)根据本协议的善意判断，该交易构成了一项交易考虑到建议书的所有法律、财务、监管和其他方面，以及(C)根据 书面承诺书承诺的融资范围。
？存续银行？具有第1.08节中规定的含义。
？幸存实体？具有第1.01节中规定的含义。
？税收和税收是指所有联邦、州、当地或外国收入、毛收入、收益、毛收入、 销售、使用、从价税、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、关税 或失业税、关税、关税、政府手续费或政府当局征收的其他类似评估或收费。
？征税当局是指负责征收、评估或征收任何税收的任何政府当局。
？纳税申报单？指要求向税务机关提交的与 税有关的任何申报单、声明或其他报告、退款申请、信息申报单或报表，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。
？本协议的日期或本协议的日期是指2021年7月11日。
86
？第三人？指任何个人或集团( 《交易法》第13(D)节所指)，但(I)公司、公司银行或其各自的任何关联公司或(Ii)买方、买方银行或其各自的关联公司或包括买方、买方银行或 其各自的关联公司在内的任何集团。
“贷款真实性法案”是指修订后的“1968年贷款法真相法案”(Truth In Lending Act Of 1968)。
·财政部是指美国财政部。
？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。
？《美国爱国者法案》指2001年的《美国爱国者法案》、公法107-56及其实施条例。
？投票协议的含义与本协议的独白部分中的含义相同。
据彭博社(Bloomberg L.P.)报道，VWAP？指的是买家普通股在纳斯达克(NASDAQ)的成交量加权平均交易价。
“警告法案”具有第5.11(G)节中规定的含义。
第九条
其他
第9.01节生存。如果本协议在生效时间 之前终止，则本 协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺(根据其明示条款将在生效时间之后履行的协议或契诺除外)将在生效时间或终止后继续有效(第七条和第九条中包含的声明、保证、协议和契诺除外，它们在任何此类终止后仍然有效)。尽管前述有任何相反规定，本 协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺一方或其任何关联公司在法律或衡平法上的任何抗辩，否则将可对抗任何人(包括但不限于任何 股东或前股东)的索赔。
第9.02条豁免；修订。在生效时间之前，在适用法律不允许的范围内，本协议的任何条款均可(A)由受益于本条款的一方放弃，或(B)由各方以与本协议相同的 方式签署的书面协议随时修改或修改，但在公司会议后，未经批准，不得根据法律要求买方或公司的股东进一步批准进行任何修订。
第9.03节适用法律；弃权。
(A)本协议应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释， 而不考虑其法律原则的冲突。
87
(B)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方都不可撤销且无条件地放弃在 因本协议或其预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼中由陪审团进行审判的权利。每一方均保证并承认(I)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生 诉讼的情况下，任何其他任何一方都不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出这一放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本第9.03节中的相互放弃和证明来促成本 协议的。
第9.04节开支。除本协议另有明确规定外，各方将承担与本协议及其计划进行的交易相关的所有费用，包括本方财务顾问、会计师和律师的费用和开支，但打印和邮寄联合委托书-招股说明书的费用和费用应由双方平均承担；此外，本协议中的任何规定均不得限制任何一方追偿因另一方欺诈或故意实质性违约而产生的任何责任或损害的权利。
第9.05节通知。向缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行， 如果亲自投递、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)、通过地址正确的电子邮件投递或通过信誉良好的快递服务发送给缔约方(地址如下)或 该缔约方通过通知指定的其他地址，则视为已发送。通知应被视为有效：(A)面交，(B)挂号信或挂号信寄出后三(3)天(要求退回收据)，(C)发送地址正确的电子邮件的 日期，以及(D)寄往信誉良好的快递服务机构的一天(要求退回收据)。
如果给买家：
Lakeland Bancorp， Inc.
橡树岭路250号
新泽西州橡树岭，邮编：07438
注意：总裁兼首席执行官托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)
电邮：tshara@lakelandbank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
橡树岭路250号
新泽西州橡树岭，邮编：07438
注意：蒂莫西·J·马特森(Timothy J.Matteson)，执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问
电邮：tmatteson@lakelandbank.com
和
88
卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC
威斯康星大道5335号，邮编：NW
套房 780
华盛顿特区，邮编：20015
| 请注意： | 约翰·J·戈尔曼 | |
| 马克·P·利维(Marc P.Levy) | ||
| 电邮： | 邮箱：jgorman@luselaw.com | |
| 邮箱：mlevy@luselaw.com |
如果给公司：
1ST宪法银行
2650号干线130
新泽西州克兰伯里，邮编：08512
| 请注意： | 罗伯特·F·曼加诺 | |
| 弗兰克·拉瓦奇 | ||
| 电邮： | 邮箱：rfm@1stbuiltion.com | |
| 邮箱：Felawatschjr@1stbuiltion.com |
将一份副本(不构成通知)发送给：
Day Pitney LLP
新泽西州帕西帕尼杰斐逊路1号，邮编：07054
| 请注意： | 斯科特·W·古德曼 | |
| 电邮： | 邮箱：sGood man@dayPitney.com |
第9.06节保密。双方特此确认， 买方和公司之前已签订了日期为2021年3月14日的保密协议(保密协议)，该协议将根据其条款继续完全有效。根据 保密协议，买方、公司及其各自的代表将持有并处理与本协议拟进行的交易相关而向其提供或提供的有关另一方的所有文件和信息。 买方、公司及其各自的代表将根据 保密协议持有并处理与本协议拟进行的交易有关的所有文件和信息。通过签署本协议，公司和买方确认并同意继续受保密协议条款和条件的约束。
第9.07节完全理解；无第三方受益人。本协议连同 附件、披露时间表和保密协议代表双方对本协议计划进行的交易的完整理解，本协议取代之前达成的任何和所有其他口头或 书面协议。除第5.10条规定的受保障方权利明确旨在为每一受补偿方及其继承人及其代表 及其代表的不可撤销的利益而执行外，买方和公司同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、担保和契诺仅为另一方的利益而设，且本协议不打算、也不会授予任何一方以使另一方受益的声明、担保和契诺，且本协议不打算、也不会授予任何受补偿方及其继承人的不可撤销的利益。 买方和公司同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、担保和契诺仅为另一方的利益而设，且本协议不打算也不会授予
89
除各方外，任何人(包括任何可能受第5.11条影响的公司员工或其他人)享有任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和担保的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方谋取利益。双方根据第9.02节的规定放弃陈述和保证中的任何不准确之处，而不通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在 各方之间分配与特定事项相关的风险，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他日期的实际 事实或情况的表征。
第9.08节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何 原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其 合理努力，在实际情况下替换有效、合法和可执行的条款，以实现本协议的目的和意图。
第9.09节本协议的执行。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在新泽西州任何有管辖权的联邦或州法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，寻求禁令的一方不应被要求提交任何保证金。本协议每一方(A)不可撤销和无条件地同意并服从位于新泽西州的 州法院和位于新泽西州的美利坚合众国联邦法院(新泽西州法院)在因本协议或本协议预期的任何交易引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，(B)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何该等新泽西州进行审理和裁决。并且(C)同意它不会试图通过动议或新泽西法院的其他许可请求来否定或否决这种个人管辖权。对于在新泽西州法院提起的任何诉讼或诉讼的维持，本协议的每一方均放弃任何辩护或不方便的论坛，并放弃新泽西州法院的任何其他各方可能就此类诉讼或诉讼要求的任何 保证金、担保或其他担保。在适用法律允许的范围内, 任何一方均可按照第9.05节中规定的发出通知的地址和方式，向另一方发送或 递送程序副本的方式向另一方送达。但是，本第9.09节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。买方和公司在此不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易而引起或 产生的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。在此，买方和公司均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。
90
第9.10条释义。
(A)本协议和任何目录中包含的标题和说明仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(B)只要在本协议中使用了 ？包括、？包括？或？包括？等词语，则应视为后跟无限制的词语？？
(C)除非 另有明确说明，否则本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有明确规定，否则所指的条款、章节、段落、展品、附录和附表均指本协议的条款、章节、 段落、展品、附录和附表。
(D)在本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有明确说明，否则应指本协议的某一章节、展品或附表。
(E)此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数 形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。此处定义的词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。
(F)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，应包括该缔约方的 继任者和允许的受让人。
(G)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，应 包括对其作出的任何修订，以及对其作出的任何修改或重新制定，任何取代该等法例的条文，以及根据该等条文或依据该等条文发出的所有规例及法定文书。
(H)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果出现 含糊不清或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因 本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(I)本协议中提及的所有美元或美元 均指美元，这是本协议中用于所有目的的货币。
(J)词语 和之前提供的文字是指在本协议日期之前包含在缔约方的虚拟数据室中或由缔约方向证券交易委员会提交并在本协议日期之前在 Edgar上公开提供的任何文件或其他信息，这些文件或信息是指在本协议日期之前包含在缔约方的虚拟数据室中的或由缔约方向SEC备案的任何文件或其他信息。
(K)本第9.10节的条款应适用于随本文件交付的公司披露明细表和买方披露明细表，以及本条款附件中包含的每份文件，除非其中另有明确说明。
91
第9.11节作业。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本 协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
第9.12节对应内容。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，可通过传真机、电子邮件 交付.pdf格式的数据文件、通过DocuSign或其他电子传输方式以及一份或多份副本来执行，所有这些副本均应视为一份且相同的协议，并在双方双方签署并交付一份或多份 副本后生效通过传真机、电子邮件 发送.pdf格式的数据文件或通过DocuSign或其他电子传输方式交付的签名应与原件具有相同的效力。本协议或任何此类协议或文书的任何缔约方均不得提出使用传真机、通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件或DocuSign或其他电子传输方式来向本协议以及与本协议或对本协议或其中的任何修正案或豁免相关的任何已签署协议或文书交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机传输或传达的事实。通过电子邮件 提供.pdf格式的数据文件或DocuSign或其他电子传输方式作为订立合同的抗辩，本合同各方永久放弃任何此类抗辩。
[签名页如下]
92
双方已由其正式 授权人员以副本形式签署本协议，特此证明，所有协议均自上文第一次写明的日期起生效。
| 莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara) | |
| 姓名： | 托马斯·J·沙拉 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| 1ST宪法银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·F·曼加诺 | |
| 姓名： | 罗伯特·F·曼加诺 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
[协议和合并计划的签字页]
附件A
表格
投票 协议
本投票协议(本协议)的日期为2021年7月11日，由Lakeland Bancorp，Inc.(新泽西州的一家公司和注册银行控股公司(买方))和1的股东之间签署ST宪法Bancorp是一家新泽西州的公司，注册了 银行控股公司(The Company)，在本协议的签字页上执行本协议(该股东)。
独奏会
答：在执行本协议的同时，买方和公司签订了合并协议和合并计划(合并协议)，其中规定公司将按照本协议中规定的条款和条件与买方合并(合并协议)并将其并入买方。
B.截至本协议日期，股东是该数量的公司普通股(就本协议而言，包括任何公司普通股可被重新分类、拆分、合并或转换成的所有股份或其他有表决权的证券，以及由此产生的任何权利和利益(包括可能就该公司普通股宣布的任何股息或证券分派)的 受益所有人(定义见下文)， 在签名上列于股东姓名下方的公司普通股。 公司股票(以下定义)： 在签名上列于股东姓名下方的所有股份或其他有投票权的证券，以及由此产生的任何权利和利益(包括可能就该等公司普通股宣布的任何股息或证券分派)。
C.作为买方愿意签订并履行合并协议项下义务的条件，股东同意签订本协议。
因此，现在双方同意如下：
I.某些定义
1.1.大写术语。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中此类术语 的含义。
1.2.其他定义。就本协议而言：
？任何证券的实益所有者？或？实益所有权？意味着对此类证券拥有实益 所有权(根据1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条规则确定)。
？共同所有股份是指股东在适用的记录日期 实益拥有的公司股份(包括股东在此日期后可能收购的任何公司股份)，股东与该股东的配偶拥有共同或共享投票权的公司股份。
？拥有股份？是指在适用的记录日期由股东实益拥有的公司股份(包括股东在此日期后可能收购的任何 公司股份)，股东拥有唯一投票权。
1
？转让就证券而言，是指出售、授予、转让、 转让、质押、抵押、产权负担、推定出售或以其他方式处置此类证券或其实益所有权(包括通过法律的实施)，或签订任何合同、协议或其他义务以实现 任何前述规定，包括就本协议而言，转让或分享此类证券的任何投票权、投资权或处分权。
二、股东的支持义务
2.1.同意投票。股东不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起及之后，在本公司任何股东大会(不论年度或特别会议，以及每次延会或延期会议)上(不论名称为何)，或就本公司股东与合并有关的任何书面同意 ，股东将(X)出席每次该等会议，促使所有股东持有股份，并尽股东合理的最大努力促使所有股东反对。并回应本公司提出的每项书面同意请求(如有)，(Y)投票(或同意)或安排表决(或有效签立并退回并导致就所有拥有的股份授予同意)，并尽股东的合理最大努力促使投票(或有效签立并退回并使用股东的合理最大努力)所有共同拥有的股份(在每种情况下)同意通过合并协议，在每种情况下，(Y)投票(或同意)或安排就所有拥有的股份投票(或有效签立并退回并导致授予同意 )所有拥有的股份，并使用股东的合理最大努力促使投票(或有效签立并退回并使用股东的合理最大努力)所有共同拥有的股份，在每种情况下，均有利于通过合并协议如任何该等会议因不足法定人数而有需要延期或延期，赞成该 延期及(Z)表决(或同意)，或安排表决(或有效签立及退回并导致同意)所有拥有的股份，并使用股东的合理最大努力促使 表决(或有效执行及退回及使用股东的合理最大努力，以使同意获得批准)，则应以股东的合理最大努力作出表决(或有效执行及退回并使用股东的合理最大努力，以使同意获得批准)，并以股东的合理最大努力作出表决(或有效地执行及退回及使用股东的合理最大努力以取得同意)。(A)与(A)相反、竞争或不一致的交易或提议 , 合并或合并协议，(B)涉及收购建议或高级建议，或(C)可能以其他方式阻止、阻碍或延迟合并或合并协议预期的其他交易的完成。
2.2.对转让的限制。除 买方另有书面同意外，股东同意自本协议之日起及之后，不得投标或安排投标任何投标或交换要约，或以其他方式直接或间接转让，或导致转让 任何拥有的股份或共同拥有的股份(或收购任何公司股份的任何权利、选择权或认股权证)，但以下情况除外：(I)根据 内部协议第501(C)(3)条向慈善机构、慈善信托或其他慈善组织转让；(I)向慈善机构、慈善信托或其他慈善组织转让；(I)向慈善机构、慈善信托或其他慈善组织转让；或(I)根据 内部条款501(C)(3)向慈善机构、慈善信托或其他慈善组织转让。(Ii)依据有司法管辖权的法院发出的任何最终命令或离婚判令或赡养令，或在与破产有关的情况下，藉遗嘱或依据继承法在去世时转让予股东的配偶或合法合伙人，或(Iii)为一名或多於一名前述人士的利益而转让予信托或其他实体，或(Iii)借遗嘱或依据继承法而转让予股东的配偶或合法合伙人，或依据有司法管辖权的法院发出的任何最终命令或离婚判令或赡养令而转让予股东的配偶或合法合伙人。但根据本第2.2条允许的任何转让的受让人 以书面形式同意受本协议条款约束，且买方至少提前两(2)天收到转让书面通知(该通知应包括同意受本协议条款约束的 受让人的书面同意)。如果买方提出要求，股东同意代表自有股份和共有股份的证书应附有图例，说明它们受本 协议的约束。任何违反本规定的转让均无效。
2
2.3收购建议。股东同意其将 遵守合并协议第5.09节，该节在此引用作为参考。上述规定并不限制或限制任何身为本公司董事的人士行使 股东的受信责任或以本公司董事身份采取任何行动的能力。
2.4放弃加入任何股东诉讼的权利。股东同意，自本协议生效之日起， 股东将不会，也将尽股东的合理最大努力，不允许股东的任何家族成员或该股东或家族成员拥有控股权的任何实体，以及该股东的法定代表、继承人、继承人和受让人，该股东的任何家族成员以及该股东或家族成员拥有控股权的任何实体，从开始、以原告身份加入、以 成员的身份参与任何或者，如果成功，将产生阻止或限制的效果，或者 对合并或银行合并将收取的对价产生影响。股东特此不可撤销地放弃其可能不得不采取任何行动或以其他方式获得前述句子中关于任何该等法律程序的任何拟议利益或对价的任何权利。在本段中，家庭成员一词是指股东的配偶、子女(出生或领养)、配偶的 子女、媳妇， 女婿，兄弟，姐妹，母亲，父亲，祖父母，孙子，继兄弟，继姐妹，继父母，公公婆婆， 姐夫， 嫂子，姑姑、叔叔、侄女或侄子。
三、将军
3.1.治理法律。本协议及与本协议相关的任何争议应按照新泽西州法律进行解释并受其管辖(不考虑适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)。
3.2.修正案。除非买方和股东签署书面协议，否则本协议不得修改。
3.3.整个协议。本协议构成整个协议，并取代本协议双方之间关于本协议主题的所有其他先前协议、谅解、 书面和口头陈述和保证。
3.4.对应者；执行。本协议可以签署任意数量的副本，所有副本都是同一份协议 ，并且每一份都应被视为正本。本协议可通过便携数据文件(PDF)签名签署和接受，任何此类签名应与原始签名具有同等效力。
3.5.效力和终止。本协议在买方收到 股东和其本人签署的副本后生效。本协议将于(I)于公司股东大会上收到所需的公司股东批准(包括其任何延期或延期)及(Ii)合并协议根据其条款终止的日期 终止，两者以较早者为准。终止后，除任何一方可能因任何其他方违反其在本合同项下的义务而享有的任何权利外，本合同任何一方均无任何 其他义务或本合同项下的责任。
3
3.6放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何 争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(I)任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)本协议各方理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)本协议各方自愿作出本放弃；以及(Iv)本协议各方均受本协议中的放弃和证明等因素的诱导而签订本协议。
(签名页如下)
4
兹证明，本协议各方已于上文第一次写明的日期 签署本协议。
| 莱克兰银行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara) | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
(股东签名页面如下)
[投票协议的买方签名页]
| 股东 |
||
| 股东： |
| |
| 签署： |
| |
| 标题(如果适用)： |
| |
| 拥有的公司股份： |
| |
| 共同所有的公司股份： |
| |
|
| ||
| 通知地址： |
| |
|
| ||
[投票协议的股东签名页]
附件B
表格
合并 协议
1ST宪法银行
和
莱克兰银行
根据莱克兰银行的章程，
以莱克兰银行的名义
本合并协议(本协议)由根据新泽西州法律成立的州特许商业银行莱克兰银行(Lakeland Bank)和1ST宪法银行，一家根据新泽西州法律成立的州特许商业银行，每家银行都按照其董事会正式通过的授权本协议的决议 行事，该决议是根据1948年新泽西州银行法(经修订)第134条的规定所赋予的权力并按照其规定行事的(N.J.S. 17：9A-134)。
R E C I T A L S：
1.Lakeland Bancorp，Inc.，新泽西州的一家公司(买方)和1ST宪法Bancorp，一家新泽西州的公司，已签署并交付了日期为2021年7月11日的协议和合并计划(合并协议)，根据该协议和计划：(I)公司将与 合并为买方，买方为存续实体(控股公司合并)和(Ii)1ST宪法银行是一家在新泽西州注册的商业银行，也是 本公司的全资子公司，它将与莱克兰银行合并，并并入莱克兰银行。莱克兰银行是一家在新泽西州注册的商业银行，也是买方的全资子公司，莱克兰银行是尚存的实体。
2.紧接本协议计划进行的交易之前，公司应已与买方合并并并入买方，买方作为 结果实体。
3.1.本公司的董事局ST宪法银行和莱克兰银行已批准本协议，并授权执行和交付本协议。
因此，现在，考虑到本协议的前提和相互协议，双方同意如下：
W I T N E S S E T H：
第一节合并银行名称为1ST宪法银行，一家根据新泽西州法律组织的州特许商业银行(DEX1ST宪法银行)，其主要办事处位于新泽西州克兰伯里130号公路2650号，在本合同附表一所列地点设有分支机构。
第二节收货行名称为莱克兰银行，这是一家根据新泽西州法律成立的州特许商业银行(莱克兰银行)，其主要办事处位于新泽西州纽芬兰23号公路南2717号，其分支机构位于本合同附表二 所列的地点。 该银行的名称为莱克兰银行(Lakeland Bank)，是根据新泽西州法律成立的州特许商业银行(Lakeland Bank)，其主要办事处位于新泽西州纽芬兰23号公路南2717号，分行位于本合同附表二 规定的地点。
第3节。 1ST宪法银行将根据莱克兰银行的章程并入莱克兰银行。合并生效后，收款行(收款行)的名称为莱克兰银行(Lakeland Bank) 。
第四节.附表三所列人员应在生效时间(定义见下文)担任收款行 董事会：
第5节.附表四所列人员应在生效时间(见下文定义)以与其姓名相对的身份担任收货行的高级职员。
第六款收货行的业务应为新泽西州特许商业银行的业务。在 生效时间(如下所定义)，收款银行的主要办事处应保留在新泽西州纽芬兰23号公路南2717号。
第七节.位于本合同附表一和附表二所列地点的分支机构应继续作为收货行的分支机构 。
第8节.合并将于 时间(生效时间)生效本协议已向新泽西州银行和保险部提交，并附上证明，证明每家银行均需获得股东批准。在生效时，收货行的公司注册证书应完整阅读本合同附件五所列内容。
第九节生效时，收货行的股本金额为 $[]，分为 []普通股，每股面值7.50美元，在生效时，收款银行应有盈余 $[•]。该等款额足以满足N.J.S.17：9A-135的规定。
第十节合并中，莱克兰银行的流通股数量仍为流通股，视为受让行股份，流通股为1股。ST宪法银行将被取消。
第11款.各合并行在生效时存在的所有资产均应转移和归属于 收款行，不进行任何转让或其他转让。收款行应对各合并行自生效之日起存在的所有各类负债负责。
第12节本协议可以有多份副本签署，每个副本应构成一份正本文书，但所有这些不同的副本只能构成一份相同的文书。
第13条.除联邦法律另有规定外，本协议的有效性、解释和可执行性应 在所有方面受新泽西州法律管辖，而不考虑其与法律或规则的冲突。
第14节。 1ST宪法银行和莱克兰银行同意，在控股公司合并生效之前，不得根据本协议进行合并。
[签名页如下。]
兹证明，合并银行的签字和印章于2021年 日生效，每份签名和印章均由其董事长、行长或副行长签署，并由其出纳员或秘书根据董事会决议以多数票出具证明。
| 见证： | 莱克兰银行 | |||
|
|
由以下人员提供： |
| ||
| 蒂莫西·J·马特森(Timothy J.Matteson)，公司秘书 | 托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)，总裁兼首席执行官 | |||
| 见证： | 1ST宪法银行 | |||
|
|
由以下人员提供： |
| ||
| 威廉·M·鲁(William M.Rue)，公司秘书 | 罗伯特·F·曼加诺(Robert F.Mangano)，总裁兼首席执行官 | |||
| 新泽西州 | ) | |
| ：SS。 | ||
| 帕塞伊克县 | ) |
2021年的这一天，这个州和县的公证人托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)和蒂莫西·J·马特森(Timothy J.Matteson)作为莱克兰银行(Lakeland Bank)的公司秘书亲自来到我面前，每个人都以自己的身份承认这份文书是银行的行为和行为，盖上的印章是银行的印章。
在这一天和这一年见证我的公章和签名。
|
| ||||
| (公证人印章) | ||||
| 新泽西州 | ) | |||
| ：SS。 | ||||
| 伊利诺伊州 | ) | |||
2021年的这一天，这个州和县的公证人罗伯特·F·曼加诺(Robert F.Mangano)和威廉·M·鲁(William M.Rue)亲自来到第一宪法银行，他们分别担任第一宪法银行的总裁兼首席执行官和公司秘书，并以各自的身份承认这份文书是银行的行为和行为，盖上的印章是银行的印章。
在这一天和这一年见证我的公章和签名。
|
| ||
| (公证人印章) | ||
投资者介绍收购第一家宪法银行(纳斯达克市场代码：FCCY)99.1
前瞻性陈述0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页本演示文稿包含有关Lakeland Bancorp的前瞻性陈述，Inc.(“Lakeland Bancorp”)和第一宪法Bancorp(“第一宪法Bancorp”)是依据1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款制定的。“预期”、 “项目”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及其他类似的 表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述必然是投机性的，仅表示截至作出日期，并受许多假设、风险和不确定因素的影响，所有这些都可能随着时间的推移而改变。实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同且存在不利影响：未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险)；未能及时获得股东批准或未能满足 交易的任何其他条件，或在完成交易时出现完全或其他延迟；新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及业务的影响， 运营结果，以及莱克兰银行或第一宪法银行的财务状况；任何事件的发生, 可能导致一方或双方终止合并协议的权利的变更或其他情况；可能对莱克兰银行或第一宪法银行提起的任何法律诉讼的结果；如果合并完成，未能实现预期的效率和协同效应；莱克兰银行或第一宪法银行的运营或收益发生重大不利变化；莱克兰银行和第一宪法银行的经济下滑。Lakeland Bancorp与交易相关的增发股本造成的稀释；以及可能影响Lakeland Bancorp或第一宪法Bancorp未来业绩的其他因素 。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可以在莱克兰银行截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中找到，也可以在随后的表格10-Q季度报告中找到，包括在此类报告的各自风险因素部分，以及随后提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的文件中，每一份文件都已提交给委员会，并可在莱克兰银行的“投资者关系”部分获得。在“文件”标题下和其他文件中，Lakeland Bancorp向委员会提交的文件，以及第一宪法Bancorp截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告 ，包括在此类报告的各自风险因素部分以及随后提交给委员会的文件中, 其中每一条都已在第一宪法 Bancorp网站的“投资者关系”部分存档，并可在www.1stConstruction.com的“SEC备案”标题下查阅，也可在第一宪法Bancorp提交给委员会的其他文件中查阅。Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp均不承担任何义务 随时更新任何此类前瞻性声明。
其他信息0,140,153 75， 145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页其他信息以及在哪里可以找到它。本演示文稿不构成出售要约或 购买任何证券的要约或征求任何投票或批准。关于拟议中的合并，Lakeland Bancorp打算向委员会提交一份注册声明，其中将包括Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp的联合委托书 ，该声明也构成了Lakeland Bancorp的招股说明书。建议投资者和证券持有人在IT可用时阅读联合委托书/招股说明书，因为IT将包含 重要信息。投资者和证券持有人可以在委员会的网站www.sec.gov上免费获得Lakeland Bancorp和第一宪法银行向委员会提交的注册声明(如果有)和其他文件的副本。这些文件可以在莱克兰银行的网站上免费获取和下载，网址是：www.lakelandbank.com，或者直接向新泽西州07438，橡树岭橡树岭250Oak Ridge Road，Lakeland Bancorp，Inc.的投资者关系部提出请求。第一宪法银行的文件可以在第一宪法银行的网站上免费访问和下载，网址是：www.1stsecurtion.com，或者直接向投资者关系部提出请求，第一宪法银行地址：新泽西州克兰伯里08512号邮编：634 Cranbury 08512，邮编：2650route130Poc.634(609-655-4500)。Lakeland Bancorp的征集活动的参与者, 第一宪法Bancorp及其各自的董事和高管可能被视为 参与就拟议交易向第一宪法Bancorp和Lakeland Bancorp的股东征集委托书。有关Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在与其2021年年度股东大会有关的最终委托书中 找到，该委托书于2021年4月9日提交给证券交易委员会，可从Lakeland Bancorp的网站免费获得。有关第一宪法银行董事和高管的信息可在其与2021年4月22日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会相关的最终委托书中找到，可从第一宪法银行网站免费获得 。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给委员会。
交易原理战略 增强每股收益和LBAI业绩指标的令人信服的交易经济学原理确定了利用FCCY业务线的机会：抵押贷款仓库和抵押银行业务有意义地扩展到有吸引力的新泽西州中部增长市场 进入美世、蒙茅斯和米德尔塞克斯县增强了在卑尔根的定位，海洋和萨默塞特县持有LBAI超过100亿美元的资产规模有效地巩固了LBAI的稀缺性价值，使其成为总部位于新泽西州的第五大独立银行令人信服的经济交易以保守和可实现的假设立即和显著的收益增加：2022年每股收益增加10.1%(1)有形账面价值在3.3年结束回收期时稀释3.9%基于交叉方法内部回报率超过20%为未来的增长和股息保持资本比率股票回购和机会性收购低执行风险高度熟悉FCCY业务模式和管理团队经验丰富的收购者拥有丰富的并购记录经过广泛的尽职调查流程支持的保守假设审查了65%的贷款组合，包括100%的抵押 仓库贷款相同的IT供应商提供银行功能的无缝集成0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、230、240 255、255、150 166、166、166 33、100、181 192、80、77 Font，0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、230、240 255、255、150 166、166、166 33、100、181 192、80、77字体
第一宪法支行网络 第一宪法概述Bancorp公司简介公司概况来源：标普全球市场情报；公司文件；截至1989年3月31日的财务数据第一宪法银行成立于1989年；第一宪法银行成立于1999年 成立于1989年，在新泽西州中部、沿海和东北部地区提供商业和零售银行产品和服务(1)强大的管理团队，具有广泛的市场经验(高级领导人 每个人都有超过25年的经验)在米德尔塞克斯、美世、蒙茅斯、海洋和卑尔根FCCY分行(25)0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、23077字体：Arial字体颜色：89，89，89页(1)
预计特许经营概述0,140， 153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页预计特许经营足迹(3)预计亮点(1)LBAI分支机构(48)FCCY分支机构(25)来源：标准普尔 全球市场情报；公司文件；截至21年3月31日的财务数据不包括购买会计调整新泽西州存款市场份额数据截至6月30日的最新FDIC数据，并根据截至6月30日的最新可用FDIC数据显示待定和 最近完成的收购分支机构位置的形式数据，截至6月30日的FDIC数据~763 mm~82亿美元~74亿美元~96亿美元总资产总贷款总存款唐。新泽西州普通股存款市场份额(2)新泽西州市场份额#5新泽西州市场在总部位于新泽西州的机构中的份额
预计贷款和存款 组成0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页来源：标普全球市场情报；LBAI和FCCY贷款和存款构成数据， 截至2011年3月31日每个GAAP备案文件和公司文件的贷款收益率和存款成本注：定义为定期存款>25万美元的巨型定期存款预计数据不包括购买会计调整代表莱克兰银行和 第一宪法银行CRE与基于总风险的资本比率，截至21年3月31日，根据监管准则贷款构成存款构成LBAI$61亿贷款总额贷款收益率：3.91%CRE(2)/TRBC比率：466%存款成本 存款成本：0.31%FCCY$13亿美元贷款总额存款收益率：4.83%CRE(2)/TRBC比率：276%存款成本：0.40%预计贷款74亿美元贷款总存款收益率：4.07%CRE
同行领先的2022E Financial 业绩0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页面来源：FactSet；截至7/9/21的数据注意：同行包括总部位于新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州的22家选定的主要交易所交易银行 ，总资产在30亿美元到1550亿美元之间基于可公开获得的2022年共识估计的LBAI独立和同行盈利能力指标注：LBAI预计2022E假设100%完全分阶段投入成本 预计平均资产回报率预计有形股本回报率预计效率
交易总览对价/ 结构交易价值(1)：2.44亿美元或每股FCCY股票23.53美元对价组合：100%换股比率：1.3577x收盘/其他董事会代表：LBAI将任命Robert Mangano为董事会成员要求批准： LBAI和FCCY股东的惯常监管批准和批准尽职调查：全面贷款和商业尽职调查完成定价倍数价格/TBVPS：价格/‘20A每股收益：价格/’21E每股收益57x 13.4x 14.2x 12.6x/7.6x 6.6%交易假设交易相关费用：估计成本节省：贷款信用标记：预计成交：1800万美元税前： FCCY非利息费用基数的44%2021Q4末或2022Q10初，140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页面反映了1.3577x的交换比率 基于LBAI截至2011年7月9日收盘的收盘价17.33美元，FCCY的普通股数量为10,284,284(包括未归属RSA)加上30,984未归属的RSA
详细合并假设0,140， 153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial字体颜色：89，89，89页预测基于LBAI共识估计和FCCY管理层预测收益估计成本节约核心 存款无形贷款标记和CECL假设其他FMV调整合并费用其他成本节约：FCCY非利息费用基数的44%，或2022年完全分阶段投入FCCY非定期存款的0.50% 10年内摊销年终数字总信用额度：2090万美元贷款非PCD信用额度：1570万美元，在贷款期限内增值为收入；和贷款PCD信用标记：520万美元非PCD CECL准备金1570万美元 通过拨备支出(反映非PCD信用标记的“双倍计算”)建立的第二天准备金1630万美元贷款组合的税前利率上调380万美元证券组合的税前利率上调110万美元存款组合的税前利率上调200万美元信托优先证券的减记1800万美元税前一次性支出完全反映在PRO中收盘时每股价值预期收盘时间为2021Q4末或2022Q1初综合财务，进行法律、监管和运营方面的尽职调查
交易亮点0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字体：Arial Font Color：89，89，89页P强大的财务影响，包括可观的收益增长P加强了LBAI在新泽西州的战略地位，因为LBAI是该州最大的独立社区银行之一，P增强了在有吸引力的新泽西州中部市场的存在P低执行风险P保留了战略意义
展品99.2
 |
|
Lakeland Bancorp，Inc.将收购1ST宪法银行
新泽西州橡树岭和新泽西州CRANBURY，2021年7月12日通过莱克兰银行母公司莱克兰银行(Lakeland Bancorp，Inc.)(纳斯达克股票代码：LBAI)和1ST宪法Bancorp(Za1ST宪法)(纳斯达克股票代码：FCCY)，1的母公司ST宪法银行今天宣布，他们已经达成了一项最终协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，莱克兰将收购第一宪法。
合并后的组织将拥有约96亿美元的资产，并将排名为 5总部设在新泽西州的最大银行。此次合并将两家表现优异的公司合并在一起，这些公司在地理位置和业务线上具有互补性。
莱克兰将收购1的全部流通股ST宪法以换取 莱克兰的普通股，并将兑现已发行的1ST宪法选项。交换比例将固定为每股1.3577股莱克兰股票 1ST宪法股份，总交易价值约为2.44亿美元，合每股23.53美元，较每股1股的收盘价溢价14%ST宪法普通股，2021年7月9日。
莱克兰和莱克兰银行总裁兼首席执行官托马斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)表示：我们很高兴与1ST宪法和扩大莱克兰在新泽西州中部的存在。这种业务合并为Lakeland和1的股东提供了有吸引力的财务属性ST宪法。此次合并与我们最近进军令人向往的 市场的举措一致。我们期待着与%1合作ST向我们扩大的市场提供广泛的商业和消费产品的宪法。
罗伯特·F·曼加诺(Robert F.Mangano)，1公司总裁兼首席执行官ST宪法规定：我们 很高兴能与这样一个受人尊敬和管理良好的机构合作。此次合并将使新泽西州两家文化相似、关系密切的杰出组织走到一起。与合并相关的是，预计曼加诺先生将被任命为莱克兰银行和莱克兰银行的董事会成员。
合并协议已 获得两家公司董事会的一致批准。合并预计将在2021年第四季度或2022年第一季度初完成，条件是满足惯常的完成条件，包括收到所需的 监管部门批准和莱克兰和1股东的批准。ST宪法。在交易中，%1ST宪法将并入 莱克兰和1ST宪法银行将并入莱克兰银行，莱克兰银行和莱克兰银行是幸存的实体。
主要交易亮点：
| • | 继续莱克兰的机会主义收购增长，并使公司在未来有效地跨过100亿美元的资产门槛 |
| • | 为莱克兰提供进入美世、米德尔塞克斯和蒙茅斯等县颇具吸引力的新市场的机会，并加强我们在新泽西州的海洋和卑尔根县的业务。 |
| • | 第一宪法住房抵押贷款业务提升非利息收入 |
| • | 强大的文化契合度，将两个对客户、社区和股东有着相似承诺的组织结合在一起。 |
主要财务亮点：
| • | 强劲的收益增长：莱克兰每股收益增长约10% |
| • | 假设2022年可实现44%或约1800万美元的成本节约 |
| • | 合理的有形账面价值稀释：收盘时每股有形账面价值稀释约3.9% |
| • | 使用交叉法预计有形账面价值回收期约为3.3年 |
| • | 极具吸引力的经济效益，预期内部回报率超过20% |
| • | 形式合并公司，总资产96亿美元，贷款总额74亿美元，存款82亿美元 |
1ST宪法的董事和高管，他们合计实益拥有约13.2%的1ST宪法的流通股已签署投票协议，根据该协议，他们同意投票支持控股公司合并 。
Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司，担任Lakeland的财务顾问和Luse Gorman，PC 担任法律顾问。
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任财务顾问，戴·皮特尼律师事务所(Day Pitney LLP)担任1ST宪法。
电话会议、网络广播和投资者演示
莱克兰和1ST宪法将在上午10点主持电话会议和音频网络直播。美国东部时间2021年7月12日，以审查拟议的交易。莱克兰总裁兼首席执行官托马斯·沙拉(Thomas Shara)和首席财务官托马斯·斯普莱恩(Thomas Splaine)将与1ST 宪法主席兼首席执行官罗伯特·曼加诺。电话会议拨入号码是(866)982-4138，国际拨入号码是(873)415-0277。与会者应申请加入Lakeland Bancorp，Inc.(LBAI)电话会议的会议ID 1564578。请在通话开始前至少拨入 分钟进行注册。
讨论拟议交易的投资者演示文稿可通过莱克兰公司网站https://www.lakelandbank.com上的投资者关系链接下载。
Lakeland Bancorp公司简介
Lakeland Bancorp，Inc.在新泽西州和纽约州的Highland Mills拥有广泛的分行网络和商业贷款中心，并提供商业和零售银行产品和服务。商业服务包括商业贷款和信用额度、商业房地产贷款、医疗服务贷款、资产贷款、设备融资、小企业贷款和信用额度 以及现金管理服务。消费者服务包括在线和移动银行、房屋净值贷款和额度、抵押贷款选项和财富管理解决方案。莱克兰很荣幸被福布斯和Statista评为新泽西州最佳州立银行之一，被Bauer Financial评为五星级银行，并被NJBIZ评为新泽西州增长最快的50家公司之一。截至2021年3月31日，Lakeland Bancorp的总资产、总贷款、总存款和总股东权益分别为78亿美元、61亿美元、66亿美元和7.681亿美元。
大约1ST宪法银行
1ST宪法银行是一家银行控股公司，总部设在新泽西州克兰伯里，总部设在新泽西州克兰伯里，在阿斯伯里公园、费尔黑文、李堡、Freehold、汉密尔顿、希特斯敦、希尔斯堡、霍普韦尔、杰克逊、詹姆斯堡、劳伦斯维尔、小银城、长分行、马纳霍金、海王星城、珀斯·安博伊、普莱斯伯勒、普林斯顿、洛基山、鲁姆森设有办事处。建基
1989年，1ST宪法为新泽西州中部、沿海和东北部地区的公司、个人、合伙企业和其他社区组织提供存贷款银行服务。截至2021年3月31日1ST宪法的合并总资产、总贷款、总存款和 总股东权益分别为18亿美元、13亿美元、16亿美元和1.913亿美元。第一宪法很自豪被《新闻周刊》杂志认可为新泽西州最佳小银行！
更多信息以及在哪里可以找到它
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准。关于拟议中的合并，Lakeland Bancorp打算向委员会提交一份注册声明，其中将包括Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp的联合委托书，该声明还构成了Lakeland Bancorp的招股说明书。建议投资者和证券持有人在信息技术可用时阅读联合委托书/招股说明书，因为信息技术将包含重要信息。投资者和证券持有人可以在委员会的网站www.sec.gov上免费获得Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp向委员会提交的注册声明(如果有)和其他文件的副本 。这些文档可在莱克兰银行网站(www.lakelandbank.com)免费访问和下载 ，或直接向新泽西州橡树岭橡树岭250Oak Ridge Road，Oak Ridge，Inc.的投资者关系部提出请求 (973-697-2000).第一宪法银行的文件可以在第一宪法银行的网站上免费访问和下载，网址是：www.1stsecurtion.com ，或者直接向第一宪法银行的投资者关系部提出请求，地址是：新泽西州克兰伯里08512(609-655-4500).
参与征集活动的人士
Lakeland Bancorp、第一宪法Bancorp及其各自的董事和高管可能被视为参与了就拟议交易向第一宪法Bancorp和Lakeland Bancorp股东征集委托书的 活动。有关Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在其与其2021年年度股东大会有关的 最终委托书中找到，该委托书于2021年4月9日提交给委员会，可从Lakeland Bancorp的网站免费获取。有关第一宪法银行董事和高管的信息可在其关于2021年股东年会的最终委托书中找到，该委托书于2021年4月22日提交给委员会，可从第一宪法银行的网站免费获得。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给委员会。
有关 前瞻性信息的警告性声明
本新闻稿包含关于拟议中的合并以及根据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款完成合并的时间 的前瞻性陈述。预计？项目？打算？估计？？ ？这些前瞻性 陈述必然是投机性的，仅代表截止日期，并受许多假设、风险和不确定性的影响，所有这些都可能随着时间的推移而改变。实际结果可能与此类前瞻性 陈述大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明大不相同且存在不利影响：未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致 施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险)；未能及时获得股东批准或满足交易的任何其他条件，或者根本不能满足交易的任何其他条件；新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及业务的影响，以及交易结果。发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况；可能对莱克兰提起的任何法律诉讼的结果
Bancorp或First宪法Bancorp；如果合并完成，未能实现预期的效率和协同效应；Lakeland Bancorp或First宪法Bancorp的运营或收益发生重大不利变化；Lakeland Bancorp和First宪法Bancorp的主要市场区域经济下滑；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括 因宣布或完成交易而产生的反应或变化；稀释其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K和随后的Form 10-Q季度报告中找到，包括此类报告的相应风险因素 部分，以及随后提交给委员会的文件，其中每一份文件都已提交给委员会，并可在Lakeland Bancorp网站(www.lakelandbank)的投资者关系栏目中找到，这些文件可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K和随后的Form 10-Q季度报告中找到，包括此类报告的相应风险因素 部分，以及后续的委员会文件在第一宪法银行截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，包括在此类报告的相应风险因素部分，以及在随后提交的委员会文件中，每一份文件都在第一宪法银行网站www.1stConfigurtion.com的投资者关系部分存档，并可在第一宪法银行网站(www.1stsecurtion.com)的SEC备案文件和其他文件中获得。
Lakeland Bancorp和第一宪法Bancorp都没有义务随时更新任何此类前瞻性陈述。
联系方式：
Lakeland Bancorp，Inc.：
托马斯·J·沙拉
总裁兼首席执行官
托马斯·F·斯普莱恩
执行副总裁兼首席财务官
973-697-2000
1ST宪法银行：
罗伯特·F·曼加诺
总裁兼首席执行官
609-655-4500
