本招股说明书副刊涉及本招股说明书副刊中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售最多29,599,403股我们的A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。我们将不会从出售本招股说明书附录所涵盖的我们的A类普通股股份中获得任何收益。我们将支付A类普通股注册的所有费用和某些其他费用。

本招股说明书副刊所涵盖的我们A类普通股的发售登记符合一定的合同义务，并不一定意味着本招股说明书副刊中确定的出售证券持有人将提出出售特此发售的A类普通股的任何股份。

出售证券持有人将独立决定任何出售或非出售相关转让的时间、方式和规模。出售证券持有人可在一项或多项交易(包括一项或多项包销发行)中，按出售时我们A类普通股的市价、与当时市价有关的价格、协议价格或出售证券持有人不时厘定的其他价格出售该等股份。请参阅“分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NFE”。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克上市是在2021年7月8日，售价为每股35.21美元。

投资我们A类普通股的股票风险很高。在购买我们A类普通股的任何股份之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”、随附的招股说明书以及通过引用并入或视为并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中没有包含或通过引用并入的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书已在稍后的日期交付或证券出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们的货架登记声明允许我们不时提供种类繁多的证券。在随附的招股说明书中，我们向您提供了我们根据我们的货架注册声明不时提供的证券的一般描述，以及可能适用于此次发行的其他一般信息。在这份招股说明书增刊中，我们向您提供关于我们在此次发行中出售的A类普通股的具体信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包括关于我们、我们的A类普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还增加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

一般而言，当我们提到本“招股说明书补充文件”时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

新堡垒能源公司是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约19街111W，8楼，NY 10011，电话号码是(5162687400)。我们的网站位于www.newfortressenergy.com。本公司网站上的信息或可通过本网站以其他方式获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

新堡垒能源公司(“NFE Inc.”)前身为美国特拉华州有限责任公司(“NFE LLC”)新堡垒能源有限责任公司(以下简称“新堡垒能源有限责任公司”)，在转换为特拉华州一家公司(以下简称“转换公司”)之前，于凌晨12点01分生效。(东部时间)2020年8月7日(“转换生效时间”)，如通过引用并入本文的文件中更详细地描述的。除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书增刊及随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中，凡提及“NFE”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及类似术语，均指(I)在转换生效时间之前，NFE LLC及其附属公司；及(Ii)在转换生效时间之后，NFE Inc.及其附属公司。此外，当在我们于2019年2月4日首次公开募股(IPO)完成之前的历史背景下使用时，提及的“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是特拉华州有限责任公司新堡垒能源控股有限公司(“新堡垒能源控股”)，这是我们财务报告的前身。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的任何文件都包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”陈述。

除历史信息外，本招股说明书附录中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，与未来事件、我们未来的财务表现或我们预期的业务结果有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书附录中的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示性陈述。虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

所有前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录的日期，或就附带的招股说明书或通过引用合并的文件而言，仅陈述任何此类文件的日期。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。本节提及的警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，但法律可能要求的除外。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

在您投资我们的A类普通股之前，除本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其他招股材料中的其他信息外，您应仔细考虑任何招股说明书副刊中以及第I部分第1A项所载“风险因素”标题下的风险因素。在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中，该等报告以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，并可不时由我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的文件修订、补充或取代(“交易所法案”)。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“有关前瞻性陈述的警告说明”。

我们将不会从本次发行中出售证券持有人出售股票的任何收益中获得任何收益。

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件所指明的出售证券持有人不时转售合共最多29,599,403股A类普通股，包括出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他继承人。下表列出了有关出售证券持有人目前实益所有权的信息、出售证券持有人特此提供的A类普通股数量以及出售证券持有人在本次发售完成后将实益拥有的股份的信息，假设出售证券持有人根据本招股说明书附录可能不时提供的所有股票都已售出。

以下规定的实益所有权的股票数量和百分比是基于出售证券持有人向公司提供的实益所有权，并基于截至2021年7月1日我们A类普通股的发行和流通股数量。

出售证券持有人收到下表所列股份，作为Hygo合并的部分代价。下表“出售证券持有人”项下所列实体为与吾等订立股东协议的一方，根据该协议，在某些情况下，此等各方及其各自的获准受让人有权要求吾等根据证券法登记其持有的A类普通股股份，以在公开市场出售。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，此类信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据该等规则，实益拥有权包括某人拥有独有或分享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内透过行使任何期权、认股权证或权利、转换任何证券或根据授权书自动终止或撤销信托、酌情决定权账户或类似安排而获得的任何股份。百分比是根据适用的SEC规则计算的，并基于2021年7月1日发行和发行的股票数量。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的回售股份可能会不时由出售证券持有人提供及出售，当中包括若干受让人，他们稍后可能持有本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的权益。我们将不会从出售本招股说明书附录所涵盖的我们的A类普通股股份中获得任何收益。我们将支付A类普通股注册的所有费用和某些其他费用。

出售证券持有人可以出售出售证券持有人实益拥有的全部或部分A类普通股，并在此不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售。如果A类普通股的股票通过承销商或经纪自营商出售，适用的出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普通股的股票可以在一次或多次交易中以固定价格(可以改变)、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现，

如果出售证券持有人将A类普通股出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从他们可以代理或作为本金出售A类普通股的购买者那里获得佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过

出售证券持有人可以质押或者授予出售证券持有人持有的部分或者全部A类普通股的担保权益，质权人或者担保当事人不履行担保债务的，可以不定期买卖A类普通股股票。

根据本招股说明书附录，或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书附录的修订，如有必要，修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书附录下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充文件中的出售受益人。出售证券持有人亦可订立期权或其他交易，包括与经纪自营商、金融机构或其他投资者发行可转换或可交换证券，或创建一种或多项衍生、可转换或可交换证券，该等证券要求交付本招股说明书所提供的A类普通股予该等经纪-交易商、金融机构或其他投资者，该等经纪-交易商、金融机构或其他投资者可根据本招股说明书转售A类普通股(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售股票(如果有的话)，而不是根据本招股说明书附录。出售证券持有人没有义务，也不能保证出售证券持有人将出售我们登记的全部或任何股票。出售股票的证券持有人可以通过本招股说明书附录中未记载的其他方式转让、设计或赠送该股票。

出售证券持有人和参与分销A类普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向出售证券持有人或经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行A类普通股的特定发售时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出所发售的A类普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或特许权。

根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非A类普通股已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守，否则A类普通股不得出售。

不能保证出售证券持有人将出售根据招股说明书补充部分登记的A类普通股的任何或全部股份。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人将受交易法的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于交易法下的法规M，该法规可能限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何A类普通股的时间。M规例亦可限制任何从事分销A类普通股股份的人士就A类普通股股份从事做市活动的能力。以上各项均可能影响A类普通股股票的可售性，以及任何个人或单位对A类普通股股票进行做市活动的能力。

根据吾等与出售证券持有人之间的股东协议，吾等已同意在法律允许的最大范围内，向每名出售证券持有人及控制该等出售证券持有人(按证券法或交易法的定义)的每名人士作出赔偿，并使其免受与该等出售证券持有人股份登记有关的某些责任的损害。

一旦根据本招股说明书补充部分的注册说明书出售，A类普通股的股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给我们。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(以下简称安永会计师事务所)已审计了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及新堡垒能源公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这两份报告(其中包含一个解释段落，描述了合并财务报表附注3中描述的采用ASU No.2016-02的情况)，通过引用并入本招股说明书副刊和注册登记的其他地方我们的财务报表以安永作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

独立注册会计师事务所安永审计了我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度8-K表格中包括的GMLP合并财务报表，该报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司作为合并财务报表附注1所述的持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)中所述的情况，该报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。普华永道的财务报表以安永的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

独立注册会计师事务所安永(E&Y)已审计了Hygo的合并财务报表，该报表包含在我们于2021年3月18日提交给SEC的截至2020年12月31日的当前8-K表格报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。Hygo的财务报表以安永的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和任何随附的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录、任何随附的招股说明书、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书附录和任何随附的招股说明书通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件(不包括被视为已提供且未根据证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，(I)在本招股说明书附录所属的注册说明书首次提交日期之后及在注册说明书生效之前及(Ii)本招股说明书附录日期之后及发售终止前，亦应视为并入本文作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如有要求，吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

本招股说明书涉及我们A类普通股的股份，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，我们优先股的股份，每股面值0.01美元(“优先股”)，存托凭证，代表我们优先股的零碎股份(“存托股份”)，债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，以及购买我们A类普通股、优先股或我们可能不时提供和出售的债务证券的认股权证。此外，本招股说明书或本招股说明书任何副刊中点名的出售证券持有人可不定期发售A类普通股。我们将不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

如果需要，我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录。

投资我们的证券涉及许多风险。在你做出投资决定之前，请参阅第6页的“风险因素”。

我们或销售证券持有人可以通过由一家或多家承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“NFE”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”(“WKSI”)。根据这一搁置登记程序，我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。此外，我们的某些证券持有人可以在一次或多次发行中不时出售最多149,055,732股A类普通股。本招股说明书仅为您提供我们和出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何证券持有人发售、发行或出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写招股说明书以外的任何信息。我们和出售证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的证券持有人都不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

本招股说明书所载资料以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语“NFE”、“我们”、“我们”和“我们”均指新堡垒能源公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件(不包括被视为已提供且未根据证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，(I)在本招股说明书所属注册说明书首次提交日期之后及在注册说明书生效之前及(Ii)本招股说明书日期之后及发售终止前，亦应被视为以引用方式并入本文。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如有要求，吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并的任何文件都包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。

除历史信息外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，与未来事件、我们未来的财务表现或我们预期的业务结果有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用合并的任何文件，包括本招股说明书中的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示性陈述。虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

所有前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则仅陈述任何此类文件的日期。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。本节提及的警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，但法律可能要求的除外。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

我们是一家全球一体化的天然气到电力基础设施公司，寻求使用天然气来满足世界上巨大且不断增长的电力需求。我们为世界各地的客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生诱人的利润率。我们的近期任务是提供现代基础设施解决方案，以创造更清洁、可靠的能源，同时在全球范围内产生积极的经济影响。我们的长期使命是成为世界领先的无碳排放独立供电公司之一。

我们通过采用一体化的液化天然气供应和交付模式提供有针对性的能源解决方案：

液化天然气供应和液化-我们向客户供应液化天然气，通常是通过签订长期液化天然气供应合同，这些合同通常基于Henry Hub等指数加上额外费用。我们已经成功地利用了当前的市场条件，通过长期合同收购了液化天然气，这些合同也是基于Henry Hub加上额外的费用，条款很有吸引力。此外，我们通过公开市场采购向我们的客户供应液化天然气，并从我们位于佛罗里达州迈阿密的现有液化和储存设施(“迈阿密设施”)供应液化天然气。

航运-我们有液化天然气运输船和浮动储存和再气化装置的长期包租。这些资产将液化天然气从港口运输到我们的下游设施，并气化液化天然气，最终交付给我们的客户。

设施-通过我们现有的和计划中的下游设施和物流资产网络，我们处于战略地位，为寻求从环境污染更严重的馏分燃料(如车用柴油和重质燃料油)过渡或购买天然气以满足其当前燃料需求的客户提供天然气和电力解决方案。

作为一家综合性的天然气发电能源基础设施公司，我们的商业模式跨越了从天然气采购和液化到航运、物流、设施和天然气发电转换或开发的整个生产和交付链。虽然从历史上看，天然气采购或液化、运输、再气化和发电都是分开融资的，但这些项目的分离阻碍了许多发展中国家天然气发电的发展。在执行我们的业务模式时，我们有能力自行建设或安排任何必要的基础设施，而不依赖多边融资来源或传统的项目融资结构，从而保持我们的战略灵活性。

我们目前在位于牙买加蒙特哥湾港的液化天然气储存和再气化设施、位于牙买加老港的海运液化天然气储存和再气化设施、位于波多黎各圣胡安的陆上微型燃料处理设施(“圣胡安设施”)和迈阿密设施开展业务。此外，我们目前正在墨西哥、尼加拉瓜和爱尔兰开发设施。我们正在与世界多个地区的更多客户进行积极的谈判，这些客户可能对额外的液化天然气有很大的需求，尽管我们不能保证这些谈判将导致额外的合同或此类合同的条款，也不能保证我们能够实现我们的目标定价或利润率。

2021年1月13日，我们达成最终协议，收购(I)Golar LNG Limited(Nasdaq：GLNG)和StonePeak Infrastructure Fund II Cayman(G)Ltd.(由StonePeak Infrastructure Partners管理的基金)各占一半股权的合资企业Hygo，以及(Ii)Golar LNG Partners LP(纳斯达克股票代码：GMLP)(Hygo合并与GMLP合并，简称“拟议合并”)。每项拟议合并的完成都取决于某些条件的满足或放弃，部分或全部条款(如公司提交给证券交易委员会的文件中所述，通过引用并入本文)可能无法及时满足或完成，或者根本不能满足或完成。

我们的主要执行办公室位于纽约19街111W，8楼，NY 10011，电话号码是(5162687400)。我们的网站是www.newfortressenergy.com。本公司网站上的资料并非以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股说明书补充文件内，阁下不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书副刊或其他发售材料中的其他信息外，您应该仔细考虑任何招股说明书副刊中的风险因素以及第I部分第1A项中包含的“风险因素”标题下的风险因素。在本招股说明书及任何招股说明书附录中，我们不时根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的文件，会不时修订、补充或取代我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报，该年报以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“有关前瞻性陈述的警告说明”。

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、可能偿还债务以及可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的A类普通股、优先股、存托股份、债务证券和认股权证的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

以下对新堡垒能源公司(“公司”、“NFE”、“我们”或“我们”)股份的描述基于特拉华州公司法(“DGCL”)、公司注册证书(“公司注册证书”)和公司章程(“章程”)的规定。本摘要不完整，受适用法律的规定以及公司注册证书和章程的明示参考，并受其全文的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多7.5亿股A类普通股，每股面值1美分(0.01美元)，5,000万股B类普通股，每股面值1美分(0.01美元)，以及2亿股优先股，每股面值1美分(0.01美元)。我们的A类普通股根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册，并在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为“NFE”。我们的B类普通股没有根据交易法第12节进行登记，也没有在任何证券交易所上市。截至2021年3月15日，已发行的A类普通股有175,320,414股。截至本文件发布之日，尚无流通股B类普通股或优先股。

投票权。A类普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项，以每股记录在案的股份一次投票权。我们A类普通股的持有人在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但我们公司注册证书或章程中某些条款的修订必须得到受影响类别或系列股票的大多数流通股持有人的批准，这些条款将对任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或优先权产生重大不利影响。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。

清算权。在我们解散、清盘或清盘后，在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)后，我们A类普通股的持有人将有权获得我们根据DGCL可供分配的剩余资产。

其他事项。A类普通股没有优先认购权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的A类普通股都是全额支付和不可评估的。

一般说来。在将新堡垒中级有限责任公司(“NFI”)的所有单位(“NFI LLC单位”)(由NFE或其附属公司拥有的NFI LLC单位除外)和所有B类普通股股份交换为A类普通股股份(“交换交易”)之前，NFI单位持有人持有的每个NFI LLC单位对应一股B类普通股。因此，在交易所交易之前，NFI单位持有人在NFE拥有的投票权数量等于他们持有的NFI有限责任公司单位的总数。在交易所交易之后，截至本协议日期，没有流通股B类普通股，所有NFI LLC单位均由NFE或其子公司拥有。在没有转让同等数量的NFI LLC单位的情况下，B类普通股的股票不能转让，反之亦然。

投票权。我们B类普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一股的投票权投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除了

对本公司注册证书或附例中某些条款的修订，如会对任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或优先权产生重大不利影响，则必须得到受影响类别或系列股票的大多数流通股持有人的批准。B类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息和清算权。我们B类普通股的持有人无权获得股息，除非股息由我们的B类普通股或可转换或可行使或可交换为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成，并按比例就每股已发行的B类普通股支付股息，而由A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的其他证券组成的股息以相同条款同时支付给持有人我们B类普通股的持有者没有任何权利在我们清算或清盘时获得分派。

赎回权。根据NFI的有限责任公司协议，每个NFI LLC单位的持有人有权赎回他或她的NFI LLC单位，以及同等数量的B类普通股，以换取A类普通股(或在公司选择时赎回现金，受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整的限制)。

我们的公司注册证书和章程授权我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于我们的A类普通股的优先股。关于一个或多个类别或系列优先股的权利可能比我们的A类普通股附带的权利更有利于持有者。

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A类普通股的登记商和转让代理。我们支付转让代理为转让A类普通股收取的所有费用，但以下费用除外，这些费用必须由我们的A类股东支付：

我们的A类股东不需要支付任何股息。我们赔偿转让代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

转让代理可以辞职，通知我们，或者被我们解职。

我们可以酌情将A类普通股或B类普通股的指定持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。

A类普通股和B类普通股是证券，任何转让都受证券转让法律的约束。

在A类普通股或B类普通股的股份在我们的账面上转让之前，我们和转让代理可以在任何目的下将A类普通股或B类普通股的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

新堡垒能源有限责任公司成立于2018年8月6日。2020年8月7日，我们从特拉华州一家名为新堡垒能源有限责任公司的有限责任公司转变为特拉华州一家名为新堡垒能源公司的公司。该公司将继续存在，直到根据DGCL解散。

根据我们的组织文件，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的公司可能合法开展的任何商业活动，并在相关情况下行使根据与此类商业活动有关的协议授予我们的所有权利和权力。

对本公司注册证书的修改必须由本公司董事会提出或经本公司董事会同意后方可提出。要通过对公司注册证书或章程的拟议修订，我们的董事会通常需要寻求持股人的书面批准，批准修订所需的股份数量，或召开股东会议审议和表决拟议的修订。除以下规定外，修订必须获得多数流通股持有人的批准。

禁止的修改。不得作出任何修订，以达到以下目的：

本公司组织文件中防止修改具有上述任何条款所述效力的条款，经持有至少三分之二流通股的持有者批准后，可予以修改。

没有股东批准。本公司董事会一般可在未经任何股东或受让人批准的情况下修改本公司的章程，并在某些情况下修改本公司的公司注册证书，以反映：

此外，如果我们的董事会决定修改我们的章程，董事会可以不经任何股东或受让人的批准对本公司的章程进行修改：

根据DGCL的规定，我们的董事会一般禁止在没有持有我们所有A类普通股和B类普通股总总投票权多数的人事先批准的情况下，导致我们在一次交易或一系列相关交易中合并、出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或代表我们批准出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，前提是我们的董事会可以抵押、质押、在未经任何股东批准的情况下，质押或授予我们全部或几乎所有资产的担保权益。我们的董事会还可以在没有得到批准的情况下，在上述产权负担的情况下，以止赎或其他变现的方式出售我们的全部或几乎所有资产。

我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。为了税务和财务报告的目的，这些账簿都是按权责发生制保存的。出于财务报告和税务目的，我们的会计年度是日历年度。

以下是我们的组织文件中某些条款的摘要，这些条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致A类股东持有的A类普通股溢价的尝试。

增发利息。我们的组织文件授权我们发行最多7.5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和2亿股优先股，作为对价，并按照我们董事会决定的条款和条件，符合纳斯达克的要求。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的股票的存在可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

特拉华州企业合并法规--第203条。我们是根据特拉华州法律组建的公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与利益相关股东的某些企业合并。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。

我们已选择退出DGCL的第203条；但是，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

上述限制不适用于以下情况：(A)本公司没有一类有表决权的股票，即：(I)在全国证券交易所上市；或(Ii)超过2,000名股东登记在册，除非上述任何一项是由一名有利害关系的股东直接或间接采取行动，或因某人成为有利害关系的股东的交易而导致的；或(B)某名股东无意中成为有利害关系的股东，以及(I)在切实可行范围内尽快放弃其对足够股份的所有权，从而及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前三年内的任何时间，要不是意外取得所有权，该股东便不会成为有利害关系的股东。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指任何人，连同该人的联属公司和联营公司，拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上，或我们的联属公司或联营公司，在过去三年内的任何时间拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多。我们的公司注册证书规定，由韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和兰德尔·A·纳尔多(Randal A.Narone)(“同意实体”)和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或间接受让人(公开募股情况除外)控制的某些实体，以及这些人所属的任何集团，就本条款而言并不构成“利益股东”。此外，“利益股东”的定义不包括任何拥有超过我们已发行有表决权股票15%的股份的人，这些股份的所有权是我们单独采取任何行动的结果。仅为本说明的目的，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定使“有利害关系的股东”更难与我们进行为期3年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

本组织文件的其他规定。本公司注册证书规定，本公司董事会应由董事会不时决定的不少于一名且不超过十五名董事组成，但须遵守下文“股本同意权说明”中所述同意实体的同意权。我们的董事会分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种分类的董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的董事会有权任命一人担任董事，以填补因董事去世、残疾、丧失资格、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的空缺。

根据本公司注册证书，可不时发行优先股，董事会有权决定和更改所有指定、优惠、权利、权力和义务，但不限于此。参见“股本说明-优先股”。

我们股东的行动能力。我们的组织文件不允许我们的股东召开特别股东大会，但如果任何同意实体或其附属公司共同拥有占我们当时有权在董事选举中投票的所有A类普通股和B类普通股所有流通股总投票权总和的多数的已发行投票股，则此类同意实体可以召开股东特别会议。股东特别会议可以由董事会指定的董事会或者董事会委员会的过半数成员召集，其权力包括召集股东特别会议的权力。除法律另有规定外，有关召开任何特别会议的书面通知须于会议日期前不少于10天或超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出。

我们的组织文件允许我们的股东在正式召开的股东年会或特别会议上以书面同意采取任何行动，如果书面同意或同意，列出所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的股东签署，所有有权就此投票的股东都出席并投票。

我们的组织文件规定，我们董事会成员的提名可以在我们的任何年度股东大会上，或在我们为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东进行。除任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年度会议，必须以适当的书面形式及时通知我们的秘书。为了及时，股东通知必须交付或邮寄到我们的主要执行办公室，并在以下情况下收到：(I)如果是年度会议，则在我们首次公开(无论是通过邮寄、向SEC提交文件或通过互联网网站发布)我们前一次年度股东大会的代理材料的周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则贮存商为及时发出通知而发出的通知，必须在邮寄该周年会议日期的通知或公开披露该周年会议的日期(以较早发生者为准)后的第十天内如此接获，而(Ii)如属特别会议，则必须在该日之后的第十天内收到该通知，或(Ii)如属特别会议，则该通知必须在该通知邮寄或该公开披露该周年会议日期的翌日(以较早者为准)后的第十天内收到；及(Ii)如属特别会议，不迟于该特别会议日期通知邮寄或该特别会议日期公开披露(以较早发生者为准)的翌日起计的第十天。

持有我们当时有权在董事选举中投票的所有A类普通股和B类普通股全部流通股总投票权的多数的持有人，可以随时无缘无故地罢免一名董事或整个董事会。任何此类罢免导致的董事会空缺将由当时在任的大多数董事投票填补。

我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：

排他性法庭条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

我们的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股票任何权益的个人或实体将被视为已知晓并同意本论坛选择条款。虽然我们相信这些条款将使我们受益，因为它使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。

只要同意实体或其关联公司集体、直接或间接拥有A类普通股和B类普通股至少30%的流通股，我们已同意在未经每个同意实体事先同意(只要该同意实体或其关联公司至少拥有一股股份)的情况下，不采取并将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取以下直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)：

根据我们的公司注册证书，我们在DGCL第122(17)条允许的最大范围内放弃公司在任何商机中的任何权益或预期，或在获得参与任何商机的机会方面的任何利益或预期。商机“是指向本公司任何非本公司雇员的董事(统称为”受保人“)提出或收购、创造或发展的任何事项、交易或权益，或以其他方式归其管有的任何事项、交易或权益，除非该等事项、交易或权益是纯粹以本公司董事的身分向受保人提出、或由该受保人收购、创造或发展，或以其他方式归受保人管有的，则”商业机会“乃指该等事项、交易或权益由本公司雇员以外的任何董事(统称”受保人“)提出、收购、创造或发展，或以其他方式归受保人管有。

在法律允许的最大范围内，我们放弃针对投保人的任何索赔，并同意赔偿所有投保人基于受托责任、公司机会原则或任何其他可能限制任何投保人追求或从事任何商业机会的法律理论的任何索赔。根据公司注册证书或法律明示或暗示的任何责任，董事并无义务向本公司提供该董事的联属公司可能获得的商机。本公司、任何股东或任何其他人士均不得凭借董事作为董事的职责或本公司在任何董事的任何商业活动中的组织文件而享有任何权利。

关于我们的首次公开募股，我们与新堡垒能源控股有限公司、韦斯利·R·埃登斯和兰德尔·A·纳尔多签订了股东协议(“股东协议”)。关于交易所交易，新堡垒能源控股有限公司的某些前成员签署了一份联合协议，并成为股东协议的一方。股东协议规定，同意实体或其各自的关联公司有权指定一定数量的个人被提名进入我们的董事会，只要同意实体及其各自的关联公司共同实益拥有至少5%的已发行A类普通股。股东协议还规定，股东协议各方(包括新堡垒能源控股有限责任公司的若干直接或间接前成员)(I)应投票支持该等被提名人及(Ii)有权就其A类普通股享有若干登记权。此外，我们的公司注册证书赋予同意实体批准某些重大交易的权利，只要同意实体及其关联公司集体、直接或间接拥有至少30%的已发行A类普通股和B类普通股。

本节介绍存托股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊将描述该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们可以发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，我们称之为存托股份。我们将根据存托股份与吾等之间的存托协议，将作为存托股份标的的一系列优先股股票存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于存托机构收到的每一存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托机构要么按照存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，要么如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得存托股份所涉及的适用系列优先股的全部或零碎股份数量，以及任何金钱或其他财产。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回总共相当于我们赎回的托管人持有的优先股股份的存托股份，但条件是托管人收到该等优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于与某一系列有关的全部存托股份，将通过抽签或我们认为公平的另一种方法选择要赎回的存托股份。

每当吾等向与存托股份相关的一系列优先股持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，吾等将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，而存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票存托股份所涉及的优先股。

在我们清算、解散或清盘的情况下，每个存托股份的持有者将有权获得存托股份持有人在持有存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)的情况下本应获得的股份。

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股或其他我们的证券或财产，与该系列优先股有关的存托股份持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，将获得A类普通股或其他证券或财产，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换为A类普通股或其他证券或财产。

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，但法律要求的除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

其中将包含以下规定：(1)要求托管银行向存托股份记录持有人转交其收到的与存托股份相关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管银行的赔偿；(3)托管银行的辞职；(4)限制我们的责任和托管银行根据存款协议承担的责任(通常为不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管银行可能承担的某些责任。

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，也可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书副刊中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将在我们与作为受托人的美国银行、国民协会或其中指定的其他受托人之间签订的契约下分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年“信托契约法案”(“TIA”)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折价出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他系列未偿还债务证券持有人的同意下，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合契约和随附的招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股、我们的优先股或我们的债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充资料将描述该等认股权证的条款，包括(如适用)：

每一次发行的手令都会有手令证书作为证明。认股权证到期后，它们将失效。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议进行完整的限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

本招股说明书还涉及下表中确定的某些股东不时提供和出售高达149,055,732股A类普通股的情况，我们在本招股说明书中将这些股东称为“出售证券持有人”。以下确定的出售证券持有人目前除在此登记的普通股外，还可以随时持有或收购A类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，以及通常在60天内有权获得此类证券的人。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则每名列出的受益人的邮寄地址为纽约19街西111号，邮编：New York 10011。

下表中关于出售证券持有人的信息(不包括我们实益拥有的已发行A类普通股的百分比)是由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的，截至2021年3月15日。除本节所述外，出售证券持有人概无与本公司或本公司任何联属公司有任何重大关系，亦无于过去三年内与本公司或其任何联属公司有任何重大关系。

韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)、兰德尔·A·纳尔多(Randal A.Narone)和下表中“出售证券持有人”项下列出的所有实体均与我们签订了股东协议，根据该协议，在某些情况下，该等当事人及其各自的获准受让人有权要求我们根据证券法登记他们持有的A类普通股股份，以便在公开市场出售。

任何证券持有人不得根据本招股说明书进行要约或出售，除非该证券持有人列于下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关登记声明修正案中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售证券持有人之间任何相关协议的条款，补充或修订本招股说明书(如适用)，以包括额外的出售证券持有人。

出售证券持有人没有义务出售本招股说明书提供的任何A类普通股。由于表中确定的出售证券持有人可能出售其拥有的部分或全部包括在本次招股说明书中的A类普通股，而且目前还没有关于出售任何此类A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计本次发售终止后，出售证券持有人将持有的本招股说明书涵盖的股份数量。因此，就下表而言，我们假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的他们实益拥有的所有A类普通股，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他A类普通股。

我们的有限责任公司成立于2018年8月6日，并将继续存在，直到根据我们的经营协议解散。

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可以合法开展的任何商业活动，并在相关情况下行使与此类商业活动相关的协议赋予我们的所有权利和权力。

通过购买我们的A类普通股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为同意受我们运营协议条款的约束。根据本协议，每个A类股东和从A类股东手中收购A类普通股的每个人都授予我们的某些高级管理人员(如果被任命为清盘人)一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权我们的某些人员根据和按照我们的运营协议对我们的运营协议进行某些修改，并作出同意和豁免。

对我们经营协议的修改只能由我们的董事会提出或经我们的董事会同意。为了通过一项拟议的修正案，我们的董事会需要寻求持有批准修正案所需股份数量的股东的书面批准，或者召开我们的股东大会来审议和表决拟议的修正案。除以下规定外，修订必须获得多数流通股持有人的批准。

禁止的修改。不得作出任何修订，以达到以下目的：

我们的经营协议中禁止具有上述任何条款所述效力的修订的条款，可以在至少三分之二的流通股持有人批准后进行修订。

没有股东批准。我们的董事会一般可以在不经任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议进行修改，以反映：

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议进行修改，则可以不经任何股东或受让人的批准对这些修改进行修改：

我们将继续作为一家有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止为止。我们将在以下情况下解散：(1)董事会选举解散我们，如果获得我们大多数流通股持有人的批准；(2)出售、交换或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或基本上所有资产；(3)我们有限责任公司的司法解散法令；或(4)我们不再有任何股东的任何时候，除非我们的业务根据特拉华州有限责任公司法案继续进行。

我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。为了税务和财务报告的目的，这些账簿都是按权责发生制保存的。出于财务报告和税务目的，我们的会计年度是日历年度。吾等的经营协议规定，吾等的股东有权在符合其中所述若干限制的情况下，为与该等股东作为股东的利益合理相关的任何目的，在合理要求下取得吾等的若干账簿及纪录；然而，吾等只须向持有吾等总流通股1%以上至少一年的股东提供查阅吾等的账簿及纪录的权利，而该股东须自提出要求之日起计至少一年的期间内取得吾等的账簿及纪录。我们将尽合理努力向您提供一份包含经审计的综合财务报表的年度报告以及有关这些报表的报告。

由我们的独立公共会计师编制的合并财务报表。如果我们向美国证券交易委员会提交有关Edgar的报告，或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为已提供任何此类报告。

以下是我们的运营协议中可能被认为具有反收购效力的某些条款的摘要，这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致A类股东持有的A类普通股溢价的尝试。

我们的经营协议授权我们在没有股东批准的情况下，根据纳斯达克的要求，按照董事会决定的条款和条件，发行无限数量的额外有限责任公司权益，以换取对价。这些额外的有限责任公司权益可能被用于各种公司目的，包括未来发行股票以筹集额外资本和公司收购。授权但未发放的有限责任公司权益的存在，可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

我们是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，但不适用于有限责任公司，除非他们选择使用这一条。我们的运营协议目前没有选择让DGCL的第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并是以规定的方式获得批准的。

吾等的经营协议规定，吾等的董事会将由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成，但须受下文“-同意权”项下所述同意实体的同意权所规限。我们的董事会分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种分类的董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的运营协议规定，持有当时有权在董事选举中投票的所有已发行A类普通股和B类普通股总投票权的多数的持有人，可随时无故或无故罢免任何董事或整个董事会。

此外，我们的董事会有权任命一人担任董事，以填补因董事去世、残疾、取消资格、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的经营协议，优先股可以不时发行，董事会有权决定和修改所有指定、优先、权利、权力和义务，但不限于此。请参阅“股份说明-优先股”。我们的经营协议没有为我们的股东提供召开特别股东大会的能力。

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可以由董事会指定的董事会过半数或者董事会委员会召集，其权力包括召集股东特别会议的权力。除法律另有规定外，有关召开任何特别会议的书面通知须在会议日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出。

我们的经营协议还禁止我们的股东在正式召开的年度或特别股东大会上以书面同意采取任何行动，而不是采取此类行动。

我们的经营协议规定，提名进入我们董事会的人可以在我们的任何年度股东大会上，或在我们为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东进行。除任何其他适用要求外，股东若要将业务恰当地提交年度大会，该股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出有关通知。为了及时，股东通知必须交付或邮寄到我们的主要执行办公室，并在以下情况下收到：(I)如果是年度会议，则在我们首次公开(无论是通过邮寄、向SEC提交文件或通过互联网网站发布)我们前一次年度股东大会的代理材料的周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄该周年大会日期的通知或该年度会议日期的公开披露(以较早发生者为准)后的第十天内如此接获，而(Ii)如属特别大会，不迟于该特别会议日期通知邮寄或该特别会议日期公开披露(以较早发生者为准)的翌日起计的第十天。

持有当时有权在董事选举中投票的所有已发行A类普通股和B类普通股总投票权总和至少80%的持有人，可以随时无故或无故罢免一名董事或整个董事会。任何此类罢免导致的董事会空缺将由当时在任的大多数董事投票填补。

特拉华州有限责任公司法案规定，从特拉华州有限责任公司获得分销，并且在分销时知道该分销违反了特拉华州有限责任公司法案的成员，应对该公司承担三年的分销金额责任。根据“特拉华州有限责任公司法令”，有限责任公司在分派后，如其所有负债(债权人的追索权仅限于该公司的特定财产而因其股份及负债而欠该成员的负债除外)会超过该公司资产的公允价值，则该公司不得向该成员作出分派。为了确定公司资产的公允价值，特拉华州有限责任公司法案规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入公司的资产。

我们的经营协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：

专属法院条款不适用于为强制执行1933年修订的“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何责任或义务的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

我们的运营协议还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，均被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的运营协议或公司注册证书中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定我们运营协议中的这一条款不适用或不可执行。

只要同意实体及其附属公司集体、直接或间接拥有至少30%的已发行A类普通股和B类普通股，我们已同意在未经每个同意实体事先同意(只要该同意实体或其附属公司至少拥有一股股份)的情况下，不采取并将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取以下直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)：

根据我们的运营协议，在法律允许的范围内：

吾等或出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书副刊中确定具体的分销计划，包括：

如果我们在发行中使用承销商，我们将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每一家承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。如果我们使用承销团，执行承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果我们用承销商来出售证券，承销商就会为他们自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

如果在发行中使用交易商，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

如果在发行中使用代理人，代理人的姓名和代理的条款将在招股说明书附录中注明。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理人可能是1933年证券法规定的承销商，根据1933年证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在

适用的招股说明书补充任何承销商、交易商或代理人，并将说明他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括1933年证券法下的责任。

在正常业务过程中，承销商、交易商或代理商及其关联方可以与我们进行其他交易，并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充说明了这一点，我们将授权承销商或其他作为我们的代理人的人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构投资者购买证券的要约。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受其在交割时购买所发行证券不违法的条件所约束。承销商和其他代理人不对合同的有效性或履约负责。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要通过承销商或代理人。

我们也可以在1933年证券法第415条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或在现有的交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充资料所提供的证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的，除我们在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市的A类普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在发行时向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，可考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。“裸”卖空是指任何超出该选择权或承销商没有超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，其程度可能会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

以下是通常适用于我们A类普通股所有权和处置的非美国持有者(定义如下)的美国联邦收入考虑因素摘要。以下摘要基于1986年修订后的“国税法”或该法、国库条例以及司法和行政当局的现行规定，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。州、地方、外国和遗产税的后果没有汇总，特殊类别的投资者或投资者的税收后果也不受特殊规则的约束，包括但不限于某些前公民和前美国长期居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业或其他“直通”实体或任何此类实体的投资者。受1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)特别豁免或其他特别规则约束的持有人，(实际或建设性地)拥有我们A类普通股超过5%的人，免税组织，银行或其他金融机构，证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商，作为套期保值、转换、跨境、建设性出售或其他降低风险交易的一部分持有我们A类普通股的人，或保险公司。税收后果可能会因投资者的特殊身份而有所不同。摘要仅限于根据本招股说明书的发售以现金购买我们的A类普通股的非美国持有者，以及将我们的A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的非美国持有者。每个潜在的投资者都应该向其税务顾问咨询美国联邦、州, 购买、拥有和处置我们A类普通股的当地、外国和任何其他税收后果。

在本摘要中，术语“非美国持有者”是指我们A类普通股(合伙企业或其他传递实体除外)的实益拥有人，其不是：美国公民或个人居民；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律组织的公司(或其他被视为公司的实体)；其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有有效的选举效力，可以被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，您应该就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与我们A类普通股有关的分配将被视为股息，其程度取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润。如果分配超过了我们目前和累计的收益和利润，那么在下一句的约束下，超出的部分将首先被视为在我们A类普通股中持有人调整后的税基范围内的资本返还，然后被视为出售或交换此类A类普通股所获得的资本收益，受以下“-处置”中描述的税收待遇的限制。如果我们是或成为一家美国房地产控股公司(如下所述)，如果我们的A类普通股当时没有被视为在成熟证券市场的定期交易，或者非美国持有人拥有我们A类普通股超过5%的股份，我们可能需要扣留向非美国持有人分配超过我们当前和累计收益和利润的15%。

通常，被视为就我们的A类普通股支付给非美国持有人的股息的分配将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。被视为与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息分配(如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的常设机构)，通常应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有者是美国人一样，免征30%的预扣税(假设符合某些认证要求)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何此类有效关联分配也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利润税”。

由于收入实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，要申请适用税收条约的好处或免除扣缴，非美国持有人通常需要提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人申请所得税条约的好处)或W-8ECI表格(针对与美国贸易或企业有效相关的收入)或其他合适的表格。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关税收条约有权享受的福利。

非美国持有者一般不需要就出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果我们A类普通股处置的收益或亏损与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于此类非美国持有人在美国的常设机构)，则此类收益或亏损将以净收益为基础缴纳美国联邦所得税，方式与非美国持有人是美国人一样，如果非美国持有人是外国公司，这类收益还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分行利得税。如果非美国持有人是在纳税处置年度在美国停留183天或更长时间并满足某些其他要求的个人，非美国持有人通常将对我们A类普通股处置中确认的任何资本收益缴纳30%(或更低的适用条约税率)的统一所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

关于上述第三个要点，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用的财政部法规所定义)等于或超过其全球房地产权益及其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司通常是USRPHC。虽然我们认为我们目前不是USRPHC，但这一决心并不是没有疑问的，我们未来可能会成为USRPHC，这取决于我们扩大业务的方式。此外，尽管我们预计本次发行后，我们的A类普通股将被视为“在一个成熟的证券市场上定期交易”，但不能保证我们的A类普通股未来将继续得到这样的待遇。如果上述第三项适用于非美国持有者，在处置我们普通股时确认的收益一般将按照FIRPTA的净收入基础缴纳美国联邦所得税，方式与非美国持有者是美国人的方式相同。此外，如果我们的股票不再“定期交易”，任何处置中的受让人通常都要扣留FIRPTA规定处置时变现金额的15%。非美国持有者应就上述规则咨询他们的税务顾问。

有关支付A类普通股股息的信息申报单必须提交给美国国税局(Internal Revenue Service)。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益相关的信息申报表。您可能需要预扣我们A类普通股的付款或出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免。您提供的正确签署的适用国税局表格W-8

证明您的非美国身份通常会让您避免扣留备份。根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，可以从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

2010年颁布的法律及其下发布的现有指导要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们的A类普通股的股息扣缴30%，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关该机构的权益和账户的信息，只要这些权益或账户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并扣缴某些款项。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，其持有的A类普通股的股息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向美国国税局提供这些信息。在此之前，我们或适用的扣缴义务人将向美国国税局(Internal Revenue Service)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将由我们或适用的扣缴义务人提供给美国国税局(Internal Revenue Service)。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改上述要求。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。鼓励股东咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响。

以下是与收购和持有本协议下提供的证券有关的某些考虑事项的一般摘要，这些计划由受ERISA标题I约束的员工福利计划、受守则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，或者是政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如证券第4(B)(4)节所述)或不受前述约束的其他计划与ERISA或本守则的该等条款类似的当地、非美国或其他法律或法规(统称为“类似法律”)，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(各自为“计划”)。

本摘要基于截至本招股说明书日期的ERISA和本准则的规定(以及相关法规以及行政和司法解释)。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这是一般性的讨论，并不打算包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。每当我们或任何证券持有人提供、发行或出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中可能包含本摘要的补充信息。

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(“ERISA计划”)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。我们及其附属公司不会以受托身份参与任何Plan对我们证券的投资。

在考虑以任何计划的一部分资产投资于根据本协议提供的证券时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定购买和持有该证券是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的职责有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事此类非豁免的被禁止交易可能会受到ERISA的处罚和责任

和法典。通过ERISA计划收购和/或持有我们的证券，发行人或某些其他方被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行收购和持有的。

由于上述原因，我们的证券(包括其中的权益)不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

此外，计划的受托人应考虑该计划是否通过投资我们的股权证券而被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们将成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则，以及守则的被禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

经ERISA第3(42)条修订的“劳工部条例”(“DOL”)(“计划资产条例”)就ERISA计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据“计划资产管理条例”，实体的资产一般不会被视为“计划资产”，但除其他情况外，下列情况将被视为“计划资产”：

由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免被禁止交易的人士可能面临的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们的股权证券的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于此类证券投资，咨询他们的律师尤为重要。我们证券的购买者有独家责任确保并将被视为(在某些情况下可能被要求)表示，他们收购和持有此类证券符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。向某计划出售任何证券，并不代表吾等或吾等各自的任何联属公司或代表表示或建议该等投资符合任何该等计划的投资的所有相关法律要求，或该等投资对任何该等计划而言是适当或可取的。

除非附带的任何招股说明书附录中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(以下简称安永会计师事务所)已经审计了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及新堡垒能源公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这两份报告(其中包含一个解释段落，描述了合并财务报表附注3中描述的采用ASU No.2016-02的情况)，通过引用并入本招股说明书和注册登记的其他地方。我们的财务报表以安永作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

独立注册会计师事务所安永(E&Y)审计了我们于2021年3月18日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度8-K表格中包括的GMLP合并财务报表，该报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司作为合并财务报表附注1所述的持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)中所述的情况，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。普华永道的财务报表以安永的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

独立注册会计师事务所安永(E&Y)已审计了Hygo的合并财务报表，该报表包含在我们于2021年3月18日提交给SEC的截至2020年12月31日的当前8-K表格报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。Hygo的财务报表以安永的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。