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Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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| 2021年4月16日 |
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3561.
收件人：丽莎·埃瑟利德(Lisa Etheredge)
罗伯特·利特尔佩奇
米切尔·奥斯汀
拉里·斯皮尔盖尔
回复：Squaspace，Inc.
对表格S-1上的注册说明草案的第1号修正案
提交日期：2021年3月12日
CIK编号0001496963
我们谨代表我们的客户、特拉华州的Squaspace，Inc.，一家特拉华州的 公司(“本公司”)，于2021年3月29日就本公司于2021年3月12日秘密提交给该委员会的S-1表格注册声明草案的上述第1号修正案 致函证券交易委员会(“本委员会”) ，对其提出的意见作出回应(
在提交本函件的同时， 本公司正通过证监会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交对注册声明(“修订”)的修订，以回应员工的意见，并反映 其他一些变化。 本公司将通过欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交对注册声明(“修订”)的修订，以回应员工的意见并反映 其他一些变化。
证券交易委员会
2021年4月16日
第2页
本信函中的标题和段落编号 与意见信中包含的标题和段落编号一致，为方便员工审阅，我们以下面的粗体和斜体转载了员工的 评论文本。所有对页码和标题的引用(员工评论中的页码和标题除外，除非 另有说明)均与修正案中的页码和标题相对应。
非GAAP财务指标，第49页
| 1. | 我们注意到，在计算您的非GAAP衡量标准“调整后的EBITDA”时，调整被标识为“特别 奖金”。请告诉我们您是否在2018年或2019年向您的员工支付了奖金。 |
针对员工的意见，公司 恭敬地通知员工，2018财年和2019财年支付的奖金并不多-分别约为22万美元 和12.6万美元。奖金发放给特定员工(2018年和2019年分别为21名和14名员工)，以表彰 出色业绩或留任员工。公司的薪酬理念几乎仅限于薪资 和股票奖励。公司没有根据公司或个人业绩为所有员工制定年度奖金计划，公司预计在可预见的未来将继续实施这一计划。
如修正案第103页和第104页所述， 公司已向某些主要高管发放签到奖金。但是，签约奖金并不是基于绩效，而是作为 激励新高管候选人接受公司提供的聘用条件而发放的。
关键绩效指标和非GAAP财务指标，第 53页
| 2. | 我们注意到，您从第53页开始讨论非GAAP衡量标准，但从第57页 开始才开始讨论运营的GAAP结果。请修改为在MD&A中首先突出显示和关注GAAP运营结果，以使GAAP讨论比您对非GAAP衡量标准的讨论更突出 。 |
针对员工的意见，公司 从修正案的第 67页开始修订了《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，在讨论非GAAP措施之前先讨论公司的GAAP经营结果。
证券交易委员会
2021年4月16日
第3页
| 3. | 对于第54页表格中披露的每一项非GAAP衡量标准，请以同等或更显著的方式列示， 根据GAAP计算和列报的最直接可比财务衡量标准。请参阅 S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项。 |
本公司承认员工的意见。 本公司谨此相信，通过修改“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中的披露，在讨论非GAAP措施之前讨论本公司的GAAP运营结果，按照GAAP计算和列报的最直接可比财务指标现在比各自的非GAAP指标更加突出。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析影响我们业绩的关键因素，第53页
| 4. | 在第54页和第58页上，您将总预订量、ARRR和商务收入的变化归因于通过您的平台处理的GMV的变化 。请修改第54页上的表格，以包括所显示的所有时段的GMV指标。 |
为了回应员工的意见，公司 已修改了修正案第73页的表格，以包括所提供的所有时段的GMV指标。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度对比 第58页
| 5. | 请修改以提供有关新在线状态和商务订阅增加的更多背景信息。例如，描述 任何可能推动增长的新市场或地理区域。请尽可能修改以单独量化GMV增加和商务网站订阅量增加对您在截至2020年12月31日的年度内的商务收入的影响。 |
针对员工的意见，公司 修改了修正案第70页的披露内容，以提供有关新业务和商业订阅增加的更多背景信息。 但是，公司敬请注意，管理层不会通过分析商业收入(即GMV和商业网站订阅)增长的个人 驱动因素来定期监控业务表现。相反，公司管理层监测 ARPU作为关键绩效指标，该指标捕捉GMV以及在线状态和商务网站订阅量增加或减少的影响 。
运营费用，第59页
| 6. | 请修改以披露可能影响您近期运营和/或流动性业绩的任何已知趋势或不确定性 。例如，我们注意到F-41页披露，如果IPO发生在2021年8月24日之前，您将记录与CEO股票授予相关的2.29亿美元薪酬支出。我们还注意到2021年向员工发放的2400万美元特别奖金。 请参阅S-K条例第303(A)项。 |
证券交易委员会
2021年4月16日
第4页
本公司承认员工的意见 ，并敬告已从修正案第66页开始讨论已知趋势和不确定性。此外， 公司修订了修正案第71至72页的披露内容，以进一步明确其认为 将在短期内影响其运营业绩和流动资金的已知趋势。
股本说明，第96页
| 7. | 您在此披露您的C类普通股将没有投票权。在其他地方，您注意到C类普通股的所有流通股 将转换为您的A类普通股，这与本注册声明的有效性有关 。请简要说明这一无投票权的C类普通股的用途，并告诉我们哪些股东目前拥有 C类普通股，并说明这一类未来可能如何使用。此外，虽然我们注意到与此次发行相关的现有C类普通股将 转换为A类普通股，但请澄清C类普通股是否具有转换 权利，以及您的C类普通股在本次 发行完成后是否将继续作为授权的普通股类别。 |
本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司于2021年3月修订并重述了 公司注册证书，以授权无投票权的C类普通股。公司在私募中发行和出售了C类普通股，并在收购中发行了C类普通股，每种情况都如 修正案第4、5和8页所述。在注册声明生效之前，这些C类普通股将 自动转换为A类普通股。C类普通股的转换将与根据股本转换进行的公司流通股优先股转换 同时进行。
在将当时已发行的所有C类普通股转换 并使注册声明生效后，本公司将 采用经修订和重述的公司注册证书，该证书将授权不能 转换为本公司任何其他股本且本公司未来可能发行的无投票权的C类普通股。虽然在 股本转换后将不会发行任何C类普通股，本公司目前也没有发行任何该等C类普通股的计划，但本公司可在 未来发行C类普通股，用于修正案所述的各种公司目的。本公司已 修订了修正案第39页和第124至126页的披露，以提供与C类普通股相关的额外信息 。
一般信息
| 8. | 我们注意到，您的“Squaspace一览表”图表显示了无杠杆的自由现金流利润率。为使 此信息保持适当平衡，请修改为以同等显著的方式显示同一时期的GAAP现金流量利润率。或者， 请修改为将无杠杆自由现金流与运营现金流一起显示，而不是无杠杆自由现金流利润率。 |
公司确认员工的意见 ，并修改了“Squaspace一览表”图表，以同样显著的方式显示同期运营的GAAP现金流和 无杠杆自由现金流。
证券交易委员会
2021年4月16日
第5页
| 9. | 您对先前意见8的答复如下：“本公司谨提出，虽然本规则规定DMM与一名财务顾问进行磋商，但该规则并不排除与一名以上的财务顾问进行磋商。 在这方面，本公司及其法律顾问已就规则7.35A(G)与纽约证券交易所进行了磋商，并确认DMM可以就直接上市事宜与一名以上的财务顾问进行 磋商。”请澄清并确认 您是否也咨询了纽约证券交易所，并确认了他们的措辞“以公平、有序地开放此类证券” 排除了什么。 |
本公司敬请员工 的意见，并告知其随后于2021年4月6日与纽约证券交易所进行了电话会议，并确认规则7.35A(G)中所载的“为公平有序地开立此类证券而进行的 中”的措辞本身并不意味着排除。 然而，本公司向员工确认，财务顾问与DMM之间的沟通无需与本公司协调 即可进行。符合与本公司直接上市相关的适用证券法律，并如修正案所述。 本公司还向员工确认，本公司将努力，根据本公司的理解，财务顾问 及其各自的关联人将努力按照M条例(在M条例适用于此类活动的范围内)和美国证券法的其他反操纵和 反欺诈条款开展与本公司直接上市相关的活动，包括：1934年证券交易法第9(A)和10(B)条， 修正后的规则10b-5。
| 10. | 关于您对之前评论9的回应，请指出纽约证券交易所规则7.35A(G)中财务顾问所依赖的具体语言或条款，该条款要求财务顾问通过在价格发现中扮演“稳健”的角色来协助DMM 。 |
针对员工的 评论，本公司谨此承认，规则7.35A(G)并未要求财务顾问协助DMM在价格发现过程中 扮演“稳健”的角色。
证券交易委员会
2021年4月16日
第6页
| 11. | 我们注意到您对先前评论10和第35页修改后的披露的回应。请解释这一特殊的 “义务”的原因(即，为什么预计数字货币管理机构将专门就私募市场的销售价格历史信息与多名财务顾问进行磋商)，因为这似乎与纽约证券交易所规则7.35A(G)从一开始就限制财务顾问的基础相矛盾(即，“因为最近没有持续的…交易历史”)。。第35页还规定，财务顾问应向DMM提供“每股公允价值”(尽管如此处所示，该公允价值已包括在A类普通股估值报告中)。 财务顾问应向DMM提供“每股公允价值”(尽管如此处所示，该公允价值已包含在A类普通股估值报告中)。请澄清这一预期的理由，特别是因为 您在第108-109页引用的提交给纽约证券交易所和DMM的报告中已经披露了相关信息。 |
本公司敬请员工 的意见，并提出，根据规则7.35A(G)的设想，本公司的A类普通股没有“近期在上市前在私募市场进行交易的持续历史” 。鉴于这一事实，规则7.35A(G)指示DMM与财务顾问 协商，以实现公司A类普通股在纽约证券交易所的公平有序开盘。作为这一咨询过程的一部分，并与其他直接上市所采用的方法一致，本公司预计DMM将考虑修正案“我们A类普通股的销售价格历史”中的信息 ，本公司期望财务 顾问将向DMM提供由本公司最近完成的独立A类普通股估值报告确定的每股公允价值 。 本公司期望DMM将考虑修正案“我们A类普通股的销售价格历史”中的信息，并期望财务 顾问向DMM提供由本公司最近完成的独立A类普通股估值报告确定的每股公允价值。为回应员工的意见，本公司已修订修正案第35至36页及第139至140页的披露内容。
| 12. | 根据您对之前评论8-13的答复，我们建议您仔细考虑M规则的适用性和 它可能与此类财务顾问的活动有何关系，特别是在任何潜在的买卖兴趣征集、 价格发现或其他分销活动方面-以及财务顾问和任何关联方是否需要 专门按照M规则开展其活动。 |
本公司谨此确认员工的意见，并向员工确认，本公司将竭尽全力，根据我们的理解，财务顾问和他们各自的 关联人将努力按照M规则(以M规则适用于此类活动为限)和美国证券法的其他反操纵和反欺诈条款 ，包括，例如，第9(A)和10(B)条，努力开展与公司直接上市相关的公司和他们的活动。 公司谨此确认，公司将努力，并向员工确认，财务顾问和他们各自的关联人将努力按照M规则(以M规则适用于此类活动的范围)和其他反操纵和反欺诈条款(包括，例如，第9(A)和10(B)条)的规定，开展与公司直接上市相关的活动。以及规则 10b-5。公司已经修改了第139页的披露，以进一步确认和回应员工的意见。
* * * * *
如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请拨打(212)735-3712或发电子邮件至ryan.dzierniejko@skadden.com 与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Ryan J.Dzierniejko |
证券交易委员会
2021年4月16日
第7页
| 抄送： | 安东尼·卡萨莱纳(Anthony Casalena)，Squaepace，Inc.首席执行官 Squaepace，Inc.首席财务官Marcela Martin Courtenay O‘Connor，Squaspace，Inc.总法律顾问 |
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
格雷戈里·P·罗杰斯，Latham&Watkins LLP
本杰明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP