妮可·C·布鲁克郡 +1 212 479 6157 邮箱：nbrookshire@Cooley.com		途经埃德加

2021年4月1日

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任
		亚历山德拉·巴龙(Alexandra Barone)，工作人员检察官
		凯瑟琳·柯林斯，会计处处长
		丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)，职员会计师

回复：	UiPath，Inc.

表格S-1上的注册声明

提交于2021年3月26日

CIK：0001734722

女士们、先生们：

我代表UiPath，Inc.( )公司？)，我们是对美国证券交易委员会公司金融部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的补充员工？)提供有关拟在首次公开募股中发售的公司A类普通股的初步价格范围的信息 首次公开募股(IPO)？)根据公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明。本函是对本公司于2021年1月13日就本公司最初于2020年12月17日秘密提交给员工的S-1表格注册说明书草稿的回复 ，以补充本公司对员工于2021年1月13日收到的意见16的回应。之前的响应？)。我们 向您补充提供此信息，以方便您的审核过程。

保密治疗请求

由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分内容应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了该信函的副本，标记为显示从通过 Edgar提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅本信函，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前 十个工作日通知本公司任何意向发布的信息，以便公司在其认为可能的情况下在这种情况下，我们要求您致电以下签署人(如下所述 )，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157.

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

美国证券交易委员会

2021年4月1日

第二页

初步IPO价格区间

本公司补充通知员工，本公司初步估计，本公司首次公开发行(IPO)初步招股说明书封面上的预期价格区间预计在#美元范围内。 本公司的首次公开募股(IPO)初步招股说明书的预期价格区间预计在#美元以内。[***]至$[***]每股A类普通股(A类普通股初步IPO价格范围)。正如在 IPO中常见的那样，初步IPO价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与承销商之间的讨论确定的。评估初步IPO 价格区间的估值考虑因素是美国股市的当前状况，尽管科技 行业最近出现波动，但美国股市继续以健康的水平和接近历史高位交易，但可能会受到未来变化或波动的影响。

初步IPO价格区间是综合使用多种估值方法得出的 ，包括：(1)处于相似发展阶段的上市公司的比较；(2)本公司所在行业的可比发行人在其IPO时的估值比较；(3)承销商对公开发行股票市场的当前分析；及(4)本公司于2021年2月向某些投资者定向增发F系列可转换优先股共计12,043,202股。独立普通股估值报告中陈述的截至2021年2月15日的估计公允价值(公允价值)2021年2月同期估值报告？)的$[***]在初步 IPO价格范围内。2021年2月15日估计公允价值与初步IPO价格区间上限之间的任何潜在折扣都无关紧要。还值得注意的是，初步IPO价格区间有效地权衡了近期IPO结果为100%，这将为公司提供(A)由于现金增加而大幅加强公司资产负债表的收益，(B)进入上市公司债务和股票市场的机会，以及 (C)使公司能够作为公司董事会进行战略性收购的货币。冲浪板？)可认为适当。

财务报告用A类普通股每股公允价值

如先前回覆所述，董事会考虑到董事会委托的专业第三方估值公司的专业估值实务于2021年2月作出的同期估值报告，决定于2021年2月15日，本公司A类普通股的公允价值为$[***]每股。有关同时代的更多 冗长的讨论，请参考之前的回复 2021年2月的估值报告。本公司就2021年2月同时估值报告后授予的奖励 为财务报告目的评估了本公司A类普通股的公允价值，使用截至2021年2月15日的本公司A类普通股的公允价值和截至IPO预期日期的初步IPO价格区间的中点，采用直线法插入各个授出日期的估计公允价值，从而产生下表所示的估计公允价值。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157号

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275 Cooley.com

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2021年4月1日

第三页

股票期权

期权授予日期		A类股份数量 受以下条件限制的普通股 选项				估计A类公用事业 年每股股票公允价值 财务报告目的
2021年3月1日			[***]			$	[***]
2021年3月17日			[***]			$	[***]

限售股单位

限制性股票单位(RSU) 授予日期		已批准的RSU				估计A类公用事业 年每股股票公允价值 财务报告目的
2021年3月1日			[***]			$	[***]
2021年3月17日			[***]			$	[***]

摘要

本公司 相信，为每项购股权授予及受限制股份单位所涉及的A类普通股厘定的公允价值属恰当，并显示董事会在每个估值日期厘定公允 价值时考虑所有相关因素的勤奋努力。基于上述分析，本公司认为其已完全遵守确定公允价值的所有适用规则和法规，包括美国注册会计师协会《执业指南》中概述的最佳实践。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.

* * *

请拨打(212)479-6157与我联系，就我们对员工 评论的回应提出任何问题或进一步意见。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157号

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275 Cooley.com

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2021年4月1日

第四页

真诚地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布鲁克郡

抄送：		阿什姆·古普塔UiPath，Inc.
		布拉德·布鲁贝克UiPath，Inc.
		米海福尔，UiPath，Inc.
		埃里克·C·延森Cooley LLP
		马修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York， NY 10001-2157.

电话：(212)479-6000 f：(212) 479-6275