妮可·C·布鲁克郡 +1 212 479 6157 邮箱：nbrookshire@Cooley.com		通过埃德加和隔夜快递

2021年3月25日

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

注意：拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任

亚历山德拉·巴龙(Alexandra Barone)，工作人员检察官

凯瑟琳·柯林斯，会计处处长

丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)，职员会计师

回复：	UiPath，Inc.

修正案第2号

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年2月26日

CIK：0001734722

女士们、先生们：

我代表UiPath，Inc.(The UiPath，Inc.)公司？)，我们提供这封信作为对评论的回应( )评论？)从美国证券交易委员会公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance，The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人员那里收到员工Y)于2021年3月9日致信，内容涉及公司于2021年2月26日秘密提交给工作人员的S-1表格注册说明书草案第2号修正案。本公司同时提交经修订的S-1表格(The Form S-1) 注册说明书(The Form S-1)注册声明？)，其中包括反映对评论的响应的更改以及对注册 声明的某些其他更新。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与 评论的编号相对应，为方便您使用，我们已将其并入本回复信函(斜体)。公司回复正文中的页码与注册声明的页码相对应。本 信函中使用的大写术语，但未在本信函中另行定义，其含义与注册声明中指定的含义相同。

招股说明书摘要

产品介绍，第12页

1.	请澄清第14页上的项目符号，指出IPO后将发行的股票不包括 股在2021年1月31日之后授予的RSU归属和结算后可发行的A类普通股，这些股份将满足与本次发行相关的业绩归属条件。具体地说，请澄清 这些股份是否仍受基于服务的归属条款的约束。或者，告诉我们您将这些股票从本次发行后的总流通股中剔除的依据。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157号

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

美国证券交易委员会 2021年3月25日 第二页

针对员工的意见，本公司修订了注册说明书第14、15、68和71页的披露情况 。

2.	请解释您在第15页披露的情况，您在其中声明，转换所有可转换优先股的流通股不包括2021年2月发行和出售的12,043,202股F系列可转换优先股。在这方面，您似乎正在将此类发行包括在您的预计每股和 资本化披露中。

本公司谨此确认员工的意见，并已修订注册说明书第 15页的披露，以包括F系列可转换优先股12,043,202股的自动转换。

汇总 合并财务和其他数据，第16页

3.	您在对先前评论2的回复中表示，与本次发售生效后授予的RSU未确认的 补偿费用相关的股票补偿不包括在预计每股净亏损中，因为这些金额预计不会对您的合并财务报表产生经常性影响。请告诉我们 您如何考虑S-X法规第11-02(B)(6)条中的更新指导，或相应地修改您的每股备考计算。请参阅美国证券交易委员会第 版本33-10786号的第II节F。此外，请告诉我们您为什么提到调整到其他实收资本在 备注(3)中，请查看您的每股备考计算或修改以将其删除。

公司尊重员工的意见。 公司通知员工，根据S-X法规第11-02(A)(6)条的更新指导，公司将在预计每股计算中计入与RSU未确认补偿费用相关的股票补偿，其中将满足基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件。 截至2021年1月31日的会计年度，在计算与RSU相关的股票补偿费用的备考调整时，如果本次发售将满足基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件 ，则本公司假设此次发售在注册说明书中包括的最近结束的会计年度开始时有效。

本公司已修订注册说明书第17页的披露，以澄清每股备考计算包括以股票为基础的 与RSU的未确认补偿开支有关的补偿，而该等补偿费用将符合基于服务的归属条件，以及将满足与本次发售相关的基于业绩的归属条件。

本公司进一步敬告员工，本公司已修订第17页附注(3)及其于注册说明书第18、66及69页的披露，以在预计每股计算中剔除对额外实收资本的调整。

* * *

请拨打(617)937-2357与我联系，对我们对员工评论的回应有任何问题或进一步意见请拨打(617)937-2357与我联系。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157号

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275

美国证券交易委员会 2021年3月25日 第三页

真诚地

/s/Nicole C. 布鲁克郡

妮可·C·布鲁克郡

抄送：	阿什姆·古普塔UiPath，Inc.

布拉德·布鲁贝克UiPath，Inc.

米海福尔，UiPath，Inc.

埃里克·C·延森Cooley LLP

马修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157号

电话：(212)479-6000 f：(212)479-6275