已于2020年12月17日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此注册声明草案尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

UiPath，Inc.

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

特拉华州		7372		47-4333187
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园大道90号，20楼

纽约，纽约10016

(844) 432-0455

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

丹尼尔·迪恩斯(Daniel Dines)

首席执行官、联合创始人兼董事长

UiPath，Inc.

公园大道90号，20楼

纽约，纽约10016

(844) 432-0455

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

妮可·布鲁克郡 埃里克·詹森 马修 杜博夫斯基 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约， 纽约10001 (212) 479-6000		布拉德·布鲁贝克 首席法务官 UiPath， Inc. 公园大道90号，20楼 纽约，纽约10016 (844) 432-0455		艾伦·F·德南伯格 拜伦·B·鲁尼 牙生 克什瓦尔加 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售 ，请勾选下面的复选框。☐

如果此表格是为 根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出相同 发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股面值0.00001美元 股		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价， (如果有)。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟 至注册人提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何 不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

招股说明书(待填写)

发布日期：2021年

股票

A类普通股

这是UiPath，Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们将 发售我们的A类普通股，本招股说明书中确定的出售股东将额外发售我们A类普通股的 股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。目前预计 首次公开募股价格将在每股$到 $之间。

此次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有投票权。我们的首席执行官、联合创始人兼董事长持有100% 我们已发行的B类普通股，并将在此次发行后立即持有我们已发行股本的约%投票权，假设承销商不行使 购买额外A类普通股以弥补超额配售的选择权。

我们打算申请将我们的A类普通股在 上挂牌上市，交易代码为PATH。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择 遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的A类普通股是有风险的。？请参见第18页开始的风险因素 。

价格：每股$1

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益，给UiPath，Inc.		$				$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅承保。

我们已授予承销商选择权，可以按上述相同条款向我们额外购买最多 股A类普通股，以弥补超额配售(如果有)。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2021年 向购买者交付A类普通股。

招股说明书 日期 , 2021.

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			18
关于前瞻性陈述的特别说明			60
市场、行业和其他数据			62
收益的使用			63
股利政策			64
大写			65
稀释			67
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			70
生意场			96
管理			119
高管薪酬			124
某些关系和关联方交易			134
主要股东和出售股东			138
股本说明			140
有资格在未来出售的股份			146
美国联邦所得税对我们A类普通股的非美国持有者的重大影响			148
承保			152
法律事务			157
专家			157
在那里您可以找到更多信息			157
合并财务报表索引			F-1

包括 ，2021年(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行 交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就 未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或以任何自由书面形式以外的任何信息或作出任何陈述。 除本招股说明书中包含的信息或以任何自由书面形式表示外，我们均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述

-i-

我们准备了招股说明书。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们，出售股东和承销商仅在允许出售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和任何承销商都没有 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许发行、拥有或分发本招股说明书的行为。获得本 招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们不需要提交截至2019年1月31日的财政年度的 合并财务报表，因为我们预计将在首次公开提交注册声明时提交截至2021年1月31日的财政年度的合并财务报表。

-ii-

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们在招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关注释。 下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些风险或不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始投资。

与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们有限的运营历史和最近的快速增长也使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们的 年化经常性收入(ARR)分别为3.514亿美元和100万美元，增长率为%。在截至 2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们分别创造了3.362亿美元和100万美元的收入，增长率为%。但是，您不应依赖之前任何季度或年度会计期间的ARR或收入增长作为我们未来业绩的指标 。我们于2015年6月注册成立，由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划未来增长并对其进行建模的能力。即使我们的ARR和收入继续增加，我们预计我们的ARR和收入增长率在未来也会下降，这是多种因素的结果，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场增长的放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。我们业务的整体增长取决于许多其他因素， 包括我们实现以下目标的能力：

•

有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售 ；

•

扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例；

•

维持并扩大客户购买和续订我们平台许可证的费率；

•

为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•

继续向新市场推介和销售我们的产品；

•

继续为我们的平台开发新产品和新功能，并成功地进一步优化我们的 现有产品和基础设施；

•

成功识别并收购或投资于我们认为可以 补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及

•

提高我们的品牌在全球范围内的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难 预测未来的运营结果。如果我们用于规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持一致的ARR、收入或ARR或收入

18

增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前的任何季度或年度财政 期间的ARR或收入作为我们未来ARR或收入或ARR或收入增长的指标。

此外，我们预计将继续 在以下方面投入大量财政和其他资源：

•

我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和 安全性；

•

我们的销售和营销组织能够吸引现有和潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们产品的采用；

•

产品开发，包括对我们产品开发团队的投资、为我们的平台开发新产品和新功能 ，以及进一步优化我们现有产品和基础设施的投资；

•

收购或战略投资；

•

我们的国际业务和持续的国际扩张；以及

•

一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用 。

这些投资可能不会在我们预期的时间线上成功，或者根本不会成功，而且可能不会 带来更高的ARR或收入增长。例如，我们预计我们的客户在未来一段时间内将继续增加对我们的云产品的采用。我们提供基于云的产品的时间很短，我们 无法预测越来越多的人采用我们的基于云的产品将如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的ARR或收入。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加ARR或收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。此外，我们已经并可能在未来 遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能导致未来亏损的已知或未知因素 。如果我们的ARR或收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括 客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售额减少、 净保留率降低、服务积分发放或要求退款，这将损害我们的ARR或收入增长以及我们的声誉。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要 投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确定内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效实施(如果有的话)，而且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到损害。

随着我们平台功能使用量的增长，我们将需要投入 额外的资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们还需要

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适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟 都可能导致系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净留存率降低、服务积分发放或要求退款，这将 损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断 。我们无法确定内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效实施(如果有的话)，此类故障 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于我们几乎所有的收入都来自我们的自动化平台 ，如果该平台不能满足客户需求，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们预计，并将继续从我们的自动化平台获得几乎所有的收入。因此，市场 采用我们的自动化平台对我们的持续成功至关重要。对我们自动化平台的需求可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括市场持续接受我们的 平台并将其整合到我们的客户运营中，通过使用我们的平台产生的自动化任务的持续数量、种类和速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时间，技术 变化，以及我们市场的增长速度。此外，我们自动化平台和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户将我们的自动化产品与其他第三方软件产品结合使用的能力，这些第三方软件产品 对我们客户的业务非常重要。如果这些第三方软件提供商修改其与我们客户的许可协议条款，从而降低我们产品的实用性，或增加与这些第三方软件产品相关的 我们产品的使用成本，则我们的客户可能不再选择采用我们的自动化平台或继续使用我们的产品。如果我们无法继续满足客户和 开发者社区的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于现有客户续签许可证，并从我们和我们的 渠道合作伙伴那里购买额外的许可证和产品。我们的客户拒绝续订或购买额外的许可证可能会损害我们未来的经营业绩。

我们增长战略的一部分依赖于我们在短时间内为客户提供显著价值的能力，以便我们的 客户能够在其整个企业中扩展使用我们的平台。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力展示这一价值，并向现有客户销售额外的许可证和产品，以及我们的客户 在合同期限到期时与我们和我们的渠道合作伙伴续签许可证的能力。我们的许可协议的条款主要是每年一次，有些是季度、半年和多年。我们的客户没有义务在许可期到期后续签我们产品的 许可。我们还向一些客户提供在购买许可证之前免费使用我们的自动化平台和产品的机会。我们还与客户合作，确定 后续销售机会，以扩大我们在他们业务中的足迹。

为了保持或改善我们的运营结果，我们的客户与我们和我们的渠道合作伙伴续订或扩展他们的 许可证非常重要。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测我们的续订和基于美元的净保留率。我们的 续订和以美元为基础的净保留率可能会因多种因素而下降或波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们客户的业务强弱、客户使用情况(包括 我们的客户快速将我们的产品集成到他们的业务中并在其业务中不断发现我们产品的新用途的能力)、客户对我们的产品以及平台功能和客户支持的满意度、我们的 平台用于经济高效地与第三方软件产品集成的效用、我们的价格、我们的功能和价格

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影响我们的客户基础、附属公司将多个付费业务账户合并为一个付费业务账户或整个业务账户的损失、 全球经济状况的影响、或我们的客户在信息技术或IT、解决方案或其总体支出水平上的支出减少、使用我们的产品所带来的感知安全或数据隐私风险、影响我们的客户或我们销售产品能力的监管 制度的变化、行业和公众对我们的产品和机器人流程自动化的看法，或者如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这也可能需要更复杂和成本更高的销售工作，这些因素还可能加剧。 如果我们的客户不从我们那里购买额外的许可证和产品，或者我们的客户未能续签许可证，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品能否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，包括作为依赖手动任务和流程的传统系统的替代方案。许多企业已投入大量人力和财力将传统的人工驱动流程集成到其业务架构中，因此可能不愿或不愿意迁移到自动化解决方案。因此，自动化解决方案的采用可能比我们预期的要慢 。我们的目标市场中有很大一部分仍然使用传统系统，主要依靠人工任务和流程进行操作。该市场可能需要进一步了解自动化解决方案的总体价值，尤其是我们的平台和产品的价值，以及如何将其集成到当前运营中。对我们的自动化解决方案如何运作缺乏培训可能会导致潜在客户倾向于更传统的 方法，对投资我们的平台和产品持谨慎态度，或者难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能教育潜在客户并改变市场 接受我们技术的意愿，我们可能会经历比预期更慢的增长。

此外，随着我们市场的成熟， 我们的产品不断发展，竞争对手推出了成本更低或差异化的产品，这些产品被认为是我们平台和产品的替代产品，我们销售产品许可证的能力可能会受到影响。同样，如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在相邻市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，我们的许可证销售 可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的平台和产品提供自动化 解决方案，我们的客户可以将其集成到整个业务中。因此，我们与提供RPA和其他自动化解决方案的公司竞争，这些公司包括Appian Corporation、Automation Anywhere，Inc.、Blue Prism Group PLC、Celonis Inc.、EdgeVerve Systems Limited、Kofax Inc.、Kyron Systems Inc.、Microsoft Corporation、NICE Ltd.、NTT Ltd.、Pegassystems Inc.和WorkFusion，Inc.。除了RPA软件提供商之外，我们还与自动化生命周期技术提供商(如Low-Code、iBPMS、 提供横向应用程序和生产力工具，并正在收购、构建或投资于RPA功能或与RPA提供商合作的公司。我们还与依赖手动 任务和流程(我们的平台和产品旨在取代这些任务和流程)来提供和支持传统系统的公司展开竞争，包括促进将此类任务和流程外包给成本较低的员工的公司。我们的

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客户还可以在内部开发自己的自动化解决方案，以处理特定于其业务的任务。我们的市场可能需要进一步了解自动化解决方案和我们的平台和产品的价值，以及如何将它们整合到当前运营中。对我们的自动化平台和产品如何运行缺乏培训可能会导致潜在客户偏爱更传统的方法或其有限的内部开发的自动化流程，对投资我们的平台和产品持谨慎态度，或者难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能教育潜在客户并 改变市场接受我们技术的意愿，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

RPA市场是增长最快的企业软件市场之一，竞争日益激烈。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。例如，随着我们的市场越来越多地受到基于云的解决方案的推动，本地云提供商可能会进入该市场，以更低的价格提供有竞争力的产品。此外，免费提供的自动化开源替代方案可能会影响我们向某些客户销售产品的能力，这些客户可能更愿意免费依赖这些工具。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购，可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系，可能会提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者可能实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们希望 通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和平台功能优于他们当前的解决方案。

如果我们不能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来，那么我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的竞争对手在所提供产品的规模、广度和范围上各不相同。 我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和客户基础、更大的营销预算和更多的资源 。此外，目前尚未提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台功能竞争。例如，我们的一些潜在竞争对手 已经与我们的客户和其他服务产品的潜在客户建立了密切的集成关系。如果这些潜在竞争对手中的任何一个要在其当前的服务产品中提供自动化解决方案作为单一的集成解决方案，我们的客户和潜在客户可能会因为管理简单性或其他超出我们控制范围的因素而选择采用集成解决方案。我们现有和潜在的竞争对手之间或与第三方之间也可能建立合作关系 ，这可能会进一步增强他们在我们的潜在市场中的资源和产品供应。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的 机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而降低对我们产品和平台功能的需求。除了产品和技术的竞争 ，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或云解决方案，这已经并可能继续造成定价压力。

由于所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种 竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多合格的 人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和 未来的增长在很大程度上取决于我们高管的持续服务，特别是我们的首席执行官、联合创始人兼董事长Daniel Dines以及我们的其他关键人物

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研发、销售和营销领域的员工。此外，我们管理团队中的许多成员加入我们的时间很短，或在目前的职位上服务时间较短，包括于2018年2月加入我们并于2019年11月晋升为首席财务官的首席财务官Ashim Gupta，于2019年4月加入我们的总法律顾问兼首席法务官Brad Brubaker，于2020年3月加入我们的产品与工程执行副总裁Ted Kummert，以及我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生 变动。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这 意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。如果我们失去一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的 业务。由于我们产品和平台功能的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。

此外，要实施我们的发展计划，必须吸引和留住高素质的人才。对这些 人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发RPA、人工智能(AI)和机器学习(ML)应用程序方面经验丰富的工程师以及经验丰富的销售专业人员。如果我们无法在所在的 个城市吸引此类人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们时不时地会遇到招聘和留住具备适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种情况。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会 试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，从而转移了我们的时间和资源。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的价值，这与他们的工作有关 。如果我们股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或增加，以致潜在员工认为我们股权奖励的价值上升空间有限，则可能会 对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。

我们有运营亏损的历史，过去一直没有盈利。我们未来可能无法达到并保持盈利 。

自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们分别产生了5.199亿美元和500万美元的净亏损。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为 百万美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，并且在前几个时期没有盈利，但我们不确定我们能否获得足够高的销售额来维持或增加我们的增长，或者达到并保持未来的盈利能力。 我们不确定我们是否会获得足够高的销售额来维持或增加我们的增长，或者达到并保持未来的盈利能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和费用将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响 。特别是，我们打算继续投入大量资金进一步开发我们的平台，包括推出新产品和功能，并扩大我们的 内部销售团队和企业销售队伍，以推动新客户采用、扩展使用案例和集成，并支持国际扩张。我们还将面临与增长、扩大客户群 以及成为上市公司相关的不断增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的 运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法 维持盈利能力，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

持续的新冠肺炎疫情和任何相关的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会阻止我们或我们的员工、客户、合作伙伴、 供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方进行某些营销和其他业务

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无限期的活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州，地方和外国政府已经到位，其他政府未来可能会到位或恢复，隔离，行政命令，就地避难所命令，以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。对新冠肺炎的反应，包括 由于此类订单或限制(或认为此类订单或限制可能会发生或再次发生)造成的反应，已导致企业关闭、工作停顿、停工和延误、在家工作政策、差旅限制和取消 活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们的运营或我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或其他与我们有业务往来的各方的运营的影响。

鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定和迅速变化的形势，并遵循就地避难所我们已采取措施，帮助将病毒对我们的员工和我们所参与的社区的风险降至最低，并发布了命令和其他政府行政命令，指示所有非必要业务关闭其实体运营。这些措施包括： 暂时暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，取消、推迟或举行几乎任何UiPath活动，以及不鼓励员工参加任何行业活动或与工作相关的面对面会议。此外，尽管我们最近根据适用的政府命令和公共卫生指导方针有选择地重新开放了某些办事处，但我们的绝大多数员工仍在远程工作。我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作，并与其他远程工作人员一起工作。但是，差旅和面对面会议的暂停可能会对我们的营销工作、我们销售周期的长度或变化性、我们的国际业务和持续的国际业务，或者我们整个组织员工的平均招聘周期的长度 产生负面影响。此外，随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方继续远程运营，可能会出现运营或其他挑战。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情，并设法管理其对我们的业务和员工队伍的影响。新冠肺炎还可能对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和客户在我们产品上的支出减少，或者我们的客户、合作伙伴和供应商 无法, 或供应商或与我们有业务往来的其他方履行其合同义务。

虽然目前无法预测 新冠肺炎可能对全球经济活动(尤其是我们的业务)产生影响的持续时间和程度，但新冠肺炎的持续传播以及政府、企业、 和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，作为一家上市公司，我们可能会就我们的业务 和未来的经营业绩提供指导，我们预计这些指导将基于截至指导发布之日的假设、估计和预期。指引必然是投机性的，固有地受到重大商业、经济、 以及竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件预计是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况。 如果我们因这些因素而修订或未能达到我们宣布的指引或分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会受到负面影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本风险 因素一节中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们在现有客户群中扩张、获取新客户、发展和扩大我们的销售和营销能力以及国际扩张能力相关的风险。

我们行业或全球经济的不利条件，或IT支出的减少，可能会限制我们发展业务的能力 ，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国经济中的不利条件

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美国或国外国内生产总值(GDP)增长的变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、 政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发(如正在进行的新冠肺炎大流行)、美国、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击 可能导致企业投资减少(包括IT支出)，扰乱关键行业活动的时机和节奏，并对我们的业务增长产生负面影响例如，这些 类型的不利条件在过去和将来可能会扰乱关键行业活动的时间安排和出席，我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动在未来中断，我们的 营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利影响。此外，我们的竞争对手(其中许多比我们规模更大、财力更强) 可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场状况，并且可能不那么依赖关键的行业事件来为其产品带来销售。此外，某些 行业整合步伐的加快可能会导致我们产品的整体支出减少。此外，如果经济普遍下滑，客户和潜在客户认为我们的平台成本高昂，或者太难部署或迁移到该平台，我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间。, 一般地或在任何特定行业内。 如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

数量有限的客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们无法留住这些客户，我们的收入 和ARR可能会大幅下降。

我们很大一部分收入和ARR来自对前10%客户的销售。因此，我们的收入和ARR可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的实质性和不成比例的影响。我们的任何重要客户 都可能决定购买比过去更少的产品，随时可能在通知有限的情况下改变他们的购买模式，或者可能决定完全不继续许可我们的平台和产品，任何这些都可能导致我们的收入 和ARR下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化，我们将继续容易受到与客户集中相关的风险的影响。

我们依赖渠道合作伙伴创造大量收入，如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于 维持和发展我们与各种渠道合作伙伴的关系，我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩展我们的本地和全球覆盖范围，尤其是在较小的客户和我们直接销售业务较少的地区。在截至2020年1月31日的财年中，我们通过渠道合作伙伴销售获得了大量收入，我们预计在未来一段时间内，我们将继续从渠道合作伙伴那里获得大量收入。我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品，而且我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更稳固的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视自己的产品或我们的 竞争对手提供的产品，不能有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，失去一个或多个较大的 渠道合作伙伴(他们可能会在有限通知或不通知的情况下停止营销我们的产品)，以及我们可能无法更换他们，可能会对我们的销售产生不利影响。此外，我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们 向渠道合作伙伴介绍我们的平台和产品的能力，这可能很复杂。我们未能招募更多渠道合作伙伴，或者他们减少或延迟销售我们的产品，或者渠道销售与我们的直接销售和营销活动之间存在冲突，这些都可能损害我们的运营结果。即使我们成功了，这些关系也可能不会带来更多的客户

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使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴无法遵守美国或国际反腐败或反竞争法的风险，在这种情况下，我们可能会因为与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式受到处罚。

此外，我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化，这可能导致资不抵债 和/或此类分销商无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金。此外，终端用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响，而这些合作伙伴又可能推迟向我们支付债务，这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化，而我们无法 及时获得更换渠道合作伙伴，我们的业务可能会受到损害。

如果我们和我们的渠道合作伙伴不能提供足够的高质量咨询、 培训、支持和维护资源，使我们的客户能够从我们的平台实现重要的业务价值，我们可能会看到客户对我们平台的采用率下降。

我们的客户有时会要求咨询和培训，以帮助他们将我们的平台整合到他们的业务中，并且 依靠我们的客户支持人员来解决问题并实现我们的平台提供的全部优势。因此，客户数量的增加可能会增加与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护需求 。鉴于我们的客户群和产品持续增长，我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护，使他们能够从我们的 平台实现重要的业务价值。我们依赖我们的合作伙伴生态系统，这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在通过我们的UiPath Academy和其他培训计划来增加我们的渠道合作伙伴和客户能力，这些培训计划旨在创建一个在业务运营中熟练使用和集成我们的平台的人员生态系统。但是，如果我们和我们的渠道合作伙伴无法提供足够的 高质量咨询、培训、集成和维护资源，我们的客户可能无法有效地将我们的自动化平台集成到他们的业务中，或者无法从我们的产品中实现足够的商业价值来证明后续销售的合理性，这可能会影响我们未来的财务业绩。此外，如果我们的渠道合作伙伴表现不佳或我们的任何渠道合作伙伴的品牌受到损害，我们的客户可能也不会选择 依赖我们的渠道合作伙伴提供咨询、培训、集成和维护资源。此外，我们的一些客户是行业领先者。, 我们与他们的合同受到了公众的极大关注。如果我们或我们的渠道 合作伙伴在帮助这些客户实施我们的平台时遇到问题，或者如果有关这些活动的负面宣传(即使与我们的服务或产品无关)，我们的声誉可能会受到损害，我们未来的财务 绩效可能会受到负面影响。最后，满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们无法以理想的盈利水平交付咨询服务，从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。

如果我们不能成功引入新功能或服务并对我们的平台或产品进行 增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们 吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的平台以及引入新功能和服务的能力。要发展我们的业务并保持竞争力，我们必须 继续通过反映自动化和人工智能技术不断发展的本质以及客户不断发展的需求的功能来增强我们的平台。新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素 ，包括但不限于：我们对市场变化的预期和对产品功能的需求，包括成功的产品设计和及时的产品介绍和结论，充足的客户需求，我们产品开发工作的成本效益，以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务的新技术的激增。此外，由于我们的平台旨在 与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们将需要持续

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修改和增强我们的平台，以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，向我们的平台添加功能和 解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，或者可能无法获得产生足够 收入以证明相关费用合理所需的市场接受度。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力 。如果我们不能解决这些不确定性并成功开发新功能、增强我们的软件，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。

我们还提供包括咨询和培训在内的专业服务，并且必须 不断调整以帮助我们的客户根据其特定的自动化战略部署我们的平台。如果我们不能推出新服务或增强现有服务以跟上客户部署战略的变化 ，我们可能无法吸引新客户、留住现有客户并扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同，这对我们业务的未来非常重要。

我们提供免费试用和免费的平台级别，以提高人们对我们产品的认识，并鼓励用户使用和采用我们的产品。如果这些 营销策略不能促使客户购买付费许可证，我们增加收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们提供了我们软件的社区版和 企业试用版，每个版本都提供对我们某些产品的免费在线访问。这是 ？先试后买？该战略可能无法成功推动有关开发人员的教育或引导客户购买我们的产品 。我们免费级别的许多用户可能不会导致其组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。如果用户未成为或我们无法成功吸引付费 客户，我们将无法意识到这些营销策略的预期好处，我们的收入增长能力将受到不利影响。

我们的目标客户是企业客户，面向这些客户的销售涉及的风险可能不存在，或者与面向较小实体的销售相比存在的风险较小 。

我们的企业销售团队专注于向大型企业、 组织和政府机构客户销售产品。截至2019年1月31日，我们有305个ARR在10万美元或以上的客户，21个ARR在100万美元或以上的客户。截至2020年1月31日，我们有597个客户的ARR 在10万美元或以上，43个客户的ARR在100万美元或以上。截至2021年1月31日，我们拥有ARR为100,000美元或以上的客户 ，ARR为100万美元或以上的客户。有关ARR的说明，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析 关键指标和年化经常性收入。向大客户销售涉及的风险可能不存在于向较小实体销售时可能不存在或存在程度较小的风险，例如较长的销售 周期、更复杂的客户要求(以及由此产生的更高合同风险)、可观的前期销售成本、不太有利的条款以及完成部分销售的可预测性较差。例如，企业客户可能需要 相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案，然后才能做出购买决定和下订单。许多因素会影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要对潜在客户进行培训，让他们了解我们的自动化平台和产品的用途和优势、采购周期和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成，并且需要更多的组织资源。更有甚者, 大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但需求配置、集成服务和定价谈判增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证 这些客户将在其组织内广泛部署我们的产品，从而证明我们的巨额前期投资是合理的。

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我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的平台和 产品很复杂，而且使用新技术。我们的平台和产品过去曾出现过未检测到的错误、故障或错误，将来可能会发生。我们的平台和产品在我们的客户业务 环境中使用，并与不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、自定义和第三方应用程序和设备以及网络配置配合使用，这可能会在部署我们的平台和产品的业务环境中导致错误 或故障。应用程序的多样性增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的平台和产品之前，可能无法发现实际或感知的错误、 故障或错误。此类故障或错误可能导致声誉受损，在某些情况下，由于我们向 客户提供的服务级别承诺的影响，可能会影响我们的收入，如下所述。

我们的平台和产品还使我们的客户能够为我们的自动化平台和产品开发自己的使用案例。 我们不能保证这些用户开发的自动化将是有效的，也不能保证它们不包括错误、故障或错误，这些错误、故障或错误可能会归因于我们的底层技术(无论正确与否)。 例如，我们的客户可能会以非预期的方式使用我们的产品，这可能会导致我们的平台或产品牵涉到任何由此产生的错误或故障中。我们的 平台和产品中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、 客户就其遭受的损失提出索赔，或者无法履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量 额外资源来帮助解决问题。我们平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们软件的能力，这将 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

不正确或不恰当地实施或使用我们的 平台和产品可能会导致客户不满，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。

我们的自动化平台、产品和相关服务旨在广泛部署在各种技术 环境中，包括各种使用案例中的大规模复杂技术环境。我们相信，我们未来的成功至少在一定程度上取决于我们以及渠道合作伙伴支持此类 部署的能力。我们平台的实施可能在技术上很复杂，如果没有适当的实施和培训，可能很难最大限度地发挥我们平台的价值。如果我们的客户不能成功或及时地实施我们的平台，或者我们的客户认为我们的平台实施过于复杂或耗时，可能会损害客户对我们公司和我们软件的看法，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户 可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买。

我们定期培训我们的 客户和渠道合作伙伴正确使用我们的自动化平台和产品，并从中获得各种好处，以最大限度地发挥其潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作，以实现成功的 实施，特别是对于大型、复杂的部署。我们或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效有效地部署和使用我们的平台和产品，或我们的渠道合作伙伴未能或未能为我们的客户提供有效的支持或专业服务(无论是实际的还是感知的)，都可能导致负面宣传或对我们采取法律行动。此外，随着我们不断扩大客户基础，我们或我们的渠道合作伙伴在提供这些服务方面的任何实际或 感知失败都可能导致失去后续销售我们相关服务的机会。

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我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的 基于云的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户是否有能力继续采用和利用我们的云产品和我们的平台。 我们将与我们基于云的产品相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户希望能够随时访问 这些产品，而不会造成实质性中断或性能下降。我们的基于云的产品依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、 架构、功能和互连规范以及存储在这些虚拟数据中心中的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护虚拟云基础设施。由于网络攻击或类似的 问题造成的任何中断，或我们第三方托管服务容量的任何限制，都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。由于我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品，因此维护和提高其性能可能会变得越来越困难， 尤其是在使用高峰期，以及随着我们的云功能变得更加复杂和我们的用户流量增加，因为我们无法控制支持这些服务的基础设施。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、传染病爆发、恐怖或其他攻击引起。 任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、传染病爆发、恐怖袭击或其他攻击引起, 以及我们无法控制的其他类似 事件可能会对我们的基于云的产品产生负面影响。如果我们的基于云的产品不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的基于云的产品，我们可能会 流失客户、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受程度、客户延迟向我们付款、损害我们的声誉和品牌、对我们提出法律索赔，以及我们的资源被转移。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨大的 成本。

如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或服务中断， 我们使用的服务或功能被取消，互联网服务提供商连接中断或此类设施受损，我们可能会遇到访问我们的基于云的产品的中断，以及在安排或创建新的设施和服务和/或重新架构我们的基于云的产品以在不同的云基础设施服务提供商上部署时出现重大延迟和 额外费用，这可能会 对我们的业务产生不利影响，

我们预计我们的财务业绩会出现波动， 这将使我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下跌。

我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动， 其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

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我们平台和产品的需求或定价波动；

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我们平台和产品的使用波动；

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我们来自许可证和服务安排的收入组合的波动；

•

我们吸引新客户的能力；

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我们留住现有客户的能力；

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客户扩张率以及续签许可证的价格和数量；

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我们扩大第三方云基础架构提供商容量的投资时机和金额；

•

季节性；

•

对新产品和功能的投资相对于对我们现有基础设施和 产品的投资；

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客户购买的时间；

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由于预期我们或我们的 竞争对手将推出新产品或增强功能，采购决策出现波动或延迟；

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客户预算以及预算周期和采购决策时间的变化；

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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

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支付运营费用，特别是销售、营销和研究费用，以及包括佣金在内的开发费用的金额和时间；

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非现金费用的金额和时间，包括基于股票的 补偿、商誉减值和其他非现金费用；

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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；

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收购及其整合的影响；

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国内和国际的一般经济状况，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况 ；

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新会计公告的影响；

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法规或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用 等因素；

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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及

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我们的产品和平台功能的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生很大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼，包括证券集体诉讼。

季节性可能会引起我们的销售额和经营结果的波动。

从历史上看，我们在新客户和续订客户的预订中经历了季节性，因为我们通常在财年第四季度与新客户和与现有客户续订的许可协议中签订较高的 百分比。我们认为，这种季节性是采购、预算和

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我们的许多客户，特别是我们的企业客户的部署周期。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的快速增长在很大程度上掩盖了迄今为止的季节性趋势。我们预计，随着我们继续瞄准较大的企业客户，以及我们的快速增长开始放缓，这种季节性将变得更加明显。我们销售额的季节性波动意味着 我们的收入可能不会在不同时期保持一致。因此，您不应期望我们的季度业绩能够预测未来的任何时期。

我们的关键运营指标、ARR和本招股说明书中的某些其他运营数据会受到假设和限制的影响， 可能无法准确指示我们的未来或预期结果。

ARR基于大量假设和 限制，使用我们的内部数据计算，这些数据未经第三方独立验证，可能无法准确指示我们的未来或预期结果。我们将ARR定义为来自定期订阅许可证和 维护的收入，假设订阅量不增加或减少，我们预计将在接下来的12个月内从客户那里获得这些收入。ARR不包括在我们的 综合运营报表中作为永久许可证或专业服务收入报告的收入。ARR不反映由于合同未续签或服务取消而导致的任何实际或预期收入减少。此外，基于美元的净保留率 和基于美元的总保留率可能会根据符合条件纳入用于计算此类指标的队列的客户而波动。因此，ARR和我们的其他运营数据(如基于美元的净留存率和 基于美元的总留存率)可能不能反映我们的实际业绩，投资者应根据计算此类指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑这些指标。此外，投资者不应 过度依赖这些指标作为我们未来或预期业绩的指标。更有甚者, 这些指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标，并且可能无法与此类其他指标进行比较。有关我们的ARR和管理层 关于财务状况和运营结果的讨论和分析 影响我们业绩的关键因素的讨论和分析，请参阅 章节了解有关我们的ARR和管理层 讨论和分析财务状况和运营结果的更多信息，了解有关我们基于美元的总留存率和基于美元的净留存率的更多信息。

如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设不准确，我们未来的增长率 可能会受到限制。

我们根据第三方发布的数据 以及内部生成的数据和假设估计了我们潜在市场商机的规模。虽然我们相信我们的市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，依赖于我们和第三方的预测、 假设和我们目标市场内的估计，由于各种因素(包括本招股说明书中描述的因素)，这些信息必然会受到高度不确定性和风险的影响。如果这些第三方或内部生成的数据 被证明是不准确的，或者我们在基于该数据的预测、假设或估计中出错，包括当前客户数据和趋势可能如何应用于潜在未来客户以及潜在客户的数量和类型，我们的 潜在目标市场机会和/或我们未来的增长率可能会低于我们目前的估计。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误分配资本和其他业务资源，这可能会将资源从 更有价值的替代项目中分流出来，损害我们的业务。

计算我们市场商机的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的潜在目标市场商机估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或 为我们带来任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们的目标市场达到我们估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功扩大国际业务，继续扩大客户对我们产品的使用 ，以及以其他方式实施我们的业务战略，这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息不应 视为我们未来增长的指示。

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我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这 资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

自成立以来，我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益为我们的运营提供资金 。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营、我们计划的投资或我们 业务的增长提供充足的资金。我们还打算继续大举投资，以发展我们的业务，以利用我们的市场机会，而不是在短期内优化盈利能力或现金流。例如，在截至2021年1月31日的财年中，我们继续将重点放在展示我们业务模式中的运营杠杆作用上，同时确定投资的优先顺序，使我们能够继续实现 同类中最好的我们的目标是扩大增长和业务规模，并把握我们重要的市场机遇。我们为推动增长而计划的投资可能需要我们进行 股权或债务融资以获得额外资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，未来任何债务的条款都可能 限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们增发股权证券，股东将受到稀释，新股权证券可能拥有高于我们A类普通股 的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质 。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值，稀释他们的利益。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，维护和提升UiPath品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力、我们继续开发新的 功能和使用案例的能力、我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力，以及我们充分获得和保护我们的商标和商号的能力。我们的品牌推广活动 可能不会提高客户知名度或增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。

我们维持和提升品牌的能力也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如， 有关自动化和取代传统人工驱动系统的技术对就业的潜在影响的媒体报道司空见惯。有关自动化可能对失业造成的影响的负面宣传可能会损害我们的 品牌和声誉，即使与我们的产品无关。这种负面宣传也会降低对我们产品的潜在需求和市场规模，减少我们的收入。

我们可能无法保护与我们品牌相关的所有注册或未注册商标或商号，我们的 权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和商号上的权利，第三方可能会申请 注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

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如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和 竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素， 我们开发的技术的批判性提升了员工的使命感和成就感。我们已经形成了一种文化，在这种文化中，我们的员工坚持谦逊、大胆、专注和快速的核心原则。 随着我们继续招聘更多员工来跟上我们的发展步伐，我们可能更难找到表现出这些优点的员工，或者向我们的新员工灌输这些优点。任何未能保护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，也会对我们有效地专注于和实现我们的企业目标产生负面影响。随着我们不断壮大和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些 重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的 协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或 其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务或平台、我们在此类协议下的行为或不作为有关或产生的其他责任，或 其他合同义务而蒙受或招致的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能招致与之相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求 停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或 其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们承保一般责任和 网络安全保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受有关客户数据泄露的索赔的责任或损害，而且任何此类保险 可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供给我们。

收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别、带来整合挑战、转移管理层的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去有，将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和 平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外，我们从此次 发行中获得的预期收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性，这些收购和投资比我们以前尝试过的更大、更复杂。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致 我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台功能、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的 软件不容易与我们的平台配合工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。例如，我们之前通过第三方收购收购了某些产品以支持 我们平台的技术，我们还可能同样获得其他

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未来的技术将进一步支持我们平台的发展。如果我们不能将这些技术充分集成到我们的平台中，或者如果获得的技术没有 按预期运行，可能会损害我们的产品开发工作。此外，这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并且需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们现有业务的发展 。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法 找到和确定理想的收购目标或商机，也无法成功与任何特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行 或产生债务，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

如果发生自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件，我们的业务、财务状况、运营结果、 或现金流可能会受到严重阻碍。

我们的业务运营可能会受到火灾、洪水、异常天气条件、停电、 电信故障、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会破坏我们客户或他们的供应商或零售商的设施，或者 他们的其他业务，这可能会导致我们客户的收入减少，从而减少销售额。此外，我们的大部分业务依赖于我们在纽约市的总部和我们在罗马尼亚布加勒斯特的办事处的支持。 如果火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办事处的能力产生实质性影响，它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。

如果此类事件扰乱我们的业务或当前或 潜在客户的业务，或对我们的声誉造成不利影响，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如 我们的客户就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的 业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可以接受的条款 提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们必须遵守与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规和标准、信息安全政策以及合同义务 。

我们在保密以及个人身份信息和其他专有或机密信息的 保护和适当使用方面负有法律和合同义务。在美国、欧盟或欧盟国家，以及我们开展业务并提供销售平台的许多其他国家/地区，数据隐私已成为一个重要问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构和机构 已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。我们还必须遵守与 数据安全相关的法律、规则和法规。对这些隐私和安全法律、规则和法规的解释以及它们在适用司法管辖区内对我们平台的应用正在进行中，目前还不能完全确定。

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在美国，这些法规包括根据 联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加州消费者隐私法》，以及其他与隐私和数据安全有关的美国州和联邦法律。 《消费者隐私法》要求承保企业向加州居民提供新的披露内容，并为他们提供选择不出售个人信息的新方式，并提供私人诉权和数据泄露的法定赔偿。{企业对企业CCPA可能会影响我们的业务，这取决于CCPA 将如何被解读，并说明我们的业务在不断变化的与个人信息相关的监管环境中的脆弱性。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。美国的其他司法管辖区也开始提出类似CCPA的法律。 一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。预计 CPRA将允许加州居民限制其敏感信息的使用，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的处罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执法。 该法案将赋予加州居民限制其敏感信息使用的能力，规定对涉及16岁以下加州居民的违反CPRA行为的处罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执法。

由于我们的国际业务，我们必须遵守 大量数据安全和隐私法律，这些法律可能因司法管辖区的不同而有很大差异。我们运营的几乎每个司法管辖区都已经或正在建立我们或我们的客户必须遵守的数据安全和隐私法律 框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律可能会受到重罚。例如，欧洲的数据保护环境目前并不稳定，因此 内部合规性和业务风险可能会带来巨大的运营成本。欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例于2018年5月生效，对处理居住在欧洲经济区、瑞士和英国的个人身份信息提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担， 包括强制执行可能繁重的文档要求，并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据主体的任何民事诉讼 索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

包括GDPR在内的欧洲数据保护法律一般也禁止将个人数据从欧洲(包括欧洲经济区、英国和瑞士)转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已经实施了保护转移的个人数据的具体保障措施。用于 将个人数据从欧盟传输到美国的主要保障措施之一，即由美国商务部管理的隐私盾牌框架，最近被欧盟最高法院的一项裁决宣告无效。瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data And Information Commission)最近也认为，瑞士-美国隐私盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)不足以将数据从瑞士传输到美国。这些决定也让人怀疑我们 是否有能力使用隐私保护的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。目前，我们依赖标准合同条款将个人数据从欧洲经济区、瑞士和英国转移到美国和其他国家，而标准合同条款(如果有的话)的可行替代方案寥寥无几。欧盟委员会 最近建议对标准合同条款进行更新。因此，我们从欧洲经济区、瑞士和英国转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法；可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉制裁的风险；可能会减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。失去从欧洲经济区、瑞士或英国传输个人数据的能力也可能需要

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我们将斥巨资提高这些司法管辖区的数据处理能力。无法将个人信息从欧洲经济区、瑞士或英国导入到美国 可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受GDPR约束的我们的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到这些司法管辖区之外的替代方案。此外， 欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。

此外，英国退出欧盟的决定(通常称为英国退欧)给英国的数据保护法规 带来了不确定性。特别是，尽管实施并补充GDPR的2018年数据保护法已于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效， 仍不清楚未来根据GDPR将数据从欧盟转移到英国是否仍然合法。在过渡期间(I.e.，直到2020年12月31日)，欧盟法律将继续适用于英国，包括GDPR，并且允许从欧盟向英国传输数据，而不需要任何充分性机制。除非欧盟委员会在2021年1月1日之前对英国进行充分性调查，否则，从该日起，英国将成为GDPR下的第三个国家，从欧盟向英国传输数据将需要一个充分性机制，例如，在2021年1月1日之前，英国将成为GDPR下的第三个国家，而从欧盟向英国传输数据将需要一个充分性机制，例如，在2021年1月1日之前，英国将成为GDPR下的第三个国家，而从欧盟向英国传输数据将需要一个充分性机制，例如此外，欧洲以外的国家，包括但不限于最近颁布了一般数据保护法(LGPD)的巴西，正在对个人 信息的处理实施与GDPR类似的重大限制。

遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们 产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。尽管我们努力使实践符合这些法律法规，但由于 内部或外部因素(如资源分配限制或缺乏供应商合作)，我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能会导致政府和监管实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，我们还可能 难以留住或获得新的欧洲或跨国客户，并且根据我们与这些客户的合约中规定的条款，我们可能会体验到与这些客户相关的责任大幅增加 。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出可能适用于我们的新的、不同的自律标准。 由于隐私法和数据保护法的解释和应用仍不确定，因此这些法律和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会被解释为 ，并以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的 业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、 法规和政策的行为，都可能会给我们带来额外的成本和责任, 损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还发布有关收集、处理、使用和披露 个人信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现 合规性。如果发现此类失败具有欺骗性、 不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到美国联邦、州和地方的潜在行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时 ，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

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如果我们(或我们的供应商)收集、存储、 或处理的个人信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问，或者如果我们未能遵守我们对此类信息的隐私和安全的承诺和保证，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临 责任和业务损失。

我们收集和维护有关个人和客户的数据，包括 个人身份信息以及其他机密或专有信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户提供服务。这些 供应商可能会代表我们存储或处理个人信息。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动持续增加 。除了传统的计算机黑客，还有恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用，以及 拒绝服务攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们 不能保证我们或我们的供应商的安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式泄露我们的个人信息和我们的机密或专有信息。由于新冠肺炎疫情， 我们的员工暂时远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。用于破坏或未经授权访问我们或我们的供应商在 中存储或传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常发生变化，我们或我们的供应商可能无法在发生安全漏洞时实施足够的预防措施或阻止它们。我们已集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全 协议、网络保护机制和其他安全措施，以及我们的供应商实施的任何此类措施，旨在防范、 检测和最大限度地减少安全违规，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施，以及我们供应商的平台、系统、网络和物理设施，在过去和将来都可能被攻破，个人信息已经并可能以其他方式被泄露。第三方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，或者 以其他方式危害我们的平台、网络、系统和/或物理设施的安全性。第三方过去曾利用或将来可能利用平台、 系统、网络中的漏洞，或可能未经授权访问平台、 系统、网络, 和/或我们的供应商使用的物理设施。

我们必须遵守法律、规则、 条例和其他要求我们维护个人信息安全的义务。我们可能有合同和其他法律义务，就安全漏洞通知相关利益相关者。我们所在的行业容易受到 网络攻击。我们以前和将来都可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问此类数据，包括我们或我们的客户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。 如果不能防止或减轻网络攻击，可能会导致未经授权访问个人信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞 时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能 导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。 我们的任何处理客户个人信息的供应商的安全漏洞都可能带来类似的风险。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高， 我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致中断、延迟、服务中断、负面宣传、失去客户信任、减少使用我们的产品和服务，以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害 。补救任何潜在的安全漏洞可能需要大量的时间、资源, 和费用。任何安全漏洞都可能导致监管调查、诉讼或其他调查，并可能 影响我们的财务和运营状况。

安全漏洞可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的 协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们也可能

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遵守要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息的法律。安全漏洞可能导致我们的客户或其他 相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的 责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害，在某些情况下，我们的客户协议不限制我们关于数据泄露的补救成本或责任 。

安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的 平台、系统、网络或物理设施，或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施，可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们在辩护或和解上花费金钱，转移 管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和/或平台功能以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且个人信息的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会承担重大责任，或者 我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

我们可能没有为安全事故或违规事件提供足够的保险。成功地向我们提出超出我们可用保险覆盖范围的一项或多项大额 索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险 要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会 拒绝承保任何未来的索赔。

与监管合规和政府事务相关的风险

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们 承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 受美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内行贿法、英国《行贿法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外，许多反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)，都有长臂法规 ，可以将这些法律的适用范围扩大到我们在全球的业务。因此，我们必须承担巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们 不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其 第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售和业务销售 ，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或 间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、 承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和 程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加 国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

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检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

向政府实体和高度监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们目前向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户以及金融服务和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品，并预计将继续销售。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这类客户销售可能竞争激烈、价格昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格规定，或有关第三方供应商的特定规定，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对 第三方供应商(特别是我们公司)施加要求，我们可能无法或可能无法选择满足这些要求。此外，政府客户和这些高度监管行业的客户通常有权对我们的 系统、产品和实践进行审核。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。此外，如果我们的 平台和产品不符合新法规或现有法规的标准，我们可能会违反与这些客户的合同，从而允许他们终止协议。

政府合同要求也可能发生变化，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力 ，直到我们获得必要的批准。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

这些客户还可能受到快速发展的监管框架的约束，这可能会影响他们 使用我们的平台和产品的能力。此外，影响这类客户的基本法律和法规条件的变化可能会损害我们有效地向他们提供对我们平台的访问以及扩大或维持我们的客户基础的能力。 如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断变化的客户需求，或者出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款， 低于与私营部门客户商定的条款，包括优惠定价或最惠国条款和条件，或者是其他既耗时又昂贵的合同条款。在美国，适用的联邦合同法规经常变化，总统可能会发布行政命令，要求联邦承包商在合同签署后遵守新的合规要求。如果我们承诺满足 特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们的客户或监管机构可能会对我们承担重大责任。即使我们确实符合这些特殊标准或要求，向政府和高度监管的客户提供我们的 平台所带来的额外成本也可能损害我们的运营业绩。此外，从事对外国政府的销售活动会带来额外的合规风险，这些风险特定于《反海外腐败法》(FCPA)、美国(United States)

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《王国反贿赂法》以及其他类似的法律要求，禁止在我们开展业务的司法管辖区进行贿赂和腐败。

这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于 方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的业务活动受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，其中包括由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产控制办公室维护的《经济和贸易制裁条例》，我们统称为贸易管制。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区(包括作为全面制裁目标的国家和地区)销售或供应某些产品，包括 加密项目和其他技术，以及向某些政府、个人、实体、国家和地区提供服务。

虽然我们已经实施了旨在促进和实现遵守适用贸易管制的控制措施，但我们的平台和 产品在过去和将来可能会违反或违反此类法律，尽管我们采取了预防措施。任何不遵守适用贸易管制的行为都可能通过声誉损害(如 )以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)对我们造成重大影响。

此外，除美国外，许多国家/地区都实施了贸易管制，这可能会限制我们在这些国家分销我们的平台和产品的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台和产品的能力。我们的 平台或产品的更改或未来贸易管制的更改可能会延迟我们的平台和产品在国际市场的推出，或者在某些情况下，阻止我们的平台和产品向某些国家/地区、 政府或个人出口或进口。贸易管制方面的任何变化都可能导致现有或潜在客户减少使用我们的平台和产品，或者降低我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力。任何 减少使用我们的平台或产品或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力都会对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们 保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们 获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法律、专利、 版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。但是，我们为获取、维护、保护和执行我们的 知识产权所采取的步骤可能是不够的。例如，如果我们无法针对侵权或挪用强制执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权使用我们的知识产权 ，我们可能无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品、服务或 技术，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。

此外， 保护我们的知识产权可能会花费巨大的费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避，或者通过包括复审在内的行政程序被宣布无效或无法执行。 各方间

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审查、干预和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序(例如，反对、无效和撤销程序)或诉讼。此外， 不能保证我们正在处理的专利申请将导致颁发专利。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，任何来自待处理或未来专利申请的专利或未来授权给我们的专利可能不够广泛，不足以保护我们的专有技术，不能为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到 第三方的挑战。美国专利商标局和各种外国政府专利和商标代理机构还要求在专利和商标申请过程中以及在专利或商标注册后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利、专利申请或商标申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场。

此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也不确定 。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。 我们可能无法在所有提供我们产品的国家/地区获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护，或者在商业上可行。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国， 正在不断发展，法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果其他人主张我们的商标、专利和其他知识产权的权利或所有权，或采用与我们的商标相似的商标，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。如下所述，在某些情况下，可能需要采取诉讼或 其他行动来保护或执行我们的商标、专利和其他知识产权不受侵权或挪用。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和平台功能以及专有信息的风险可能会增加。 此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。因此，尽管我们 努力, 我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任 并增加业务成本。

我们是从时间到时间受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权 ，这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果发现这些专利是有效和可强制执行的，则可能会 声称我们当前或未来的技术或产品侵犯了这些专利。还有一些我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的 技术或产品侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密，因此目前可能存在我们不知道的待决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利 涵盖我们当前或未来的技术或产品。

解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会 分散管理层的时间和注意力。我们经营的软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵权指控的诉讼进行抗辩，

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挪用或其他侵犯知识产权的行为。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司 有能力投入比我们更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以作为抗辩声明，我们 没有侵犯相关的专利索赔，或者该专利无效，或者两者兼而有之。我们的防御力量可能取决于所主张的专利、对这些专利的解释，或者我们宣布所主张的专利无效的能力。但是，我们 可能无法在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利权利要求有效性的一方必须提供清晰而令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。反之，专利权人只需举证优势即可证明侵权，举证责任较低。我们目前没有 大量颁发的专利，这可能会阻止我们通过自己的专利组合阻止专利侵权索赔，我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们大得多、更成熟的 专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能几乎或没有威慑作用，因为我们无法 针对此类实体或个人主张这些专利。

任何侵权或挪用诉讼的不利结果 可能使我们遭受重大损害、禁令和声誉损害。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代 技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的相关产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任 和知识产权保险，但我们的保险可能不包括这类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼结果，也不能确保任何此类行动的结果 不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼， 可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或使用包含我们 涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务；

•

支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；

•

获得销售或使用相关 技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

•

重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规，这可能是昂贵、耗时或不可能的；

•

如果第三方成功反对或挑战我们的商标，或成功声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标或其他知识产权，则重塑我们的产品和服务品牌和/或阻止销售我们的部分产品或服务；以及

•

限制我们使用我们品牌的方式，或阻止我们在特定辖区使用我们的品牌。

即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展可能会公布结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们平台和产品市场的增长，侵权和挪用索赔的发生可能会增加。因此，我们的风险敞口

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侵权索赔导致的损害赔偿可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。上述任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼， 这可能是昂贵、耗时且不成功的。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控和保护我们的知识产权。 未来可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散 管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们 可能会失去宝贵的知识产权。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请、 和商标申请面临被无效、不颁发或被取消的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序的结果或事态发展 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们产品和平台功能的功能 ，推迟新解决方案的推出，导致我们在产品中使用劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害 。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求 保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、 和其他第三方，包括供应商和其他合作伙伴。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或 泄露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或 更高的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。例如，过去的员工试图盗用与我们的某些 产品相关的源代码。虽然我们已采取措施禁止我们知道的挪用公款，但这些步骤最终可能不会成功，我们可能并不知道所有这些挪用公款的行为。上述任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或顾问 错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。

我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于本领域的其他公司，包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到索赔 ，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些 索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的员工和 可能参与知识产权构思或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思 或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者 他们可能向我们提出的抗辩索赔，以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或使我们面临诉讼 或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件，预计未来将继续在我们的服务中加入开源软件 。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件 或限制。此外，我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们 当前政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入其他开源软件。如果我们未能遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品，要求我们提供 源代码用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或派生作品，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。此外， 虽然我们采用开源软件许可证筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合在一起，在某些开源许可证下，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码 代码。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的重大法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制 , 这可能会扰乱这些产品的分销和销售。

不时会有 针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此， 我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来更改我们的产品。一些开放源码项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并按原样提供，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或

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如果我们使用受某些类型开源许可证约束的开源软件来挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求 重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们可能无法许可对我们的 业务至关重要的权利。

未来，我们可能会确定可能需要许可的其他第三方知识产权 ，以便开展业务，包括开发新产品或服务或将其商业化。但是，此类许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。许可或收购第三方知识产权 是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争 优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证 ，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。 如果我们无法以可接受的条款或根本不能签订必要的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，从而带来各种运营挑战 。

我们目前在国际上开展业务，我们增长战略的一个组成部分涉及进一步 扩大我们的国际业务和客户基础。截至2020年1月31日和2021年1月31日，美国以外的客户分别创造了我们66%和25%的收入。除美国外，我们还在国际上开展业务，其中包括澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、中国、丹麦、法国、德国、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、荷兰、罗马尼亚、俄罗斯、新加坡、韩国、瑞典、 土耳其、阿拉伯联合酋长国和英国。我们正在继续适应和制定进一步应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会取得预期的效果。例如，我们 预计我们将需要与新合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2021年1月31日，我们约有%的全职员工位于美国以外。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层的高度关注和财政资源的投入。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

•

国际企业对我们的平台和产品的可用性和采用率低于预期；

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特定国家或地区的政治、法规或经济条件的变化，包括英国脱欧导致的 ；

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需要针对特定国家调整和本地化我们的产品；

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应收账款收款难度较大，付款周期较长；

•

贸易关系、法规或法律的潜在变化；

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法律、监管要求或税法的意外变化；

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有关隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规，尤其是在欧洲；

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不同的、可能更繁琐的劳动法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常更有利于员工，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；

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在远距离高效管理 员工数量增加所带来的固有挑战以及与此相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规性计划；

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由于英国脱欧，影响我们英国业务和当地员工的法律、法规和成本可能发生变化 ；

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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•

增加与国际运营相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本 ；

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汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险 ；

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限制我们将一个国家的业务收益再投资于满足其他国家业务的资本需求的能力。 我们在其他国家的业务的资本需求；

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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；

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知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；

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政治不稳定或恐怖活动；

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传染性疾病的爆发，可能导致我们或我们的第三方提供商和/或客户 暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务；

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承担反腐败和反洗钱法律规定的责任，包括《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•

暴露于外国司法管辖区的反竞争法，这些法律可能与美国类似的反竞争法相冲突或比 更具限制性；以及

•

国内外税法的不利变化，以及外汇管制的负担，可能会使 难以将收益和现金汇回国内。

如果我们投入大量时间和资源来进一步 扩展我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和运营结果将受到影响。

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围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性 可能是国际市场不稳定的根源，造成重大货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和 业务结果构成额外风险。

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。根据英国和欧盟达成的退出协议 条款，英国将有一个过渡期至2020年12月31日，在此期间欧盟规则将继续适用。英国和欧盟之间的谈判预计将在这一过渡期后继续进行，涉及他们的海关和贸易关系。

过渡期后英国与欧盟在法律、政治和经济关系方面的不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成汇率大幅波动， 以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。此外，如果英国和欧盟 无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或没有协议)，特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。

这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内的商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，或欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们的英国业务，包括我们在英国的客户。我们还可能 面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。英国退欧已经造成了经济不确定性，其后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与税务和会计有关的风险

我们和我们的独立注册会计师事务所在过去发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对我们造成伤害。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报。

在将我们的财年结束日期从12月31日改为1月31日之前，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，在截至2018年12月31日的财年，我们对与收入确认相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致独立销售价格分配不当 ，递延收入和合同资产出现某些错误。造成这种实质性疲软的原因之一是，我们的财务部门缺乏监督、技术能力和经验，无法识别此类错误。我们已 采取措施解决这一弱点，包括聘请第三方服务提供商协助解决技术会计问题。然而，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有测试我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们不能向你们保证，我们将能够成功地弥补这一重大弱点，即使我们这样做了，我们也不能向你们保证，我们将来不会遭受其他重大弱点的影响。

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本次发行完成后，我们将被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴 成长型公司(如2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义)时，提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告。在这个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，如果发现重大弱点，这份报告是不利的。

我们最近开始了成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理执行第404条所需评估所需的处理文档的过程，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们 产生大量费用并花费大量的管理工作。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程 文档，以执行符合第404条所需的评估。

如果我们的管理层不能 断定我们对财务报告有有效的内部控制，或无法证明这些控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，或者如果我们的内部控制在未来被发现存在重大缺陷，我们可能会受到监管审查和公众信心的丧失，这 可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效或准确地管理我们的业务 及时报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然我们的销售合同主要以美元计价，但我们也有以外币计价的销售合同，占我们收入的很大一部分。因此，我们的部分收入会因外币汇率的变动而波动。此外，对于我们以美元计价的海外销售合同， 美元走强可能会增加我们的产品和平台功能对美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们越来越多的运营费用发生在美国以外的地方。我们开展业务时， 以我们开展业务的大多数国家/地区的当地货币计价。只要我们的一家运营子公司使用与其运营货币 不同的货币进行购买或销售交易，或者以与其本位币不同的货币持有资产或负债，我们就会招致货币交易风险。当外国子公司的销售额和费用 换算成美元时，汇率的变化也会影响我们的运营结果。我们无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的 运营结果可能会受到不利影响。此外，考虑到汇率的波动性，我们可能无法有效管理我们的货币风险，货币汇率的任何波动都可能提高我们产品以当地货币 面向外国客户的价格，或者增加我们产品的制造成本，这两种情况都可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生不利影响。

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我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区的 税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们一直在迅速扩展我们的国际业务和人员，以支持我们在众多国际市场的业务 。我们通常通过直接或间接全资子公司开展国际业务，根据我们在这些司法管辖区的业务运营，我们必须或可能被要求报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额，税法日益复杂 。我们的公司间关系和协议受不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的约束，这些法规可能存在不同的税收 。税务机关可能不同意我们采取的税收立场。例如，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会根据我们的公司间安排和转移定价政策，质疑我们按税收管辖范围进行的收入分配以及 我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的公司间研发成本分摊安排和法律结构相关的知识产权支付金额 。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的应用 、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的 业务的能力。这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前未提交的司法管辖区提交纳税申报单 ，并可能征收额外的税款、利息和罚款。此外，当局可以声称各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，断言我们或我们的 子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排(包括我们的转让定价)的方法。如果出现此类挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要 支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务 报表可能无法反映足够的准备金来应对此类意外情况。此外，我们要在我们运营的各个司法管辖区接受定期审计，如果审计结果不一致，可能会对我们的 财务状况产生不利影响。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或在其下运作的税制，包括所得税和非所得税，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。 例如，2017年减税和就业法案(或税法)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的更改，对利息扣除的额外限制， 对未来净营业亏损(NOL)结转的利用做出了积极和消极的变化，允许支付某些资本支出，并实施了从全球税制向 地区税制的迁移。(br}=税法以及与税法相关的额外监管或会计指导的发布可能会对我们的纳税义务、递延纳税资产以及发布期间和未来的有效税率产生重大影响。此外，欧洲许多国家和组织以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现有税法或颁布新法律，这些法律可能会显著增加我们在开展业务的 国家/地区的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。

经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)一直在致力于基数侵蚀和利润转移项目，并在2015年发布了一份报告，2018年发布了一份中期报告，预计将继续发布指导方针和建议，这些指导方针和建议可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的 各个方面。当这个项目处于高级阶段时

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在此阶段，我们无法预测其结果会是什么，也无法预测它可能对我们的纳税义务和运营产生什么潜在影响。

欧盟委员会(European Commission)和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面 我们是在这个框架下征税的。这些建议包括修改计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括基于收入百分比的税收 。例如，几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。

由于我们的国际业务活动规模庞大且不断扩大，对我们 活动的此类税收变化可能会提高我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化还可能追溯到我们的历史业务，并导致比我们财务报表中估计和记录的金额更高的税款 。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生 不利影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区缴纳 所得税。我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层的重大判断，而且有许多交易 最终纳税决定是不确定的。我们认为我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在确定此类结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

由于 几个因素，我们的有效税率可能会提高，包括：

•

在我们运营的各个司法管辖区， 具有不同法定税率的税前收益相对金额的变化；

•

税法、税收条约和法规或其解释的变化，包括税法和冠状病毒援助、救济和经济安全法，或CARE法；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化，这些评估是基于对我们未来业绩的估计、可能的税收筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境；

•

当前和未来税务审计、审查或行政申诉的结果；

•

改变国际税收框架；以及

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收购的影响。

这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售税或间接税，或者承担其他税负，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本 并对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前 在我们通过员工或经济活动开展业务，并根据适用的法律先例确定我们产品的销售或许可被归类为应税的司法管辖区 收取和汇出适用的销售税和间接税以及其他适用的转让税。在我们认为没有足够联系的司法管辖区，我们目前不收取和汇出州和地方消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。对于构成这些税、费或附加费的内容存在不确定性

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州或地方司法管辖区有足够的纽带对通过互联网进行的销售征收税款、手续费和附加费，而且我们将我们的 产品描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务机关接受也存在不确定性。

越来越多的州考虑或通过法律，试图将税收义务强加于州外公司。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案，或Wayfair，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管在买家所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或 其他情况的回应，州或地方政府可能会采用或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功要求我们在我们 目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款以及罚款和利息。州政府或地方政府征收增值税的义务州外卖家还可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们的NOL可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或 美国或外国税法的限制而无法抵销未来的所得税负担。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL只能结转20个纳税年度。根据经CARE法案修改的税收 法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以结转到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度，而在2020年12月31日之后开始的纳税 年度产生的NOL不得结转。此外，根据经CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将在2020年12月31日之后的纳税年度限制为本年度应税收入的80%。州所得税法在多大程度上符合《税法》和《关爱法案》尚不确定。截至2021年1月31日，我们有大约百万美元的NOL结转用于联邦和州所得税目的，其中 百万美元将在从联邦 开始的不同年度到期，而百万美元将在 开始的不同年度到期用于州目的，如果不使用的话。截至2021年1月31日，我们的某些外国子公司在罗马尼亚、日本和 荷兰的净营业亏损分别为$、$和 $。我们罗马尼亚的净营业亏损将于2022年开始到期，我们的日本净营业亏损将于2027年开始到期，我们的 荷兰净营业亏损将于2025年开始到期。

一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382节或该法典，经历所有权变更(如《税法》第382节和适用的财政部条例所定义)的公司利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们对可能的所有权变更的最新分析是在截至2020年8月31日的某些税期内完成的。在这样的分析中，我们发现我们在2017年4月和2020年7月发生了 所有权变更，因此，我们的NOL受到限制。我们过去有可能，将来也可能会经历我们尚未确定的其他所有权变更， 这可能会导致我们的NOL受到其他限制。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化， 暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法 利用资产负债表上反映的大部分NOL，这可能会增加我们未来的税负，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响。

GAAP受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响 在宣布更改之前已完成的交易的报告。

如果我们对 关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响本 招股说明书中其他地方的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。请参阅《管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析》一节，了解关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的 收入和费用金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认和我们基于股票的薪酬奖励的估值，包括确定我们普通股的公允价值等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的 运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和 投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的收入确认政策和其他 因素可能会扭曲我们在任何给定时期的财务结果，使其难以预测。

我们的 收入来自销售使用我们专有软件的软件许可证、许可证的维护和支持以及专业服务。根据会计准则更新号2014-09 (主题606)，与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的货物或服务交付的控制权时，我们确认收入。确认的收入金额反映了我们预期在 交换这些商品或服务时收到的对价。我们的许可证收入主要来自销售本地托管的基于期限的许可证，当我们将相应许可证的控制权转让给 客户时会确认这一点。维护和支持收入随着时间的推移按比例确认，因为在协议的合同期内控制权移交给了我们的客户。

如果客户选择签订云协议，与云组件相关的收入通常会在协议的合同期内确认 。由于内部许可收入是预先确认的，因此给定期间内的单个大型许可可能会扭曲我们在该期间的运营结果。 但是，按比例确认的协议的影响可能需要数年时间才能完全反映在我们的财务报表中。因此，我们的云安排在任何一个财季的大幅增加或减少都不会完全 反映在该财季的业绩中，但会影响我们未来财季的收入。这也给我们预测未来时期的收入带来了挑战，因为我们将在 给定时期内销售的许可证、许可证包和服务的组合以及合同规模很难预测。

此外，我们的财务 业绩的展示要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。请参阅 一节，标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，修订了关键会计政策和估计，修订了收入确认。

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考虑到上述因素，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同 。在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，我们过去的业绩可能也不能表明我们未来的表现。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到我们的首席执行官、联合创始人和董事长的效果，这将限制您影响重要决策结果的能力。

我们的B类普通股 有每股投票权，我们的A类普通股，也就是我们在此提供的股票， 有每股投票权。我们的首席执行官、联合创始人兼董事长Daniel Dines持有我们所有 股B类普通股的流通股，在本次发行完成后，他将实惠地拥有相当于我们流通股 约%投票权的股票。因此，Dines先生将有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大的公司 交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他的股份占我们股本的流通股总数不到50%。这种所有权集中将限制 其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。作为董事会成员，Dines先生对我们的 股东负有受托责任，并在法律上有义务以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为股东，Dines先生有权为自己的利益投票，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。Dines先生的控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们没有选择利用受控公司对 上市公司的公司治理规则的豁免，但未来可能会这样做。

由于我们的首席执行官、联合创始人兼董事长Daniel Dines持有我们所有B类普通股的流通股，在本次发行完成后，他将实惠地拥有相当于我们流通股投票权50%以上的股票，因此我们有资格选举受控公司豁免上市公司的公司治理规则。我们没有选择这样做。如果我们决定根据公开上市公司的公司治理规则成为 一家受控公司，我们将不需要拥有大多数董事会成员是独立的，也不需要有薪酬委员会或 独立的提名职能。如果我们未来选择控股公司地位，我们作为控股公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上我们的首席执行官、联合创始人和董事长(他们持有我们B类普通股的所有流通股)的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成负面宣传或 其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor s )宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格 被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的 公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的 A类普通股目前不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会 削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集 资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们带来的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权将此次发售的净收益应用于我们，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何 目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的 因素的数量和可变性，我们的最终使用可能与我们当前的预期使用有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。 在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，例如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，而这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。 在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，例如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。 我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在本次发行完成后，在公开市场上出售我们 A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其 股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的所有董事和高级管理人员、出售股东以及我们几乎所有A类普通股、B类普通股和可行使或可转换为我们在本次发行结束时发行的A类普通股的证券的持有人，已与承销商达成协议， 在本招股说明书日期或限制期之后的几天内，除非有某些例外，否则他们不会在没有事先书面同意的情况下 要约、出售、合同出售、质押、授予任何选择权。进行任何卖空，或以其他方式处置我们的任何普通股， 购买我们的任何普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股的权利的任何证券；前提是 根据适用的 通知要求，可以随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。如果不早点发布，本次发行中未出售的所有A类普通股股票将在限售期结束后有资格出售，但根据修订后的1933年证券法或证券法，我们的附属公司持有的 规则144中定义的任何股票除外。

此外，截至2021年1月31日，在行使期权以及归属和结算已发行的限制性股票单位后，还有 可发行的A类普通股 。我们打算登记

54

所有A类普通股在行使未偿还期权、归属和结算已发行的限制性股票单位以及我们未来可能 授予的其他股权激励后可发行的所有普通股，用于根据证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场出售，只要该等期权被行使或限制性股票单位已归属和结算， 受上述锁定协议的约束，符合适用的证券法。

此外，根据截至2021年1月31日的已发行股票，持有大约A类普通股的 持有者，或本次发行完成后我们 股本的%，将有权要求我们提交关于出售其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中 。

您在此次发行中购买的A类普通股的 股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行后，我们 A类普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即遭受每股$$的稀释，或者如果承销商全面行使其超额配售选择权，您将遭受每股$/股的稀释，这代表了我们预计的截至2021年1月31日的调整后每股有形账面净值与本次发行中A类普通股的假设公开发行价$/股之间的差额 ，即本招股说明书首页规定的价格区间的中点。见 标题为稀释的部分。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您 实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格上涨后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，因为 这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能 确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求 。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于 上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本次发行五周年后的 财年的最后一天；(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(3)在上一个滚动的三年 期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)本财年的最后一天，在该财年的最后一天，我们的年毛收入为10.7亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年 期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)本财年的最后一天

55

截至本财年7月31日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元。

如果我们选择依赖这些 豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果一些 投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的 尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

除了我们双重股权结构的影响外，我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程中的条款(它们将在本次发售完成后生效)可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程将包括一些条款，这些条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的 董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，由于我们是在 特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何广泛的业务合并 。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意 购买我们A类普通股的价格，它们可能会阻止潜在收购者收购我们公司，从而降低您在 收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议 获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东就 与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利的司法裁决的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效， 将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家论坛：

•

代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；

•

主张违反受托责任的任何索赔或诉因；

•

根据特拉华州公司法对我们提出的任何索赔或诉讼理由；

•

根据我们修订和重述的 公司证书或我们的修订和重述的章程而引起或试图解释的任何索赔或诉讼理由；以及

•

受内政原则管辖的针对我们的任何索赔或诉讼理由。

这些条款不适用于为执行1934年《证券交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州和联邦政府

56

法院有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛 。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔 。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要大量额外费用 以解决其他司法管辖区的此类诉讼，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和 重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的纠纷时产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们的 股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下跌。

我们的 A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

财务状况或经营结果的实际或预期波动；

•

我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•

我们产品许可价格的变化；

•

我们预计的经营和财务结果的变化；

•

适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化；

•

我们或我们的竞争对手发布重大业务发展、收购或新产品；

•

重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件；

•

参与诉讼或政府调查；

•

我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及对锁定解除的预期；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

A类普通股的交易量；

•

我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

•

一般的经济和市场情况，或者特别是我们行业的情况。

57

广泛的市场和行业波动，以及总体经济、 政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并分散我们 管理层的注意力。

我们发行与融资、收购、投资、我们的 股权激励计划相关的额外股本，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的资本 股票，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们还可能在未来通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致 股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行完成后，我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师 开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级， 或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这 可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。

作为上市公司运营，我们将招致 增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的 ，我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、上市要求 以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了 大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或 估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

根据我们未偿债务的 条款，我们产生未来债务的能力可能有限。

2020年10月，我们 与HSBC Ventures USA Inc.、硅谷银行、三井住友银行和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)签订了一项高级担保信贷安排或信贷安排，后者提供了2亿美元的优先担保循环信贷 安排，到期日为2023年10月30日。我们在信贷安排下的义务基本上由我们的所有资产担保，除了我们的知识产权。

58

根据信贷安排的条款，除信贷安排的条款和条件外，我们产生额外债务的能力 有限。此外，如未能遵守信贷安排下的契约，可能会导致我们违约，并加速应付款项。如果发生未被贷款人免除的违约事件 ，并且贷款人加速任何到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可能会寻求强制执行其在担保此类 债务的抵押品中的担保权益，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和 不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、 可能、估计、期望、意图、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将或否定这些词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对ARR、收入、费用和其他经营业绩的预期；

•

我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•

我们能够增加访问我们平台的用户数量和现有客户在我们的 平台上构建的自动化数量；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们营销活动的成本和成功，以及我们维护和提升品牌的能力；

•

我们的增长战略，包括进一步扩张到以国内生产总值衡量的前25个国家 ；

•

估计我们的平台和自动化总体上的潜在市场机会；

•

我们对关键人才的依赖，以及我们吸引和留住高素质人才的能力；

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权以及与此相关的任何成本的能力 ；

•

新冠肺炎或其他公共卫生危机等全球性事件对我们的商业、行业和全球经济的影响；

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者有效竞争的能力；以及

•

我们竞争的市场的规模和增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速 。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件、 和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

60

此外， 我们相信的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但 信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期 的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或 意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

61

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或 其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多 假设和限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和其他公开提供的 信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，其中包括风险因素章节和关于前瞻性陈述的特别说明章节中描述的那些因素。除其他事项外，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎疫情爆发之前发表的，没有预料到该病毒或其 对我们行业造成的影响。(br}=在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在 预测和估计中表达的结果大不相同。请参阅标题为？风险因素？与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险小节？如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到限制。 如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到限制。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源 为以下独立行业出版物或报告：

•

IDC，IDC智能流程自动化；按细分市场和部署类型划分的全球智能流程自动化收入，2015-2024年，2020年7月出版；

•

IDC，Futurescape：Work Future of Work 2020预测，2019年10月出版；以及

•

盖洛普公司(Gallup Inc.)的远程工作是否有效？盖洛普研究公司(Gallup Research)说可以，发表于2020年1月。

本招股说明书还包含我们的净推广者得分(NPS)。NPS是一种广为人知的调查方法 ，用于衡量客户对公司产品和服务的总体满意度以及他们对品牌的忠诚度。根据客户对以下调查问题的回答，我们使用从0到10的分数来衡量NPS：您向其他公司推荐UiPath的可能性有多大？9或10的回答被视为推广者，7或8的回答被认为是被动的，6或更少的回答被认为是诽谤者。NPS是 一个以数值表示的百分比，我们通过从总的百分比中减去12个月内所有受访者中诽谤者的百分比来计算NPS的计算没有考虑拒绝回答调查问题的客户或被认为被动的受访者。我们的NPS得分71是使用我们在截至2020年11月的12个月期间对我们的客户群进行的 调查数据进行的滚动平均值计算得出的。

62

收益的使用

我们预计本次发行将获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使他们的选择权，从我们手中全额购买我们的A类普通股)，这是假设的A类普通股每股的首次公开发行价格 $$，也就是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点，扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售A类普通股的任何收益。

假设本招股说明书封面所列的A类普通股的首次公开募股(IPO)价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约1,000,000美元，假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除预计承销折扣和佣金后，将增加(减少) (减少)本招股说明书封面上列出的预计承销折扣和佣金。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格(br}$)保持不变，在扣除预计承销折扣和佣金后，我们的A类普通股股票数量每增加(减少)1,000,000股，我们从此次发行中获得的净收益将 增加(减少)约百万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，促进出售股东有序的 股票分配，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入资本市场。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行给我们带来的净收益的所有 特定用途。但是，我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本 支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。目前，我们没有达成协议或承诺进行任何收购。

我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益 投资于上述未用于投资级计息工具的资金。

63

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和 未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们的信贷安排，未经所需贷款人事先书面同意，我们不得支付任何股息 。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

64

大写

下表列出了截至2021年1月31日我们的现金、现金等价物、限制性现金和资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，使(1)我们所有流通股的 可转换优先股自动转换为A类普通股的总和，以及(2)我们修订和重述的 公司证书的备案和有效性，每个证书都将在紧接本次发售结束之前生效；以及

•

在经调整的备考基础上，实施(1)上述备考调整及 (2)我们出售A类普通股所得净收益(假设首次公开发售价格为每股$br}，即本招股说明书封面所载预估价格区间的中点)，扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用 后，本公司从出售A类普通股股份所得款项净额为百万美元。 本招股说明书首页所载的估计价格区间的中点已扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用 。

您应阅读此表，以及本招股说明书中其他地方包含的题为管理 财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。

截至2021年1月31日

实际

形式上的

形式上的 作为调整后的

(除每股和每股金额外，以千为单位)

现金、现金等价物和限制性现金

$

$

$

可转换优先股，面值0.00001美元，授权297,973,353股 ，已发行和已发行股份，实际；没有授权、已发行和已发行股份，预计和调整后的预计股份

$

$

$

股东(赤字)权益：

优先股，面值0.00001美元，没有授权、发行和发行的股份， 实际；授权股份，没有发行和发行的股份，形式和调整后的形式

A类普通股，面值0.00001美元，授权581,000,000股， 股已发行流通股，实际； 股授权股， 股已发行流通股，预计数； 股授权股， 股已发行流通股，调整后预计数

B类普通股，面值0.00001美元，授权115,741,494股， 股已发行和流通股，实际； 股授权股， 股已发行和已流通股，形式和调整后的形式

65

截至2021年1月31日

实际

形式上的

形式上的 作为调整后的

(除每股和每股金额外，以千为单位)

额外实收资本

累计其他综合收益

累计赤字

股东(赤字)权益总额

总市值

$

$

$

假设A类普通股每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，将增加(减少)我们作为调整后现金、现金等价物和 限制性现金、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本的每一种备考现金约100万美元，假设我们提供的股票数量， 同样，假设假设A类普通股的首次公开募股(IPO)价格保持不变，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股 股票数量，将增加(减少)我们作为调整后现金、现金等价物和限制性现金、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总 资本总额的每个备考现金约100万美元，并扣除估计承销 折扣和佣金后，A类普通股的股票数量每股增加(减少)1,000,000股将增加(减少)我们的预计现金、现金等价物和限制性现金、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本化 。

本次发行后将 发行的A类普通股和B类普通股的股票数量以截至2021年1月31日的A类普通股 和已发行B类普通股的股票数量为基础，不包括：

•

根据2015年计划，可根据2015年计划于2021年1月31日行使已发行股票期权发行的A类普通股 ，加权平均行权价为每股 美元；

•

根据2018年计划，截至2021年1月31日，可根据2018年计划行使已发行股票期权发行的A类普通股 股票，加权平均行权价为每股 美元；

•

根据2018年计划，在归属和结算截至2021年1月31日已发行的RSU时可发行的A类普通股 ；

•

根据2021年计划为未来发行预留的A类普通股 ，加上不超过的A类普通股数量(包括截至紧接2021年计划生效日期之前，2018年计划下剩余的可用股票数量，以及在2021年计划生效日期后行使或 结算之前到期或以其他方式终止的2015年计划或2018计划下的已发行股票奖励的任何股份)，以及任何未来的增加，包括年度自动常绿增加，2021年计划预留发行的A类普通股数量；和

•

根据我们的ESPP保留供发行的A类普通股 ，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的A类普通股股票数量的任何未来增加，包括每年自动的常青树增长。

66

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为A类普通股每股首次公开募股价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

截至2021年1月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股1美元。我们的预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额， 除以截至2021年1月31日我们已发行的普通股数量，在紧接本次发售结束之前，所有已发行的可转换优先股自动转换为总计 的A类普通股。

在我们 以每股假定的首次公开募股价格出售本次发行的A类普通股后， 本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年1月31日调整后的有形账面净值，我们的预计金额为100万美元，或每股$。这一数额代表着我们现有股东的调整后有形账面净值 预计立即增加了每股$，对于购买本次发行的A类普通股的新投资者来说，每股立即稀释了$。我们通过从本次发行中购买A类普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格中减去 预计值减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了以每股 为单位的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2021年1月31日的每股有形账面历史净值		$
每股增长可归因于上述备考调整
截至2021年1月31日的预计每股有形账面净值
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于新投资者购买此次发行的股票
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据此次发行的实际首次公开募股(IPO)价格和其他条款而发生变化。假设A类普通股的首次公开发行(IPO)价格每股$1，即本招股说明书封面所列预估价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使我们的预计调整后每股有形账面净值增加(减少)$，并使新投资者的直接摊薄增加(减少) $每股，在每种情况下，假设我们提供的A类普通股的股票数量，如本招股说明书首页所述的那样，扣除预计承销折扣和 佣金以及我们应支付的预计发售费用。同样，我们提供的A类普通股每增加1,000,000股将使我们的预计调整后有形账面净值每股增加 $，并使对新投资者的直接摊薄减少每股$，而我们提供的A类普通股每减少1,000,000股，我们的预计调整有形账面净值将减少 每股，对新投资者的即时摊薄将增加每股$，在每种情况下，假设首次公开募股(IPO)，每种情况下，我们的A类普通股股份数量每减少1,000,000股将使我们的预计调整有形账面净值每股减少$，并使对新投资者的即时摊薄增加每股$在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后。

如果承销商行使从我们手中全额购买额外A类普通股的选择权，截至2021年1月31日，我们的预计有形账面净值将为100万美元，或每股美元，对新投资者的预计有形账面净值 立即摊薄为每股1美元。

67

下表汇总了截至2021年1月31日，按上述调整后的形式 我们A类普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)现有股东支付给我们的，以及(2)新投资者在本次发行中收购我们的A类普通股时将支付的价格，假设首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，然后扣除估计

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东							%			$					%			$
新投资者
总计							100.0%			$					100.0%			$

出售股票的股东在此次发行中的出售将导致 现有股东持有的股份数量减至本次发行完成后我们已发行股本总数的百分比 ，并将增加新投资者持有的股份数量至本次发行完成后我们已发行股本股份总数的 或%。

假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，且扣除估计承销折扣和佣金后，每股假设首次公开募股价格 $1.00每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价 。同样，假设假设A类普通股的首次公开发行价格(每股$br})不变，扣除预计承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股股票数量，将增加(减少)新的 投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价百万美元。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量 基于截至2021年1月31日的A类普通股和B类普通股的流通股数量 ，不包括：

•

根据2015年计划，可根据2015年计划于2021年1月31日行使已发行股票期权发行的A类普通股 ，加权平均行权价为每股$；

•

根据2018年计划，截至2021年1月31日，可根据2018年计划行使已发行股票期权发行的A类普通股 ，加权平均行权价为每股$；

•

根据2018年计划，在归属和结算截至2021年1月31日已发行的RSU时可发行的A类普通股 ；

•

根据2021年计划为未来发行预留的A类普通股 ，加上不超过的A类普通股数量(包括截至紧接2021年计划生效日期之前，2018年计划下剩余的可用股票数量，以及在2021年计划生效日期后行使或 结算之前到期或以其他方式终止的2015年计划或2018计划下的已发行股票奖励的任何股份)，以及任何未来的增加，包括年度自动常绿增加，2021年计划预留发行的A类普通股数量；和

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•

根据我们的ESPP保留供发行的A类普通股 ，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的A类普通股股票数量的任何未来增加，包括每年自动的常青树增长。

在行使任何未偿还期权、未偿还RSU归属和结算或根据我们的股票补偿计划 发行新的期权或RSU，或我们未来增发A类普通股的情况下，参与此次发售的投资者将被进一步摊薄。如果截至2021年1月31日，2015计划和2018计划下的所有未偿还期权以及2018计划下的RSU均已行使或归属和结算(视情况而定)，则我们的现有股东，包括这些期权和RSU的持有人，将拥有本次发售结束时我们的A类普通股和B类普通股已发行股票总数的%，而我们的新 投资者将拥有我们A类普通股和B类普通股已发行股票总数的%。

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管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读 。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在销售和营销、研发以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读有关前瞻性 陈述和风险因素的特别说明章节，以讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。本 招股说明书中提及的2019财年、2020财年和2021财年分别是指截至2019年1月31日、2020财年和2021年财年(视情况而定)。

概述

我们在自动化领域处于技术创新和思想领先的前沿，创造了端到端以用户仿真为核心提供自动化的平台。我们的平台利用计算机视觉和人工智能(AI)来支持软件 机器人模拟人类行为并执行特定的业务流程，从而消除员工执行某些手动和平凡任务的需要。我们的平台允许员工专注于更具附加值的工作，并使组织能够 无缝自动化业务流程，范围从传统信息技术或IT、系统和内部部署应用程序到新的云本地基础架构和应用程序，而无需 对组织的底层技术基础架构进行重大更改。我们的平台旨在供全公司员工使用，并解决各种使用案例，从简单的任务到长期运行的复杂业务流程。

我们的平台旨在改变人类的工作方式。我们为我们的客户提供了一套强大的功能 ，以发现自动化机会，并跨组织内各部门构建、管理、运行、参与、测量和治理自动化。我们的平台利用基于人工智能的 计算机视觉的力量，使我们的机器人能够像执行业务流程时那样执行大量操作。这些操作包括(但不限于)登录应用程序、从文档中提取信息、移动 文件夹、填写表单以及更新信息字段和数据库。我们的机器人能够在执行业务流程时向员工学习和复制步骤，从而推动运营效率的不断提高，并使 公司能够以更快、更灵活和更准确的速度交付关键的数字计划。

我们的平台旨在 与公司现有企业堆栈中的流程进行交互并实现流程自动化。因此，我们的客户可以利用我们平台的强大功能，而无需更换或更改现有业务应用程序，并且总体IT 基础设施成本更低。我们的平台使员工能够快速构建现有流程和新流程的自动化。员工可以跨多个部署选项无缝维护和扩展自动化，不断改进和发展自动化 ，并持续跟踪和衡量自动化的性能，所有这些都无需丰富的技术经验。

我们自动化平台的核心是一组模拟人类行为的功能，这为我们的客户 提供了自动化简单和复杂用例的能力。我们平台上的自动化可以由任何与计算机交互的员工来构建、使用、管理和管理，因此我们的 平台有可能广泛应用于组织内的各个部门。社会正处于组织如何执行工作的转折点，我们相信，利用软件丰富员工体验的能力将释放巨大的价值和效率 机会。虽然我们仍处于多年旅程的早期阶段，全自动化企业随着世界各地的组织现在才开始了解自动化的力量，势头正在增强。

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UiPath于2005年在罗马尼亚布加勒斯特成立，当时是一家主要专注于构建自动化脚本和开发计算机视觉技术的公司，这一点至今仍是我们平台的基础。从那时起，我们开发并增强了我们的机器人流程自动化(RPA)功能，推出了新的 产品，并扩大了我们在全球的业务。我们旅途中的主要里程碑包括：

我们通过一套相互关联的软件 产品提供全面的自动化解决方案。我们通过出售专有软件、维护和支持以及专业服务的许可证获得收入。我们的许可费主要基于访问我们软件的用户数量和在我们平台上运行的 自动化数量。我们的客户合同条款主要是每年一次，还有一些季度、半年和多年的合同。此外，我们还为我们的软件提供维护和支持，以及非经常性的专业服务，如培训和实施服务，以促进我们平台的采用。我们的专业服务对我们的客户和合作伙伴的能力起到补充作用，因为它们改善了客户的能力 上市时间并使用我们的平台优化业务成果。我们的非经常性专业 服务包括用例开发和部署、解决方案架构、实施咨询和培训。

我们 拥有高效的推向市场该模式主要由一支企业现场销售队伍和一支专注于中小型客户的高效率内部销售团队组成，以及一支专注于全球最大客户的全球战略销售团队。截至2020年1月31日，我们拥有6000多名客户，其中80%的财富10强企业和61%的财富全球500强企业。截至2021年1月31日，我们有超过客户，包括 《财富》杂志前10名中财富全球500强中的% 。我们的客户涵盖多个行业，包括。

我们的许多客户在快速 认识到我们平台的强大功能后，在其组织内扩展了我们平台的使用案例范围和规模。我们相信，我们的土地扩张商业模式的成功在于我们能够在很短的时间内提供显著的价值。随着我们的客户识别和扩展要自动化的 业务流程的数量，我们与他们一起成长，这增加了部署的机器人数量和与我们的机器人交互的用户数量。我们以美元为基础的净留存率( 代表过去12个月来自现有客户的年化经常性收入(ARR)的净增长率)证明了我们在客户群内的扩张能力。在过去的八个财季，我们以美元计算的净留存率一直超过130%。有关我们基于美元的净留存率的更多信息，请参阅 ？影响我们业绩的关键因素一节。

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我们的一个重要组成部分推向市场战略是我们的合作伙伴和渠道生态系统，它扩展了我们的本地和全球覆盖范围，并帮助确保客户能够在我们的平台上快速构建、部署和扩展自动化。我们的业务合作伙伴包括3700多家全球和地区系统集成商、增值经销商和业务顾问。我们的合作伙伴网络包括埃森哲有限责任公司、凯捷公司、CGI公司、Cognizant Technology Solutions 公司、德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所。我们通过钻石、金牌、银牌和注册级别为满足能力要求并 交付和维护指定数量的满意客户的合作伙伴提供分级认可。这些合作伙伴关系增强了我们的市场占有率，并推动了更高的销售效率。此外，我们还积极建立了强大的技术合作伙伴关系和联盟，以支持 大量的连接器和其他必要的技术能力，以满足我们广泛的客户需求。我们的技术联盟包括Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box，Inc.、International Business Machines Corporation、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.。

我们经历了快速增长。我们的应收账款为3.514亿美元， $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，分别为100,000,000美元，增长率为 %。我们创造了3.362亿美元的收入和 百万美元，增长率 为%，净亏损5.199亿美元和 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，这两个数字分别为100万。我们的运营现金流为(359.4)百万美元和 百万美元，我们的自由现金流为380.4美元和 $ 在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，这两个数字分别为100万。有关自由现金流(非GAAP 衡量标准)的其他信息，请参阅标题为非GAAP财务衡量标准和非GAAP自由现金流的章节。

我们专注于提高运营效率和超高速增长

在构建和扩展我们的全球业务以颠覆一个巨大且快速增长的市场方面，我们一直具有战略性和目的性。 在2019财年，我们高度关注投资，以抓住自动化市场的重大机遇，并打造我们的全球品牌。在2020财年，我们继续进行投资，以实现我们的高速增长和 市场占有率，并开始专注于实现我们的业务模式和客户经济中固有的运营杠杆。在2021财年，我们继续将重点放在展示我们业务模式中的运营杠杆作用上，同时 确定投资的优先顺序，使我们能够继续实现同类中最好的我们的目标是扩大增长和业务规模，并把握我们重要的市场机遇。

我们在打造世界级企业方面取得了令人难以置信的进步。一路走来，我们学到了许多经验教训，这些经验教训将很好地服务于我们作为一家上市公司的下一阶段 。今天，我们是一家致力于解决增长和效率问题的公司，在继续实现高速增长的同时，我们加快了盈利之路。

来自新冠肺炎的冲击

当新冠肺炎疫情开始蔓延时，考虑到我们在2019年对数字优先业务的投资，我们能够无缝地转移到 远程工作环境。我们在内部和客户运营中采取了果断行动，以确保公司的弹性和员工的安全。我们 暂时关闭了所有办事处，并向员工提供技术津贴以鼓励远程工作，将大部分物理会议以及其他客户和促销活动推迟到2020年底，实施全球差旅 限制，减少员工人数和与活动营销相关的费用，并在2020年5月之前采取其他可自由支配的成本节约措施。与我们严格的运营纪律和以人为本的文化相一致，我们从2020年3月到5月降低了 高管的工资并保留了我们的全球员工团队及其薪酬和激励结构。我们严谨的运营、数字基础设施和全球足迹使我们能够支持我们的客户应对疫情带来的新挑战以及现有的自动化需求。我们还继续投资于我们自动化平台的开发和营销。考虑到我们作为全球公民的角色，我们开始为客户提供

72

在关键行业和疫情前线的宣传活动，使他们能够在有限的时间内免费使用我们的平台，以帮助他们应对 世界危机。例如，自动化的力量帮助护士花更多的时间与新冠肺炎患者在一起，加快了获得失业救济金的速度，并在竞相获得可行疫苗和救命疗法的过程中缩短了临床试验的时间。随着疫情的持续，全球对自动化的需求继续加速，因为自动化对远程工作环境中的业务执行和性能至关重要。从2021财年第三季度开始，我们重新分配了财务和战略重点。例如，我们加快了对研发和工程计划的投资，并重新将营销重点放在向希望投资和/或加速其自动化计划的客户展示我们自动化平台的价值 。虽然这场流行病可能加速了自动化的采用，但组织需要应对非凡的成本压力， 保持和增长收入，并适应不断发展的最终客户需求，这表明了数字化转型需求的持久性，以及即使在最具挑战性的 时代，自动化的弹性和力量。

关键指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们衡量和评估我们的运营效率：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
年化经常性收入(ARR)		$	351,441			$				$						%

年化经常性收入

ARR是我们管理业务时使用的关键指标，因为它说明了我们获得新订阅客户的能力 以及维护和扩大与现有订阅客户的关系的能力。我们将ARR定义为来自定期订阅许可证和维护的收入，假设订阅量没有 增加或减少，我们预计将在接下来的12个月内从客户那里获得这些收入。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年，我们的ARR分别为3.514亿美元和100万美元， ，增长率为%。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们的ARR分别占总收入的1.0x和x。我们的ARR可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们的平台和专业服务的满意或不满意、定价、竞争产品、经济状况或客户支出水平的整体变化。应独立于收入和递延收入来看待ARR ，因为ARR是一个运营指标，不打算与这些项目合并或替换。ARR不是对未来收入的预测，它可能会受到合同开始和结束日期 以及续约率的影响，并且不包括在我们的综合运营报表中作为永久许可证或专业服务收入报告的收入。请参阅风险因素/与我们的业务、 产品、运营和行业相关的风险小节；我们的主要运营指标、ARR和本招股说明书中的某些其他运营数据会受到假设和限制的影响，可能无法准确指示我们未来或预期的 结果。

我们的商业模式

我们的平台旨在识别和加速可由我们的 机器人在客户的管理和控制下执行的自动化设计和部署。我们已经建立了一个平台来解决端到端帮助我们的 客户发现、构建、管理、运行、参与、衡量和治理他们的自动化计划。我们的主要业务模式是帮助客户利用我们的平台部署更多无人值守、有人值守、测试和人工智能机器人，并使所有人(从非技术导向型员工到专业开发人员)都可以更轻松地构建和部署机器人。

我们相信 随着客户随着时间的推移部署更多的机器人，他们的投资回报率一般都会增加。我们称这种方式为我们的自动化飞轮。我们的 客户使用我们的新产品越多

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在飞轮周围，我们认为他们需要更多的机器人来执行自动化的速度越快。例如，我们的Automation Hub和Process Mining产品极大地改进了对 任务和流程瓶颈的识别，是自动化的理想之选，加快了能够提供有意义的业务影响的自动化的设计和部署。我们的产品设计为附加型，我们的大部分功能都旨在增加自动化的部署，以推动对更多机器人的需求、模块化以及单独使用或作为统一解决方案使用。

我们以各种方式提供我们的平台和支持，以满足我们不同客户群的需求，包括：

•

内部部署、公共云或私有云或混合环境 。客户可以在内部部署我们的平台，也可以在公共云或私有云中部署，也可以在混合环境中部署。此外，我们还提供托管、多租户软件即服务，或者SaaS，称为自动化云的版本，使我们的客户能够开始自动化，而无需配置基础设施、安装 应用程序或执行其他配置。

•

许可软件，主要通过年度和多年订阅合同。我们的平台主要通过定期许可证提供，客户有权使用我们的软件并获得持续支持。我们的一小部分客户获得永久许可证，其中包括维护和支持条款。在 有限的情况下，永久许可证的维护和支持通常每年可由客户选择续订。

•

专业服务和高级支持。我们还为客户提供专业服务和其他支持 ，包括流程自动化、用例开发和部署、业务咨询以及客户教育和培训服务。

未来，我们预计基于云的部署将进一步扩展。随着基于云的许可软件和服务在我们销售额中所占的比例 越来越大，我们预计云产品将影响我们确认收入的时间，并由于托管费和云基础设施成本的增加而影响我们的运营利润率。

从历史上看，一旦部署了我们的平台，我们的客户就会通过 与我们的客户成功团队合作，在我们的产品类别中增加使用和支出，并转向整个平台的企业协议，从而显著扩大了他们对我们平台的使用。下面的图表显示了每个客户在过去几年中的ARR ，说明了这种扩展。有关我们的ARR的更多信息，请参阅？关键指标？年化经常性收入。每个队列代表在给定财政年度从我们进行首次购买的客户。以 为例，2016年度包括所有在2016财年内首次购买的客户。这群人的ARR从2016年1月31日的395,368美元增加到2020年1月31日的1,800万美元，自2016财年以来的倍数约为46倍。

74

此外，截至2020年1月31日，我们最大的25个客户的ARR增长了 大约59倍的中位数，这是从每个此类客户成为客户的第一个月所产生的ARR来衡量的。

本会计年度

我们的财政年度将于1月31日结束。我们将财年结束时间从12月31日改为1月31日， 截至2019年1月31日的财年生效。

影响我们业绩的关键因素

我们的运营结果和财务状况受到影响我们行业的宏观因素的影响，包括基于云的应用的激增、熟练人力资本的成本以及全球对自动化解决方案的需求。虽然我们的业务受到这些宏观因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到某些 公司特定因素的影响，包括：

不断扩大我们的全球客户群

我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。此外，我们相信，随着越来越多的 组织采用我们的自动化平台并体验到可量化的竞争优势，其他组织也将采用自动化作为竞争的必要工具。虽然我们面向各种规模的组织和广泛的行业 销售产品，但我们的推向市场团队的主要关注点是最大的组织，包括大型企业和政府。我们还使用专注于中小型企业的内部销售团队 。我们计划继续投资于我们的推向市场团队将在国内和国际范围内扩大我们的客户群 。我们打算通过专注于以国内生产总值(GDP)衡量的前25个国家来继续扩大我们的客户基础。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们 相信它们将为我们的长期增长做出贡献。我们吸引新客户的能力还取决于许多其他因素，包括我们在行业和现有和潜在客户中提高对自动化优势和力量的认识的能力，我们产品的有效性和定价，我们竞争对手的产品，以及经销商之间的竞争。

我们将我们的客户数量定义为具有唯一帐户标识符的帐户数量，在指定的时间段内，我们为其订阅了有效的 。我们免费试用或分级的用户不包括在我们的客户数量中。具有多个部门、细分市场或子公司的单个组织计为单个客户。

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我们的客户数量会根据收购、整合、剥离和其他市场活动进行调整，具体不包括未付费的合作伙伴和经销商。

在我们现有的客户群中扩展

我们的客户群代表着进一步扩大销售的重要机会。截至2020年1月31日，我们拥有超过6,000名客户，包括80%的财富10强企业和61%的财富全球500强企业。截至2021年1月31日，我们有超过 客户，包括财富10强的百分比 并且占《财富》全球500强的比例。我们雇佣了一名 土地扩张商业模式以提供易于采用和价值实现时间短的产品为中心。我们相信， 我们有很大的机会成为客户自动化之旅中的战略合作伙伴，并通过以下途径进一步推动销售扩张：

•

在不同部门部署更多机器人；

•

为更多员工提供自己的机器人助手；

•

增加平台产品的采用率；以及

•

扩展企业中的自动化使用案例，以推动机器人使用量的增加和各种产品的产能消耗 。

我们的客户经常将我们平台的部署扩展到 个大型团队和更广泛的企业内部，因为他们发现了我们平台的新用例，他们的员工越来越多地与机器人互动，并获得与机器人合作的信心。我们的力量的证据土地扩张模型是我们超过显著ARR阈值的客户。例如，截至2019年1月31日，我们有305个ARR在10万美元或以上的客户，21个ARR在 100万美元或以上的客户。截至2020年1月31日，我们有597个ARR在10万美元或以上的客户，43个ARR在100万美元或以上的客户。截至2021年1月31日，我们 拥有ARR为100,000美元或以上的客户和ARR为100万美元或以上的客户 。

进一步证明我们的土地扩张我们的业务模式是以美元为基础的净留存率，在我们过去的八个财季中，净留存率超过了130%。我们从截至期末前12个月的所有客户队列的ARR或前期ARR开始，计算截至期末的以美元为基础的净保留率。然后，我们计算这些客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或损耗，但不包括 本期新客户的ARR。然后用本期ARR除以上期ARR得出基于美元的时间点净保留率。

此外，我们以美元计算的总保留率为 ，即前一年所有许可证订阅客户未因客户流失而损失的ARR百分比。我们计算以美元为基础的总保留率的方法是，从截至期末( 或前期许可证ARR)前12个月的所有许可证订阅客户队列中的ARR开始计算。然后，我们从上期许可证ARR中扣除在本期结束时不再是客户的许可证订阅客户的任何ARR，或者从本期剩余ARR中扣除任何ARR。然后，我们将本期剩余ARR总和除以前期许可ARR总和得出基于美元的时间点总保留率。由于我们以美元为基础的 总保留率仅反映客户流失，而不反映客户的扩张或收缩，这表明我们的绝大多数客户仍在继续使用我们的平台并续订其许可软件。

我们相信，这些令人印象深刻的留存率表明了我们运营的产品类别的粘性，特别是我们的 平台的粘性。我们打算继续投资，以提高我们的品牌知名度，并

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开发更多产品、特性和功能，我们认为这是实现我们平台广泛采用的重要因素。我们是否有能力增加对现有客户的销售额 将取决于许多因素，包括客户对我们解决方案的满意度、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。

推动系统集成商、增值经销商和销售数字转型价值主张和 功能的业务顾问的偏好和份额

我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统，这些合作伙伴 构建、培训和认证我们的技术技能，并代表他们的客户部署我们的技术。我们已经建立了一个由3700多家系统集成商、增值经销商、业务顾问、 技术合作伙伴和公共云供应商组成的全球合作伙伴生态系统。我们的合作伙伴网络包括埃森哲有限责任公司、凯捷SE、CGI Inc.、Cognizant Technology Solutions Corporation、德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所。我们通过钻石、金牌、银牌和注册级别为满足能力要求并交付和维护多个满意客户的合作伙伴提供分级认可。2020年，我们启动了UiPath服务网络(USN)计划，以表彰经过高级交付技能认证的精英合作伙伴网络，已有50多个合作伙伴获得了USN认证。我们还提供专业服务功能，可在必要时加强我们的 合作伙伴的工作。我们扩大合作伙伴基础的能力取决于我们平台的竞争力，以及我们关系对我们的合作伙伴和潜在合作伙伴的盈利能力。

持续创新和自动化领先地位

我们的成功取决于我们保持创新和自动化领先地位的能力，以保持我们的竞争优势 。我们相信，我们已经建立了一个差异化的自动化平台，并打算通过投资扩展我们平台的功能来不断增加我们为客户提供的价值。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资，以支持我们现有的技术并增强可用性，从而提高我们的客户工作效率。我们还与其他领先的技术公司合作开发集成，以 简化我们的平台与其技术的互操作性。向我们的客户提供的集成示例包括与Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box，Inc.、International Business Machines Corporation、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.和Workday，Inc.提供的产品的集成。这些预先构建的集成可以在我们的客户环境中加速采用我们的平台 ，并加快创建跨越多种技术的自动化。我们还与领先的云供应商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持合作关系，以 简化我们平台的部署并扩展我们的平台，为客户提供基于云的人工智能功能的好处。我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统，以继续扩大我们的市场占有率并推动 更高的销售效率。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。我们未来的成功取决于我们成功开拓市场的能力。, 并向新老客户销售现有和新产品，维护和扩大我们与领先技术合作伙伴的关系。

继续投资以发展和扩展我们的业务

我们专注于推动我们的长期ARR潜力。我们相信我们的市场机会是巨大的。我们打算 继续在扩展所有组织职能方面投入大量资金，以扩大我们在国内和国际上的业务。我们有在我们的平台上推出成功的新产品和功能的历史，我们 打算在不久的将来继续投入大量资金来发展我们的业务，以利用我们巨大的市场机遇，而不是优化盈利能力或现金流。虽然这些投资可能会在短期内对我们的运营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。

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非GAAP财务指标

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。因此，为了补充我们的合并财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务指标，包括非GAAP自由现金流、非GAAP毛利和利润率以及 非GAAP营业亏损和利润率。然而，我们使用非GAAP自由现金流、非GAAP毛利和毛利以及非GAAP营业亏损和毛利作为一种分析工具是有局限性的，您不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们财务业绩的分析。此外，我们对非GAAP自由现金流、非GAAP毛利和利润率以及非GAAP营业亏损和利润率的 定义可能与其他公司使用的 定义不同，因此可比性可能有限。您应将非GAAP自由现金流、非GAAP毛利和毛利、非GAAP营业亏损和利润率与我们基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金、毛利和营业亏损)以及我们的其他GAAP财务业绩 一起考虑。

非GAAP自由现金流

自由现金流是指运营活动中使用的净现金，再加上资本支出和资本化软件开发成本(如果有的话)。 自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的一种衡量标准。计入用于软件开发的资本支出和资本化金额 便于比较我们在逐期计算不包括我们认为不能反映我们流动性的项目。管理层 认为，自由现金流是对流动性的衡量标准，可为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性实力以及未来产生现金的能力，这些现金可用于 战略机会或投资我们的业务。

下表列出了自由现金流与经营活动中使用的 净现金的对账情况，这是公认会计准则中最直接的可比性指标：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
用于经营活动的现金净额		$	(359,436	)		$
新增：购置房产和设备			(15,748	)
新增：资本化的软件开发成本			(5,233	)
自由现金流		$	(380,417	)		$
用于投资活动的净现金		$	(39,506	)		$
融资活动提供的现金净额		$	457,765			$

非GAAP毛利和 非GAAP毛利率

我们将 非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，不包括基于股票的薪酬费用和 收购无形资产的摊销。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性 一期一期运营比较，因为由于与整体运营业绩无关的原因，这些指标通常会从一个周期到另一个 周期消除某些变量的影响。

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下表显示了我们的非GAAP毛利与GAAP毛利的对账，以及我们的非GAAP毛利与GAAP毛利的对账：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(千美元)
总收入		$	336,156			$
总收入成本			59,405
毛利			276,751
新增：基于股票的薪酬费用			2,813
新增：已购入无形资产摊销			669
非GAAP毛利		$	280,233			$
毛利率			82	%				%
非GAAP毛利率			83	%				%

非GAAP营业亏损和 非GAAP营业利润率

我们将 非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬费用和 收购无形资产的摊销。我们相信，非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了一致性，并与我们过去的财务业绩进行了 可比性一期一期运营比较，因为这些指标通常会消除与我们的整体运营业绩无关的某些 变量的影响。

下表列出了我们的非GAAP营业亏损与GAAP营业亏损的对账，以及我们的非GAAP营业利润率与GAAP营业利润率的对账：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(千美元)
总收入		$	336,156			$
营业亏损			(517,283	)
新增：基于股票的薪酬费用			137,862
新增：已购入无形资产摊销			700
非GAAP营业亏损		$	(378,721	)		$
营业利润率			(154	)%				%
非GAAP营业利润率			(113	)%				%

经营成果的构成要素

收入

我们通过销售使用我们专有软件的软件许可证、维护和支持我们的 许可证以及包括专业服务在内的其他服务来获得收入。我们通过一套相互关联的软件产品提供全面的自动化解决方案。客户可以在本地、公共云、私有云或混合环境中许可我们的软件并部署我们的平台。此外，我们还提供托管、多租户的SaaS版本，使我们的客户无需调配 基础设施、安装应用程序或执行其他配置即可开始自动化。我们还为客户提供维护和支持、培训和实施服务，以促进他们采用我们的平台。

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许可证

我们销售定期许可证，为客户提供在指定时间段内使用软件的权利。我们 还不时销售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利。对于每种类型的许可证，收入在 确认时间点当客户能够使用软件并从中受益时，该软件通常在交付给客户时或续订期限开始时 。

维护和支持

我们通过技术支持以及在 条件允许的情况下为定期和永久许可安排提供未指明的更新和升级来产生维护和支持收入。永久许可证的维护和支持通常每年可由客户选择续订。维护和支持是指在协议期限内按比例确认收入的待命 义务。

服务和其他

服务和其他收入包括与流程自动化、客户教育和培训服务相关的费用。A 我们的大部分专业服务合同是按时间和材料确认的，相关收入在提供服务时间时确认。

收入成本

许可证

许可证收入成本包括将我们的许可证交付给客户的所有直接成本、 软件开发成本的摊销、与第三方软件转售相关的直接成本以及收购的开发技术的摊销。

维护和 支持

维护和支持收入成本主要包括客户支持和技术支持人员的人事相关费用 ，包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。维护和支持收入成本还包括与第三方咨询服务相关的费用和 分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给维护成本和支持收入。我们在发生这些费用时予以确认。我们预计，在可预见的未来，随着客户群的增长，维护和支持收入的成本将以绝对值 继续增加。

服务和其他

服务成本和其他收入主要包括我们专业服务人员的人事费用， 包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。服务成本和其他收入还包括与第三方咨询服务相关的费用和分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给服务成本 和其他收入。我们在发生这些费用时予以确认。我们预计，在可预见的未来，随着我们客户群的增长，服务成本和其他收入(以美元绝对值计算)将继续增长 。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用和一般管理费用。 人事相关费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资福利、股票薪酬费用和员工福利成本。运营费用还包括分配的管理费用。

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销售及市场推广

销售和营销费用主要包括薪酬和员工福利，包括销售和营销人员及相关销售支持团队的股票薪酬 费用、销售和合作伙伴佣金、营销活动、广告费用、差旅、商展、其他营销材料以及分配的管理费用。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资 ，因为我们将继续招聘更多人员并投资于销售和营销计划。然而，我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将会下降 ，尽管我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。

研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的成本，包括工资和奖金、基于股票的 薪酬费用和研发员工的员工福利成本。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发工作，以开发新技术并增强现有产品和平台基础设施的功能和能力，我们的研发费用将以绝对值计算增加。然而，我们预计研发费用占总收入的比例将在长期内下降，尽管由于这些 支出的时间和幅度的不同，我们的研发费用占总收入的比例可能会在不同时期波动。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员(包括基于股票的薪酬)相关的员工相关成本，以及会计和法律专业服务费、其他与公司相关的费用和分配的管理费用。此次 发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和管理费用。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和管理费用的美元金额将增加。 但是，我们预计随着收入的长期增长，我们的一般和管理费用在总收入中所占的百分比将会下降，尽管我们的一般和管理费用占 收入的百分比可能会因这些费用的时间和范围而在不同时期波动。

利息收入

利息收入包括我们的现金存款以及现金和现金等值余额所赚取的利息收入。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括汇兑损益。

所得税拨备

所得税拨备包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税 。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率、我们在这些司法管辖区的相对收入金额、不可扣除的费用(如股票薪酬)以及我们的 估值津贴变化的影响。

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经营成果

下表列出了选定的综合经营报表数据，以及这些数据在所示每个时期的总收入中所占的百分比：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
收入：
许可证		$	201,648			$
维护和支持			119,612
服务和其他			14,896
总收入			336,156
收入成本：
许可证			3,760
维护和支持(1)			16,503
服务和其他(1)			39,142
总收入成本			59,405
毛利			276,751
运营费用：
销售和市场营销(1)			483,344
研发(1)			131,066
一般事务和行政事务(1)			179,624
总运营费用			794,034
营业亏损			(517,283	)
利息收入			6,741
其他费用，净额			(6,597	)
所得税前亏损			(517,139	)
所得税拨备			2,794
净损失		$	(519,933	)		$

(1)

包括基于股票的薪酬费用如下：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
收入成本		$	2,813			$
销售和市场营销			26,754
研发			45,235
一般事务和行政事务			63,060
基于股票的薪酬总费用		$	137,862			$

82

下表列出了我们的综合运营报表数据，以所示期间收入的 百分比表示：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(占收入的百分比)
收入：
许可证			60	%				%
维护和支持			36
服务和其他			4
总收入			100
收入成本：
许可证			1
维护和支持			5
服务和其他			12
总收入成本			18
毛利			82
运营费用：
销售和市场营销			144
研发			39
一般事务和行政事务			53
总运营费用			236
营业亏损			(154	)
利息收入			2
其他费用，净额			(2	)
所得税前亏损			(154	)
所得税拨备			1
净损失			(155	)%				%

截至2020年1月31日和2021年1月31日的财政年度比较

收入

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
许可证		$	201,648			$				$						%
维护和支持			119,612
服务和其他			14,896
总收入		$	336,156			$				$						%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年总收入增加了100万美元，即 %，主要原因是我们的许可证收入增加了 百万美元，维护和支持收入增加了100万美元。收入增长的大约 %归因于现有客户的增长，其余的收入增长归因于新客户。随着我们在美国和国际上不断扩大销售努力，我们在所有地区的总收入增长 都是一致的。

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收入成本和毛利率

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
许可证		$	3,760			$				$						%
维护和支持			16,503
服务和其他			39,142
总收入成本		$	59,405			$				$						%
毛利率			82	%				%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年收入总成本增加了100万美元( 或%)。我们许可证收入的成本增加，主要是因为与第三方软件转售相关的直接成本 增加了100万美元。维护和支持收入成本的增加主要是由于 人员相关费用增加了100万美元，这主要是由于员工人数增加，其中包括基于股票的薪酬费用增加了100万美元。服务成本和其他收入的增加主要是 主要由员工增加推动的人事相关费用增加了100万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了100万美元 。

在截至2021年1月31日的财年 ，我们的毛利率增至82%，而截至2020年1月31日的财年毛利率为82%。

运营费用

销售及市场推广

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
销售和市场营销		$	483,344			$				$						%
收入百分比			144	%				%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年，销售和营销费用增加了 百万美元，增幅为%。这一增长主要是 主要由于员工人数增加和总销售额增加而导致的人事相关费用增加了100万美元，其中包括递延合同购置成本摊销增加了100万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了100万美元。销售和营销费用增加的其余部分 归因于与旅行和娱乐相关的成本增加了100万美元，与营销计划相关的费用增加了100万美元，广告成本和用户活动增加了 ，支付给合作伙伴的销售佣金增加了100万美元。

研究与开发

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
研发		$	131,066			$				$						%
收入百分比			39	%				%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年研发费用增加了 百万美元，增幅为%。这一增长主要归因于

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与人员相关的费用增加了100万美元，这主要是由于员工人数的增加，其中包括基于股票的薪酬费用增加了 百万美元，与我们研发机构专用的设备和软件相关的增加了100万美元，以及与我们的研发职能使用的专业服务和电信费用的第三方提供商相关的增加了100万美元。

一般事务和行政事务

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
一般事务和行政事务		$	179,624			$				$						%
收入百分比			53	%				%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年的一般和行政费用增加了 百万美元，或%。这一增长主要是 主要由员工人数增加推动的人事相关费用增加了100万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了100万美元。一般和行政费用增加的其余部分是由于主要与法律和会计服务有关的专业费用增加了100万美元，以及我们一般和行政职能专用的设备和软件增加了100万美元。

利息收入

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
利息收入		$	6,741			$				$						%
收入百分比			2	%				%

截至2021年1月31日的财年，与截至2020年1月31日的财年相比，利息收入增加了100万美元， 或%。这一增长主要归因于截至2021年1月31日的整个财年，现金和现金等价物余额增加带来的利息收入增加了 百万美元。

其他费用，净额

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
其他费用，净额		$	(6,597	)		$				$						%
收入百分比			(2	)%				%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年，其他费用净额增加了100万美元， 或%。这一增长主要是由于外汇波动带来的收益增加了 百万美元。

所得税拨备

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化				%变化
		(千美元)
所得税拨备		$	2,794			$				$						%
收入百分比			1	%				%

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