2021年4月5日

迪安娜 维吉尼奥

美国证券交易委员会

生命科学办公室

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-7010号

回复：

Agilon Health，Inc.

表格S-1上的注册声明

于2021年3月18日提交

第333-254435号档案号

尊敬的维吉尼奥女士：

本信函 阐述了Agilon Health，Inc.(注册人)对您2021年4月2日来信中有关上述注册声明(注册声明)的意见的回应。美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的评论 以下面的粗体斜体文字列出，注册人的回复紧跟在每个评论之后。

此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

2021年3月18日提交的S-1表格注册声明

公司历史，第15页

1.	我们注意到您披露，您于2021年2月完成了对加州业务的剥离 。还请在摘要和MD&A中披露，虽然您已经完成了资产剥离，但您保留了某些因您在加州的业务而产生的负债。此外，在第43页的风险因素中，请 扩大您的披露范围，以确定公司保留的负债类型。

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注册人确认工作人员的意见，并通知工作人员 注册人将按如下方式修改其披露，修改后的文本以粗体显示：

？招股说明书摘要？公司 历史：

在2020年间，我们实施了一项计划，通过与不同各方的三笔独立交易，剥离我们在加州的所有业务，包括整个医疗补助 业务线。2021年2月，我们完成了对加州业务的剥离。但是，我们将继续对在适用成交日期之前发生的某些 剥离业务产生的任何负债负责。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？加州运营？

？管理层对加州运营的财务状况和运营结果进行讨论和分析？

2020年12月，我们签署了一项最终协议，以100万美元的总销售价格出售剩余的加州业务。 交易于2021年2月完成。对于南加州和弗雷斯诺资产剥离交易，我们将继续对每笔交易结束日期之前因业务产生的任何负债负责，包括支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为是遥远的其他或有负债。 我们将继续对每笔交易结束日期之前发生的业务产生的任何负债负责，包括支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为是遥远的其他或有负债。见本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中的附注8.医疗索赔和相关应付款项，附注14.所得税和附注19.停产合并财务报表。

·风险因素：

我们可能需要投入大量精力和资源来提供与我们加州业务的 处置相关的某些过渡服务。

2021年2月，我们完成了对加州业务的剥离。 请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表中的注释。

关于资产剥离，我们已同意在指定的时间段 内继续提供行政支持和过渡服务。我们将提供的过渡服务可能需要大量的管理

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注意力和资源可能会对我们正在进行的业务产生负面影响。此外，如果我们无法利用现有资源以可接受的水平提供此类服务，或者根本无法以合理条款从第三方获得这些服务，则我们可能会遇到运营困难和成本增加，超出我们提供过渡服务的估计。 如果我们无法利用现有资源以可接受的水平提供此类服务，或者根本无法从第三方获得这些服务，我们可能会遇到运营困难和成本增加。

对于南加州和弗雷斯诺资产剥离交易，我们将继续对每笔交易结束日期之前因 业务产生的任何负债负责，包括支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、 我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为很遥远的其他或有负债。参见本招股说明书其他部分包括的 经审计的合并财务报表中的附注8.医疗索赔和相关应付款，附注14.所得税和附注19.停产合并财务报表。我们可能无法成功管理与剥离加州业务相关的风险。

我们过去和将来可能会受到付款人的监管调查和限制。

我们过去一直，将来也可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划(上限)的影响，某些州监管和付款人调查的状况是不确定的。在过去和将来，我们都会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划(上限)的约束，某些州监管和付款人调查的状况尚不确定。例如，2018年2月，我们的子公司PPMC向 加州管理医疗保健部(DMHC)、加州医疗保健服务部和我们的受影响付款人自我披露了我们索赔和使用管理中的某些不合规做法。我们于2018年5月17日提交了一份中期报告，并与DMHC和我们的某些付款人协调，以补救不合规的索赔和使用管理实践，并通过各种上限实施改进。2019年12月17日，我们完成了对DMHC审核结果确定的所有已知缺陷的实质性 补救。2021年2月，我们剥离了所有加州业务。2021年3月9日，我们收到了DMHC根据我们中期报告中描述的对行为和事项的调查 发出的一组调查讯问。质询寻求有关因缺乏医疗需要而被拒绝的某些索赔数据和授权的信息，包括有关受其影响的健康计划的信息 。我们正在与DMHC合作，提供所有要求的信息。任何不利的审查、审计或调查都可能导致(但不限于)：根据我们的合同退还我们已支付的金额；或 对我们或我们的某些付款人施加罚款、处罚和其他制裁。虽然我们预计金额不会很大，但我们无法预测可能对我们或我们的付款人实施的与DMHC审计结果相关的补偿或罚款、处罚或其他制裁(如果有的话)的潜在美元价值。另外, 虽然我们的付款人到目前为止还没有就与DMHC审计结果相关的罚款寻求赔偿，但我们无法预测未来可能提出的索赔或要求的潜在 美元价值(如果有的话)。虽然截至2021年2月，我们已经剥离了我们在加州的所有业务，但对于南加州和弗雷斯诺的资产剥离交易，我们将继续 对每笔交易结束日期之前因业务产生的任何债务负责，包括与上述DMHC事项有关的任何罚款、罚款和其他制裁，支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务的索赔 ，对我们获得赔偿的未确认税收优惠的责任，以及我们目前的其他或有负债。参见附注8.医疗索赔 及相关应付款，附注14.所得税和附注19.本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表中的停产业务。

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此外，我们可能会 接受付款人和监管机构的审计，我们过去曾被要求参与并回应付款人纠正行动计划和监管查询。在某些情况下，付款人和监管机构要求我们以信用证或限制性存款的形式向我们当地的运营子公司提供大量的风险承担资本 ，我们预计付款人和监管机构未来将继续要求我们提供风险承担资本。 截至2020年12月31日，我们所在地区和付款人所需的风险承担资本总额为3880万美元。此外，由于法规变化、我们当地运营子公司和医生合作伙伴的业绩变化 以及我们业务的扩展，未来此类金额可能会增加。

收益的使用，第70页

2.	我们注意到您对先前意见7的修订披露。如果2021年有担保定期贷款工具项下的债务是在一年内发生的，还请说明除用于营运资金的短期借款外，此类债务的收益的用途。请参阅S-K规则第504项的说明4。

登记人确认工作人员的意见，并通知 工作人员，登记人将按如下方式修改收益使用方面的披露，修订后的文本以粗体显示：

2021年担保定期贷款工具将于2024年2月18日到期，或在本次发售完成后(只要本次发售产生的毛收入总额超过5.0亿美元)于2026年2月18日到期。2021年有担保定期贷款融资的收益 用于对我们在有担保信贷融资和无担保信贷融资项下的未偿债务进行再融资，剩余的3010万美元用于营运资金和其他 一般企业用途。

D.维吉尼奥		5		2021年4月5日

如果您对这封信有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(212)909-6478或彼得·J·劳伦(Peter J.Loughran)拨打(212)909-6375。

抄送：		林恩·迪克
		克里斯汀·洛克黑德
		乔·麦肯
		美国证券交易委员会
		西奥多·哈基亚斯
		史蒂文·J·塞尔
		Agilon Health，Inc.