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2021年4月13日

由埃德加提交

证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：丹尼尔·莫里斯(Daniel Morris)，Esq.

尊敬的莫里斯先生：

本函代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)提交 回应美国证券交易委员会(“本委员会”)公司财务部(“职员”)员工于2021年4月13日就本公司于2021年4月12日提交的S-1表格注册说明书第3号修正案(“注册 说明书”)发出的意见函。本公司对其S-1表格注册说明书(“经修订的注册 说明书”)的第4号修正案已提交证监会。

为方便您，我们在回复之前用斜体重复了 备注。

表格S-1上经修订的注册说明书

未来产品和服务，第36页

1.请修改为 描述将如何提供营销支持以及此类支持的性质。

回应：修改后的 注册说明书中的披露内容修改如下(增加了重点):

证券交易委员会

第2页

“我们打算提供”免费玩“ 参与产品，世界各地的玩家都可以玩来玩去。虽然它们将集中于预测游戏结果，但这些 游戏不被视为赌博，我们将通过广告(展示和联盟)以及提供微交易 和游戏内货币来实现流量货币化。除了有机会通过广告和微交易创收外，这些免费的 游戏互动产品将使我们能够向尚未获得游戏许可的司法管辖区介绍我们的平台， 在我们获得许可之前建立粉丝或玩家基础，并允许我们向可能不倾向于参与我们的博彩产品的潜在玩家 介绍我们的产品，从而证明我们有多种机会提高我们平台的知名度 。我们仍处于此项目开发的开始阶段，尽管我们已获得第三方平台， 我们将利用该平台来开发此“免费播放”产品。我们预计在2021年下半年推出首个“免费播放”产品 。我们预计在未来三年内花费约150万美元来开发、支持和推出此产品， 具体如下：(I)向外部承包商支付约70万美元的许可和开发成本；(Ii)约30万美元的内部资源 ；以及(Iii)约50万美元的营销支持。我们将主要利用外部承包商来开发 此产品。上述营销支持将包括以下内容：

·Influencer活动-Influencer 活动包括与各种流行社交媒体平台上的社交媒体人物达成协议，宣传我们的产品 。这些安排将涉及向这些社交媒体人士支付费用，以推广 包括但不限于书面社交媒体帖子、音频和视频广告以及横幅广告的赞助内容。

·搜索引擎优化-我们计划 构建网页和登录页面，实施和集成营销分析软件，并聘请营销机构来改进我们的搜索 引擎优化。

·付费媒体付费媒体包括直接 广告支出，以吸引用户访问我们的网站或登录页面。

到目前为止，我们尚未签订任何与我们的任何产品或未来产品相关的重大 营销安排或协议。上述营销支持费用是预估费用。 我们预计营销费用将成为支持和推广此产品的常规和经常性成本.”

一般信息

2.我们注意到您对之前评论的回应 。请添加一个风险因素，讨论您目前正在开发的平台 可能被视为二级市场或另类交易系统给您的公司及其运营带来的风险。

回应：公司修订了修订后的 注册说明书，增加了以下新的风险因素：

“如果我们正在开发的交易平台被视为二级交易所或另类交易平台，我们很可能会被要求终止该平台，这将对我们的财务状况和未来的业务战略产生不利的 影响。

我们打算建立一个交易平台，通过在ESPORTS博彩领域中运营 的企业之间匹配更大数量的投注和头寸要求， 提供更多的企业对企业体验。当该平台推出时，我们将寻求将其他博彩网站作为 平台的客户或用户。如果投注网站在特定的esports事件中拥有希望降低其风险敞口的头寸，该网站将寻求 在该平台上进行(或请求)匹配的赌注，该平台的其他客户或用户可以选择接受此类赌注。 通过这样做，初始投注网站将减少其对esports事件的整体风险敞口。我们目前预计，我们将从每笔匹配的交易中获得 费用。目前，费用的大小尚不清楚，但很可能与赌注的大小有关。

证券交易委员会

第3页

我们不相信这样的平台会被视为 证券市场，也不会被视为我们打算运营的司法管辖区的二级交易所或另类交易平台 ，这会使我们在这些司法管辖区受到重大且成本高昂的监管。 但是，由于此类平台是新的和不断发展的，我们不能保证一个或多个司法管辖区不会将我们的 平台视为二级交易所或另类交易平台。这样的决定将使我们受到重大法规 和成本的约束，并可能导致我们无法在这些司法管辖区运营该平台。此外，如果我们 不遵守任何法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、 产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们被要求停止使用我们的平台，我们将花费 材料成本和开支购买我们无法使用的产品，我们的业务将受到实质性损害。“

* * *

如果您对上述内容有任何疑问 ，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。

真诚地
希夫·哈丁有限责任公司

/s/Cavas Pavri

发信人：卡瓦斯·帕夫里