机密草案3号，于2021年2月12日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

这份注册声明草案还没有公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，

这里的所有信息都是严格保密的。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Coinbase Global，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)

Coinbase Global，Inc.

地址不适用1

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

公司信托公司

橘子街1209号

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(302) 777-0200

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

服务代理的区号)

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年修订的《证券法》或《证券法》下的第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

2010年5月1日，在新冠肺炎冠状病毒导致的全球大流行之后，我们成为了一家远程优先的公司，这意味着对于绝大多数角色，我们的员工可以选择远程工作。因此，我们目前没有主要的执行办公室。

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)仅为根据证券法第457(A)条计算注册费而估算的。鉴于没有A类普通股每股的拟议最高发行价，注册人通过类推第457(F)(2)条，根据注册人登记的A类普通股的账面价值计算建议的最高总发行价，该账面价值将从截至2020年12月31日的经审计的资产负债表计算。鉴于注册人的A类普通股不在交易所或场外交易，注册人没有按照规则457(C)使用其普通股的市场价格。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的登记声明生效之前，该证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年6月1日至2021年6月30日。

*

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东或注册股东转售本公司A类普通股最多股的登记事宜。在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市之前，我们的A类普通股还没有公开上市。与首次公开募股(IPO)不同，注册股东的转售不由任何投资银行承销。注册股东可以选择出售其在本招股说明书所涵盖的A类普通股中的股份，出售范围由他们决定。此类出售(如果有的话)将通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的经纪交易以当时的市场价格进行。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。如果登记股东选择出售其持有的A类普通股，我们将不会从出售此类股份中获得任何收益。

我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股有10票投票权，可随时转换为一股A类普通股。我们已发行B类普通股的持有者持有我们已发行股本约的投票权，我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司持有我们已发行股本投票权的约50%，我们已发行的B类普通股的持有者约占我们已发行股本投票权的10%，我们的已发行股本的投票权约占我们已发行股本的10%。在出售A类普通股之前，持有B类普通股的登记股东必须将其持有的B类普通股转换为A类普通股。

我们的A类普通股目前还没有公开市场。然而，我们的A类普通股和B类普通股(在转换后的基础上)都有私下交易的历史。根据我们掌握的信息，在截至2020年12月31日的一年中，此类非公开交易的A类普通股和B类普通股(按折算后的基准)的每股销售价格分别为美元、美元，其中，从2021年1月1日至2019年12月31日期间，该私人交易的A类普通股和B类普通股的每股销售价格分别为美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、2021年1月1日至2021年12月31日期间，以及2021年1月1日至2019年12月1日期间，*、*。2021年分别为美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、370亿美元、770亿美元、370亿美元。有关更多信息，请参阅标题为“我们的股本的销售价格历史”一节。我们最近在非公开交易中的交易价格可能与我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的开盘公开价格或随后的交易价格几乎没有关系。此外，我们的A类普通股在没有承销商的情况下在纳斯达克全球精选市场上市是一种开始A类普通股股票公开交易的新方法，因此，我们A类普通股的交易量和价格可能比我们A类普通股的股票最初在承销的首次公开募股(IPO)中上市时更不稳定。

在我们的A类普通股首次在纳斯达克全球精选市场上市的那一天，纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)将开始接受开盘前的交易，但不会执行

买入和卖出订单，并将开始根据该等接受的订单连续生成指示性当前参考价(定义见下文)。在10分钟的“仅供展示”期间，市场参与者可以在纳斯达克系统中输入A类普通股的报价和订单，纳斯达克通过其noii和BookViewer工具向高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或高盛(Goldman Sachs)和其他市场参与者(包括其他财务顾问)发布此类信息和其他指示性失衡信息。在“仅供展示”阶段之后，将进入“上市前”阶段，在此期间，高盛必须以我们指定的财务顾问身份履行纳斯达克规则4120(C)(8)项下的职能，必须通知纳斯达克我们的股票“已准备好交易”。一旦高盛通知纳斯达克我们的A类普通股已经可以交易，纳斯达克将根据纳斯达克的规则计算我们A类普通股的当前参考价(定义如下)。如果高盛随后批准以当前参考价格继续进行，纳斯达克将根据纳斯达克规则进行价格验证检查。作为进行价格验证检查的一部分，纳斯达克可能会咨询高盛(Goldman Sachs)和其他市场参与者(包括其他财务顾问)。在完成此类价格验证检查后，已输入的适用订单将按该价格执行，我们的A类普通股将开始在纳斯达克全球精选市场进行常规交易。根据纳斯达克规则，“当前参考价”是指：(I)买入或卖出我们A类普通股的最大订单数量可以匹配的单一价格；(Ii)如果根据第(I)款存在一个以上的价格。, (Iii)如果根据第(Ii)款存在一个以上的价格，则输入的价格(即客户在买入或卖出订单时输入的指定价格)将使我们的A类普通股股票保持不匹配(即不会被买卖)的价格；(Iii)如果根据第(Ii)款存在多个价格，则输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)将保持不匹配(即不会被买入或卖出)；以及(Iv)如果根据第(Iii)款存在多个价格，即纳斯达克以财务顾问身份与高盛和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC或J.P.Morgan Securities LLC)协商后确定的价格，高盛和摩根大通将仅在符合联邦证券法(包括法规M(在适用范围内)的反操纵条款或根据其授予的适用救济)的范围内行使任何咨询权。注册股东将不参与纳斯达克的定价机制，包括任何推迟或继续交易的决定，也不会控制或影响高盛和摩根大通履行其作为财务顾问的角色。高盛将主要根据成交量、时机和价格的考虑，决定我们的A类普通股何时准备好交易，并批准按当前参考价进行交易。特别是，高盛将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时会有合理数量的交易量在开盘交易中交叉，以便做出足够的价格发现，以当前参考价开盘交易。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CONINE”。我们预计我们的A类普通股将于2021年9月1日左右开始交易。

我们将被视为“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年的“快速启动我们的商业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中被用于特定目的，直到我们完成此次发行。因此，在这份招股说明书中，我们利用了某些减少的披露义务，这些义务适用于新兴成长型公司，涉及选定的财务数据和高管薪酬安排。

请参阅第13页标题为“风险因素”的章节，了解您在购买A类普通股前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

                                    , 2021

目录

_______________

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或任何提交给美国证券交易委员会(SEC)的免费书面招股说明书中包含的信息。吾等或注册股东均未授权任何人提供本招股章程或本公司准备的任何免费书面招股章程以外的任何资料或作出任何陈述。我们和注册股东对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。注册股东只有在合法的司法管辖区才会出售和寻求购买其A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何注册股东都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解注册股东发行A类普通股以及在美国境外发行本招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册或持续发售流程。根据这一搁置程序，注册股东可以不时按照“分销计划”一节中所述的方式出售本招股说明书所涵盖的A类普通股。此外，我们可能会提供招股说明书附录，以便向招股说明书添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息(标题为“分销计划”的部分除外，只有根据生效后的修订才能对其进行实质性的添加、更新或更改)。您可以按照本招股说明书其他部分标题为“附加信息”部分的说明免费获取此信息。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

本登记声明所称登记股东，是指按照“主要股东和登记股东”一节所列表格登记股份的股东及其质权人、受让人或其他利益继承人。

加密经济词汇

在整个招股说明书中，我们使用了许多定义如下的行业术语和概念：

·地址：可发送或存储加密资产的字母数字引用。

·比特币：第一个全球性的、分散的、稀缺的数字货币系统，最初是在中本聪(Satoshi Nakamoto)的白皮书《比特币：一种点对点电子现金系统》(Bitenny：A Peer-to-Peer Electronic Cash System)中提出的。

·阻止：等同于分类账中的数字页面。当交易在网络上发生时，块被添加到现有的区块链中。矿工们因“开采”一个新的区块而获得奖励。

·区块链：一种加密安全的数字账簿，维护网络上发生的所有交易的记录，并遵循一项共识协议，以确认要添加到区块链中的新区块。

·冷存储：以任何与互联网断开连接的方式存储私钥。常见的冷存储示例包括脱机计算机、USB驱动器或纸质记录。

·加密：一个宽泛的术语，指任何基于加密的市场、系统、应用或分散的网络。

·加密资产(或“令牌”)：任何使用区块链技术构建的数字资产，包括加密货币、稳定密码和安全令牌。

·Crypto Asset波动率：代表我们对市场相对于前期的加密波动性的内部衡量。对于Coinbase上支持交易的每种密码资产，密码资产的波动性按小时计算(使用每小时内的10分钟价格间隔)，在适用的时间段(季度)内平均，然后根据同一时间段内除Coinbase平台之外的一组选定交易平台(包括itBit、Bitfinex、BitStamp、bitFlyer、Binance.US、Binance、Kraken)上的每种密码资产在总交易量中所占的份额进行加权，这些交易平台包括itBit、Bitfinex、BitStamp、BitFlyer、Binance.US、Binance、Kraken

·加密货币：比特币和另类硬币，或称“替代币”，在比特币成功后推出。这类加密资产旨在用作交换、存储价值的媒介，或为应用程序提供动力，但不包括安全令牌。

·CryptoEconomy：建立在密码基础上的新的开放金融体系。

·客户：我们平台上的零售用户、机构或生态系统合作伙伴。

·Defi：分散金融的简称。基于点对点软件的协议网络，可用于通过智能合约促进传统金融服务，如借款、借贷、交易衍生品和保险。

·生态系统合作伙伴：开发商、创建者、商家、资产发行者、组织和金融机构，以及为加密经济构建分散的协议、应用、产品或其他服务的其他群体。

·以太(Etherum)：一个分散的全球计算平台，支持智能合约交易和点对点应用，或称为“以太”(Etherum)，即以太网络上的原生加密资产。

·Fork：对区块链底层软件进行根本性更改，从而产生两个不同的区块链，即原始区块链和新版本区块链。在某些情况下，分叉会导致创建新的令牌。

·霍德尔(Hodl)：密码界使用的一个术语，指的是在跌宕起伏中持有密码资产，而不是出售它。

·热钱包：一种连接到互联网的钱包，使其能够广播交易。

·机构：包括对冲基金、小型到大型金融机构和公司在内的企业。

·挖掘者：操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机将新事务添加到块中，并验证其他挖掘者创建的块。矿工收取交易费，并因其服务获得新的代币奖励。

·挖掘：创建新区块，从而将新交易添加到区块链的过程。

·网络：所有使用计算能力维护账簿并向区块链添加新区块的矿工的集合。大多数网络都是分散的，从而降低了单点故障的风险。

·协议：一种控制区块链运行方式的算法或软件。

·公钥或私钥：每个公有地址都有一个对应的公钥和私钥，这些公钥和私钥都是以加密方式生成的。私钥允许收件人访问属于该地址的任何资金，类似于银行帐户密码。公钥有助于验证向该地址广播的事务和从该地址广播的事务。地址是公钥的缩写版本，公钥派生自私钥。

·零售用户：在我们的平台上拥有账户的个人用户。

·安全令牌：是一种安全的加密资产。这包括传统股权或固定收益证券的数字形式，或者可能是基于其作为投资合同或票据的特征而被视为证券的资产。

·智能合同：以数字方式促进或执行交易方之间基于规则的协议或条款的软件。

·Stablecoin：旨在将价格波动降至最低的加密资产。稳定收益旨在跟踪法定货币或交易所交易商品(如贵金属或工业金属)等基础资产的价格。稳定密码可以由法定货币或其他加密资产支持。

·木桩：一种相当于采矿的节能产品。收银者使用代币池作为抵押品来验证交易并创建区块。作为对这项服务的交换，制片人可以获得奖励。

·支持的加密资产：我们支持在我们的平台上进行交易和/或托管的加密资产，其中包括截至2020年6月的90多项加密资产。

·美元硬币或USDC：通过中心联合体(由Coinbase和Circle Internet Financial，Inc.或Circle共同创立)发行的稳定硬币，由完全储备资产支持，由发行人持有，能够以1：1的比例买卖美元。

·钱包：存储加密资产的公钥和私钥的地方。钱包通常是软件、硬件或纸质钱包。

·钱包用户：在我们基于非托管软件的产品上使用用户名建立帐户的零售用户。Coinbase钱包是一个允许用户连接到Defi应用程序和自助保管加密资产的应用程序。虽然它们与我们的主要业务是分开运行的

在平台上，钱包用户包含在以下关键业务指标中：验证用户和月度交易用户。

有关我们的关键业务指标(包括经过验证的用户、每月交易用户、平台上的资产和交易量)以及我们使用调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)的更多信息，请参阅标题为“选定的综合财务指标和其他数据-关键业务指标和非GAAP财务指标”的部分。

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和财务状况有关的最重大风险

由于密码的高度易变性，我们的运营结果已经并将会有很大的波动。

我们所有的收入来源都依赖于密码资产和更广泛的密码经济。由于加密经济的高度波动性和加密资产的价格，我们的经营业绩已经并将继续根据市场情绪和更广泛的加密经济的动向而在每个季度大幅波动。例如，我们平台支持的平均三个月Crypto资产波动率(在我们的CryptoEconomy词汇表中定义)从2019年第四季度到2020年第一季度增长了73%，然后从2020年第一季度到2020年第二季度下降了36%。由于各种因素的影响，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

·我们对依赖加密资产交易活动的产品的依赖，包括交易量和加密资产的现行交易价格，其交易价格和交易量可能非常不稳定；

·我们吸引、维护和发展客户基础并吸引客户的能力；

·立法或监管环境的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

·影响我们提供某些产品或服务的能力的监管变化；

·我们实现订阅和服务收入多元化和增长的能力；

·我们产品和服务的定价；

·我们在开发产品和服务以及向我们的生态系统合作伙伴提供技术、国际扩张以及销售和营销方面进行投资；

·在我们的平台上添加和删除加密资产；

·宏观经济状况；

·不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和与执行有关的费用；

·由我们或我们的竞争对手开发和推出现有的和新的产品和服务；

·运营费用增加，我们预计这将导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；

·系统故障或停机，包括我们的加密平台和第三方加密网络；

·侵犯安全或隐私；

·由于我们或第三方的操作而无法访问我们的平台；

·我们吸引和留住人才的能力；以及

·我们与竞争对手竞争的能力。

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。鉴于我们业务的快速发展和加密经济的性质，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计费用有很大不同。我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们A类普通股的交易价格可能会大幅上升或下降。

我们的总收入在很大程度上取决于加密资产的价格和在我们平台上进行的交易量。如果这样的价格或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们几乎所有的总收入都来自我们平台上与客户购买、销售和交易加密资产相关的交易费。交易收入基于交易手续费，交易手续费要么是固定费用，要么是每笔交易价值的一定比例。对于我们的零售经纪产品，我们还收取价差，以确保我们能够以我们向客户报价的价格结算购买和销售。我们还从订阅产品和服务中产生总收入，虽然到目前为止这些产品和服务的收入还不是很多，但其中大部分收入也将根据密码资产的价格波动。因此，密码资产交易量、密码资产价格或密码资产市场流动性的任何下降通常都可能导致我们的总收入下降。

密码资产的价格以及相关的购买、出售和交易密码资产的需求在历史上都会受到重大波动的影响。例如，2017年，包括比特币在内的某些密码资产的价值大幅上升，我们的客户群在全球范围内扩大。2016年至2017年，比特币价值上升，2018年比特币价值大幅下降，这对我们的净收入和运营业绩造成了不利影响。任何加密资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

·整个加密经济的市场状况；

·流动性、做市交易量和交易活动的变化；

·世界各地其他密码平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

·高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；

·密码能够作为交换媒介、效用、价值储存、消耗性资产、证券工具或世界范围内的其他金融资产被采用的速度和速率(如果有的话)；

·用户和投资者对加密资产和加密平台的信心下降；

·与加密经济有关的负面宣传和事件；

·不可预测的社交媒体报道或加密资产的“趋势”；

·加密资产满足用户和投资者需求的能力；

·密码资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的密码资产；

·加密资产和加密资产市场的消费者偏好和感知价值；

·来自速度、安全性、可扩展性或其他特性更好的其他支付服务或其他加密资产的竞争加剧；

·影响加密经济的监管或立法变化和更新；

·根据世界各地不同法域的法律确定密码资产的特征；

·维护、故障排除和开发作为加密资产基础的区块链网络，包括由世界各地的矿工、验证员和开发人员进行维护、故障排除和开发；

·密码网络吸引和留住矿工或验证员的能力，以便准确有效地保护和确认交易；

·密码资产及其相关智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括黑客漏洞和可扩展性；

·与处理加密资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和加密平台上的费用和速度；

·市场参与者的财务实力；

·资金和资金的可获得性和成本；

·密码平台的流动性；

·主要密码平台服务中断或故障；

·为各种加密资产提供活跃的衍生品市场；

·提供银行和支付服务，以支持与密码有关的项目；

·利率和通货膨胀水平；

·各国政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值；以及

·国内和国际经济和政治状况。

不能保证任何受支持的加密资产将保持其价值，也不能保证交易活动将达到有意义的水平。如果密码资产价格或交易密码资产的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们的大部分净收入来自比特币和以太的交易。如果对这些加密资产的需求下降，并且没有被对加密资产的新需求所取代，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们支持用于交易和托管的各种加密资产组合。然而，在截至2020年6月30日的六个月中，我们的大部分净收入来自与比特币和以太的购买、销售和交易相关的交易手续费；这些交易对推动了我们平台总交易量的65%以上。因此，除了影响更广泛的

在本节描述的加密经济中，如果比特币和以太的市场恶化或其价格下降，包括以下因素，我们的业务可能会受到不利影响：

·比特币开采奖励的减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段之后发生的事件，减少了矿工赚取的大宗奖励；

·Etherum 2.0的开发和推出时间表，包括Etherum可能迁移到验证模式；

·中断、黑客攻击、底层网络分裂(也称为“分叉”)、控制网络哈希率很大一部分的恶意攻击者的攻击(如Double Spend或51%的攻击)，或影响比特币或以太区块链网络的其他类似事件；

·硬性“分叉”导致比特币现金和以太经典等多个独立网络的创建和分流；

·由比特币和以太的核心开发者领导的非正式治理，导致对底层源代码的修订或阻止网络扩展的不作为，这些治理主要基于自主参与，随着时间的推移而演变，这可能会导致新的变化或更新，影响它们的速度、安全性、可用性或价值；

·比特币和以太区块链网络解决重大扩展挑战、提高交易量和速度的能力；

·吸引和留住开发商和客户使用比特币和以太进行支付、储值、记账单位和其他预定用途的能力；

·交易拥堵和与处理比特币和以太网络交易相关的费用；

·确认中本聪(Satoshi Nakamoto)的身份，即开发比特币的一个或多个化名，或转移中本聪的比特币；

·对比特币或以太的负面看法；

·数学、技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币和以太使用的密码学变得不安全或无效；以及

·影响比特币和以太网络或访问这些网络的法律和法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币或以太构成证券或其他受监管的金融工具。

密码的未来发展和壮大受制于多种难以预测和评估的因素。如果Crypto没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

建立在区块链技术基础上的加密资产在2009年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。此外，不同的加密资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计成一个点对点的电子现金系统，而以太则被设计成一个智能合约和分散的应用平台。许多其他的密码网络-从云计算到象征化的证券网络-直到最近才建立起来。任何加密资产及其底层网络和其他加密和

管理加密资产的创建、传输和使用的算法协议代表了一种新的不断发展的范例，它受各种难以评估的因素的影响，包括：

·许多加密网络的运营历史有限，尚未在生产中得到验证，仍在开发和做出重大决策，这些决策将影响其各自加密资产和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理，其中任何一项都可能对其各自的加密资产产生不利影响。

·许多密码网络正在对其协议进行软件升级和其他更改，这可能会带来漏洞、安全风险，或对各自的密码网络造成不利影响。

·包括比特币和以太在内的几个大型网络正在开发新功能，以解决基本的速度、可扩展性和能源使用问题。如果这些问题得不到成功解决，或无法得到广泛采用，可能会对底层加密资产产生不利影响。

·在许多加密资产及其底层区块链网络中发现了安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。一些加密资产也存在固有的安全弱点，例如，当某些加密网络的创建者使用可能允许黑客伪造令牌的程序时。发现加密资产的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得密码网络上的大部分计算或赌注权力，就像过去发生的那样，它可能能够操纵交易，这可能会给持有者造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对其价值产生不利影响。

·挖掘新技术的发展，如改进的专用集成电路(通常称为ASIC)，或行业模式的变化，如少数大型矿场的采矿权整合，可能会降低区块链网络的安全性，导致密码资产的流动性增加，并降低密码的价格和吸引力。

·如果任何特定密码网络上的矿工或验证员的报酬和交易费不足以吸引和留住矿工，密码网络的安全和速度可能会受到不利影响，增加恶意攻击的可能性。

·许多加密资产拥有集中所有权或“管理密钥”，使少数持有者能够对与其加密网络有关的关键决策，如治理决策和协议变更，以及此类加密资产的市场价格拥有重大的单方面控制权和影响力。

·许多去中心化区块链网络的治理是自愿共识和公开竞争，许多开发者的贡献没有得到直接补偿。因此，可能对任何特定密码网络的治理缺乏共识或清晰度，缺乏对开发人员维护或开发网络的激励，以及其他不可预见的问题，这些问题中的任何一个都可能导致意想不到的或不希望看到的错误、错误或变化，或者阻碍这种网络的效用和应对挑战和发展的能力。

·许多密码网络处于发展伙伴关系和协作的早期阶段，所有这些都可能不会成功，并对各自密码资产的可用性和采用产生不利影响。

各种其他技术问题也不时被发现，这些问题导致功能失效、某些用户的个人信息泄露、用户资产被盗以及其他负面影响

这些问题可能会造成严重后果，需要全球矿商、用户和开发界的关注和努力加以解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，特别是如果它们得不到解决，Crypto的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们平台的网络攻击和安全漏洞，或那些影响我们客户或第三方的攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输机密信息、客户、员工、服务提供商和其他个人数据，以及访问客户资产所需的信息。我们的声誉建立在这样一个前提之上，即我们的平台为客户提供了购买、存储和交易加密资产的安全方式。因此，我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全违规行为可能：

·损害我们的声誉和品牌；

·导致我们的系统或服务不可用，并中断我们的运营；

·导致不当披露数据和违反适用的隐私权和其他法律；

·导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律、监管和财务风险敞口；

·使我们招致巨额补救费用；

·导致我们或我们客户的法定货币或密码资产被盗或无法挽回的损失；

·降低客户对我们产品和服务的信心，或减少对我们产品和服务的使用；

·转移管理层对我们业务运营的注意力；

·由于客户或第三方遭受损失或索赔，导致我们向客户或第三方支付巨额赔偿或合同罚金；以及

·对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，任何针对其他金融机构或加密公司的实际或预期的违规或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对加密经济或使用技术进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。

越来越多的组织，包括大型商人、企业、科技公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用和基础设施的攻击。

对各种行业(包括密码行业)系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在不断增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括客户的个人数据和加密资产)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展，可能难以快速检测，而且通常直到针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，攻击可能被设计成欺骗员工和服务提供商

一些公司可能会将我们的系统控制权交给黑客，而其他公司可能会将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在对目标发动攻击之前保持休眠或不可察觉，我们可能无法实施足够的预防措施。

尽管我们已经开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对安全或防止漏洞或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们时不时地、将来也可能会遇到违反我们的安全措施的情况。未经授权的各方曾试图(我们预计他们将继续尝试)通过各种手段(包括黑客、社交工程、网络钓鱼)访问我们的系统和设施以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施，并试图欺诈性诱使个人(包括员工、服务提供商和我们的客户)泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息进而可能被用来访问我们的信息技术系统和客户的加密资产。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。某些威胁行为者可能会得到大量财政和技术资源的支持，这使得他们更加复杂，更难被发现。此外，由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。因此，随着时间的推移，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

尽管我们维持我们认为足以满足我们业务的保险范围，但这可能不足以保护我们免受安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动所产生的所有损失和成本，或此类事件造成的任何中断。我们平台的中断和中断，包括任何由网络攻击引起的中断，都可能损害我们的声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们受到广泛和高度发展的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在我们经营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和法规的解释和指导，这些市场包括管理金融服务和银行、信托公司、证券、经纪自营商和AT、商品、信贷、加密资产托管、交换和转移、跨境和国内货币和加密资产传输、消费和商业贷款、高利贷、外币兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约和法律法规。支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、欺诈、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区的差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和条例，我们可能会被处以巨额罚款、吊销执照。, 我们的产品和服务受到限制，声誉受损，以及其他监管后果，

其中每一项都可能非常重要，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会对整个加密经济的发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施，实施新的许可要求。或者全面禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。例如，根据金融犯罪执法网络(FinCEN)和金融行动特别工作组(FATF)的建议，美国和几个外国司法管辖区可能会对加密经济中的金融服务提供商实施资金旅行规则和资金转移规则(通常统称为旅行规则)。我们可能面临运营和遵守旅行规则的巨额合规成本，如果用户体验因此受到影响，我们还可能因技术违规或客户流失而受到行政处罚。最近，在2020年12月，FinCEN发布了一项拟议的规则，要求我们从向Coinbase转移加密货币或从Coinbase接收加密货币的自助托管钱包的所有者那里收集个人信息，并向联邦政府报告某些交易。这些要求在实践中将如何应用存在很大的不确定性。, 我们可能会面临操作和遵守这些规则的巨额合规成本。如果用户体验因此受到影响，我们可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。另一个例子是，最近欧盟第五号洗钱指令将反洗钱要求扩展到某些与密码相关的活动，增加了我们在欧洲业务的监管合规负担，由于其条款的实施方法分散，导致我们在不同的欧盟成员国建立了截然不同的国家许可和注册制度。预计在中期内还会有进一步的欧盟层面的立法，对与密码相关的活动施加额外的监管要求，其中可能会对密码服务提供商和某些密码资产的发行者施加新的或额外的监管要求，这可能会影响我们在欧盟的业务。

由于我们已经并将继续向我们的客户提供各种创新的产品和服务，我们的许多产品都受到重大监管不确定性的影响。例如，我们是中心联盟的创始成员之一，也是美元硬币的主要经销商，美元硬币是由Circle发行的一种由美元计价储备一对一支持的稳定硬币。对菲亚特支持的稳定币的监管待遇高度不确定，并引起了世界各地立法和监管机构的高度关注。此类稳定货币的发行和转售可能涉及美国和其他司法管辖区的各种银行、存款、货币传输、预付访问和储值、反洗钱、商品、证券、制裁和其他法律法规。我们认为我们提供的某些产品和服务不受监管，或仅受某些监管制度的约束，例如Coinbase Wallet，这是一款独立的移动应用程序，允许客户管理自己的私钥并将其加密资产直接存储在他们的移动设备上，这些产品和服务可能导致我们被视为从事某种形式的需要获得许可的受监管活动，或者导致我们接受新的额外形式的监管。我们还提供各种赌注、奖励和借贷产品，所有这些产品都受到重大监管不确定性的影响，并可能牵涉到世界各地的各种法律法规。例如，根据美国联邦证券法，我们的押注活动的状况存在监管不确定性。虽然我们已经实施了旨在帮助监控和确保遵守现有和新的法律法规的政策和程序，但不能保证我们和我们的员工、承包商, 代理商不会违反或不遵守此类法律法规。如果我们或我们的员工、承包商或代理人被认为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关的解释、命令、裁决、指令或指导，我们或他们可能受到一连串的民事、刑事和

行政罚款、处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。

由于我们的业务活动，我们正在接受美国联邦和州监管机构(包括纽约州金融服务部(NYDFS))以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局和爱尔兰中央银行)的持续检查、监督和审查，这些监管机构都有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。我们定期接受这些监管机构的审计和检查。由于这些审计和检查的结果，监管机构已经、正在并可能在未来要求我们采取某些行动，包括不时修改、更新或修订我们的合规措施，限制我们向其提供服务的客户类型，改变、终止或推迟推出我们现有或新的产品和服务，以及进行进一步的外部审计或接受进一步的监管审查。我们已经收到并可能在未来收到审查报告，指出违反规章制度、现有合规计划的不足之处，并要求我们加强与我们合规计划相关的某些做法，包括尽职调查、监控、培训、报告和记录保存。实施适当的措施来适当补救这些检查结果可能需要我们招致巨大的费用，如果我们不能适当地补救这些检查结果中的任何一个，我们可能面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、强制解雇某些员工(包括我们的管理团队成员)、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、吊销现有执照、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、面临刑事责任。, 或其他监管后果。此外，我们相信，越来越严格的法律和监管要求以及额外的监管调查和执法(任何一种情况都可能发生或加剧)可能会继续导致我们的业务发生变化，并增加我们自己以及我们的代理和服务提供商的成本以及监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务，或者可能影响我们提供此类产品和服务的方式。任何法律法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密经济是高度创新、快速发展的，其特点是良性竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，未来竞争将进一步加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，既有专注于传统金融服务的公司，也有专注于基于密码的服务的公司。我们的主要竞争对手分为以下几类：

·近年来进入加密资产市场并针对我们的客户提供重叠功能的传统金融技术和经纪公司。

·专注于加密资产市场的公司，其中一些遵守当地法规，直接与我们的平台竞争，还有许多公司选择在当地规章制度之外或在当地规章制度不那么严格的司法管辖区运营，由于监管审查的不同标准，它们有可能更快地适应趋势，支持更多的加密资产，并开发新的基于加密的产品和服务。

·专注于加密的公司和传统金融现任者提供专门针对机构客户的点状或孤立式解决方案。

到目前为止，我们的主要竞争来源是公司，特别是那些位于美国以外的公司，它们在当地司法管辖区受到的监管和合规要求要宽松得多。他们的商业模式依赖于不受监管或仅在少数合规性较低的司法管辖区受到监管，同时还在高度监管的司法管辖区(包括美国)提供产品，而不一定遵守这些司法管辖区的相关监管要求。

到目前为止，由于美国和外国监管机构的执法有限，许多竞争对手能够在离岸运营的同时向消费者提供大量产品和服务，包括在美国、欧洲和其他高度监管的司法管辖区，而不遵守这些司法管辖区的相关许可和其他要求，而且似乎没有受到惩罚。由于我们在几个司法管辖区的监管地位以及我们对法律和监管合规的承诺，我们无法提供许多受欢迎的产品和服务，包括我们不受监管或监管较少的竞争对手能够向包括我们的许多客户在内的集团提供的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，我们对合规的承诺以及随之而来的面向客户的要求，包括客户尽职调查要求，导致我们的客户将大量资金和加密资产转移到这些不受监管或监管较少的竞争对手。我们还花费了大量的管理、运营和合规成本，以满足适用于我们在美国和我们运营的其他司法管辖区的法律和法规要求，并预计将继续产生大量成本来遵守这些要求，而这些不受监管或监管较少的竞争对手不必招致这些要求。

此外，由于我们产品和服务的广泛性质，我们还与数字和移动支付公司以及其他传统金融服务公司竞争，并预计会有额外的竞争。

许多创新的初创公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资，我们预计这些公司将继续开发类似或优越的产品和技术，与我们的产品竞争。此外，随着行业的采用，未来可能会有更多的传统金融和非金融服务企业选择提供基于密码的服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源。

与我们相比，我们现有的竞争对手有多方面的竞争优势，而潜在的竞争对手亦会有这样的竞争优势，例如：

·交易加密资产并提供我们在我们的平台上不支持或提供的产品和服务的能力(由于监管机构、我们的银行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根据美国或外国法律构成证券或衍生工具的令牌；

·更高的知名度、更长的运营历史、更大的客户基础和更大的市场份额；

·更大的销售和营销预算和组织；

·建立更多的营销、银行和合规关系；

·增加客户支持资源；

·提供更多资源进行收购；

·降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本；

·规模更大、更成熟的知识产权组合；

·增加适用许可证或类似授权的数量；

·在密码资产交易之外建立了核心业务模式，允许它们以较低的利润率或亏损运营；

·在某些司法管辖区开展业务，合规成本更低，开发新产品的灵活性更大；以及

·大幅增加财政、技术和其他资源。

如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与越来越多的分散和非托管平台竞争，如果我们不能有效地与它们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还与越来越多的分散和非托管平台竞争。在这些平台上，用户可以直接与做市智能合约或链上交易机制互动，无需任何集中中介即可将一种类型的加密资产交换到另一种类型。这些平台通常不像我们的平台那样易于使用，而且通常缺乏集中式平台的速度和流动性，但已经设计了各种创新模式和激励措施来弥补这一差距。此外，这类平台的启动和进入成本较低，因为市场进入者往往不受监管，运营和监管成本最低。最近开发和发布了大量分散的平台，包括Etherum、Tron、Polkadot和Solana，许多此类平台都经历了显著的增长和采用。例如，我们看到人们对某些交易量在多个场合与我们自己的平台不相上下的去中心化平台的兴趣与日俱增，预计随着行业的发展，人们对去中心化和非托管平台的兴趣将进一步增长。如果去中心化平台的需求增长，我们无法与这些去中心化、非托管的平台竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们国际活动的不断扩展和本地化，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。

随着我们国际活动的扩展和本地化，我们越来越有义务遵守我们经营的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、密码和相关技术的法律通常会对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，我们必须遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的与制裁和出口管制相关的法律法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律法规。美国制裁法律和法规通常限制受美国管辖的人与某些政府、国家或地区(目前是全面制裁的目标，目前是克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)以及某些被禁止名单上的人进行交易。我们已经与OFAC分享了我们合规计划的关键细节，我们相信我们已经制定了一个合理的基于风险的计划。该计划包括监控IP地址，以识别被禁止的司法管辖区，以及被OFAC识别为被禁止的或我们认为与被禁止的人或司法管辖区有关联的区块链地址。尽管如此，我们不能保证这些

这些措施将被视为合规。特别是，区块链和我们服务的性质使得在任何情况下阻止与特定人员或地址进行交易在技术上都是不可行的。我们不时向外国资产管制处提交自愿披露的资料，或回应外国资产管制处发现有这类交易的行政传票。其中一些自愿披露的信息目前正由外国资产管制处审查。到目前为止，这些诉讼都没有导致罚款或其他不利行动。然而，如果我们被发现违反了制裁，或卷入了政府调查，这可能会给我们带来负面后果，包括与政府调查相关的成本、经济处罚，以及对我们的声誉的损害。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们已经实施了控制，并正在努力实施额外的控制和筛查工具，以防止类似活动在未来发生，但不能保证我们不会在未来无意中向更多被美国制裁禁止的个人、实体或政府提供我们的产品和服务。

世界各地的监管机构经常研究彼此对加密经济的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力，这些风险加剧了，这些企业进行监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。

美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但这些产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束，这可能是因为我们的监管和法律分析得出的结论是，某些产品和服务目前不受监管，或受到我们没有获得或没有遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令，或者其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利的影响。

我们正在并可能继续受到实质性诉讼的影响，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。

我们一直、目前是、并可能不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼程序的对象，我们一直在，目前是，而且可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼程序。我们面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：

·支付巨额款项以履行判决、罚款或处罚；

·大量外部法律顾问的律师费和费用；

·额外的合规和许可要求；

·现有许可证或授权的丢失或不续签，或禁止或延迟获得我们业务所需的额外许可证或授权；

·生产力下降，对员工时间的要求很高；

·刑事制裁或同意法令；

·解雇某些员工，包括我们的执行团队成员；

·禁止某些员工全部或部分参与我们的业务；

·限制我们业务或阻止我们提供某些产品或服务的订单；

·改变我们的商业模式和做法；

·推迟计划中的交易、产品发布或改进；以及

·损害我们的品牌和声誉。

由于我们庞大的客户基础，针对我们的诉讼可能会要求巨额金钱赔偿，即使所称的每个客户的损害很小或根本不存在。无论结果如何，由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响，这种影响可能是实质性的。有关更多信息，请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。

如果我们不能跟上行业的快速变化来提供新的和创新的产品和服务，我们的产品和服务的使用量可能会下降，因此我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，我们的行业以许多快速、重要和颠覆性的产品和服务为特征。这些措施包括去中心化应用程序、Defi、收益耕种、赌注、代币包装、治理令牌、吸引客户的创新计划(如交易费挖掘计划)、吸引交易员的举措(如交易比赛、空投和赠品)、赌注奖励计划以及新颖的加密货币筹款和分销计划，如“首次交易产品”。我们预计新的服务和技术将继续涌现和发展，这些服务和技术可能会优于我们目前提供的产品和服务，也可能会使其过时。我们无法预测新服务和新技术对我们业务的影响。然而，我们扩大客户基础和净收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方开发商合作创新和创造成功的新产品和服务的能力。特别是，开发新产品和服务并将其整合到我们的业务中可能需要大量支出，需要相当长的时间，最终可能不会成功。任何新产品或服务都可能无法吸引客户、创造收入、表现良好或无法与第三方应用程序和平台很好地集成。此外，我们适应新产品和服务并与之竞争的能力可能会受到监管要求和法律中普遍的不确定性、我们的银行合作伙伴和支付处理商的限制、第三方知识产权或其他因素的制约。此外，我们必须继续增强我们的技术基础设施和其他技术产品，以保持竞争力，并保持一个具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平台，以吸引和留住客户，包括大型机构客户, 高频率、高成交量的交易者。因此，我们预计将花费大量成本和开支来开发和升级我们的技术基础设施，以满足行业不断发展的需求。我们的成功将取决于我们开发和整合新产品以及适应技术变化和不断发展的行业实践的能力。如果我们不能及时或具有成本效益地这样做，我们的业务和我们成功竞争、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

某一特定加密资产在任何相关司法管辖区内作为“安全”的地位都受到高度不确定性的影响，如果我们不能正确地描述一项加密资产，我们可能会

受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密资产符合美国联邦证券法对“证券”的定义。确定任何给定的加密资产是否为安全的法律测试是一个高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密资产作为证券的状态提供事先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时机。管理当局的更迭或新SEC委员的任命也有可能对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太是SEC高级官员公开表达过此类观点的唯一加密资产。此外，此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密资产。就所有其他加密资产而言，根据适用的法律测试，目前尚不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，某一特定加密资产可能被视为“证券”。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心(Strategic Hub For Innovation And Financial Technology)在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的加密资产是否是证券，但这个框架也不是规则, 这是美国证券交易委员会的法规或声明，对证券交易委员会没有约束力。

几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法，将密码资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”，

根据适用法律将加密资产归类为担保，对此类资产的提供、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据提交给SEC的登记声明或在有资格获得豁免登记的发售中才能在美国发售或出售。在美国，对属于证券的加密资产进行交易的人可能需要以“经纪人”或“交易商”的身份在美国证券交易委员会注册。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易属于证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统(ATS)运营，以符合ATS的规则。为证券清算和交收提供便利的人员可以向证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们有政策和程序来分析我们寻求促进在我们平台上交易的每项加密资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们公司开发的评分模型，该模型允许我们对特定加密资产根据适用法律被视为“安全”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果SEC、外国监管机构或法院认定目前在我们平台上提供、出售或交易的支持加密资产是适用法律规定的“证券”，我们可能会面临法律或监管行动。由于我们的平台未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS(或外国等价物)在SEC或外国当局注册或获得许可，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可的豁免来促进在我们平台上提供和销售加密资产，因此我们只允许在我们的核心平台上交易我们认为有合理理由得出加密资产不是证券的加密资产的交易。我们相信，我们的过程反映了全面和深思熟虑的分析，是合理的。

旨在促进将现有法律指导一致地应用于加密资产，以促进基于风险的商业判断。然而，我们认识到，证券法对加密资产的特定事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。例如，2020年12月，我们宣布，鉴于美国证券交易委员会(SEC)对Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，指控他们通过出售XRP从事未注册的持续证券发行，我们决定暂停我们平台上的所有XRP交易对。我们预计我们的风险评估政策和程序将不断发展，以考虑判例法、事实和技术发展。

尽管我们已经申请在美国运营ATS，允许我们交易根据美国联邦证券法被视为“证券”的加密资产，但我们尚未获得监管部门的批准，目前也没有获得运营被视为证券的加密资产交易的ATS。即使我们产生了巨额费用和合规成本，我们可能永远也不会获得监管部门的批准，可以运营ATS来交易构成证券的加密资产，即使我们获得了这样的监管批准，构成证券的加密资产交易市场也可能缺乏我们平台的深度和流动性。不能保证我们会将任何给定的加密资产恰当地定性为安全或非安全，以确定该加密资产可以在我们的哪个平台上交易，也不能保证SEC、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果SEC、外国监管机构或法院判定当前在我们的平台上提供、出售或交易的受支持加密资产是证券，我们将无法提供此类加密资产进行交易，直到我们能够以合规的方式提供此类加密资产进行交易，例如通过获准交易构成证券的加密资产的ATS。SEC、外国监管机构或法院认定我们目前支持在我们的平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们决定从我们的平台中移除与被认定为证券的资产具有相似特征的资产是明智的。此外，如果我们没有按照注册要求提供或出售加密资产，或者充当经纪人、交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。, 或未经适当登记的国家证券交易所。这样的行动可能导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上交易此类支持的加密资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。我们还可能被要求停止为支持的加密资产的交易提供便利，而不是通过我们获得许可的子公司，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们将任何资产从我们平台上的交易中移除，我们的决定可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果这些资产仍然在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。

此外，如果比特币、以太或任何其他受支持的加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖下的证券，或在法院的诉讼程序中或其他方面，则可能会对此类受支持的加密资产产生不利后果。例如，此类受支持的加密资产的所有交易都必须在SEC或其他外国机构注册，或者根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这类支持的加密资产的网络可能需要作为证券中介人进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致密码资产的普遍接受度下降。此外，与不被认为是证券的其他密码资产相比，这可能会使这种受支持的密码资产难以交易、清算和托管。

我们目前在某些方面的运营依赖于第三方服务提供商，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。

我们在业务的许多方面依赖第三方，包括支付处理器、银行和支付网关来处理交易；云计算服务和数据中心，提供设施、基础设施、网站功能和访问、组件与服务，包括数据库和数据中心设施以及云计算；以及提供外包客户服务、合规支持和产品开发功能的第三方，这对我们的运营至关重要。由于我们依赖第三方提供这些服务，并为我们的某些业务活动提供便利，我们面临着更大的运营风险。我们不控制任何这些第三方的运营，包括我们使用的数据中心设施。这些第三方可能会受到金融、法律、监管和劳工问题、网络安全事件、入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为、隐私泄露、服务终止、中断、中断和其他不当行为的影响。它们还容易受到人为错误、断电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。此外，这些第三方可能会违反他们与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或根本不能继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，向我们或我们的客户施加额外成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。不能保证代表我们向我们或我们的客户提供服务的第三方会以可接受的条件继续这样做。, 或者一点也不。如果任何第三方没有代表我们或我们的客户充分或适当地向我们或我们的客户提供服务或履行他们的责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施，无法恢复运营和数据，未能按预期执行，或遇到其他意想不到的问题，我们可能无法及时高效地以可接受的条件采购替代产品，或者根本无法采购替代产品，并且我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、客户不满、声誉损害、法律或监管程序。或其他可能损害我们业务的不良后果。

失去关键的银行或保险关系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠银行账户提供平台和托管服务。特别是，客户在我们平台上持有的现金由我们的一个或多个银行合作伙伴持有。作为根据2001年修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)及其实施条例在FinCEN注册的货币服务业务，FinCEN或统称为BSA(在美国多个州和地区获得许可的汇款机构)、NYDFS虚拟货币业务活动制度(通常称为BitLicense)下的被许可人、英国金融市场行为监管局(FCA)和爱尔兰中央银行(Central Bank Of爱尔兰)都持有许可的电子货币机构，以及NYDFS特许的有限目的信托公司。出于反洗钱计划的目的，我们的银行合作伙伴将我们视为风险较高的客户。由于我们的银行合作伙伴的政策，我们可能会面临建立或维持银行关系的困难，而且一些以前的银行合作伙伴已经终止了与Coinbase的关系，或者获得银行服务的机会有限。失去这些银行合作伙伴，或这些银行合作伙伴施加经营限制，以及我们无法利用其他多余的金融机构，可能会导致商业活动中断，以及监管风险。此外，由于各种法规或加密资产的风险，美国和全球的金融机构可能决定不向我们或一般的加密经济提供账户、托管或其他金融服务。我们还依赖保险公司为客户因违反我们的物理安全、网络安全而造成的损失投保。, 或者被员工或服务提供商盗窃。我们维持犯罪和实物保险的能力取决于保险公司持续的承保标准，以及我们无法获得和维持适当的保险范围。

可能会导致严重的业务中断、不良声誉影响、无法与竞争对手竞争以及监管审查。

我们的产品和服务、我们的信息技术系统或我们支持的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致客户或资金流失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引和留住客户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力，包括每天处理和监控跨多个系统的大容量和高频率发生的大量交易的能力。我们的平台、我们客户的交易能力以及我们在高水平上运营的能力，取决于我们访问支持的加密资产背后的区块链网络的能力，而对区块链网络的访问取决于我们系统访问互联网的能力。此外，这种区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、矿工或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。

我们的系统、我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统以及某些加密资产和区块链网络时有发生，并且在未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击此外，超乎寻常的交易量或网站使用量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的缓慢速度运行，甚至出现故障。我们的一些系统，包括我们收购的公司的系统，或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统并不完全冗余，我们或他们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。

如果我们的任何系统或我们第三方服务提供商的系统因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、响应时间变慢和客户交易执行和处理延迟、交易结算失败、会计核算不完整或不准确、交易记录或处理、未经授权的交易、客户信息丢失、对有限客户支持资源的需求增加、客户索赔、向监管机构投诉、诉讼或执法行动。我们产品和服务的可用性、速度或功能长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户或合作伙伴认为我们的系统不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或其业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可以就其损失向我们寻求巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。我们系统的可靠性或安全性问题会损害我们的声誉，而损害我们的声誉和补救这些问题的成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于我们在某些司法管辖区是一家受监管的金融机构，频繁或持续的中断也可能导致监管审查、巨额罚款和处罚，以及对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的改变，最终可能导致我们失去运营所需的现有许可证或银行关系，或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外许可证。

此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。新系统和新技术的实施复杂、昂贵、耗时，而且可能不会

一定要成功。如果我们不能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2020年6月30日，我们代表客户持有16亿美元托管法定货币和加密货币。支持的加密资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们还与第三方建立了合作伙伴关系，例如与中心联盟，作为美元硬币的主要经销商，我们或我们的合作伙伴接收并持有资金，以造福于我们的客户。我们和我们的合作伙伴管理和准确保护这些客户资产的能力需要高度的内部控制。随着我们的业务不断增长，我们的产品和服务范围不断扩大，我们必须继续加强相关的内部控制，并确保我们的合作伙伴也这样做。我们的成功和我们产品的成功需要公众对我们和我们的合作伙伴正确管理客户余额并处理大量和不断增长的交易量和金额的客户资金的能力抱有极大的信心。此外，我们还依赖合作伙伴的运营、流动性和财务状况来妥善维护、使用和保管这些客户资产。如果我们或我们的合作伙伴未能保持必要的控制，或未能按照适用的法规要求适当地管理客户加密资产和资金，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们和我们合作伙伴的产品，并导致重大处罚、罚款和额外限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在多个司法管辖区存入、转移和保管客户现金和加密资产。在每一种情况下，我们都被要求使用适用于我们的热钱包和冷钱包和存储系统的银行级安全标准，以及与此类托管功能相关的财务管理系统来保护客户的资产。我们的安全技术旨在防止、检测和减轻内部或外部威胁对我们系统的不当访问。我们相信，我们已经开发并维护了旨在符合适用法律要求和行业标准的行政、技术和实物保障措施。然而，黑客、员工或服务提供商违反我们的政策，或其他人可能会绕过这些保护措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式访问、获取、滥用客户加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们对此类不当行为的忠实保险承保范围有限，可能不包括损失的程度或此类损失的性质，在这种情况下，我们可能要对遭受的全部损失承担责任，损失金额可能超过我们的所有资产。我们维持忠诚保险的能力也受到保险公司持续承保标准的制约。客户现金或加密资产的任何损失都可能导致随后的保险覆盖范围失误，这可能导致严重的业务中断、不利的声誉影响、无法与我们的竞争对手竞争以及监管调查、调查或行动。另外, 通过我们的网站或其他电子渠道进行的交易可能会带来欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本，并要求我们将可能或实际发生的事件通知受影响的个人，在某些情况下还需要通知监管机构，使我们面临包括巨额罚款在内的监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

为我们自己的账户或我们的客户访问托管的任何加密资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私人

如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

密码资产通常仅可由与持有密码资产的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与包含为我们自己或客户持有的加密资产的热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。此外，我们不能保证我们的钱包不会被黑客入侵或泄露。密码资产和区块链技术过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。任何与用于存储客户加密资产的数字钱包相关的私钥丢失，或被黑客攻击或以其他方式泄露，都可能对我们的客户访问或出售其加密资产的能力产生不利影响，要求我们赔偿客户的损失，并使我们除了失去客户对我们和我们产品的信任外，还会遭受重大的财务损失。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商不当行为或错误或第三方的其他危害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务造成不利影响。我们拥有和控制的加密资产的总价值远远大于在发生盗窃或其他资金损失时赔偿Coinbase的保险覆盖范围的总价值。

与我们的业务和财务状况有关的其他风险

如果我们不能留住现有客户或增加新客户，或者如果我们的客户降低了他们对我们的产品、服务和平台的参与度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们的成功取决于我们留住现有客户和吸引新客户(包括生态系统合作伙伴)的能力，以提高对我们的产品、服务和平台的参与度。要做到这一点，我们必须继续提供领先的技术，并确保我们的产品和服务是安全、可靠和有吸引力的。我们还必须扩大我们的产品和服务，在一个日益拥挤和对价格敏感的市场中提供有竞争力的价格。我们不能保证我们能够继续这样做，也不能保证我们能够留住现有客户或吸引新客户，或者保持我们的客户的参与度。任何数量的因素都可能对客户保留、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：

·客户越来越多地接触竞争产品和服务，包括我们由于监管原因无法提供的产品和服务；

·我们没有推出新的和改进的产品和服务，或者如果我们推出了不受欢迎的新产品或服务；

·我们不支持新的和按需的加密资产，或者如果我们选择支持具有负面声誉的加密资产；

·对我们产品和服务的质量或有用性的看法发生变化，或对隐私、安全或其他因素的担忧；

·我们的产品和服务存在立法、监管机构或诉讼要求的不利变化；

·客户认为我们平台上的加密资产是不良投资，或者在我们平台上的投资遭受重大损失；

·技术或其他问题阻碍我们以客户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我们的产品和服务；

·网络安全事件、员工或服务提供商不当行为或其他给我们或我们的客户造成损失的不可预见的活动，包括我们代表客户持有的资产的损失；

·修改我们的定价模型或竞争对手修改其定价；

·我们未能向客户提供足够的客户服务；或

·我们或我们行业的其他公司成为负面媒体报道或其他负面宣传的对象。

有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对客户保持、增长和参与度产生负面影响。如果我们不能保持或增加我们的客户基础和客户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存率、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对客户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的客户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，可能无法实现盈利或持续从运营中获得正现金流，这可能会导致我们的业务、运营业绩和财务状况受到不利影响。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续招聘更多的员工，扩大我们的销售和营销努力，开发更多的产品和服务，以及扩大我们的国际业务，我们的运营费用将大幅增加。此外，我们预计成为一家上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用，包括获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本大幅上升。这可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加净收入来抵消这些更高的费用。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的净收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品的需求减少、竞争加剧、加密经济的增长或规模下降，或者任何未能利用增长机会的情况。任何不能增加收入的做法都可能阻碍我们实现盈利。我们不能确定我们是否能够实现盈利或实现任何季度或年度的正运营现金流。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地加以管理，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。

我们的业务和运营经历了显著的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，或者无法改进我们的系统和流程，我们的运营业绩将受到负面影响。

近年来，无论是在员工人数还是客户数量方面，我们的业务都有了显著的扩大。例如，我们从2017年12月31日的199名员工增加到2020年6月30日的1,023名员工。我们预计，在可预见的未来，这种增长将继续下去。随着我们的发展，我们的业务也变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩展我们的信息技术和财务、运营和行政系统和控制，并继续高效地管理员工、资本和流程。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，当我们的业务扩展到多个司法管辖区时，我们在管理业务时可能会遇到持续的运营困难，包括招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果我们的公司文化不能随着增长而扩大和保存，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们不适应

为了应对这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地适应我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和运营结果(包括本文提供的财务报表)提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。上述任何经营失败都可能导致不遵守法律、丧失营业执照或其他授权，或失去银行关系，这可能会严重损害甚至暂停公司的运营。

成功实施我们的增长战略还需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有限的这种规模的运营经验，加上我们运营的加密资产市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的战略和重点是提供高质量、合规、易于使用和安全的加密相关金融服务，这可能无法最大化短期或中期财务结果。

我们已经并预计将继续采取我们认为符合客户最佳利益和业务长期利益的行动，即使这些行动不一定能使短期或中期结果最大化。这些措施包括花费大量的管理、技术和法律努力来遵守适用于我们的产品和服务的法律法规，并确保我们的产品是安全的。我们还专注于通过创新和开发行业领先的新产品和技术来推动与客户的长期接触。这些决定可能与我们股东的短期和中期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们平台上的交易量有相当大一部分来自相对较少的客户，这些客户的流失或他们交易量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

相对较少的机构做市商和高交易量的散户客户在我们平台上的交易量和我们的净收入中占据了相当大的比例。我们预计，在可预见的未来，这些客户将获得可观的交易量和净收入。因此，这些客户的流失或交易量的减少，以及我们无法用其他客户取代这些客户，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们有限的经营历史，可能很难评估我们的业务和未来前景，我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。

我们于2012年开始运营，从那时起，我们的业务模式一直在不断发展。自我们成立以来，我们的净收入有了很大的增长，但不能保证这种增长速度在未来一段时间内会持续下去，您不应该依赖任何给定季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。在任何特定时期，我们可能并不总是产生足够的总收入来实现运营或盈利的正现金流，而且我们有限的运营历史和业务的波动性使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。例如，尽管我们在截至2020年6月30日的6个月中产生了6420万美元的正净收入，但我们在2019年净亏损3040万美元。我们遇到了

并将继续遇到本节所述的风险和困难。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或转为负值，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能实现或保持运营的正现金流，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条款或根本不能获得，或者会稀释我们的股东。

由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大销售的能力，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在英国、日本、新加坡、巴西、德国、开曼群岛、菲律宾和爱尔兰以及美国都有子公司。我们计划进入或扩大我们在世界各地更多市场的存在。我们在美国以外的运营历史有限，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源，在一个具有不同文化、语言、海关、税法、法律体系、替代争议体系和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。随着我们继续扩大我们在美国以外的业务和客户基础，我们将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。这些风险和挑战包括：

·难以建立和管理国际业务以及增加的业务、差旅、基础设施，包括建立当地客户服务业务，以及与不同司法管辖区相关的法律和监管合规成本；

·需要改变定价和利润率，以便在国际市场上有效竞争；

·需要为特定国家调整我们的产品和服务并使其本地化，包括以当地语言提供服务和支持；

·在不同司法管辖区遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律和法规；

·遵守旨在打击洗钱和资助恐怖主义活动的美国和外国法律，以及经济和贸易制裁；

·难以从外国司法管辖区的监管机构获得所需的许可；

·与在当地市场有更多经验、与这些市场的客户已有关系或在当地司法管辖区受监管要求较低的公司竞争；

·不同程度的支付和区块链技术采用和基础设施，以及增加的网络、支付处理、银行和其他成本；

·遵守反贿赂法律，包括遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》和其他当地反腐败法律；

·外币收款困难和相关外币风险敞口；

·难以持有、汇回和转移离岸银行账户中持有的资金；

·执行合同和收回应收账款困难、付款周期较长和其他收款困难；

·对加密资产交易的限制；

·严格的地方劳工法律法规；

·潜在的不利税收发展和后果；

·反垄断和竞争法规；以及

·地区经济和政治状况。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场，或者无法在我们选择进入的市场成功运营。此外，我们的国际扩张可能会产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的客户不接受或延迟接受我们的产品和服务。我们在遵守当地法律法规方面也可能面临挑战。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与客户的纠纷可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不时会受到与客户就我们的产品和服务提出的索赔和纠纷的影响，例如关于执行和结算加密资产交易、欺诈性或未经授权的交易、账户接管、加密资产的存款和提取、我们的系统和服务的故障或故障，或与我们的产品和服务相关的其他问题。特别是，犯罪诈骗犯的独创性，再加上许多消费者对欺诈的敏感性，可能会导致我们的客户受到持续的账户接管和身份欺诈问题的影响。虽然我们已经采取了措施来检测和降低欺诈风险，但不能保证这些措施一定会成功，而且无论如何，都需要不断改进和优化，才能使不断演变的欺诈形式有效。不能保证我们会成功地发现和解决这些纠纷，或在任何这些问题上为自己辩护，任何失败都可能导致与客户的关系受损，损害我们的品牌和声誉，以及巨额罚款和损害。在某些情况下，我们为检测和阻止欺诈而实施的措施导致了糟糕的客户体验，包括我们的一些客户无法访问无限期帐户，这增加了我们的客户支持成本，并可能加剧损害。我们在赔偿客户时可能会产生巨大的成本，例如，如果交易是未经授权的、错误的或欺诈性的。我们还可能招致解决和辩护索赔的巨额法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔。如果我们被发现未能履行我们的监管义务，我们还可能失去我们的授权或执照，或者受到可能使未来运营成本更高、损害我们增长能力的条件的制约。, 并对我们的经营业绩造成不利影响。我们目前、将来可能会受到州、联邦和国际消费者保护机构的调查和执法行动，包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国各州总检察长、英国金融市场行为监管局、英国金融监察员服务处和英国公平贸易办公室，每个机构都监控客户对我们的投诉，并不时升级针对我们的调查和潜在执法事项。

虽然我们的某些客户协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在消费者集体诉讼中的风险敞口，但一些联邦、州和外国法院拒绝执行其中的一个或多个条款，并且不能保证我们在未来或在任何给定案件中都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或监管方面的发展可能直接或间接禁止或限制争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的消费者集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在消费者集体诉讼中的能力。

我们可能会因为向客户提供赌注、委托和其他相关服务而蒙受损失。

某些受支持的加密资产使持有者能够通过参与其底层区块链网络上的分散治理、簿记和交易确认活动来赚取奖励，例如通过对加密资产下注、委托、烘焙和投票。我们目前提供并期望继续为我们的客户提供某些受支持的加密资产的此类服务，以便使他们能够根据我们代表他们持有的加密资产赚取奖励。例如，作为对客户的服务，我们利用客户的加密资产在某些区块链网络上运营赌注节点，并将收到的奖励传递给这些客户，减去服务费。在其他情况下，根据客户的指示，我们可能会将客户的资产委托或转让给与我们无关的第三方服务提供商。一些网络进一步要求将客户资产转移到底层区块链网络上的智能合同中，而不是在我们或任何人的控制之下。如果我们的验证方、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期运行，遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题，我们客户的资产可能会遭受不可挽回的损失。此外，某些区块链网络规定了参与相关去中心化治理活动的要求，如果相关活动没有正确执行，例如如果Staker、Delegator或Baker在网络上恶意行为、对任何交易进行双重签名或经历延长的停机时间，则可能会施加处罚，或进行“砍杀”。如果我们或我们的任何服务提供商被底层区块链网络大幅削减，我们客户的资产可能会被网络没收、提取或烧毁，造成损失，我们要对此负责。更有甚者, 某些类型的赌注需要在底层区块链网络上支付交易费，随着交易金额和复杂性的增加，此类费用可能会变得非常可观，具体取决于网络拥堵的程度和以太的价格。如果我们在持续的基础上遇到来自客户的大量这样的赌注请求，我们可能会招致巨大的成本。任何处罚或大幅削减活动都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们遭受经济损失，阻碍现有和未来的客户使用我们的产品和服务，并对我们的业务产生不利影响。

我们向客户提供担保贷款，这使我们面临信用风险，并可能导致我们遭受财务或声誉损害。

我们向合格客户提供消费和商业贷款，以他们在我们平台上持有的加密资产为担保，这使我们面临借款人无法偿还此类贷款的风险。此外，此类活动导致我们在适用的司法管辖区受到贷款法律和法规的约束，因此我们可能会受到额外的监管审查。未来，我们可能会与金融机构达成信贷安排，以获得我们根据此次发行提供的资本。金融机构向我们提供贷款的能力的任何终止或中断，都可能中断我们向合格客户提供资金的能力，因为我们依赖此类信贷额度继续提供或发展此类产品。此外，我们的信用决策流程以及用于评估贷款申请的承保、定价、损失预测和评分模型可能包含错误，或可能无法充分评估借款人的信誉，或者可能在其他方面无效，从而导致不正确的贷款批准或拒绝。贷款申请者也有可能提供虚假或不正确的信息。

借款人的贷款损失率可能会受到经济低迷或一般经济状况的重大影响，这些情况超出了我们的控制范围，也超出了个人借款人的控制范围。特别是，由于加密经济的主流市场状况、比特币和其他加密资产的价格、市场流动性以及其他因素，贷款损失率可能会上升。借款人可以根据联邦破产法或类似法律寻求保护。如果借款人申请破产(或成为非自愿请愿的对象)，暂缓生效将自动搁置任何悬而未决的贷款催收行动，并防止在没有破产法院批准的情况下进一步催收行动。我们对客户抵押品的担保权益的效力不受特拉华州法律或统一商法典的保证，因此，在客户违约的情况下，我们可能会蒙受损失，即使我们似乎对此类违约提供了担保。虽然到目前为止我们还没有遭受任何重大损失，但如果发生上述任何事件，我们的声誉和与

借款人和我们的财务业绩可能会受到损害。我们将继续探索其他产品、模式和结构，提供消费和商业融资，以及其他形式的信贷产品。其中一些模型或结构可能需要或被视为需要我们尚未获得或开发的额外数据、程序、合作伙伴关系、许可证、监管批准或功能。

由于欺诈或无法收回可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的费用，我们面临着交易损失。

我们的某些产品和服务是通过支付处理商的信用卡和借记卡支付的，这使我们面临与退款和退款相关的风险。这些索赔可能是由欺诈、误用、无意使用、结算延误或其他活动引起的。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如假冒和欺诈。如果我们无法向客户收取此类款项，或者客户因破产或其他原因拒绝或无法偿还我们，我们将承担退款或退款的损失。

虽然我们有管理和减轻按存储容量使用计费和欺诈风险的政策，但不能保证这些政策将是有效的。我们未能限制按存储容量使用计费和欺诈性交易，可能会增加我们必须处理的退款和按存储容量使用计费的数量。此外，如果退款和退款的数量增加，我们的支付处理商可能会要求我们增加准备金、对我们施加处罚、收取额外费用或终止与我们的关系。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，可能会增加我们的退款和退款损失，或者导致我们承担其他责任。退款、退款或其他负债的增加可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们计划继续进行收购和投资，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，以增加专业员工、补充公司、产品、服务、许可证或技术。我们还投资于公司和技术，其中许多是私人公司和具有高度投机性的技术。在未来，我们可能找不到其他合适的收购和投资候选者，我们可能无法以优惠的条件完成收购或进行投资，如果有的话。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，而且不能保证我们的收购会获得良好的投资回报。我们未来可能会被要求注销收购或投资。此外，我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们未来完成的任何收购都可能会受到客户、开发商、广告商或投资者的负面影响。例如，2019年2月，我们宣布收购区块链情报平台中微子S.r.l.，其创始人直接隶属于软件公司黑客团队，据称该公司向威权政权的政府出售具有监控功能的软件，导致我们的业务声誉受损，客户流失，成本增加。此外，如果我们未能成功完成或整合任何收购，或未能将与此类收购相关的产品或技术整合到我们的公司中，我们的净收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们成功收购和集成公司、产品、服务、许可证或技术的能力未经验证。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程, 包括成功获得完成交易和/或以对Coinbase有用的方式继续运营目标公司的业务或产品可能需要的监管批准。我们可能无法成功评估或利用收购的产品、服务、技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致

增加了固定债务，还可能包括阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。

如果我们不能发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的品牌和声誉是关键资产和竞争优势。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量和安全的产品、服务、功能和支持的能力，以及我们成功保护、维护和捍卫我们使用“Coinbase”商标和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。对我们的负面宣传，包括我们的产品、服务、技术、客户服务、人员和加密资产或加密资产平台，通常可能会降低人们对我们产品和服务的信心，以及对我们产品和服务的使用。此外，由于我们是一家创始人领导的公司，我们的联合创始人兼首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的行为或对他的不利宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。这种负面宣传还可能对我们的客户规模和参与度产生不利影响，并可能导致收入下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

关键业务指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到这些指标中真实的或感觉到的不准确的不利影响。

我们定期检查关键业务指标，包括经过验证的用户和MTU数量、我们的交易量和其他衡量标准，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些关键指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们目前认为是对适用计量期间的合理估计，但在这种计量中存在固有的挑战。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确之处。

我们的关键业务指标还可能受到我们平台上存在的合规性或欺诈相关禁令、技术事件或虚假或垃圾账户的影响。我们会定期停用违反我们服务条款的垃圾邮件帐户，并将这些用户排除在我们关键业务指标的计算之外；但是，我们可能无法成功识别并从我们的平台中删除所有垃圾邮件帐户。此外，不禁止用户拥有多个帐户，我们的已验证用户指标可能夸大了已在我们的平台上注册帐户的唯一客户的数量，因为一个客户可以注册和使用具有不同电子邮件地址、电话号码或用户名的多个帐户。如果我们的指标为我们提供了关于用户及其行为的不正确或不完整的信息，我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。

不利的媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在加密经济和世界各地都得到了媒体的高度报道。有关我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动、隐私实践、服务条款、将我们的产品、服务或支持的加密资产用于非法或令人不快的目的、我们客户的行为或其他提供类似服务的公司的行为等方面的不利宣传，在过去和将来都会对我们的声誉造成不利影响。此外，我们过去和将来可能会成为社交媒体活动的目标，批评我们的客户、员工或整个社会不喜欢的实际或感知的行为或不作为，这些活动可能会对我们客户在我们平台上进行交易的决定产生实质性影响。任何此类负面宣传都可能对我们客户的规模、活跃度和忠诚度产生不利影响

导致净收入下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台可能被利用来为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何客户利用我们的平台进一步从事此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台可能被利用来促进包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗在内的非法活动。我们或我们的合作伙伴可能特别成为试图进行欺诈性转移的个人的目标，在某些情况下，我们可能很难或不可能发现和避免此类交易。将我们的平台用于非法或不正当的目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管机构的调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些都可能导致我们的责任和声誉损害。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，而曾经合法的某些活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，检测和监控交易是否符合当地法律会带来很大的不确定性和成本。如果客户在任何司法管辖区被发现对故意或无意违法负有责任，我们可能会受到政府的调查、执法行动、起诉或以其他方式对协助或便利此类活动承担次要责任。法律的修改也增加了对某些非法活动的汇款人的处罚，政府当局可能会不时考虑增加或增加处罚。知识产权拥有者或政府当局可以寻求对涉及销售侵权或涉嫌侵权物品的汇款机构(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

此外，虽然法定货币可以被用来为非法活动提供便利，但加密资产相对较新，在许多司法管辖区，可能受到较少的监管，或者在很大程度上不受监管。许多类型的加密资产都有一些特点，例如进行数字货币交易的速度，在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力，跨多个司法管辖区进行交易的能力，某些加密资产交易的不可逆性，以及使这些交易匿名的加密技术，这使得加密资产容易被用于非法活动。美国联邦、州和外国监管机构和执法机构，如司法部、SEC、商品期货交易委员会、联邦贸易委员会、美国国税局或美国国税局，以及各州证券和金融监管机构已经并将继续对涉嫌参与欺诈计划或其他涉及加密资产的非法活动的个人和实体采取法律行动。我们还支持包含隐私增强功能的加密资产，并可能不时支持具有类似功能的其他加密资产。这些增强隐私的加密资产模糊了发送者和接收者的身份，可能会阻止执法人员追踪区块链上的资金来源。为这些加密资产的交易提供便利可能会增加我们因反洗钱和经济制裁法律和法规而承担的责任风险。

虽然我们相信我们的风险管理和合规框架旨在检测潜在或现有客户进行的重大非法活动，但我们不能确保能够检测到我们平台上的所有非法活动。如果我们的任何客户利用我们的平台进一步从事此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们投入了大量资源来制定政策和程序，以识别、监控和

尽管我们无法管理我们的风险，并期望在未来继续这样做，但我们不能向您保证，我们的政策和程序将始终有效，或者我们将始终成功地监控或评估我们在所有市场环境中或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括不明或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人力控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效防止失败，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止由于技术错误造成的损失。此外，我们可能会选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。

监管机构定期审查我们对自己的政策和程序以及各种法律法规的遵守情况。我们过去曾收到并可能会不时收到额外的检查报告，指出违反规章制度和现有合规计划的不足之处，并要求我们加强与合规计划相关的某些实践，包括尽职调查、培训、监控、报告和记录保存。如果我们不遵守这些规定，或者没有充分补救某些发现，监管机构可能会采取各种行动，可能会削弱我们开展业务的能力，包括推迟、拒绝、撤回或限制对某些产品和服务的批准。此外，监管机构拥有广泛的执法权力，可以谴责、罚款、发布停止令或禁止我们从事一些商业活动。我们面临监管当局进行重大干预的风险，包括广泛的检查和监督活动。在不遵守或被指控不遵守的情况下，我们可能会受到调查和诉讼，可能会导致实质性的处罚或民事诉讼，包括客户的民事诉讼，要求的损害赔偿可能是巨大的。这些结果中的任何一个都会对我们的声誉和品牌、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。其中一些结果可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

较低的短期利率对我们产生了负面影响。

现行的短期利率水平会影响我们的盈利能力，因为我们的部分收入来自客户存放在我们银行的存款利息，我们代表客户将这些资金存放在银行的托管账户中。较高的利率增加了从这些客户存款中赚取的利息收入。如果短期利率维持在低位或开始进一步下降，我们的利息收入将相应下降，这将对我们的盈利能力造成负面影响。

我们持有对Defi协议的某些投资，如果它们不能像预期的那样发挥作用，我们可能会蒙受损失。

我们持有各种Defi协议的投资。这些协议通过自动执行的智能合约实现其投资目的，这些合约允许用户将加密资产投资于其他用户可以从其借款的池中，而无需中间方为这些交易提供便利。这些投资根据借款人偿还贷款的利率向投资者赚取利息，通常可以不受限制地提取。然而，这些Defi协议受到各种风险的影响，包括底层智能合约不安全的风险，借款人可能违约而投资者无法收回其投资的风险，任何底层抵押品可能经历重大波动的风险，以及某些拥有协议管理权限的核心开发者可能对底层智能合约进行未经授权或有害更改的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们在这些Defi协议上的投资可能会受到不利影响。

我们可能会因为突如其来的市场波动而蒙受损失。

密码资产市场的特点是大幅波动和意想不到的价格波动。某些加密资产可能会在很短的时间内变得更加不稳定和流动性降低，导致市场价格受到不稳定和突然的市场波动的影响，这可能会损害我们的业务。例如，我们向某些符合条件的客户提供保证金贷款，客户可以使用这些贷款在我们的平台上购买加密资产。客户被要求至少支付交易价值的指定百分比的保证金存款，一旦保证金存款百分比降至商定的百分比以下，要么将要求额外的抵押品，要么客户的头寸将被自动清算和平仓。然而，在市场波动或标的抵押品缺乏流动性的时候，我们可能无法以我们预期的速度或价格清算这类资产，我们的客户可能无法在发生亏损时履行义务。在这种情况下，我们可能会亏损，我们的业务也会受到不利影响。此外，波动性或市场走势的突然变化可能会对我们的平台和基础设施造成极大的压力，从而可能导致平台部分或整个平台的服务意外暂停。例如，在2020年，我们经历了30次停机，平均停机持续时间为66.5分钟。这些停机导致客户服务费用增加，可能导致客户流失和声誉损害，并可能导致我们可能要负责的其他损害。

与加密资产相关的风险

由于对加密资产平台的不熟悉和一些负面宣传，现有和潜在客户可能会对加密资产平台失去信心。

加密资产平台相对较新。我们的许多竞争对手没有执照，不受监管，在没有任何政府机构监督的情况下运营，也没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此，客户和普通公众可能会对加密资产平台失去信心，包括像我们这样的受监管平台。

自加密经济开始以来，许多加密资产平台因欺诈、操纵做法、业务失败和安全漏洞而被起诉、调查或关闭。在许多这样的情况下，这些平台的客户没有得到赔偿或赔偿他们的损失。像我们这样的大型平台是黑客和恶意软件更具吸引力的目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月，Mt.当时全球最大的加密资产平台Gox在其钱包中估计有70万枚比特币被盗后，在日本申请破产保护。2019年5月，全球最大的平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失，自2019年以来，纽约州总检察长一直在调查Bitfinex及其关联实体涉嫌滥用超过8亿美元的客户资产。

此外，有报道称，密码资产平台上的大量密码资产交易量是捏造和虚假的，特别是针对位于美国境外的不受监管的平台。这样的报告可能表明，密码资产平台活动的市场比人们所知的要小得多。

负面看法、加密经济缺乏稳定性和标准化监管，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭加密资产平台，以及客户遭受的相关损失，可能会降低客户对加密经济的信心，并导致资产价格波动更大，包括大幅贬值。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务造成不利影响。

将加密资产存入和提取到我们的平台涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，这可能会对我们的业务造成不利影响。

为了拥有、转让和使用其底层区块链网络上的加密资产，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，即通常所说的“钱包”。每个钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是字母数字字符串。要将客户持有的加密资产存入我们的平台或托管平台，客户必须签署一项交易，该交易由客户转移加密资产的钱包的私钥、我们控制的提供给客户的钱包的公钥组成，并将存款交易广播到底层区块链网络上。同样，要从我们的平台或托管平台提取加密资产，客户必须向我们提供加密资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求“签署”授权转移的交易。此外，一些加密网络需要提供与我们平台之间的任何加密资产转移相关的附加信息。在将加密资产存入我们的平台或从我们的平台提取加密资产的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户在从我们的平台存入和取款时，可能会错误地输入我们钱包的公钥或所需收件人的公钥。或者，用户可以将加密资产转移到他不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，每个钱包地址只与创建它的底层区块链网络兼容。例如, 比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太或其他加密资产被发送到比特币钱包地址，或者如果发生上述任何错误，客户的所有加密资产都将永久且无法挽回地丢失，无法找回。我们已经遇到，并预计将继续遇到与我们的客户类似的事件。此类事件可能导致客户纠纷，损害我们的品牌和声誉，对我们提出法律索赔，以及财务责任，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

对任何支持的加密资产的临时性或永久性区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链协议，包括比特币和以太，都是开源的。任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币、以太或其他区块链协议的用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，该修改将被实施，并且比特币、以太或其他区块链协议网络(如果适用)保持不间断。然而，如果少于绝大多数的用户和矿工同意提议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的受影响区块链协议网络和相应区块链的“分叉”(即，“分裂”)，一个分叉运行修改前的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行版本的比特币、以太或其他区块链协议网络(如果适用)，同时运行，但每个拆分网络的密码资产缺乏互换性。

比特币和以太协议都经历了“分叉”，这导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金、以太经典等。其中一些分支导致了平台之间对于分支加密资产的正确命名约定的碎片化。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分支密码资产的命名，导致平台之间在分支密码资产的命名上存在分歧和缺乏统一性，这导致客户对其在平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，这些分叉中有几个是有争议的，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币、以太或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，当以太和以太经典网络在2016年7月分裂时，重放攻击，即一个网络的交易在另一个网络上重播，以实现“双重支出”，困扰了至少在2016年10月进行以太交易的平台，导致一些密码资产平台遭受重大损失。2018年11月，比特币现金和比特币现金SV网络拆分也发生了类似的重播攻击。硬分叉的另一个可能结果是，由于网络中的一些挖掘力被拆分，导致安全级别的固有下降，使得恶意攻击者更容易超过该网络挖掘力的50%，从而使依赖工作证明的加密资产更容易受到攻击，就像Etherum Classic所发生的那样。

我们不认为我们需要支持任何分叉或向我们的客户提供任何分叉加密资产的好处。然而，我们过去和将来可能会继续受到客户的索赔，他们声称他们有权凭借他们在我们手中持有的密码资产获得某些分叉或空投的密码资产。如果任何客户索赔成功，声称他们有权获得我们不支持或无法支持的分叉或空投加密资产的好处，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他费用，以补偿客户的损失。

未来的分叉可能随时发生。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致我们和我们客户的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子破坏的资产的情况下也是如此。

我们目前支持，并预计将继续支持某些基于智能合同的加密资产。如果这些加密资产的基础智能合约没有按预期运行，它们可能会贬值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前支持，并预计将继续支持各种加密资产，这些资产代表部署在第三方区块链上的智能合同的价值单位。智能合约是存储和转移价值并在满足特定条件时自动执行的程序。由于智能合同通常不能停止或撤销，其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如，2018年4月，在许多基于以太的兼容ERC20的智能合约令牌中发现了批量溢出漏洞，使得黑客能够创建大量的智能合约令牌，导致全球多个密码资产平台关闭与ERC20兼容的令牌交易。同样，在2020年3月，MakerDAO智能合约中的一个设计缺陷导致密码资产被迫以大幅折扣价清算，导致将密码资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。如果任何此类漏洞或缺陷结出硕果，基于合同的智能加密资产，包括我们的客户在我们平台上持有的资产，可能会遭受负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，并在短时间内失去流动性。

在某些情况下，智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊特权的用户或“超级用户”控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式，以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用去中心化治理机制的加密资产，例如由治理令牌持有者管理的智能合同，这样的治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员组单方面对智能合同、智能合同的设计、功能、特征和价值进行不利更改，其相关的密码资产可能会受到损害。此外，智能合约在储备中持有的资产可能会被窃取、误用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法收回。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够

访问或获得智能合同的超级用户特权，或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取对智能合同产生不利影响的操作，持有和交易受影响加密资产的Coinbase客户可能会体验到适用加密资产的功能和价值降低，甚至包括此类加密资产的全部价值损失。虽然我们不控制这些智能合同，但任何此类事件都可能导致客户要求我们赔偿他们的损失，导致我们的声誉受损，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们可能会不时遇到与支持的加密资产的集成以及对其底层网络的更改和升级相关的技术问题，这可能会对我们的业务造成不利影响。

为了支持任何受支持的加密资产，需要进行各种前端和后端技术和开发工作，以便为我们的客户实施我们的钱包、托管、交易、赌注和其他解决方案，并将这些受支持的加密资产与我们现有的技术基础设施集成在一起。对于某些加密资产，需要进行大量的开发工作，并且不能保证我们能够成功地与任何现有或未来的加密资产集成。此外，这种集成可能会给我们的平台(包括我们现有的基础设施)带来软件错误或弱点。即使这种整合最初是成功的，但任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件或其他对底层区块链网络的更改都可能时有发生，从而导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密资产，我们客户的资产可能被冻结或丢失，我们的热钱包、暖钱包或冷钱包的安全可能受到影响，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果任何支持的加密资产的挖掘者或验证者要求高昂的交易费，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

当客户将某些加密资产从他们的Coinbase帐户发送到非Coinbase帐户时，我们会收取矿工费用。我们根据在底层区块链网络上处理提款交易将产生的成本来估计矿工费用。此外，当我们出于各种运营目的移动密码资产时，我们也会支付矿工费用，例如当我们在热钱包和冷钱包之间转移密码资产时，我们不向客户收取费用。然而，矿工的费用可能是不可预测的。例如，2017年，比特币矿工手续费从2017年1月的每笔交易约0.35美元上涨到2017年12月的每笔交易50美元以上。尽管比特币的矿工手续费自那以来有所下降，但如果任何区块链网络上的矿工的区块奖励不足以激励矿工，矿工们可能会要求更高的交易费，或者串通拒绝较低的交易费，迫使用户支付更高的费用。虽然我们通常试图将与客户提款相关的矿工费用转嫁给我们的客户，但我们过去已经并预计会不时招致与支付超出我们向客户收取的矿工费用相关的损失，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于加密资产的新的和不断发展的性质，以及关于加密资产产品和交易缺乏全面的法律指导，美国联邦收入和外国税收处理涉及加密资产的交易的许多重要方面，如在我们的平台上购买和出售比特币和其他加密资产，以及提供赌注奖励和其他加密资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会为美国联邦收入和外国税收目的对待加密资产交易发布什么指导。

2014年，美国国税局发布了一份通知，或称美国国税局通知，讨论了“可兑换虚拟货币”(即等值于法定货币或作为替代品的数字货币)的某些方面

用于美国联邦所得税的数字货币(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列“常见问题”，或称裁决和常见问题，提供了一些额外的指导，包括在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，美国国税局的通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待加密资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了叉子的处理问题，但各种加密资产交易的收入计入的时间和金额仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和我们提供的其他加密资产激励和奖励产品。虽然我们认为我们对加密资产交易的处理与美国国税局提供的现有指导一致，但由于加密资产创新的快速演变性质以及加密资产产品的日益多样化和复杂性，美国国税局可能不同意我们出于美国联邦所得税的目的对待我们的某些加密资产产品，这可能会对我们的客户和我们的业务活力产生不利影响。我们经营的外国市场也存在类似的不确定性，影响到我们的非美国客户基础，这些不确定性和对税法的潜在不利解释可能会影响我们的非美国客户和我们在美国以外的平台的活力。

不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其对加密资产的现有立场，也不能保证法院会维持国税局通知和裁决&常见问题解答中规定的待遇。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的加密资产交易和未来的加密资产创新，目的是为了美国联邦所得税或其他外国税收法规。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或关于加密资产产品和交易的额外指导，都可能对加密资产的持有者造成不利的税收后果，并可能对加密资产的价值和更广泛的加密资产市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加美国联邦收入和外国税收目的处理数字货币的不确定性。密码资产交易在税收处理方面的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的国内外业务。

尽管我们相信我们遵守了有关客户加密货币交易的美国联邦所得税申报和预扣要求，但对于我们为其提供便利的所有加密资产交易，此类要求的确切范围和适用范围并不完全清楚，包括但不限于通过Form W、备份预扣和Form 1099报告义务的美国入职要求。美国国税局很可能会在未来引入与我们的纳税申报和客户交易预扣义务相关的新规则，可能会以不同于我们现有合规协议的方式，并且存在我们没有适当的记录来确保某些传统客户合规的风险。如果美国国税局确定我们在客户加密资产交易方面没有遵守我们的纳税报告或预扣要求，我们可能会面临重大处罚，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们预计美国国税局将就客户加密资产交易的纳税报告和预扣义务提供更多指导，这可能需要我们在新的合规措施上进行大量投资，并可能需要重大的追溯合规努力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

同样，根据“共同报告标准”报告加密资产的新规则很可能会在我们的国际业务中实施，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。今天，“经济合作与发展组织”的成员国和观察员国正在讨论这些规则，这些规则可能会引起对先前客户安排的潜在责任或披露要求，以及影响我们如何登上我们的客户并向税务当局报告他们的交易的新规则。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。美国财务会计准则委员会(FASB)和美国证交会(SEC)最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，加密资产的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，FASB或SEC也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密资产交易、加密资产和相关收入进行会计处理仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则中的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法，重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

与政府监管和隐私事务有关的风险

加密经济是新颖的，很少或根本无法接触到政策制定者或游说组织，这可能会损害我们对拟议的立法和监管密码资产或密码资产平台做出有效反应的能力，这些立法和监管对我们的业务不利。

随着加密资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密网络、用户和平台的运营，重点是如何利用加密资产来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2019年7月，美国财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)表示，他对加密资产感到“非常严重的担忧”，并表示FinCEN正计划在2020年发布与加密资产活动相关的新要求。在美国以外的几个司法管辖区，如中国和韩国，已禁止所谓的首次发行硬币，而加拿大、新加坡和香港则认为，代币发行可能构成受当地证券法规约束的证券发行。2019年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)提出了一些规则，以解决销售引用某些类型加密货币的衍生品和交易所交易票据对零售客户的伤害，辩称由于极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。

加密经济是新颖的，很少或根本无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业(包括传统金融服务)的竞争对手可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而担心加密资产可能被非法使用的监管机构可能会在加密经济投入最少或打折的情况下实施法律和监管改革。因此，美国和国际上可能会提出并采用新的法律法规，或者可能会以新的方式解读现有的法律法规，从而损害加密经济或加密资产平台，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的综合资产负债表可能不包含足够数量或类型的监管资本，无法满足我们全球各监管机构不断变化的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们需要拥有足够的财务稳健和实力来充分支持我们受监管的子公司。我们可能会不时产生债务和其他义务，这可能会使我们更难满足这些资本化要求或任何额外的监管要求。此外，尽管根据美国法律或任何其他司法管辖区的法律，我们不是银行控股公司，但作为全球金融服务提供商，考虑到各个司法管辖区不断变化的监管环境，我们可能会受到美国和国际监管机构引入或实施的新资本金要求的约束。这些监管要求的任何变化或增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家获准在美国从事货币传输、在纽约开展虚拟货币业务活动、在欧洲发行电子货币的金融机构，我们在如何管理和持有客户法定货币和加密资产方面受到严格的规则约束。我们维持着复杂的金库运营，以跨我们的平台管理和移动客户法定货币和加密资产，并遵守监管要求。但是，我们可能会在法定货币和加密资产处理、会计和监管报告方面遇到错误，从而导致我们不符合这些要求。此外，监管机构可能会像过去一样，增加我们在运营过程中必须保持的法定货币储备额。例如，2017年，夏威夷金融机构部门实施了一项新政策，要求数字货币企业将现金储备维持在相当于代表客户持有的数字货币基金面值总和的水平，这使得我们在夏威夷的业务变得不可行，并迫使我们关闭在该州的业务。任何类似事件，都可能导致制裁、处罚、改变我们的业务运营或吊销执照。频繁推出新产品和服务，包括盈利活动、保证金交易、贷款功能，以及增加新的支付轨道，都会增加这些风险。

我们为交易提供便利的许多加密资产都受到商品期货交易委员会(CFTC)的监管机构的监管。在我们的平台上发生的任何欺诈性或操纵性加密资产活动都可能使我们面临更严格的监管审查、监管执法和诉讼。

CFTC已经声明，涉及CFTC执法行动的司法裁决已经证实，至少有一些加密资产，包括比特币，符合1936年美国商品交易法(U.S.Commodity Exchange Act of 1936，简称CEA)对“商品”的定义。因此，CFTC拥有一般执法权，有权监管至少一些现货密码资产市场的操纵和欺诈行为。市场参与者的操纵、欺诈和其他形式的不当交易已经并可能在未来导致CFTC的调查、询问、执法行动以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。这样的调查、调查、执法行动和诉讼可能会导致我们招致巨额费用，并可能导致负面宣传。有关更多信息，请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。

某些加密资产交易可能构成“零售杠杆商品交易”，受到商品期货交易委员会作为期货合约的监管。如果我们协助的加密资产交易被视为此类零售商品交易，我们将受到额外的监管要求、许可证和批准的约束，并可能面临监管执法、民事责任以及大幅增加的合规和运营成本。

使用杠杆、保证金或其他融资安排与散户投资者达成或向散户投资者提供的任何商品(包括加密资产)交易(“零售杠杆商品交易”)应作为期货合约受CFTC监管，除非此类交易在28天内实际交割。“实际交付”的含义一直是评论和诉讼的主题，商品期货交易委员会最近通过了针对“实际交付”的解释性指导。

密码资产。如果我们促成或促成的加密资产交易被视为零售杠杆商品交易，包括根据CFTC当前或后续的规则制定或指导，我们可能会受到额外的监管要求和监督，如果我们在相关时间没有或没有拥有适当的登记，我们可能会受到司法或行政制裁。商品期货交易委员会此前曾对未经适当登记从事零售杠杆大宗商品交易的实体采取执法行动。

特定的加密资产或其中的交易可被视为“商品权益”(如期货、期权、掉期)或基于证券的掉期，分别受CFTC或SEC监管。如果我们促进交易的加密资产被视为商品权益或基于证券的掉期，我们将受到额外的监管要求、许可证和批准，并可能面临监管执法、民事责任以及大幅增加的合规和运营成本。

商品利益这一术语由CEA和CFTC规则和法规定义，受到CFTC更广泛的监督，包括对从事商品利益交易的实体和提供商品利益交易的平台的许可。CFTC的这一权限扩展到加密资产期货合约和掉期，包括基于加密资产和加密资产指数的当前和未来价格的交易。如果吾等便利或便利交易的加密资产，或吾等促成或促成的加密资产的交易，被视为符合商品权益的定义，不论是作为掉期或其他形式，并包括根据商品期货交易委员会随后制定的规则或指引，吾等可能须受额外的监管要求和监督，并且如果吾等在有关时间没有或没有拥有适当的交易所登记(例如，作为交易期货或期货期权的指定合约市场，或作为掉期)，吾等可能会受到司法或行政制裁。作为期货佣金商人或介绍经纪人)。这样的行为可能会导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还，以及声誉损害。CFTC此前曾对从事加密资产活动的实体提起执法行动，原因是未能获得适当的交换、执行设施和中介注册。

此外，商品期货交易委员会和美国证券交易委员会联合通过了定义“基于证券的掉期”的规定，包括基于单一证券的掉期和基于狭义证券指数的掉期。如果密码资产被视为证券，则引用该密码资产的某些交易可能构成基于安全的互换。基于或引用证券或证券指数的密码资产或其中的交易，无论这些证券本身是否为密码资产，也可以构成基于证券的互换。如果我们为交易提供便利的加密资产被视为符合基于证券的互换的定义，包括根据CFTC或SEC随后的规则制定或指导，我们可能会受到SEC的额外监管要求和监督，如果我们没有或没有在相关时间拥有作为交易所(例如，作为基于证券的掉期执行机构)或作为注册中介(例如，)的适当注册，我们可能会受到司法或行政制裁，而我们在其中为交易提供便利或已经促成的加密资产的交易被视为基于证券的互换的定义，包括根据CFTC或SEC随后的规则制定或指导，我们可能受到SEC的额外监管要求和监督，并且如果我们没有或没有在相关时间拥有作为交易所(例如，作为基于证券的掉期执行机构)或作为注册中介(例如这可能会导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还，以及声誉损害。

我们获取并处理大量敏感的客户数据。任何真实或被认为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，如他们的姓名、地址、社会保险号、签证信息、政府颁发的身份证明副本、交易数据、税务标识和银行账户信息。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们的声誉，随着我们业务的不断扩大，这些风险将会增加。联邦、州和国际法律法规

隐私、数据保护和电子商务交易要求我们保护客户、员工和服务提供商的个人信息。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施和控制措施，并保持强大的信息安全计划。但是，由于第三方行为、员工或服务提供商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、欺诈、计算机功能的进步、加密领域的新发现、设施安全不足或其他原因，我们的安全措施可能不充分或被破坏，因此，有人可能会未经授权访问我们系统上的敏感信息，包括个人身份信息。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和实践不一致，从而可能导致罚款、诉讼和其他处罚，并导致我们或我们的第三方合作伙伴的业务实践、产品和服务发生重大变化。

我们未来的成功取决于我们平台的可靠性和安全性。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明不充分或不充分，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或失去客户。如果我们自己的机密业务信息或敏感客户信息被不当披露，我们的业务可能会受到不利影响。此外，规避我们安全措施的一方可能会造成适当的客户信息或其他专有数据等影响，导致我们的运营中断，或使客户面临黑客、病毒和其他中断。

根据泄露信息的性质，在数据泄露或其他未经授权访问我们的客户数据的情况下，我们还可能有义务将事件通知客户和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)下的新私人诉讼权)。这样的违反通知法还在继续发展，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何泄露客户数据的事件的负面宣传。

此外，我们可能需要根据不同司法管辖区的个人、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突，这可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们开展业务的不同市场(包括美国和欧洲经济区)，我们都要遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律、法规和行业要求，而此类法律、法规和行业要求也在不断发展和变化。我们实际或认为未能遵守此类法律、法规和行业要求，或我们的隐私政策可能会损害我们的业务。

各种地方、州、联邦和国际法律、指令和法规适用于我们收集、使用、保留、保护、披露、传输和处理个人数据。这些数据保护和隐私法律法规受到不确定性的影响，并继续以可能对我们的业务产生不利影响的方式发展。这些法律对我们在国外和美国的业务都有重大影响，无论是直接还是作为各种离岸实体的数据处理者和处理者。

在美国，州和联邦立法者和监管机构已经加大了对消费者数据收集和使用的关注。在美国，非敏感的消费者数据通常可以根据现行的规则和法规使用，但要受到一定的限制，只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果在美国采用“选择加入”模式或额外要求的“选择退出”模式，可获得的数据将会减少，数据的成本将会更高。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。

CCPA赋予加州居民新的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。鉴于CCPA于2020年7月1日开始执行，目前尚不清楚这项立法是否会做出修改，或者它将如何解释。此外，CCPA还推动了一些新的联邦和州一级隐私立法的提案，例如在内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州和其他地区。此外，加州一项新的投票倡议-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)-将被包括在2020年11月的投票中，将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及选择退出某些敏感数据的使用。如果通过，这些新法律可能会增加复杂性，影响我们的业务战略，增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

在欧洲，欧洲通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效。由于我们在欧洲的存在和我们在欧盟提供的服务，我们受到GDPR的约束，GDPR实施了严格的欧盟数据保护要求，可能会增加不遵守的风险以及以合规的方式提供我们的产品和服务的成本。违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止或更改我们对数据、执行通知或评估通知的处理(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，英国实施了2018年5月生效并于2019年依法修订的数据保护法，其中包含关于如何在英国应用GDPR的条款，包括它自己的克减。从2021年初(英国退欧后的过渡期到期)开始，我们将不得不继续遵守GDPR和英国的数据保护法，每个制度都有能力处以最高2000万欧元(1700万英镑)或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟之间的关系仍然不确定，例如英国与欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输将如何对待，以及英国监管机构的角色。这些变化将导致额外的成本，因为我们试图确保遵守新的隐私立法，并将增加我们的总体风险敞口。

此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定。这些义务的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

2020年7月16日，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌(European Union-United States，简称EU-U.S.)无效(根据该法案，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体)，理由是隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。此外，尽管CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。标准合同条款的使用现在必须在个案基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。标准合同条款的使用

一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟成员国的监管机构仍在审查将个人数据专门转移到美国的情况。德国和爱尔兰的监管机构已经表示，并在最近的裁决中执行了这一点，即仅凭标准合同条款就不足以保护欧盟与美国之间的数据传输。2020年8月10日，美国商务部和欧盟委员会宣布了新的讨论，以评估增强的欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力，以遵守CJEU 7月16日的裁决。CJEU的决定(以及随后发布的某些监管指导)和欧盟监管机构最近的声明，导致了欧盟-美国数据流总体上的合法性，特别是在隐私盾牌下进行的数据流的合法性存在不确定性。

虽然我们保持Privacy Shield认证，但我们依赖从欧盟到美国的公司间数据传输的标准合同条款，并且正在审查和修订任何仅依赖Privacy Shield作为数据传输机制的现有供应商协议。随着监管机构继续发布关于个人数据的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受制于不断变化的欧盟饼干和电子营销隐私法。在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，欧盟一项名为《电子隐私条例》(EPrivacy Regulations)的规定一旦生效，将大幅提高对不合规行为的罚款。在欧盟，将饼干或类似技术放置在用户设备上和进行直接电子营销需要知情同意，包括禁止预先检查同意，并要求确保每个cookie都要单独同意。随着监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们了解用户的努力产生负面影响，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

有一种风险是，随着我们的扩张，我们可能会为我们收购的公司所经历的违规行为承担责任。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的实践、产品或平台仍有可能失败，或被指控未能满足适用要求。例如，监管隐私法应用于区块链技术的整体监管框架仍高度不发达，可能会演变。我们或我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规，阻止未经授权访问、使用或发布个人身份信息，或认为发生了上述任何类型的故障，都可能损害我们的声誉，或导致政府机构的罚款或诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与第三方相关的风险

我们目前和未来的服务依赖于支付网络和收购处理商，他们的规则或做法的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖银行和其他支付处理商来处理客户在我们平台上购买加密资产时的支付，我们向这些提供商支付他们的服务费。支付网络不时地增加，而且未来可能会增加他们对使用其网络的交易收取的交换费和评估费用。支付网络已经并可能在未来对购买加密资产(包括在我们的平台上)征收特别费用，这可能会对我们产生负面影响，并显著增加我们的成本。我们的支付卡处理商可能有权将任何增加的转换费和评估转嫁给我们，并可能征收额外的使用费，从而增加我们的运营成本，减少我们的运营收入。我们

可能会试图将这些增长转嫁给我们的客户，但这种策略可能会导致客户流失到我们的竞争对手手中，而竞争对手可能无法转嫁这些增长，从而减少我们的收入和收益。如果有竞争的做法使我们将来不能将较高的费用转嫁给客户，我们可能要承担全部或部分增加的费用，从而增加我们的运营成本，减少我们的收入。

我们还可能对违反规则的支付网络承担直接或间接责任。支付网络制定和解释其网络运营规则，并不时指控我们的商业模式的各个方面违反了这些运营规则。如果此类指控得不到有利的解决，可能会导致巨额罚款和处罚，或者需要改变我们的业务做法，这可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。支付网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能发现很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。因此，我们可能会失去让客户选择使用信用卡支付购物资金的能力，也可能失去选择他们希望用哪种货币充值的能力。如果我们不能接受信用卡或我们的能力有限，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖主要的移动操作系统和第三方平台来分发某些产品。如果Google Play、Apple App Store或其他平台阻止客户下载我们的应用程序，我们的增长能力可能会受到不利影响。

我们依赖第三方平台来分销某些产品和服务。我们的Coinbase、Coinbase Pro和Coinbase Wallet应用程序通过Apple App Store和Google Play Store作为免费应用程序提供，也可以通过移动和传统网站访问。Google Play Store和Apple App Store是全球应用分发平台，也是我们应用的主要分发渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受各自平台针对应用程序开发人员的条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，可能会频繁更改和重新解释。此外，这些分发平台通常包含与密码资产相关的限制，这些限制是不确定的、被广泛解释的，并且可能限制可以提供的服务的性质和范围。例如，苹果应用商店(Apple App Store)对加密资产的限制扰乱了Coinbase和Coinbase Wallet应用程序中许多功能的推出计划，包括我们的盈利服务和访问分散应用程序的权限。如果我们的产品被发现违反了任何此类条款和条件，我们可能无法再通过此类第三方平台提供我们的产品。不能保证第三方平台将继续支持我们提供的产品，或者客户将能够继续使用我们的产品。例如，2013年11月，我们的iOS应用被苹果从苹果应用商店暂时移除。2019年12月，谷歌和苹果同样指示我们从我们的应用程序中删除与分散应用程序相关的某些功能，以符合两家公司的政策。第三方平台的任何更改、错误、技术或监管问题，以及我们与移动制造商和运营商的关系, 他们的服务条款或政策的改变可能会降低我们产品的功能，降低或丧失我们分销产品的能力，对竞争产品给予优惠待遇，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取费用或其他费用，任何这些都可能影响我们的产品使用并损害我们的业务。

与知识产权相关的风险

我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的专有技术和我们的品牌。我们依赖并预计将继续依赖商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和法律的组合，以及与我们的员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以建立和保护我们的品牌和其他知识产权。不过，我们在保护知识产权方面的努力未必足够或有效。我们的专有技术和商业秘密可能会因被盗用而丢失。

或违反我们的保密和许可协议，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的侵害。

我们不打算将我们的专利货币化，也不打算通过以攻击性方式向第三方主张我们的专利来阻止第三方与我们竞争，但我们成功抗辩来自竞争对手和其他方的知识产权挑战的能力可能在一定程度上取决于我们以防御性方式反驳我们的专利的能力。对专利、商标和域名的有效保护既昂贵又难以维护，无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本，而且在一些国家，我们保护核心域名(coinbase.com)的权利目前存在争议。随着我们的成长，我们寻求在越来越多的国家获得和保护我们的知识产权，这一过程可能代价高昂，而且可能并不总是成功的。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守多项程序性要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。此外，我们并不是在每一个提供我们产品和服务的国家都能获得知识产权保护。例如，一些外国有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家, 专利可能会带来有限的好处，甚至没有任何好处。我们还可能同意将我们的专利授权给第三方，作为各种专利池和公开专利项目的一部分。然而，这些许可可能会削弱我们针对可能对我们提出索赔的某些方反诉我们专利的能力。

我们一直被第三方起诉，将来也可能被起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

近年来，加密经济中有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼，包括大型金融机构。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，以便提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们对第三方知识产权的使用也可能受到侵权或挪用的指控。我们不能保证我们内部开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三者可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，而我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通办法，或强加其他不利条款。我们预计，随着加密资产市场的发展和成熟，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在诉讼过程中，我们可以公布聆讯和动议的结果，以及其他临时发展。如果证券分析师和投资者认为这些声明是负面的, 我们A类普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能会分散我们管理层的资源，并要求

重大支出。上述任何一项都可能阻碍我们的有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守底层开源软件许可证的条款，可能会损害我们的业务。

我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。我们还在各种开源许可下向用户免费提供我们自己的软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们最近没有对我们对开源软件的使用进行广泛的审计，因此，我们不能向您保证，我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的流程是有效的，或者将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能面临诉讼、侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，或无法以源代码形式普遍提供我们的专有代码，则停止或延迟提供我们的产品，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释。因此，存在这样的风险，即这些许可证可能会被解读为对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制。时不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。

与我们的员工和其他服务提供商相关的风险

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的理解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理团队的才华和贡献，包括我们的联合创始人兼首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)、我们执行团队的成员，以及产品、工程、风险管理、财务、合规和法律以及营销领域的其他关键员工。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。由于加密经济的新生性质，合格的人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资、福利和股权激励。

尽管如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们的文化强调创新，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，我们的创业精神和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工开发和推出新的和创新的产品和服务，我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及服务于我们公司的最佳长期利益至关重要。如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作，在这种情况下，我们的产品和服务可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果员工或服务提供商出现不当行为或错误，我们的业务可能会受到不利影响。

员工或服务提供商的不当行为或错误可能使我们承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。此类不当行为可能包括从事不当或未经授权的交易或活动、挪用客户资金、内幕交易和挪用信息、未能监督其他员工或服务提供商、不当使用机密信息，以及欺骗、分层、洗牌交易、操纵和抢跑等不当交易活动。员工或服务提供商的错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，即使检测到错误，也可能使我们面临重大损失的风险。虽然我们已经实施了流程和程序，并为员工和服务提供商提供培训，以减少不当行为和错误的可能性，但这些努力可能不会成功。此外，对于新的产品和服务，员工或服务提供商出错或不当行为的风险可能更大，而且我们的许多员工和服务提供商习惯于在科技公司工作，这些公司通常不像金融服务公司那样保持相同的合规习惯和规则，这一事实加剧了这一风险。这可能会导致员工和服务提供商之间在合规义务(特别是包括机密性、数据访问、交易和冲突)方面产生混淆的高风险，特别是在我们这样快速增长的公司中。并不是总能阻止不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。如果我们被发现没有履行我们的监管监督、合规和其他义务，我们可能会受到监管制裁、经济处罚。, 限制我们的活动，因为我们未能正确识别、监控和响应潜在的有问题的活动，并严重损害我们的声誉。我们的员工、承包商和代理也可能犯错误，使我们面临疏忽的财务索赔，以及监管行动，或导致财务责任。此外，监管或刑事当局对不当交易活动的指控可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到与他们在某些加密资产、实体和其他计划中的职位或利益相关的潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们经常从事各种各样的交易，并与大量密码项目、其开发者、其生态系统成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如，我们的某些官员、董事和员工本身就是密码项目的积极投资者，他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。我们的许多大股东也对这些密码项目进行投资。有关详细信息，请参阅标题为“特定关系和关联方交易”的小节。此外，我们的

联合创始人兼首席执行官阿姆斯特朗先生参与了许多与加密经济和更广泛的领域相关的活动。例如，阿姆斯特朗目前担任科研开发平台ResearchHub Technologies，Inc.的首席执行官。他参与的这项计划和其他计划可能会分散阿姆斯特朗先生监督我们业务运营的时间和注意力，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们涉及诉讼，将来可能会因为他参与这些其他行动而受到诉讼。

同样，我们的某些董事、高级管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑支持在我们的平台上进行交易的加密资产，并且可能更支持此类上市，尽管存在与此类加密资产相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已制定政策和程序来限制和减轻这些风险，但不能保证这些政策和程序会有效，也不能保证我们能够充分管理这些利益冲突。如果我们不能处理好这些利益冲突，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和信誉可能会受到不利影响。

一般风险因素

不利的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业绩取决于总体经济状况，以及它们对加密资产市场和我们客户的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动下降，导致消费率下降、信贷限制、盈利能力下降、金融市场疲软、破产和经济总体不确定性。总体经济状况对加密经济的影响是高度不确定的，取决于多种因素，包括市场对加密资产的采用、加密经济的全球趋势、央行货币政策以及其他我们无法控制的事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也可能增加全球不可预测性的严重程度和水平，并增加全球金融和加密资产市场的波动性。如果一般经济和加密资产市场的状况严重恶化，我们吸引和留住客户的能力可能会受到影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们正在采取措施应对新冠肺炎的全球爆发，以减轻其传播给我们带来的潜在风险，以及各国政府为保护人口而实施的限制措施的影响。我们的员工和服务提供商已过渡到在家工作，我们现在是一家远程优先的公司。这使我们面临更高的操作风险。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，我们员工和服务提供商家中的安全系统可能没有我们办公室使用的安全系统安全，虽然我们已经实施了技术和管理保障措施来帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商在家工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并可能扰乱我们的业务运营。不能保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。由于需要与远程员工一起运营，我们也面临着挑战，我们正在应对这些挑战，以最大限度地减少对我们运营能力的影响。

向远程优先公司的过渡可能会使我们更难维护我们的企业文化，我们的员工可能会减少以有意义的方式进行协作的机会。此外，我们不能保证我们向远程优先公司的转型不会对员工士气和生产力产生负面影响。任何未能保护我们的企业文化和培养

协作可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

此外，新冠肺炎的持续传播和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密经济的波动性和不确定性增加。我们还依赖第三方服务提供商来执行某些功能。由于业务限制、隔离或人员履行工作能力的限制而对服务提供商的业务运营造成的任何中断都可能对我们的服务提供商向我们提供服务的能力产生不利影响。新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会对我们的战略业务计划和增长战略产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，降低我们员工、服务提供商和第三方资源的可用性和生产力，导致我们遇到紧急措施导致的成本增加，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

美国和外国税法的变化，以及这些法律的适用，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到美国和多个外国司法管辖区复杂的税收法律法规的约束。所有这些司法管辖区在过去和将来都可能对其企业所得税税率和其他所得税法律进行修改，这可能会增加我们未来的所得税拨备。例如，我们未来的所得税义务可能会受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，我们法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值变化，未确认税收优惠金额的变化，或税收法律、法规、会计原则或其解释的变化，包括可能追溯适用或生效的变化。

我们对纳税义务的确定可能会受到审查，并可能受到适用的美国和外国税务机关的质疑。此类挑战的任何不利结果都可能损害我们的经营业绩和财务状况。厘定我们在全球范围内的所得税及其他税务责任拨备，需要作出重大判断，而在日常业务过程中，有很多交易和计算，最终的税务厘定是复杂和不确定的。此外，作为一家跨国企业，我们的子公司在不同的税收管辖区从事许多公司间交易，在这些地区，最终的税收决定是复杂和不确定的。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式，我们认为符合现行现行税法。此外，由於我们在多个税务管辖区运作，这些司法管辖区的税务机关对税法的适用可能会有不同的解释，有时甚至互相矛盾。不同国家的税务当局在收入或其他税目的特征和来源、转让定价的独立标准的适用方式或知识产权估值等问题上意见相左的情况并不少见。我们所在司法管辖区的税务当局可能会对我们对某些项目的税务处理或我们用来评估发达技术或公司间安排的方法提出质疑，这可能会影响我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。

2017年12月22日颁布的减税和就业法案(TCJA)对美国税法产生了重大影响，包括改变了美国对某些类型的企业收入征税的方式，并将美国联邦企业所得税税率降至21%。它还对一些税收优惠施加了新的限制，包括商业利息扣除、使用净营业亏损结转、外国所得税和外国税收抵免等。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月27日颁布，以应对新冠肺炎大流行，进一步修订了美国联邦税法，包括针对TCJA所做的某些变化，一般是临时性的。不能保证未来税法的修改不会大幅提高企业所得税税率，对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。此外，美国国税局还没有就TCJA和CARE法案所做的一些重要问题发布指导意见。在缺乏这种指导的情况下，我们将对任何此类悬而未决的问题采取立场。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会征收可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的税收处罚和利息。

我们还需要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税以及商品和服务税，在美国和各个外国司法管辖区。具体地说，由于某些司法管辖区加大力度对根据现有国际税收原则可能尚未征税的跨境活动征税，我们可能需要缴纳“数字服务税”或新的税收分配。像我们这样的科技公司可能会被征收这样的税。税务机关可能不同意我们的某些立场。因此，我们可能面临额外的税收负担，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、递延税项资产或负债估值变化、税务筹划策略的有效性或税法或其解释变化的有利或不利影响。这些变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们的财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能损害我们在未来期间的经营业绩，在这些期间，我们将改变对纳税义务的估计，或最终税收结果将在此期间确定。

根据美国或外国法律，我们使用当前或未来任何净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2020年6月30日，由于前期亏损，我们有日本净营业亏损结转，或NOL约290万美元，如果不加以利用，这些亏损将从2027年开始到期。这些NOL的实现，以及我们未来可能产生的任何国内或国外NOL将取决于未来的收入，存在部分或全部此类NOL可能受到限制或无法抵消未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据修订后的1986年“国内税法”第382条或该法典，经历“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们未来产生的任何NOL也可能受到损害。此外，根据2017年减税和就业法案(Tax Act)，未来的税收损失每年可能被用来抵消不超过80%的应税收入。根据2020年3月签署成为法律的“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(CORE Act)，从2021年1月1日之前的纳税年度开始，取消了NOL不得扣除本年度应税收入80%的限制。尽管有CARE法案，我们仍可能被要求在未来几年缴纳联邦所得税，尽管出于联邦所得税的目的而产生了亏损。还有一个风险是，由于法律或法规的改变，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们未来的NOL可能会过期，或者无法用来抵消未来的所得税。

负债。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守经CARE法案修改的税法。基于这些原因，我们可能无法通过使用我们未来产生的任何NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

货币汇率的波动可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的国际业务产生的收入和发生的费用通常以当地国家的货币计价。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们在以美元计价的财务报表中反映的收入和经营业绩。我们的财务业绩也会受到汇率变化的影响，这些变化会影响以非本地货币结算的交易。因此，我们可能更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与投资者的预期不同，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。到目前为止，我们还没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险。即使我们使用衍生工具来对冲外币汇率波动的风险，但在对冲实施的有限时间内，使用此类对冲活动可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动带来的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重要的估计和判断涉及确定收入确认中的绩效义务、评估税收状况、公司间交易以及我们持有的股票奖励和加密资产的估值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的业务、国际商务和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。例如，新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致我们的客户支持出现困难或变化，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或动乱，以及其他地缘政治动荡可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或发生火灾、断电或通讯故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，可能会坚持下去。

系统中断、声誉受损、平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。例如，我们的某些公司办公室位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们没有提供足够的保险来补偿可能因我们的服务中断而造成的潜在重大损失。此外，如果我们不实施灾难恢复计划或我们的合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响我们依赖的与私钥恢复相关的数据中心，客户将在提取资金方面遇到重大延迟，或者在极端情况下，我们可能会遭受客户资金的损失。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会随后实施的规则、纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC，简称Nasdaq)上市标准的规则和规定，以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面遇到重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。

我们预计，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们的第二份Form 10-K年度报告开始，正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模很小，未来可能需要招聘更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。

我们从一开始就主要通过股权融资以及我们的产品和服务产生的收入来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续对我们的业务进行投资，以应对业务挑战，包括开发新的产品和服务，加强我们的运营基础设施，扩大我们的国际业务，以及收购互补的业务和技术，所有这些都可能需要我们获得额外的资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，我们还授权发行“空白支票”优先股和普通股，除其他事项外，我们的董事会可以用来以区块链令牌的形式发行我们股本的股票，实施股东权利计划，或发行其他优先股或普通股。我们可能会向我们的客户发行股本股票，包括以区块链令牌的形式，与客户奖励或忠诚度计划相关。如果我们发行额外的股权证券，包括区块链令牌的形式，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们目前授权和发行的普通股的权利。我们普通股的交易价格可能波动很大，这可能会降低我们以优惠条件获得资金的能力，甚至根本不能。此外, 一般经济或加密资产市场的放缓或其他持续的不利低迷可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值产生不利影响。由于我们未来融资的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值，稀释他们的利益。我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，这可能会极大地限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力。

尽管我们不再是一家新兴的成长型公司，但我们继续利用注册说明书中某些降低的披露要求(招股说明书是其中的一部分)，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们在2020年12月31日不再是一家新兴的成长型公司，正如《就业法案》(JOBS Act)中所定义的那样。然而，由于我们在向SEC秘密提交了与此次发行相关的注册声明草案后，不再是一家新兴成长型公司，因此出于某些目的，我们将继续被视为新兴成长型公司，直到我们完成此次发行或2021年12月31日的较早日期。因此，我们继续利用某些豁免，这些豁免使我们能够遵守非新兴成长型公司无法获得的登记说明书中有关选定财务数据和高管薪酬安排的减少披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的注册和上市与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同。

此次上市不是我们A类普通股的包销首次公开发行。我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的注册和上市在几个重要方面与承销的首次公开募股(IPO)不同，其中包括：

·没有承销商。因此，在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开盘交易之前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克全球精选市场开盘交易的有效和充分的价格发现。因此，在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开盘交易之前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股(IPO)那样，从公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。此外，将不会有承销商承担与转售我们A类普通股相关的风险。此外，由于没有承销商，承销商没有购买我们A类普通股的额外股份的选择权。在承销的首次公开募股(IPO)中，承销商可以进行相当于承销商购买额外股份选择权的一定数量的“备兑”卖空。为了平仓回补空头，承销商在公开市场购买股票或行使承销商购买额外股票的选择权。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商通常会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过承销商购买额外股份的选择权购买股份的价格。在公开市场买入，以回补空头头寸，以及承销商可能为自己的账户进行的其他买入, 可能会起到防止股票市场价格下跌的作用。鉴于将没有承销商购买额外股份的选择权，也没有承销商从事稳定交易，我们的A类普通股在紧随上市后的一段时间内的公开价格可能会有更大的波动。另见“-我们A类普通股的价格可能会波动，在纳斯达克全球精选市场上市后，可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。“

·与A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的注册和上市相关，没有固定或确定数量的A类普通股可供出售。因此，不能保证任何注册股东或其他现有股东会出售他们持有的任何A类普通股，而且纳斯达克全球精选市场最初可能缺乏A类普通股的供应或需求。或者，我们可能会有大量的注册股东或其他现有股东选择在短期内出售他们持有的A类普通股，导致我们的A类普通股可能供过于求，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

·我们的注册股东或其他现有股东均未签订合同锁定协议或其他合同转让限制。在承销的首次公开募股(IPO)中，发行人的高级管理人员、董事和大多数或所有其他股东通常在首次公开募股(IPO)后立即与承销商签订为期180天的合同锁定安排，以帮助促进有序的交易。因此，我们的任何股东，包括拥有我们普通股的董事和高级管理人员以及其他重要股东，都可以出售他们持有的任何或全部A类普通股，包括在出售时可转换为A类普通股的B类普通股(受适用法律的任何限制)，包括上市后立即出售。如果这种销售在短时间内大量发生，可能会导致我们的A类普通股在市场上供过于求，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。另见“-我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。在我们上市后，大量出售或分销我们的A类普通股，或认为可能发生这种出售或分销，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。“

·在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)开盘之前，我们不会与承销商进行传统的“路演”。相反，我们可能会通过我们的网站或其他广泛可用的方式举办一个或多个投资者日演示和/或发布关于我们的公司、我们的管理团队和上市的演示文稿，并打算参加更多的投资者教育会议。在任何投资者日演示和/或通过我们的网站或其他广泛可用的方式发布关于我们公司、我们的管理团队和上市的演示之前，我们打算以与典型的企业接触投资者一致的方式在财经新闻媒体上宣布这一天的日期。我们打算为任何这样的投资者日准备电子演示文稿，或关于我们的公司、管理团队和上市的其他演示文稿，这些演示文稿的内容将类似于传统的路演演示文稿，并在我们的网站上不受限制地公开提供任何此类演示文稿的版本。不能保证任何投资者日演示、其他投资者教育演示和其他投资者教育会议对投资者教育的影响将与传统的与承销首次公开募股(IPO)相关的“路演”具有相同的影响。因此，在我们上市后，我们的A类普通股可能没有有效或充分的价格发现，或者潜在投资者没有足够的需求，这可能导致我们A类普通股的价格波动更大。

·由于我们不为我们的A类普通股进行承销的首次公开募股(IPO)，我们A类普通股的市场价格可能会波动，交易量可能会不确定，这可能会对您出售您可能购买的任何A类普通股的能力产生不利影响。

我们A类普通股的价格可能会波动，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市后，可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市和A类普通股的注册股东股票登记是一个相对较新的过程，不是承销的首次公开募股(IPO)。我们已聘请高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)担任我们的财务顾问。承销商最初向公众出售A类普通股将不会有询价过程，也不会有任何价格，以帮助提供有关A类普通股在纳斯达克全球精选市场的开盘交易的有效和充分的价格发现。

根据纳斯达克的规则，一旦高盛以我们指定的财务顾问的身份执行纳斯达克规则4120(C)(8)项下的职能，通知纳斯达克我们的A类普通股已经可以交易，纳斯达克将根据纳斯达克的规则计算我们的A类普通股的当前参考价。如果高盛随后批准以当前参考价格继续进行，纳斯达克将根据纳斯达克规则进行价格验证检查。作为进行价格验证检查的一部分，纳斯达克可能会咨询高盛(Goldman Sachs)和其他市场参与者(包括其他财务顾问)。在完成此类价格验证检查后，已输入的适用订单将按该价格执行，我们的A类普通股将开始在纳斯达克全球精选市场进行常规交易。根据纳斯达克的规则，“当前参考价”是指：(I)买入或卖出我们A类普通股的最大订单数量可以匹配的单一价格；(Ii)如果根据第(I)条存在多个价格，则将无法匹配订单的A类普通股数量降至最低的价格；(Iii)如果根据第(Ii)款存在一个以上的价格，则输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)将使我们的A类普通股保持不匹配(即不会被买入或卖出)；以及(Iv)如果根据第(Iii)款存在多个价格，即纳斯达克以财务顾问的身份与高盛和摩根大通磋商后确定的价格，高盛和摩根大通将仅在符合联邦证券法反操纵条款的范围内行使任何咨询权。, 包括法规M(在适用范围内)或根据其授予的适用救济。高盛将决定我们的A类普通股何时准备就绪

主要基于数量、时间和价格的考虑，以当前参考价进行交易和审批。特别是，高盛将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时会有合理数量的交易量在开盘交易中交叉，以便做出足够的价格发现，以当前参考价开盘交易。如果高盛不批准以当前参考价进行交易(例如，由于缺乏足够的开盘前买入和卖出兴趣)，高盛将要求纳斯达克推迟开盘，直到充分的价格发现，以确保开盘交易有合理数量的交叉量。这种延迟的时间长短可能相差很大，从一天这样的短时间，到决定根本不在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。因此，如果没有充分的价格发现，可能会导致开盘延迟，一旦开始交易，价格和供应就会波动。开盘价可能与我们上市后的A类普通股的市场价格没有关系，因此可能会跌破开盘价。

此外，在纳斯达克全球精选市场开盘交易之前，承销商最初向公众出售A类普通股的价格将不会像承销的首次公开募股(IPO)那样。如果没有预先确定的首次公开募股(IPO)价格，可能会影响纳斯达克从多家经纪自营商那里收集的买入和卖出订单的范围。因此，在纳斯达克全球精选市场上市后，我们A类普通股的公开价格可能比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定，可能会大幅快速下降。

此外，由于我们公司相对新颖的上市过程以及广泛的消费者意识和品牌认知度，个人投资者、散户或其他方面可能对我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的开盘公开价格和随后的公开价格的设定具有更大的影响力，并可能比承销的首次公开募股(IPO)中参与我们的首次公开募股(IPO)的典型情况下更多地参与我们的首次公开募股(IPO)。这些因素可能导致我们A类普通股的公开价格高于其他投资者(如机构投资者)愿意支付的价格，这可能导致我们A类普通股的交易价格波动，如果我们A类普通股的价格在上市时大幅上涨，而机构投资者认为我们的A类普通股的价值低于散户投资者，在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会随着时间的推移而下降。此外，如果我们A类普通股的公开价格高于投资者认为我们A类普通股合理的水平，一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的A类普通股，这将对我们A类普通股的公开价格造成额外的下行压力。此外，在散户投资者中缺乏消费者意识的程度上，这种消费者意识的缺乏可能会降低我们A类普通股的价值，并导致我们A类普通股的交易价格波动。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们A类普通股的价格也可能因本招股说明书中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括：

·我们A类普通股公开拥有并可供交易的股票数量；

·股票市场或公开上市的金融服务和科技公司的整体表现；

·我们的实际或预期经营业绩以及我们竞争对手的经营业绩；

·我们向公众提供的预计运营和财务结果发生变化，或者我们未能达到这些预测；

·证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变了财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期；

·董事会、管理层或关键人员有任何重大变动；

·如果我们发行额外的股本股票，包括区块链代币的形式，与客户奖励或忠诚度计划相关；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

·我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、整合或能力、收购、战略投资、伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎、战争、恐怖主义事件或应对这些事件造成的事件或因素。

此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司，特别是金融服务和科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市后不久，由于上述供求力量，我们A类普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。如果我们上市后我们A类普通股的市场价格不超过开盘价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会损害我们的业务。

我们A类普通股的价格可能与我们股本在非公开交易中的历史销售价格几乎没有关系。

在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场注册和上市之前，我们的股本还没有公开市场。我们股本的历史销售价格主要来自在私人交易中出售我们股本的股份。在标题为“我们的股本的销售价格历史”一节中，我们提供了我们的股本在非公开交易中的历史售价。然而，考虑到有限的销售历史，以及其他因素，这些信息可能与我们A类普通股的更广泛市场需求以及我们A类普通股的价格几乎没有关系。因此，您不应过分依赖这些历史销售价格，因为它们可能与A类普通股的开盘价和我们A类普通股的后续价格存在重大差异。有关A类普通股在纳斯达克全球精选市场的初始上市价格将如何确定的更多信息，请参见标题为“分销计划”的部分。

我们A类普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展或持续下去。你可能无法以或高于你买入的价格出售你持有的A类普通股。

我们目前预计我们的A类普通股将在纳斯达克全球精选市场上市交易。在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市之前，我们的A类普通股还没有公开上市。此外，根据法规M和其他适用于我们上市的联邦证券法律，我们没有咨询注册股东或其他现有股东关于他们在上市后在公开市场出售股票的愿望或计划，也没有与潜在投资者讨论他们打算在公开市场购买我们的A类普通股的意图。而我们的A类普通股可能会在我们的A类普通股上市后出售

与包销的首次公开募股不同，不能保证任何注册股东或其他现有股东会出售其持有的任何A类普通股，因此，我们不能保证任何注册股东或其他现有股东根据本招股说明书或我们的其他现有股东根据证券法第144条出售其持有的任何A类普通股。因此，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)最初可能出现A类普通股供应不足或需求不足的情况。在我们A类普通股供不应求的情况下，我们A类普通股的交易价格可能会涨到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的A类普通股，可能会阻碍他们购买我们的A类普通股，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的A类普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者无法购买我们的A类普通股，我们A类普通股的市场可能会更加不稳定，而不会受到长期机构投资者持有大量A类普通股的影响。相反，不能保证注册股东和其他现有股东不会出售他们持有的所有A类普通股，从而导致我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场供过于求。在我们的A类普通股缺乏需求的情况下，在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市后，我们A类普通股的交易价格可能会大幅快速下降。因此，一种活性的、液体的, 而且，我们A类普通股的有序交易市场最初可能无法发展或持续，这可能会显著压低我们A类普通股的价格，并导致大幅波动。这可能会影响你出售A类普通股的能力。

我们普通股的双重股权结构将产生集中投票权控制权的效果，这些股东包括我们的董事、高管及其各自的关联公司，他们在招股说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)生效时，总共持有我们股本的10%的投票权，这是我们的招股说明书的一部分，我们的普通股的双重股权结构将产生集中投票权的效果，这些股东包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司，他们总共持有我们的股本的10%的投票权，本招股说明书是其中的一部分。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们的董事、高管及其关联公司总共持有我们股本投票权的20%。由于我们的B类普通股和我们的A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(I)至少66-2/3%的B类普通股的持有者投赞成票指定的日期，作为一个类别投票，以及至少66-2/3的赞成票其中必须包括我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员Brian Armstrong的赞成票，如果Armstrong先生在我们的董事会任职，并且没有因正当理由被解职或辞职(正如我们重述的公司证书中所定义的那样)，则必须包括：(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(如我们和重述的公司证书中所定义)；以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(根据我们和重述的公司证书中的定义)；以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(根据我们和重述的公司证书中的定义)。, 当所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股时。我们A类普通股的持有者将无权作为一个类别单独投票，除非在某些有限的情况下，如标题为“股本说明-A类普通股和B类普通股-投票权”部分所述。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将他们的股票转换为A类普通股。有关更多信息，请参阅“股本-反收购条款说明”一节。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

某些股指提供商，如标普道琼斯(S&P Dow Jones)，将拥有多类普通股的公司排除在某些股指之外，包括标准普尔500指数(S&P500)。此外，几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票。任何被排除在股票指数之外的交易都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。在我们上市后，大量出售或分销我们的A类普通股，或认为可能发生这种出售或分销，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

除了上面讨论的供求和波动因素外，大量A类普通股的出售或分销，特别是我们或我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售或分销可能大量发生，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

截至2020年6月30日，由于FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股转换和重新分类为106,127,465股B类普通股，E系列可转换优先股转换和重新分类为8,831,952股A类普通股，这些转换和重新分类将与本招股说明书所包含的注册声明的有效性相关，我们有114,959,417股已发行普通股，全部为“限制性证券”(

大约股B类普通股可以转换为A类普通股，然后由注册股东根据本招股说明书或我们的其他现有股东根据第144条立即出售，因为该等其他股东持有的此类股份将由非关联公司实益拥有至少一年。因此，根据招股说明书，该等其他股东持有的股B类普通股可以转换为A类普通股，然后立即由我们的其他现有股东根据第144条出售，因为该等其他股东持有的此类股份将由非关联公司实益拥有至少一年。此外，一旦我们成为符合交易法第13条或第15条(D)项报告要求的报告公司90天，并假设可以获得关于我们的某些公开信息，(I)实益拥有我们普通股至少6个月的非关联公司可以依靠第144条出售他们的A类普通股股份，以及(Ii)我们的董事、高管和其他附属公司至少6个月实益拥有我们的普通股，包括本招股说明书涵盖的某些A类普通股。将有权出售他们持有的A类普通股，但受证券法第144条和各种归属协议的数量限制。

此外，截至2020年6月30日，我们拥有45,415,602份未偿还期权，如果充分行使，将发行24,119,825股B类普通股和21,295,777股A类普通股。根据证券法，根据我们的股权激励计划，所有根据股票期权可以发行的A类普通股和B类普通股的所有股票都将登记公开转售。因此，根据适用的归属要求和关联公司遵守第144条的规定，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

我们的股东在转让或出售他们的股份时不受任何合同限制或其他合同限制。

在本招股说明书包含的登记声明生效后，持有本公司普通股最多股的持有者将有权(在某些条件下)要求我们提交登记声明，以公开转售在转换该等股票时可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。(注：本招股说明书是登记声明的一部分)，我们普通股的持有者将有权在一定条件下要求我们提交公开转售A类普通股的登记声明，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。

我们还可以根据客户奖励、忠诚度计划和其他激励计划，不时发行与融资、收购、投资相关的股本或可转换为股本的证券，包括区块链代币的形式。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的公开价格下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格及其流动性可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，如果行业分析师不报道我们的A类普通股，或者如果行业分析师完全停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。

我们从未宣布或支付任何类别的普通股的任何现金股利，没有义务支付，也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。

我们支付的任何股息将受到合同和法律的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，监管我们未来任何债务的协议可能会进一步限制我们支付股息的能力。此外，我们的分红能力受到法律的限制。不能保证我们将能够或我们的董事会将决定宣布任何类别的普通股的任何股息。

因此，投资者可能不得不依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款，以及监管机构实施的某些规则，可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并限制我们A类普通股的价格。

我们重述的公司注册证书和重述章程中的条款将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效后不久生效，这些条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的我公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，我们重述的公司注册证书及重述的附例包括以下条文：

·规定我们的董事会将分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数票通过修改我们重述的公司注册证书和重述章程中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股和普通股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划或发行其他优先股或普通股，包括区块链代币；

·规定只有我们的首席执行官或大多数董事会成员才有权召开股东特别会议；

·取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

·禁止累积投票；

·规定董事只有在“有理由”且必须得到三分之二股东批准的情况下才能被免职；

·提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股和B类普通股的流通股明显少于我们A类普通股和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·明确授权董事会制定、修改或废除我们重述的附例；以及

·提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的小节。

此外，第三方试图收购我们或我们普通股的大量头寸，可能会因为我们受监管的经纪-交易商子公司所受所有权或控制法规的改变而延迟或最终阻止这样做。FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接拥有成员公司25%或更多股权的交易，都必须获得FINRA的批准，并将包括母公司控制权的变更。

我们重述的公司证书和重述的章程将包含某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

在法律允许的最大范围内，我们重述的公司证书将规定特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任，我们重申的章程将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何诉因的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权，而“排他性论坛条款”和“联邦论坛条款”均不适用于为执行“交易法”所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司证书或重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、运营费用以及实现和保持未来盈利能力的预期；

·我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；

·我们的业务、加密经济和我们运营的市场的预期趋势、增长率和挑战；

·市场接受我们的产品和服务；

·未来行动的信念和目标；

·我们有能力进一步渗透我们现有的客户基础，并保持和扩大我们的客户基础；

·我们有能力开发新产品和服务并发展业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力；

·我们对与第三方关系的期望；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·我们继续在国际上扩张的能力；

·我们市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；

·未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资，以及我们成功整合这些公司或资产的能力；

·我们有能力遵守目前在美国和国际上适用或开始适用于我们业务的法律和法规；

·经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

·收入、收入成本和毛利率的趋势；

·运营费用的趋势，包括技术和开发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用，以及对这些费用占收入百分比的预期；

·上市公司相关费用增加；以及

·有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的经营业绩、财务状况、

业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”的章节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给证券交易委员会的文件，作为注册说明书的证物，并理解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种第三方行业和研究来源的信息，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品和服务市场的了解而做出的假设。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这类信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分所描述的因素，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

本招股说明书包含统计数据、估计和预测，这些数据、估计和预测基于行业出版物或第三方提供商生成的报告，或其他可公开获取的信息，以及基于内部估计的其他信息。

收益的使用

注册股东可以选择出售本招股说明书所涵盖的A类普通股。只要任何注册股东选择出售本招股说明书所涵盖的A类普通股，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益。见标题为“主要股东和注册股东”的部分。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们没有义务为A类普通股或B类普通股支付任何股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

·实际基础；以及

·形式基础，实现(I)将截至2020年6月30日的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列的所有流通股自动转换为我们的B类普通股106,127,465股，如同此类转换发生在2020年6月30日一样；(Ii)将截至2020年6月30日的E系列可转换优先股的所有流通股自动转换为我们的A类普通股的8831,952股，如同此类转换发生在

您应该与我们的综合财务报表和相关注释一起阅读此表，以及本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

在本注册声明生效后，我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量是根据截至2020年6月30日的A类流通股16,168,401股和B类流通股165,892,782股计算的，不包括：

·4,209,073股我们的A类普通股和24,119,825股我们的B类普通股，可在行使期权后发行，以购买截至6月的我们普通股的股票

30,2020年根据我们修订和重新修订的2013年股票计划，或2013计划，加权平均行权价为每股5.51美元；

·根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，在行使期权购买截至2020年6月30日我们的A类普通股时，可发行17,086,704股A类普通股，加权平均行权价为每股18.54美元；

·根据我们的2019年计划，在2020年6月30日之后授予的购买我们A类普通股的期权行使后，我们可以发行22,344,231股A类普通股，加权平均行权价为每股23.81美元；

·37,653股A类普通股，可在行使购买我们A类普通股的期权时发行，这些A类普通股是在我们2020年6月30日完成对Tagomi Holdings Inc.的收购后，从购买Tagomi Holdings Inc.普通股的期权中假设并转换为购买Tagomi Holdings Inc.普通股的股票，加权平均行权价为每股5.30美元；

·407,928股我们的B类普通股，可在行使认股权证后发行，以购买截至2020年6月30日的已发行B类普通股，行权价为每股1.01美元；

·预留2,295,766股A类普通股，用于根据认股权证潜在发行，以购买我们董事会可能不时批准的A类普通股，其中，截至2020年6月30日，我们的董事会已批准以每股0.00001美元的行使价发行总计229,577股A类普通股的可行使权证；

·我们在2020年7月收购Tagomi Holdings Inc.时，在行使A类普通股认股权证后可发行4201股A类普通股，行权价为每股5.26美元；以及

·根据我们的股权补偿计划，我们为未来发行预留了股普通股，包括(I)截至2020年6月30日，根据我们的2019年计划，为未来发行预留了16,691,892股A类普通股(该储备不反映2020年6月30日之后授予的购买我们A类普通股的选择权)，(Ii)根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留了股A类普通股，即2021年其将于紧接本招股说明书(本招股说明书为其一部分)生效日期的前一天生效，及(Iii)发行本招股说明书所属本公司2021年ESPP项下预留发行的股A类普通股，将于本招股说明书(本招股说明书为其一部分)生效之日起生效。

在本招股说明书生效日期的前一天(本招股说明书是本招股说明书的一部分)，根据我们的2019年计划可供发行的任何剩余股份将被添加到根据我们的2021年计划为发行而保留的A类普通股的股份中，我们将停止根据我们的2019年计划授予奖励。我们的2021年计划和2021年ESPP还规定了根据该计划保留的股份数量每年自动增加。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬--员工福利计划”的小节。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

·将截至2020年6月30日的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的所有流通股自动转换为我们B类普通股的106,127,465股；

·将截至2020年6月30日我们E类可转换优先股的所有流通股自动转换为我们A类普通股的8831,952股；

·2020年6月30日之后，不得行使、没收或到期未偿还的股票期权或认股权证；以及

·我们重述的公司证书的备案和效力，以及我们重述的章程的效力，每一项都将在招股说明书生效后不久发生。本招股说明书是注册说明书的一部分。

选定的合并财务和其他数据

以下部分介绍了我们选定的合并财务和其他数据。我们选择了截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的合并运营报表数据，以及截至2020年6月30日的合并资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们选择的截至2019年6月30日的六个月的合并运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表。我们未经审核的中期综合财务报表是根据美国通用会计准则编制的，其基准与我们经审核的综合财务报表相同，管理层认为这些报表反映了所有调整，仅由正常的经常性调整组成，这些调整对于我们截至2019年6月30日止六个月的综合经营业绩的公允报告是必要的。

我们的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果，我们截至2020年6月30日的6个月的综合经营业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。阅读以下综合财务和其他数据时，应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

合并业务报表数据

合并资产负债表数据

关键业务指标和非GAAP财务指标

___________________

(1)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的财务衡量标准。有关我们使用这一衡量标准以及调整后EBITDA的净收入对账的更多信息，请参阅本节中的“-非GAAP财务衡量标准”。

*NM-没有意义

关键业务指标

除了我们的财务业绩外，我们还使用以下业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策：

已验证用户

我们将经过验证的用户定义为截至测量日期已在我们的平台上注册帐户并确认其电子邮件地址或电话号码的所有零售用户、机构和生态系统合作伙伴，或已在我们的非托管钱包应用程序上使用用户名建立帐户的所有零售用户、机构和生态系统合作伙伴。经过验证的用户是我们规模的标志，对我们来说代表着潜在的收入机会。这些客户已表示对我们的平台感兴趣或直接有意与加密资产进行交易。经过验证的用户代表了我们客户获取渠道的顶层。我们相信，我们有机会与这些客户接触并营销我们不断增长的产品和服务套件，目标是将他们转变为每月交易的用户。经过验证的用户可能会夸大已在我们的平台上注册帐户的唯一客户数量，因为一个客户可能注册并使用具有不同电子邮件地址、电话号码或用户名的多个帐户。

月交易用户数(MTU)

我们将月度交易用户或MTU定义为在截至以下日期的28天内，在我们的平台上主动或被动地在我们的平台上至少交易一次或多个产品的零售用户

测量。季度末提交的MTU是每个季度每个月的MTU的平均值。MTU代表我们的零售用户交易基础，他们在我们的平台上推动潜在的创收交易。创收交易包括主动交易，如通过我们的投资产品买卖加密资产和在Coinbase Card上消费，或被动交易，如赚取赌注或储蓄奖励。MTU还从事非创收交易，如发送和接收。MTU从事同时推动交易收入以及订阅和服务收入的交易。

平台上的资产

我们将平台上的资产定义为在我们平台上的数字钱包中持有或管理的法定货币和加密资产(包括我们的托管服务)的美元等值总额，根据测量日期的市场价格计算。平台上的资产展示了我们整个产品和服务套件的余额规模，客户对我们安全存储他们资产的信任，以及加密经济的潜在增长。平台上的资产也代表着我们的产品和服务的货币化机会，包括当前的产品，如商店、股权、储蓄、借入和出借。当客户参与这些产品时，平台上的资产产生的费用记录为订阅和服务收入。

交易量

我们将交易量定义为在测量期间买卖双方通过我们的平台进行的配对交易的总美元等值价值。交易量代表交易的资产数量与交易执行时的交易价格的乘积。由于交易活动直接影响交易收入，我们认为这一措施反映了我们订单上的流动性、交易健康状况以及加密经济的潜在增长。我们平台上的交易量受到密码资产价格的影响。在加密资产波动性较高的时期，我们在我们的平台上经历了相应的高交易量。

非GAAP财务衡量标准

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们相信调整后的EBITDA(一种非公认会计原则的衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。在其他非现金和非经常性项目中，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这是一种非现金支出，最近一直是，在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们计算调整后EBITDA为净收益(亏损)，调整后不包括利息支出、所得税、折旧和摊销拨备(收益)、基于股票的补偿费用、商誉减值、收购的无形资产和加密资产、重组费用、与非经常性收购相关的补偿费用、未实现的外汇损益、非经常性法律准备金和相关成本。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度，我们没有任何重大的利息支出。

下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：

__________________

(1)有关更多资料，请参阅本招股说明书其他地方的综合财务报表附注4中题为“中微子”的部分。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方出现的标题为“选定的综合财务和其他数据”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Coinbase为加密经济提供动力。

我们的使命是为世界创造一个开放的金融体系。今天，我们投资、消费、储蓄和一般管理资金的方式仍然繁琐、难以接近、成本高昂，而且地区性孤立。相比之下，互联网通过连接世界和实现信息的无缝交换改变了我们的社会。在一个全球化和数字互联的社会中，传统的金融系统正在努力跟上技术进步的速度，因此需要一个新的、固有的数字金融系统。

我们正在建设加密经济-为互联网时代建立一个更公平、更可访问、更高效、更透明的金融体系，利用加密资产：使用区块链技术构建的数字资产。

我们从2012年开始就有一个激进的想法，即任何人在任何地方都应该能够轻松、安全地收发比特币，这是第一种加密资产。我们通过简单直观的体验降低了行业的复杂性，为访问比特币和更广泛的加密经济搭建了一个值得信赖的平台。

今天，我们是加密经济的端到端金融基础设施和技术的领先提供商。世界各地的客户通过Coinbase使用Crypto发现并开始他们的旅程。在互联网的早期，谷歌通过其用户友好的搜索引擎实现了信息访问的民主化，使几乎任何连接到互联网的用户都能发现世界上的信息。同样，Coinbase正在通过使任何有互联网连接的人都能够轻松、安全地投资和使用密码资产，使进入密码经济的途径民主化。

客户从我们开始，随着他们通过使用基于密码的产品(如赌注、支出、储蓄和借款)体验开放金融系统的好处而与我们一起成长。今天，我们的平台使100多个国家/地区的3500多万零售用户、5000家机构和12.5万生态系统合作伙伴能够参与到加密经济中来：

·零售用户：我们为加密经济提供主要金融账户-一个安全、可信且易于使用的平台，用于投资、存储、消费、赚取和使用加密资产。

·机构：我们为对冲基金、基金经理和公司提供了一个先进的市场，拥有深厚的流动资金池，可以作为受监管的货币传输者和虚拟货币业务进行加密资产交易。我们还提供一站式商店，通过先进的交易和托管技术进入密码市场，该技术建立在强大的安全基础设施之上，通过根据纽约银行法特许成立的有限目的公司。

·生态系统合作伙伴：我们为开发商、商家和资产发行商提供技术和服务平台，使他们能够构建利用加密协议的应用程序，积极参与加密网络，并安全地接受加密货币作为支付。

我们独特的方法将零售用户、机构和生态系统合作伙伴吸引到我们的平台，创造了一个强大的飞轮：零售用户和机构存储资产并推动流动性，使我们能够扩展我们提供的加密资产的深度和广度，并推出新的创新产品和服务来吸引新客户。我们的规模和领先地位吸引了生态系统合作伙伴与我们全球数百万客户连接，进一步提升了我们平台的价值。

这种自我强化的动力来自于我们对专有技术平台的可重复创新和持续投资的文化，该平台是专门为解决直接与区块链协议交互所面临的独特工程、网络安全、合规性和可用性挑战而构建的。随着飞轮的每一次转动，我们都对客户的需求有了更深入的了解，并利用我们的可扩展平台为客户智能地设计、开发、推出和营销新的创新产品和服务。这使我们能够构建更多量身定制的产品和服务套件，并随着时间的推移提升我们平台的价值。通过为我们当前和未来的生态系统合作伙伴提供必要的基础设施和分配，以建立和扩大他们的覆盖范围，我们还促进了生态系统的增长。

自成立以来，我们在资本效率方面发展迅速。然而，与互联网、电子商务的发展以及之前的技术范式转变类似，我们的旅程并不是线性的。由于加密资产价格和交易活动的高度波动性，从历史上看，我们的运营业绩已经并将继续随着市场情绪和交易活动而每季度大幅波动。交易收入是我们今天的主要收入来源，直接来自交易量。从历史上看，交易量受到两个因素的严重影响：比特币价格和加密资产波动性。到2020年6月30日，我们观察到比特币价格、加密资产波动性和交易量之间的相关性。从2020年6月30日开始，我们看到Crypto资产波动率和交易量之间的相关性开始脱钩，而比特币价格和交易量之间的相关性一直保持稳定。与机构交易量相比，零售业的这种关联性通常更明显，在2020年期间，我们看到机构交易活动有所增加。

从长远来看，我们预计市场参与将继续多样化，增加对更多加密资产的支持，并扩大对加密资产使用案例的支持。我们认为，除其他因素外，这些因素将使交易量的构成多样化，并降低与比特币价格和加密资产波动性的相关性，从而降低交易收入的波动性。此外，我们预计，将我们的收入来源多样化，转向订阅和服务收入，将有助于降低我们运营业绩的差异。

截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别产生了3.574亿美元和4.829亿美元的净收入，净收益(亏损)分别为6420万美元和3040万美元，调整后的EBITDA分别为1.166亿美元和2430万美元。有关我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的信息，请参阅标题为“选定的合并财务和其它数据--关键业务指标和非GAAP财务指标--非GAAP财务指标”的章节。

我们的商业模式

我们认为，我们正处于加密经济的早期阶段。虽然我们增长迅速，但我们的增长并不是线性的。相反，它是在与加密资产价格周期保持一致的浪潮中出现的，这种周期往往是不稳定的，并将新的客户、投资和开发人员吸引到加密经济中，通常会导致我们平台上的交易量和MTU更高。例如，2017年，随着比特币价格从1000美元左右上涨到2万美元左右，交易量也出现了相应的高增长，交易额从2016年的15亿美元增加到2017年的800亿美元。

自2010年以来，我们观察到了四个主要的密码资产价格周期。每个周期的持续时间从两年到四年不等，与前一个周期相比，密码总市值大幅增加。在当前价格周期之前的三个价格周期中，我们认为我们

进入2020年末，密码价格随后从每个峰值开始下降，并稳定在高于前一个峰值的低谷。

过去，加密资产价格周期与更广泛的美国股市没有相关性。这一趋势一直持续到2020年2月，当时美国股市和密码市场由于新冠肺炎大流行而经历了大幅低迷，随后随着每个市场的复苏，相关性似乎更强。

在加密经济发展的这个阶段，我们选择优先考虑增长，因为我们相信全球规模是实现我们的使命和我们商业模式潜力的核心。我们打算继续投资，以推动我们的业务和生态系统的增长。虽然我们的财务业绩在不同时期之间已经并将大幅波动，但我们的支出在很大程度上与我们的净收入无关。从历史上看，我们在比特币价格较高或加密资产波动期间受益于利润，在比特币价格较低或加密资产波动期间经历亏损。虽然我们总体上从过去的盈利能力中受益，但展望未来，我们可能会看到一段时间的盈利或亏损。在可预见的未来，我们的意图是将利润再投资，以推动我们的业务和生态系统的增长。

从成立到2020年6月30日，我们创造了超过25亿美元的总收入，主要来自我们从零售用户和机构在我们的平台上进行基于数量的交易中赚取的交易费。在截至2020年6月30日的6个月中，交易收入占我们净收入的96%以上。由于加密资产价格和交易活动的波动性，我们的经营业绩在不同时期之间波动很大。

为了更好地了解我们的业绩，我们评估我们的业务，包括我们的关键指标，在更长的时间段和跨加密资产价格周期。由于我们业务的性质和行业的早期阶段，我们认为在更长的时间范围内评估我们的业务比评估运营结果和指标的季度间波动更具信息量。

自2018年末以来，我们一直专注于扩大我们的平台，推出一系列订阅产品和服务，如Store、Sight和Lend，旨在为更广泛的加密经济提供全面服务、多元化的平台。这些产品和服务减少了对高度不稳定的交易收入的依赖。对于这些产品和服务中的大多数，例如Store、Save、Sight、Borry和Lend，我们根据参与产品或服务的平台上资产的百分比来产生收入。因此，我们相信平台上不断增长的资产将推动订阅和服务收入的增长。未来，我们还希望根据产品或服务的固定费用和/或使用情况，从我们的生态系统合作伙伴产品(分发、构建和付费)中获得收入。我们相信，我们已经展示了不断创新的能力，自成立以来，我们推出了以下产品和服务：

今天，我们直接集成了15个区块链协议，支持90多项用于交易或托管的加密资产，并提供了一套订阅产品和服务，增强了我们平台的客户价值主张和能力。

零售用户现在使用多个产品-在截至2020年6月30日的四个季度中，平均每季度有13%的投资零售用户还使用至少一种非投资产品4。当零售用户投资并参与至少一种非投资性产品时，我们看到每个零售用户的平均净收入增长了大约50%。尽管订阅产品和服务目前对我们的交易业务的净收入贡献不大，但从截至2019年6月30日的6个月到截至2020年6月30日的6个月，这些产品和服务的收入增长了37%。我们致力于从订阅产品和服务中获得更稳定的收入增长，并预计随着我们的客户与更广泛的加密经济相连接，随着时间的推移，这些产品和服务将在我们的净收入中贡献更大的比例。

关键业务指标和非GAAP财务指标和趋势

关键业务指标

除了我们的财务业绩外，我们还使用以下业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策。有关这些关键业务度量的定义，请参阅标题为“选定的合并财务和其他数据-关键业务度量和非GAAP财务度量-关键业务度量”的小节。

已验证用户

从历史上看，经过验证的用户一直在稳步增长，包括在加密经济的下行周期中。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6个月中，我们的认证用户连续增长，这主要是由于我们的产品和服务的增长，我们在销售和营销方面的投资，以及对

4非投资性产品包括我们的分销、入股、储蓄、消费和借出产品。

加密经济。我们的零售钱包应用于2018年年中推出，截至2020年6月30日的6个月中，用户已增长到100多万。

月交易用户数(MTU)

MTU代表了我们主动和被动的零售用户交易基础，并反映了我们平台上的收入机会。我们的MTU历史上一直与比特币价格和加密资产波动性相关。MTU推动零售交易量，包括参与基于交易的产品(包括投资、消费、发送和接收、下注和分销)的零售用户，或者对于钱包用户，包括发送和接收。

2018年第四季度，我们开始推出订阅产品和服务，这推动了我们整个平台的更广泛参与。自那以来，MTU增长与零售交易量和加密资产波动性的相关性有所减弱，但仍与比特币价格相关。随着时间的推移，随着我们向我们的平台添加更多资产、产品和服务，我们预计这些相关性将会降低。

平台上的资产

平台上的资产是对我们平台上持有的客户资产规模的衡量。我们相信，平台上的资产反映了我们平台的可信性质，代表着我们的盈利机会。

当客户参与这些产品时，平台上的资产产生的费用记录为订阅和服务收入。平台上资产的价值由三个因素驱动-客户在我们平台上持有的加密资产的价格、数量和类型。从历史上看，我们在平台上的资产中有很大一部分来自比特币和以太的存储。截至2019年6月30日的6个月，比特币、以太和其他加密资产分别占平台资产的59%、15%和18%；截至2019年12月31日的年度，比特币、以太和其他加密资产分别占平台资产的70%、9%和14%；截至2020年6月30日的6个月，比特币、以太和其他加密资产分别占平台资产的64%、12%和18%。每期的余额由代表我们客户持有的法定货币组成。价格和数量的变化，特别是比特币和以太的价格和数量的变化，或我们平台上持有的加密资产类型的变化，可能会导致平台上的资产在特定时期内增长或下降。

例如，我们可以看到我们平台上持有的资产数量增加-以加密资产或法定货币为单位-但如果加密资产的相应价格下降，平台上的资产价值可能会下降。相反，如果加密资产价格上涨抵消了下降的影响，平台上的资产在特定时期可能会增加，尽管我们平台上持有的资产数量有所下降。由于平台上的资产是由多个因素驱动的，从短期来看，这一指标经历了显著的波动。从长期来看，在加密资产的数量、类型和价格增长的推动下，平台上的资产有所增加。2018年，随着加密资产价格，特别是比特币和以太的价格从2017年的高点回落，我们平台上的资产减少了。2017年12月31日至2018年12月31日期间，比特币和以太价格分别下跌约74%和82%，加密资产总市值下降79%。同期，我们在平台上的资产减少了73%。

2019年，无论是通过有机增长，还是由于我们收购了Xapo的机构托管业务，资产数量都大幅增加。截至2020年6月30日，我们平台上的加密资产余额(平台上资产的子集)占所有加密资产总市值的9.2%，分别比截至2019年6月30日和2018年6月30日的5.8%和4.3%有所增长。在2020年，我们平台上的资产最初减少，随后在我们平台支持的加密资产数量、价格和广度增长的推动下增加。我们预计，随着我们扩展产品和服务套件以及支持的加密资产的数量和类型，我们平台上持有的资产数量将稳步增加。

交易量

交易量与交易收入直接相关，并同时受到比特币价格和加密资产波动性的影响。在比特币价格上涨和加密资产波动性上升的时期，我们普遍观察到我们平台和整个加密经济的交易量都有所上升。

导致比特币价格和加密资产波动性变化的因素有很多，包括但不限于特定加密资产的供需变化、加密市场情绪、宏观经济因素、特定加密资产的效用、以及交易所中断或社交媒体等特殊事件。例如，在2020年期间，我们观察到某些机构和公司投资比特币是为了对冲通胀。此外，我们看到使用加密资产参与分散融资(DEFI)应用程序(如P2P借贷)的增长。有时，计划中的网络事件，如空投(网络向特定密码资产的持有者提供奖励)，或者当验证密码网络交易的奖励减半时，会导致客户对特定密码资产的兴趣发生变化。事件驱动的客户兴趣变化往往是暂时的，因此，我们在此类事件之后的财务表现可能不能预示未来的经营业绩或财务状况。

与机构交易量相比，比特币价格和加密资产波动性对零售交易量的影响更大，机构交易量的期间波动率较低。随着机构交易的增加，我们扩大了支持的加密资产的数量和类型，加密资产的效用也在扩大，我们预计比特币价格、加密资产波动性和交易量之间的相关性将会降低。

从历史上看，交易量和交易费收入的很大一部分是由比特币和以太的购买、销售和交易推动的，2019年是Litecoin。例如，在截至2019年6月30日的六个月中，比特币、以太、Litecoin和其他加密资产分别约占交易量的50%、18%、14%和18%，占我们交易收入的55%、14%、11%和20%；在截至2019年12月31日的一年中，比特币、以太、Litecoin和其他加密资产分别约占交易量的58%、14%、10%和18%和60%。在截至2020年6月30日的6个月中，比特币、以太和其他加密资产分别约占交易量的53%、15%和32%，占我们交易收入的54%、11%和35%。

交易量的集中度在不同时期可能会有很大的不同。在2020年，我们看到其他加密资产在交易量中贡献了更大的份额。这一增长是由20多项加密资产的增加推动的，其中包括多项Defi资产，这使得交易量从比特币和以太转向多元化。2019年期间，除比特币、以太和Litecoin外，没有其他资产分别占我们交易量或交易收入的10%以上。在截至2020年6月30日的六个月内，除比特币和以太外，没有其他资产分别占我们交易量或交易收入的10%以上。

展望未来，我们预计，随着我们继续扩大通过我们的平台提供的资产的广度，以及加密资产得到更广泛的采用，交易量和交易收入将按加密资产进行更加多样化的划分。但是，如果我们平台上的一个或多个加密资产的可用性发生变化，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

非GAAP财务衡量标准

我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括利息支出、所得税、折旧和摊销拨备(收益)、基于股票的补偿费用、商誉减值、收购的无形资产和加密资产、重组费用、与非经常性收购相关的补偿费用、未实现的外汇收益或亏损、以及非经常性法律准备金和相关成本。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月调整后的EBITDA有所增加，主要原因是交易收入增加。

有关我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的信息，请参阅标题为“选定的合并财务和其它数据--关键业务指标和非GAAP财务指标--非GAAP财务指标”的章节。

影响我们业绩的关键因素

我们业务的增长和成功，以及我们的财务状况和经营业绩，一直并将继续受到多个因素的影响，包括：

加密资产的价格和波动性

交易收入是我们今天的主要收入来源，直接来自交易量。因此，交易收入与比特币价格和加密资产波动性相关。虽然交易量中值在各个时期都有所增加，但我们经历了交易量低迷和高交易量的时期，这些时期分别是由比特币价格上涨或下跌和/或加密资产波动性降低或升高推动的。导致比特币价格和加密资产波动性变化的因素有很多，包括但不限于特定加密资产的供需变化、加密市场情绪、宏观经济因素、特定加密资产的效用、以及交易所中断或社交媒体等特殊事件。

我们还有其他产品，包括Store，它们的定价基于底层加密资产的价值。因此，密码资产在任何给定时期的价格都可能对我们的收入产生重大影响。我们的持续增长在一定程度上取决于加密资产总市值的长期持续增长。

就我们持有的加密资产而言，我们也面临着价格波动的风险。价格下降可能需要我们对加密资产计入减值费用，而我们以更高的集中度持有的加密资产的价值下降可能会在任何给定时期对我们的经营业绩产生更大的影响。截至2019年6月30日，比特币、以太和Litecoin分别占我们所持加密资产的57%、16%和10%；截至2019年12月31日，比特币、以太和Tezos分别占我们所持加密资产的44%、12%和17%；截至2020年6月30日，比特币、以太和Tezos分别占我们所持加密资产的38%、10%和25%。

采用加密资产

我们一直并将继续专注于构建为加密经济提供动力的技术。因此，我们的财务业绩依赖于对加密的兴趣和采用的持续增长。此外，我们的增长战略依赖于我们继续增加客户、扩大我们平台上的资产广度以及推出创新产品的能力。随着时间的推移，我们观察到密码资产的总市值出现了积极的趋势，这表明越来越多的人采用密码资产。2013年6月30日至2020年6月30日期间，加密资产的复合年增长率(CAGR)接近120%。然而，历史趋势并不预示未来的采用，加密资产和区块链技术的采用可能会放缓、开发时间更长或永远不会被广泛采用，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

提供更多产品和服务

我们经过验证的用户群代表着一个相当大的机会，能够以最小的增量销售和营销费用提供我们不断扩大的产品和服务套件。我们推出的产品或服务通常有潜力销售给我们的三个细分客户：零售用户、机构和生态系统合作伙伴。我们计划继续投资于新订阅产品和服务的开发，以及销售和营销工作，以增加我们客户群的采用率。只要我们能够将这些产品交叉销售给我们的客户，我们的收入增长就会受到积极影响。例如，当零售用户投资并参与至少一种非投资性产品时，在截至6月30日的四个季度中，每个零售用户的平均净收入增长了约50%。

2020年。相反，如果我们不能交叉销售额外的产品和服务，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

对增长的投资

我们在增长方面的投资包括产品和服务、销售和营销以及全球扩张。

我们将继续投资于产品和服务的开发，以便为我们的客户提供创新的产品。近期，我们将专注于增加借贷产品，为零售用户提供服务，并为机构的投资需求建立一站式服务。此外，我们还专注于为我们的生态系统合作伙伴扩展我们的技术。我们希望有意义地增加员工人数，以推动和支持我们预期的增长。虽然我们预计这些投资将使我们的业务长期受益，但我们预计在可预见的未来，我们的总运营费用将在绝对基础上增加。在短期内，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为我们很大一部分运营费用与随市场情况波动的交易收入无关。

我们还计划投资于销售和营销渠道，如数字广告和推荐和会员计划，我们相信这将推动进一步的增长。鉴于我们交易收入的波动性，在销售和营销方面的投资可能不会在同一时期内产生回报，而是在随后的时期内产生回报，这可能会对近期经营业绩产生不利影响。

我们打算继续为我们的全球客户群开发产品和服务，并通过投资当地办事处、营销、战略收购和合作伙伴关系来扩大我们的国际影响力。我们向新市场扩张的能力取决于许多因素，包括但不限于遵守当地规章制度、对加密资产的需求、竞争和基础设施。我们相信，作为一家值得信赖、合规和易于使用的加密经济服务提供商，我们的品牌和声誉将使我们在扩大全球影响力方面处于有利地位。我们成功驾驭上述因素并在国际上持续增长的能力将影响我们未来的经营业绩。

有能力对我们的产品和服务进行有竞争力的定价

我们的经营业绩取决于我们对产品和服务进行有竞争力的定价的能力。与其他金融产品类似，随着该行业的成熟，我们预计随着时间的推移，密码资产将出现费用下行压力。我们的战略是保持我们作为密码领域值得信赖的品牌的地位，并开发新产品以增强我们的客户价值主张，并抵消未来任何不利费用压力的影响。如果我们无法通过开发新的和现有的产品和服务来获取价值，或者如果费用压力比我们预期的更快出现，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

交易费用的控制

我们的交易费用主要包括账户验证费、支付手续费和欺诈损失费用。我们已经并将继续在我们的银行、支付处理商和供应商合作伙伴关系上进行重大投资，以管理我们的整体交易费用。维护这些关系一直是并将继续是我们的首要任务。

我们管理欺诈的战略是继续投资于先进技术，如机器学习，用于身份验证和欺诈检测。管理欺诈对于盈利运营和维护客户和交易处理供应商的信任至关重要。我们相信，我们目前的努力和未来的战略将使我们处于有利地位，可以降低欺诈率占总交易量的百分比，并在我们继续扩大平台规模的同时实现节省。如果我们不能成功地管理这些费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

战略性收购、投资和合作伙伴关系

我们打算通过战略收购、投资和合作伙伴关系继续发展我们的平台。我们计划收购和投资具有互补产品和技术的公司。我们的战略性收购可能会影响我们未来的财务业绩。我们还将继续与多家公司建立战略合作伙伴关系，以扩大我们的业务，包括但不限于增加我们平台流量的合作伙伴关系，银行和支付处理商的合作伙伴关系，例如我们与贝宝的合作伙伴关系，使我们能够将传统金融与加密资产连接起来的合作伙伴关系，以及扩大我们的产品和服务提供的合作伙伴关系，例如我们与Visa的Coinbase Card合作伙伴关系，或与中心联盟和Circle Internet Financial for USDC的合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系扩大了用户参与加密经济的机会，从而使我们的用户受益。从长远来看，我们预计这些合作伙伴关系将推动我们MTU的增长，我们相信这反过来将推动交易、订阅和服务收入的增长。

美国和国际市场的监管

我们的财政前景和持续增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续以合规的方式运营。我们的业务受到美国和其他司法管辖区众多监管机构的监督，包括但不限于FinCEN、SEC、CFTC和NYDFS。我们的战略是继续大力投资于我们的财务、法律、合规和安全职能，以保持在加密政策倡议和监管趋势的前沿。随着行业的成熟，我们的运营结果可能会因为适用于我们业务的法律和法规的变化而出现波动，这可能会限制我们支持新的区块链和加密资产、登上客户以及跨司法管辖区提供我们的产品和服务的能力。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2020年新型冠状病毒及其引发的新冠肺炎的爆发已经演变成一场全球大流行。为了应对疫情和保护员工，我们在2020年3月对几乎所有员工实施了远程工作安排，并限制了商务旅行。我们的产品和服务都可以通过我们的技术平台获得，不需要客户的实际互动，因此，我们满足客户需求的能力没有受到实质性影响。虽然更广泛的经济影响仍不确定，但到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营业绩产生任何可衡量的实质性影响。

经营成果的构成要素

净收入

交易收入

我们几乎所有的净收入都来自我们平台上发生的交易的交易手续费。赚取的交易费基于购买、出售或提取的加密资产的价格和数量。交易收入在交易处理时确认，并与我们平台上的交易量直接相关。我们平台上的交易量受到密码资产价格的影响。在加密资产波动性较高的时期，我们通常在我们的平台和更广泛的加密经济中经历了更高的交易量。交易量历史上一直与加密资产市场情绪和加密资产波动性相关。例如，比特币价格的波动导致我们整个平台的交易量相应增加和减少。随着机构进入加密经济，我们看到机构交易量增加。我们预计，随着机构交易比例的增加，以及我们支持的加密资产的数量和不同类型的扩大，我们交易量中的加密资产波动性将随着时间的推移而降低，这将反过来降低我们交易收入的波动性。

订阅和服务收入

订阅和服务收入主要包括：

我们还从某些第三方银行持有的客户托管法定基金赚取利息收入，这是使用利息方法计算的。我们的利息收入取决于托管法定基金的余额和当时的利率环境。

其他收入

其他收入包括当我们是交易主体时出售加密资产。作为对客户的一种适应，我们可能会定期使用我们自己的加密资产完成客户交易。对于未达到在我们平台上执行的最小交易规模的订单，我们使用我们自己的资产完成客户交易，或者在意外的系统中断期间保持客户的交易执行和处理时间。我们在出售给客户之前保管和控制这些加密资产，并在销售处理时记录收入。因此，我们将销售的总价值记录为收入，将密码资产的成本记录在其他运营费用中。在截至2019年12月31日的财年中，涉及出售加密资产的交易不到我们总收入的10%。

其他收入还包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。利息收入采用利息法计算，取决于现金和现金等价物的余额以及当时的利率环境。

运营费用

营业费用包括交易费用、技术和开发费用、销售和营销费用、一般和行政费用、重组费用和其他营业费用。

交易费用

交易费用包括运营我们的平台、处理加密资产交易和执行钱包服务所产生的成本。这些成本包括账户验证费、在区块链网络上处理交易的费用、支付给支付处理商和其他金融机构的客户交易活动费用，以及交易逆转造成的加密资产损失。固定费用成本在合同期限内支出，交易级成本在发生时支出。

我们计划继续推动客户账户活动，并扩大我们平台的覆盖范围。交易费用将在未来期间以绝对美元波动，并在不同时期占交易收入的百分比不同。

技术与发展

技术和开发费用包括运营、维护和增强我们平台的成本，包括网络、网站托管和基础设施成本。技术和开发费用还包括开发新产品和服务所发生的成本、与人员有关的费用以及所获得的开发技术的摊销费用。与人事有关的费用包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。

我们计划继续投资开发新产品和服务，并增加我们平台的功能。因此，我们预计我们的技术和开发费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加，并在不同时期占净收入的百分比有所不同。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与客户获取、广告和营销计划相关的成本，以及与人员相关的费用。销售和营销成本在发生时计入费用。

我们计划继续投资于销售和营销工作，以吸引更多的客户使用我们的平台，并利用我们经过认证的用户群提供的交叉销售机会，并提高我们的品牌知名度。因此，我们预计未来几个时期的销售和营销成本将以绝对美元计算增加，并在不同时期占净收入的百分比有所不同。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括支持我们业务所发生的成本，包括法律、财务、合规性、人力资源、行政和其他支持运营。一般和行政费用还包括与人事有关的费用、支持服务的软件订阅、设施和设备成本、折旧、已收购客户关系无形资产的摊销、销售税和财产税、处置固定资产的损益、法定准备金和结算以及其他一般管理费用。一般和行政费用在发生时计入费用。

我们预计，随着我们继续投资以支持业务的整体增长，一般和行政费用将会增长。此外，在此次发行完成后，我们预计作为上市公司运营的结果将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务相关的费用，以及增加的保险、投资者关系费用以及法律、审计和咨询费。因此，我们预计我们的一般和行政费用将在未来几个时期以绝对美元计算增加，并在不同时期占净收入的百分比有所不同。我们预计，与技术和开发成本相比，一般和行政费用将普遍增长。

重组

重组费用主要包括截至2019年12月31日的年度与关闭芝加哥办事处相关的非经常性成本和员工的相关遣散费。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注3。

其他运营费用

其他运营费用包括我们用于完成客户交易的加密资产的成本。定期地，作为对客户的通融，我们可以使用我们自己的服务来完成客户交易。

加密资产。在出售给客户之前，我们拥有加密资产的保管权和控制权。因此，我们将销售的总价值记录在其他收入中，将密码资产的成本记录在其他运营费用中。

其他运营费用还包括密码资产的减值、已实现收益和已实现亏损。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)费用，净额包括以下项目：

·投资损益，净额，主要由投资公允价值调整的未实现损益组成；以及

·结算外币资产和负债对外汇的已实现影响，以及重新计量以非功能性货币计价的交易和货币资产和负债对外汇的未实现影响。

所得税拨备(受益于)

所得税拨备包括与外国司法管辖区相关的所得税以及美国联邦和州所得税。

随着我们扩大国际商业活动，美国和外国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们未来对所得税的整体拨备。

经营成果

下表汇总了我们的历史合并运营报表数据：

下表显示了我们的综合营业报表数据的组成部分，占总收入的百分比：

截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较

收入

由于我们平台上的交易量增加，截至2020年6月30日的6个月的交易收入比截至2019年6月30日的6个月增加了1.085亿美元，增幅为46%。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，订阅和服务收入增加了370万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于平台资产的增加导致托管费用收入和赌注收入增加了900万美元，但与客户托管基金相关的利息收入减少了360万美元，其他订阅和服务收入减少了190万美元，部分抵消了这一增长。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的其他收入减少了1,210万美元，降幅为38%，这主要是由于与加密资产销售相关的820万美元的减少，其中交易是用我们的加密资产完成的，以及公司利息收入减少了390万美元。

运营费用

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的交易费用增加了400万美元，增幅为9%。这一增长主要是由于交易量增加了55%，赌注费用增加了290万美元，账户验证费增加了190万美元，导致交易逆转损失增加了620万美元。这些增长被更换支付处理机导致的手续费减少430万美元和矿工费用减少270万美元部分抵消。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，技术和开发费用增加了1080万美元，增幅为13%。这一增长主要是由于设备和软件费用增加了430万美元，支持我们平台增长的网站托管成本增加了360万美元，以及与人员相关的成本增加了200万美元。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用增加了1210万美元，增幅为142%。这一增长主要是因为与数字广告支出增加相关的促销和营销成本增加了980万美元，以及与人员相关的成本增加了120万美元。

截至2020年6月30日的6个月，与截至2019年6月30日的6个月相比，一般和行政费用增加了340万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于2019年与收购Xapo的机构托管业务相关的客户关系摊销增加了550万美元，设施相关成本增加了430万美元，以及正常业务过程中产生的法律费用增加了340万美元。由于新冠肺炎疫情而转移到远程工作环境，与设施、餐饮和娱乐相关的成本减少了1,090万美元，部分抵消了这一增长。

2019年4月，管理层批准了一项停止开发新交易引擎的计划，导致在截至2019年6月30日的六个月里关闭了芝加哥办事处，并支付了1010万美元的重组费用。在截至2020年6月30日的六个月中，没有重组费用。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月其他运营费用减少了1790万美元，降幅为71%。这一下降主要是由于为完成客户交易而出售的密码资产减少，以及密码资产出售的已实现收益增加。

其他费用(收入)，净额

在截至2020年6月30日的6个月中，我们有其他支出(收入)，净额为710万美元，而2019年同期为(130万美元)。840万美元的同比变化主要是由于未实现外汇损失的不利变化。

所得税拨备(受益于)

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月所得税拨备增加了1,470万美元，原因是我们税前收入的增加被较低的年度有效税率所抵消。

流动性与资本资源

自公司成立以来，我们的运营资金主要来自经营活动的现金流和出售可转换优先股的净收益。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为6.874亿美元，不包括受限现金和客户托管资金。现金等价物主要包括现金存款和以美元计价的货币市场基金。截至2020年6月30日，我们限制了4030万美元的现金和现金等价物，其中主要包括某些第三方银行的受限制银行账户中持有的金额，这些银行被质押为获得信用证的抵押品。截至2020年6月30日，我们拥有17亿美元的客户托管资金，其中包括某些第三方银行为客户独家利益而持有的金额。我们平台上的加密资产交易一天24小时进行。为了最大限度地减少由于在途存款和付款的时间安排而导致客户托管资金账户资金不足的风险，我们维持客户托管资金超过我们应支付给客户的托管资金。多余的资金来自企业现金。

截至2020年6月30日，我们有3860万美元的USDC，这是一个稳定的账户，可以根据需要兑换1美元的USDC。虽然没有计入现金或现金等价物，但我们相信我们持有的USDC是一个重要的流动性来源。

除了USDC，截至2020年6月30日，我们按成本持有3840万美元的加密资产。截至2020年6月30日，此类加密资产的公允价值为$，其中包括$比特币、$Etherum和$其他加密资产作为企业投资。公允价值是根据我们交易所截至2020年6月30日的收盘价确定的。

我们的经营活动产生的现金流可能会根据客户责任在我们托管基金内的变动而在不同时期出现实质性波动。由于我们的客户托管资金包括在现金和现金等价物中，相关负债的任何大幅波动都将直接影响我们经营活动的现金流。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括市场对加密资产和区块链技术的接受程度、我们的增长、我们在我们平台上吸引和留住客户的能力、市场对产品和服务的持续接受程度、在我们平台上推出新的订阅产品和服务、销售和营销活动的扩大，以及整体经济

条件。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

现金流

经营活动

截至2020年6月30日的6个月，经营活动的净现金为6.378亿美元，其中5.133亿美元与客户托管资金变化带来的现金有关。我们经营活动的净现金为6420万美元，非现金调整为5440万美元，其中主要包括基于股票的薪酬支出2160万美元、折旧和摊销1440万美元、递延所得税1350万美元，以及运营资产和负债的变化(欠客户的托管资金变化除外)580万美元。

截至2019年6月30日的六个月，经营活动的净现金为3.555亿美元，其中3.703亿美元与应付客户的托管资金变化产生的现金有关。我们经营活动的净现金反映了2730万美元的非现金调整，但被1050万美元的净亏损和3170万美元的运营资产和负债(应付客户的托管资金除外)的变化所抵消。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为8060万美元，其中1.301亿美元与应付客户的托管资金变化产生的现金有关。我们在经营活动中使用的现金净额为3040万美元，非现金调整为5010万美元，其中主要包括3110万美元的基于股票的薪酬和1690万美元的折旧和摊销，这部分被2090万美元的递延所得税所抵消。除了这些变化外，除应付客户的托管资金外，营业资产和负债的变化为2980万美元。

投资活动

截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为60万美元，主要涉及出售加密资产的净收益1040万美元，被资本化的内部使用软件开发成本360万美元、用于支持我们增加员工的租赁和房地产支出320万美元以及对公司和技术的投资320万美元所抵消。

截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2050万美元，主要用于租赁和房地产支出1750万美元，以支持我们增加的员工人数，业务合并现金支出580万美元，以及资本化的内部使用软件

开发费用为280万美元，由出售加密资产的净收益570万美元抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为1.054亿美元，主要涉及我们收购Xapo机构托管业务的现金部分5540万美元，用于支持我们增加员工的租赁和房地产支出3350万美元，资本化的内部使用软件开发成本700万美元，以及对公司和技术的投资790万美元，这些投资被出售加密资产150万美元的净收益所抵消。

融资活动

截至2020年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金净额为120万美元，主要是由于回购股权奖励所支付的现金。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金净额为1920万美元，主要是由于2018年12月14日董事会批准的2019年1月发生的股权回购相关的现金流出2030万美元，并被发行普通股的100万美元收益部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,660万美元，原因是与收购要约相关的现金流出2,100万美元，这部分被发行普通股所得的440万美元所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年6月30日我们的合同义务和承诺：

以上表格不包括截至2019年12月31日和2020年6月30日的980万美元的未确认税收优惠，如果得到确认，将减少所得税支出和我们的有效税率。上表亦不包括不确定的税项负债，原因是有关的税务清偿将于何时到期。

此外，上表不包括于2020年6月30日之后签订的云计算服务协议和办公空间运营租赁协议的修订。

2020年8月，我们与一家云计算服务提供商签署了一项现有协议的修正案。截至2020年6月30日，我们在2021年4月1日至2022年3月31日期间有1300万美元的不可取消购买义务。根据修正案，我们承诺在三年合约期内，每年的最低开支分别为2,500万元、2,800万元和2,800万元。经修订的协议将于2023年7月到期。

2018年9月，我们在加利福尼亚州旧金山签订了新办公空间的运营租赁协议。大楼楼层的租赁开始日期是错开的，办公室最后几层的租赁最初定于2020年11月开始，2025年4月到期。2020年9月，我们重新谈判了租约条款，其中包括部分退还尚未开始租约的空间。该协议的条款包括790万美元的取消费用，并承诺我们将在出租人的其他物业签订租赁，最低承诺支出为1550万美元，期限从2021年7月至2025年12月，这一期限可能会根据租赁协议的条款延长。

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流都将受到影响。

我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注2。

收入确认

我们主要通过在我们的平台上收取交易费来创造收入。我们的服务包括当客户在平台上购买、出售或转换加密资产时提供加密资产匹配服务的单一履约义务。也就是说，我们是客户之间交易的代理，并提供按净额计算的手续费收入。

在确定我们是客户之间交易的委托人还是代理人时，需要有判断力。我们根据我们是否在将提供的加密资产转移给客户之前控制提供的加密资产(毛)，或者我们是否通过安排平台上的其他客户向客户提供加密资产来充当代理来评估收入的呈现以毛或净额为基础。在将加密资产转让给买方之前，我们不控制提供的加密资产，不存在与加密资产相关的库存风险，也不对加密资产的履行负责。我们也不会为加密资产设定价格，因为价格是平台确定的市场汇率。因此，我们充当代理，促进客户从其他客户购买加密资产的能力。

我们认为我们的履约义务已经履行，并在交易进行时确认收入。与客户的合同通常是无限期的，可以由任何一方终止，而不会受到终止处罚。因此，合同是在事务级别定义的，不会超出已提供的服务范围。

我们按交易额收取手续费。以交易费表示的交易价格是根据交易量计算的，可能会根据支付类型和交易价值而有所不同。客户在我们的平台上执行的加密资产购买或销售交易包括分级定价，主要基于交易量。如果特定历史期间的处理量达到既定的阈值，则每笔交易收取的费率会向上或向下调整。我们的结论是，这种基于数量的定价方法不构成未来材料权利，因为折扣处于通常提供给具有类似数量的客户类别的范围内。交易费是在交易执行时向客户收取的。在某些情况下，交易费可以在密码资产中收取，收入是根据收到的密码资产金额和交易时密码资产的公允价值来衡量的。在截至2020年6月30日的六个月里，在大约14.0%的交易中，我们收取了加密资产的交易费。在这种情况下，我们会在一天中进行定期检查，一旦这些资产达到超过100美元的指定门槛，我们就会将收取交易费的加密资产转换为法定货币。如果支票金额超过5,000美元，我们届时只会将加密资产转换为5,000美元的法定货币。我们相信，这一过程降低了这些资产在转换为法定货币之前的公允价值变化所带来的风险。

交易价格包括可能无法从客户那里收回的交易手续费逆转带来的收入减少的估计。当客户出于各种原因对在其信用卡或银行账户上处理的交易提出异议，并在我们处理交易后寻求冲销费用时，就会发生这种冲销。这些金额是根据我们有权获得的最有可能的对价金额估计的。所有估计均基于历史经验和我们当时的最佳判断，即确认的收入很可能不会发生重大逆转。所有可变对价的估计都会定期重新评估。交易总价分配给单一履约义务。虽然我们确认交易逆转导致的交易手续费逆转是净收入的减少，但交易逆转造成的密码资产损失包括在交易费用中。

企业合并

我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算，该方法要求(其中包括)将购买对价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们做出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在自收购日起不超过一年的计量期内，如果获得与收购日存在的事实和情况有关的新信息，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。计量期过后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

长期资产减值

每当事件或不断变化的情况显示账面金额可能无法收回时，我们都会评估我们长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的潜在减值。当减值指标存在时，我们估计资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流。在这种情况下，现金流预计不会

若减值亏损足以收回资产的记录价值，则减值亏损是根据资产的账面价值与公允价值之间的差额计量的。

商誉减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。报告单位的公允价值是对该单位作为一个整体在有意愿的各方之间当前交易中可以出售的金额的估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉将减记至其隐含公允价值。我们亦获准在应用量化评估前，就申报单位的公允价值是否较其账面价值为低作出定性评估。如果根据我们的定性评估，报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。我们已经确定了一个单独的报告单位用于减损测试。

我们持有的密码资产被计入具有无限使用寿命的无形资产，并且最初是按成本计量的。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用密码资产在公允价值被计量时的报价来衡量的。我们按照先进先出的原则为交易分配成本。

我们选择10月1日作为进行年度减值测试的日期。当事件或情况表明商誉或无形资产的公允价值已经减值时，我们也会进行减值测试。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月或截至2019年12月31日止年度，并无录得商誉减值。

基于股票的薪酬

我们使用基于公允价值的方法确认基于股票的薪酬支出，该方法与我们的股权激励计划下发放的所有股权奖励(包括限制性股票奖励)相关。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日股票薪酬的公允价值。股票期权的公允价值在相关服务期(通常是行使期)内支出，费用归属采用直线法。

该模型要求管理层做出一系列假设，包括标的普通股的公允价值和预期波动率、股票期权的预期期限、无风险利率和普通股的预期股息收益率。股票期权的预期期限是基于股票期权的既得性和合同条款，预计股票期权将保持未偿还状态的平均期间。我们每季度评估用于评估股票奖励的假设。我们选择在奖励被没收时对其进行解释，以前确认的基于股票的薪酬在奖励被没收期间颠倒了过来。

普通股估值

在没有公开交易市场的情况下，普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑到我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们的董事会打算授予的所有股票期权的行使价不低于授予当天我们普通股的每股公允价值，我们相信我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。普通股的估值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistents)提供的指导来确定的，该指南是作为补偿发行的非上市公司股权证券的估值(Value of Private-Holding-Company Equity Securities)。若股票期权于估值报告日期前一段短时间获授，吾等在考虑随后估值报告所反映的公允价值及于授出日期的其他事实及情况(如下所述)后，追溯评估用于财务报告的公允价值。我们在模型中使用的假设是基于未来预期和管理相结合的。

在确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值时，我们考虑了许多主观因素，包括以下因素：

·独立评估公司定期进行的同期评估结果；

·我们的可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权；

·我们的可转换优先股和普通股在公平交易中出售给投资者或通过收购要约提供给投资者的价格；

·我们的实际运营和财务业绩以及我们未来业绩的估计趋势和前景；

·我们所处的发展阶段；

·考虑到当前的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)、直接上市或出售我们公司)的可能性；

·涉及私营公司的证券缺乏可销售性；

·可比上市公司的市场表现；以及

·美国和全球资本市场状况。

在评估我们的普通股时，我们的董事会通常使用收益法和市场法的加权估值方法，并结合管理层的意见来确定我们业务的权益价值。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用基于加权平均资本成本的适当贴现率折现至现值，并进行调整，以反映我们实现这些估计现金流所固有的风险。市场法是根据标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于目标公司的财务预测，以估计目标公司的价值。

对于2020年6月30日之前的估值，股权估值同时基于收益法和市场法估值方法。然后，期权定价方法(OPM)被用来为我们的每一类股票分配股权价值。当我们已经完成或预期完成可转换优先股融资时，这轮融资的条款和定价被包括在用于估计我们的价值和我们普通股价值的分析中。这些方法与之前的估值一致。

对于2020年6月30日及之后的估值，我们使用了一种混合方法，利用OPM和概率加权预期回报率(PWERM)相结合的方法来估计我们普通股的价值。使用PWERM，我们普通股的价值是基于假设我们公司未来可能发生的事件，包括首次公开发行(IPO)或我们的普通股直接在证券交易所上市的情景，以及假设继续作为私人实体运营的情景，对我们普通股的价值进行概率加权分析的基础上估计的。我们还对缺乏市场性的情况进行了折扣，以说明无法进入活跃的公开市场的原因。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

我们的董事会对授予日之间普通股的公允价值的评估部分是基于当前可获得的财务和运营信息，以及最新的可获得的第三方估值报告中提供的与每次授予的时间相比较的公平市场价值。

对于我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市完成后的估值，我们的董事会将根据授予日报告的A类普通股的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到假设或市场状况变化的影响。

所得税

我们采用资产负债法计算所得税拨备。递延税项资产及负债按制定税率反映财务报告及资产负债税基以及营业亏损、资本亏损及税项抵免结转之间暂时性差异的预期未来后果。管理层作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值拨备。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立估值免税额。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。然后，从这些头寸确认的税收优惠是根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。

近期会计公告

有关最近通过的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本招股说明书中其他地方包括的合并财务报表附注2，了解截至本招股说明书中包括的财务状况表日期尚未采用的会计声明。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物(包括限制性现金和客户托管资金)分别为24亿美元和18亿美元。我们的投资政策和战略主要是试图在不大幅增加风险的情况下保存资本和满足流动性要求。我们的现金和现金等价物主要由现金存款和货币市场基金组成。我们还根据在我们平台上持有的USDC总份额赚取利息。利率的变化将主要影响利息收入，因为我们的投资具有相对短期的性质。假设利率上升或下降100个基点，将导致截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度总收入分别增加或减少650万美元和1200万美元。

外币风险

我们对国际子公司的净投资产生的外币兑换收益和损失都有风险敞口。这些子公司的收入、费用和财务结果是以子公司所在国家的本位币记录的，主要是欧元和日元。因此，汇率的变化可能会对我们未来在这些国际子公司的收入和其他经营业绩产生负面影响。

美元。目前，我们不会，但将来我们可能会签订衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动会对我们的经营业绩产生什么影响。当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

生意场

Coinbase概述

Coinbase为加密经济提供动力。

我们的使命是为世界创造一个开放的金融体系。今天，我们投资、消费、储蓄和一般管理资金的方式仍然繁琐、难以接近、成本高昂，而且地区性孤立。相比之下，互联网通过连接世界和实现信息的无缝交换改变了我们的社会。在一个全球化和数字互联的社会中，传统的金融系统正在努力跟上技术进步的速度，因此需要一个新的、固有的数字金融系统。

我们正在建设加密经济-为互联网时代建立一个更公平、更可访问、更高效、更透明的金融体系，利用加密资产：使用区块链技术构建的数字资产。

我们从2012年开始就有一个激进的想法，即任何人在任何地方都应该能够轻松、安全地收发比特币，这是第一种加密资产。我们通过简单直观的体验降低了行业的复杂性，为访问比特币和更广泛的加密经济搭建了一个值得信赖的平台。

今天，我们是加密经济的端到端金融基础设施和技术的领先提供商。世界各地的客户通过Coinbase使用Crypto发现并开始他们的旅程。在互联网的早期，谷歌通过其用户友好的搜索引擎实现了信息访问的民主化，使几乎任何连接到互联网的用户都能发现世界上的信息。同样，Coinbase正在通过使任何有互联网连接的人都能够轻松、安全地投资和使用密码资产，使进入密码经济的途径民主化。

客户从我们开始，随着他们通过使用基于密码的产品(如赌注、支出、储蓄和借款)体验开放金融系统的好处而与我们一起成长。今天，我们的平台使100多个国家/地区的3500多万零售用户、5000家机构和12.5万生态系统合作伙伴能够参与到加密经济中来：

·零售用户：我们为加密经济提供主要金融账户-一个安全、可信且易于使用的平台，用于投资、存储、消费、赚取和使用加密资产。

·机构：我们为对冲基金、基金经理和公司提供了一个先进的市场，拥有深厚的流动资金池，可以作为受监管的货币传输者和虚拟货币业务进行加密资产交易。我们还提供一站式商店，通过先进的交易和托管技术进入密码市场，该技术建立在强大的安全基础设施之上，通过根据纽约银行法特许成立的有限目的公司。

·生态系统合作伙伴：我们为开发商、商家和资产发行商提供技术和服务平台，使他们能够构建利用加密协议的应用程序，积极参与加密网络，并安全地接受加密货币作为支付。

比特币证明了创造数字稀缺性的能力，从而引发了一场革命：一种独特而有限的数字资产，其所有权可以得到确凿的证明。这一创新为开放的金融体系奠定了基础。今天，所有形式的价值-从游戏中数字商品等在线原生创造的价值，到股票和债券等传统证券-都可以数字表示为加密资产。就像为互联网提供动力的数据位一样，这些加密资产可以动态传输、存储和编程，以满足日益数字化和全球互联的经济的需求。

今天，我们使世界各地的客户能够将他们的储蓄存储在包括比特币和美元币在内的各种加密资产中，并通过在智能手机上轻触手指，在全球范围内即时转移价值。我们为公司提供新的交易、激励和奖励用户的方式，

为通过全球小额支付几乎完成任务的用户提供按秒支付的节省的复合奖励。

我们将新兴区块链技术和传统金融的最佳结合起来，为该行业创造值得信赖和易于使用的产品，从而为加密经济提供动力。我们构建了一个强大的后端技术平台，以支持加密资产市场的全球、实时和全天候需求。我们通过与世界各地的监管机构合作制定政策，在监管合规性方面投入巨资，并在保护加密资产方面开创了行业领先的安全实践。我们早期对信任和可用性的关注使我们成为基于法定金融体系进入加密经济的主要入口。

我们独特的方法将零售用户、机构和生态系统合作伙伴吸引到我们的平台，创造了一个强大的飞轮：零售用户和机构存储资产并推动流动性，使我们能够扩展我们提供的加密资产的深度和广度，并推出新的创新产品和服务来吸引新客户。我们的规模和领先地位吸引了生态系统合作伙伴与我们全球数百万客户连接，进一步提升了我们平台的价值。

这种自我强化的动力来自于我们对专有技术平台的可重复创新和持续投资的文化，该平台是专门为解决直接与区块链协议交互所面临的独特工程、网络安全、合规性和可用性挑战而构建的。随着飞轮的每一次转动，我们都对客户的需求有了更深入的了解，并利用我们的可扩展平台为客户智能地设计、开发、推出和营销新的创新产品和服务。这使我们能够构建更多量身定制的产品和服务套件，并随着时间的推移提升我们平台的价值。通过为我们当前和未来的生态系统合作伙伴提供必要的基础设施和分配，以建立和扩大他们的覆盖范围，我们还促进了生态系统的增长。

我们已经看到这种飞轮在我们的业务中有效地工作，因此我们发展迅速。截至2020年6月30日，我们的客户自成立以来已在我们的平台上进行了超过3200亿美元的交易，并在我们的平台上存储了价值超过260亿美元的资产。这种增长是以最小的对外销售和营销努力实现的--从一开始，我们90%的零售用户都是通过有机方式或口碑找到我们的。

从成立到2020年6月30日，我们创造了超过25亿美元的总收入，主要来自我们从零售用户和机构在我们的平台上进行基于数量的交易中赚取的交易费。在截至2020年6月30日的6个月中，交易收入占我们净收入的96%以上。我们利用我们贸易业务的实力，通过投资我们的飞轮来扩大和拓宽我们的平台，以推出新的产品和服务，并发展生态系统。

我们现在直接集成了15个区块链协议，支持90多项用于交易或托管的加密资产，自2018年第四季度以来，我们推出了一系列订阅产品和服务，增强了我们平台的客户价值主张和能力。零售用户现在参与了多个产品-在截至2020年6月30日的四个季度中，平均有13%的投资零售用户还参与了每季度至少一个非投资产品5。当零售用户投资并参与至少一种非投资性产品时，我们看到每个零售用户的平均净收入增长了大约50%。尽管订阅产品和服务目前对我们的交易业务的净收入贡献不大，但从截至2019年6月30日的6个月到截至2020年6月30日的6个月，这些产品和服务的收入增长了37%。我们致力于从订阅产品和服务中获得更稳定的收入增长，并预计随着我们的客户与更广泛的加密经济相连接，随着时间的推移，这些产品和服务将在我们的净收入中贡献更大的比例。

5非投资性产品包括我们的分销、入股、储蓄、消费和借出产品。

在2013年6月30日至2020年6月30日期间，加密资产的总市值从约10亿美元增长到2650亿美元，相当于近120%的CAGR6。在同一时期，我们的认证用户从大约135,000人增长到超过3500万人，年复合增长率超过120%。最近，我们平台上的机构数量大幅增长，从2017年12月31日的1000多家增加到2020年6月30日的5000多家。

虽然我们发展迅速，类似于互联网、电子商务的发展，以及之前的技术范式转变，但我们的旅程并不是直线的。我们的增长是在加密经济创新的推动下出现的，需要从长远的角度来评估我们的表现。每一波都扩大了现有的零售用户社区，并通过吸引新的市场参与者，如机构和开发商，进一步使生态系统多样化。短期内，由于密码资产市场的波动性质，我们在不同时期的交易量和净收入方面存在很大差异。

自成立以来，我们在资本效率方面发展迅速。截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别产生了3.574亿美元和4.829亿美元的净收入，净收益(亏损)分别为6420万美元和3040万美元，调整后的EBITDA分别为1.166亿美元和2430万美元。有关我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的信息，请参阅标题为“选定的合并财务和其它数据--关键业务指标和非GAAP财务指标--非GAAP财务指标”的章节。

欢迎来到“加密经济”(CryptoEconomy)

当今金融体系的局限性

今天的金融体系依赖于遍布银行、经纪商、票据交换所、托管人、交易所、支付处理商及其网络的各种中介机构，以促进资金流动、保管、借贷、信贷和其他资本市场活动。受遗留基础设施和流程的约束，对这个复杂的中介网络的信任和依赖对访问、效率和成本造成了限制。

·访问权限。要发送、存储或接收资金，需要访问遗留金融基础设施，如银行账户。地理和社会经济因素往往限制了此类基础设施的可获得性。举例来说，从美国向墨西哥汇款，除了至少一个金融中介外，资金的发送者和接收者都需要进入银行账户或其他中介网点。

·效率。促进资金流动的协议、人员、程序和基础设施对金融交易施加了遗留约束，这有效地限制了它们的可用性和可用性。参与者之间的多个管理层、地理边界和中介机构增加了摩擦，并导致价值链上的功能重复。最终的结果是价值流动效率低下，表现为结算时间长(例如，股票市场的两天结算)，似乎任意的最大和最小交易规模，延长了对价格波动的风险敞口，以及潜在欺诈的风险敞口。例如，在二级市场购买机构定期贷款的投资者可能需要等待数周才能完成交易结算。

·成本。冗余和低效会导致最终用户的成本更高。例如，美国的一位消费者向国外的家人汇款通常会产生很高的费用。

科技和金融技术行业的许多公司已经认识到并试图解决当前金融系统中的一些问题。虽然这些公司提供结合了现代用户界面和技术层的产品和服务，但它们是建立在顶层的

6基于可获得的最早日期的公开数据。计算期限为2013年6月30日至2020年6月30日。

同样陈旧的金融基础设施，有效地将传统金融系统的局限性、低效和成本移植到网上。因此，这些解决方案没有解决当前金融体系的核心局限性，并且依赖于遗留的基础设施和金融中介机构。

对价值互联网的需求

互联网引发了多波创新浪潮，继续连接和改变着不同地理位置的现代社会的许多方面。实时信息的近乎无处不在的获取刺激了经济活动的增长，并显着提高了交易速度。虽然技术创新改变了我们沟通和购买商品和服务的方式，但现有的金融体系几乎没有改变。我们已经到了一个临界点，需要一个新的、与生俱来的数字金融系统。

长期以来，在没有中介的情况下以数字方式发送价值是不切实际的。例如，一旦一张图片被数字化，它就可以立即被复制数百万次。一旦某种东西可以无限复制，它就失去了价值，使得数字格式不适合存储或传输价值。区块链技术的根本性创新是将唯一性和稀缺性带入数字领域，允许创建固有的数字资产。基于一个不变的、多方的、基于共识的记录系统，Crypto将货币的概念深度融入互联网生态系统，作为价值交换、存储和记账单位的手段，有效地创造了一个有弹性的价值互联网。这使得网络参与者能够在没有中介的情况下在信任的基础上自主地相互交易。加密技术使全球几乎任何有价值的数字资产都可以像互联网上的信息交换一样快速、无缝地进行数字表示和即时、安全的交换。

就像数码照片取消了3x5打印的格式限制，导致了全景或3D等新型照片一样，价值的数字化引发了一波创新浪潮，消除了传统金融系统固有的限制。Crypto支持全球点对点金融应用，如借贷，但也允许以非货币格式表示价值。例如，加密可以为闲置的互联网带宽创建一个分散的、点对点的市场，释放未充分利用的资源并创造新的经济机会。加密经济以低成本和近乎即时的结算方式，提供一年365天、每天24小时的全方位金融服务。今天，50多种不同的区块链协议支持5000多种加密资产，使所有形式的数字记录和交易，包括合同、文档、身份、权利、证券、标题、游戏中的数字商品等，都可以通过编程进行控制。

任何人，在任何地方，只要有互联网连接，就可以直接访问这个价值交换网络。随着加密资产的采用规模扩大到这一庞大的互联网用户群中的更大份额，它有可能兑现将金融服务民主化到同等水平的普及性和包容性的承诺。

密码经济中的应用非常广泛

加密经济的一个根本优势是，与依赖僵化基础设施的传统金融体系不同，加密资产依赖于建立在互联网之上的基于软件的网络。加密资产是以位和字节表示的价值形式-与电子邮件或数字照片等其他数字媒体非常相似。因此，加密资产可以像任何数字媒体一样轻松编程、灵活操作，并且可以无摩擦地发送和接收。转移密码资产的成本同样很低，可以交换任何数量的价值。

加密资产固有的可编程性允许创建“智能合同”，即在交易方之间自动执行直接写入代码行的协议。智能合同允许各方在不需要集中中介的情况下签订合同协议，这代表着基于区块链的网络的效用发生了一步变化。例如，智能合约可以使分散的一群人进入互惠互利的经济关系，以分担不良事件的风险，也就是众所周知的保险。软件既便于收取保费，也便于根据预定条件自动发放索赔。虽然这个概念不是

新的智能合约是与众不同的，因为它们使这一复杂的经济安排能够在不需要中介的情况下自主执行。

密码资产的多功能性引发了一波又一波的创新，而这些创新只受到开发人员创造力的限制。今天，密码资产的应用跨越了核心金融功能，如价值储存和交换媒介，以及非金融应用，如支持商品和服务的多边市场。一些应用包括：

价值储存

比特币通过将有限供应与数字可转移性相结合，成为一种新的资产类别。黄金在历史上一直扮演着突出的角色，因为它的功能是分散的价值储存-一个参与者无法单方面操纵其价值。然而，黄金的稀缺性价值缺乏比特币在数学上的有限供应，而且黄金的物理属性限制了可转移性，并带来了可观的存储成本。

虽然在一些国家，法定货币充分发挥了储值的经济功能，但许多国家的通胀水平高于其长期预期的实际国内生产总值(GDP)增长。在世界各地宏观经济严重失衡的地区，采用具有有限供应(如比特币)或与法定货币固有平价(如美元币)等属性的加密资产已成为价值储存。截至2020年6月30日，美元稳定码(跟踪美元价值的加密资产)的总价值超过100亿美元，比2019年6月30日增长了140%以上。

全天候实时跨境支付

全球支付比全球GDP高出数倍，因为经济价值创造的每一步通常都伴随着金融价值的交换。尽管如此，很大一部分支付交易仍依赖于现金和纸质格式。正在进行的商业数字化正在推动数字支付的增长，但它们的主要格式-基于卡的交易-仍然依赖过时的基础设施和通信协议，这些协议施加了成本和限制。虽然大多数本地支付可以在任何时候启动，但后端流程仍然受到截止时间等限制，往往会排除跨境支付交易。加密资产市场全天候运行，促进价值的即时转移，不再需要任何中介、孤立的支付网络或专门的基础设施。加密货币支付的“点对点”性质扩大了支付范围，降低了成本，提高了支付交易的速度。

金融市场民主化

资本市场价值链-从销售到交易和执行、清算和结算以及服务和管理-在很大程度上已转变为数字工作流程和执行。然而，交易文件、交易后工作流程(例如清算和结算)和资产服务等几项基本职能仍然很复杂，主要是手工完成的，而且充满重复。对于个人或机构来说，进入金融市场的机会往往也是有限、复杂的，而且充满了令人望而生畏的过时流程。

区块链技术通过允许市场参与者进行点对点连接、清理和结算，有可能增加市场准入，降低复杂性、处理冗余性和成本。就像互联网通过移除信息守门人使信息获取民主化一样，区块链技术也可以使金融市场的获取民主化。区块链协议建立了统一的真理来源，消除了协调工作流程，并允许近乎即时的结算。加密资产的可编程特性简化了对文档要求很高的资产类别(如贷款)中的交易。区块链技术消除了对传统市场中介机构的需求，简化了流程，使资本能够更自由地流向更大范围内需要的最终用户。

点对点金融应用程序(Defi应用程序)

加密资产依赖于基于软件的网络，这些网络可以通过智能合约为传统的金融服务(如借款、贷款、交易衍生品和保险)提供便利。这使得开发人员可以设计当今金融中存在的规则和操作，并使这些操作自动发生。例如，用户可以从其他用户池中接收贷款，该贷款的条款由软件动态和自主地触发。截至2020年6月30日，全球已有超过10亿美元等值的美元分配给分散的金融。此外，加密资产支持的金融服务可以组合成许多不同的组合-类似于开放源码软件-并作为更复杂组合和新功能的构建块。建立在去中心化的区块链网络之上可以降低访问门槛，因为任何有互联网连接的人都可以成为交易的对手方，使个人能够控制自己的财务福祉，并增加全球经济自由。

任何东西的数字市场

密码的不可信赖性和可编程性允许创建新的全球数字市场和商业模式，这在以前是不可能的。例如，设想一个数字点对点市场，使用户能够出租未得到充分利用的资源，如计算服务或互联网带宽。小额支付是自主调度的，以实时反映商业交易。加密资产使此类市场在全球范围内成为可能，因为它将集中式中介机构替换为受可编程规则和激励管理的开放市场，而这些规则和激励是内置在市场基础设施中的。

可能性并不局限于互联网带宽-支持加密的市场已经为包括数字收藏品和专家知识在内的各种使用案例提供了便利，而且这一概念扩展到了任何多边市场。这些例子只是触及了加密经济全部潜力的皮毛。与互联网以及随后的智能手机为社交媒体和拼车等常见用例提供平台的方式类似，我们正处于加密经济演变的早期阶段，刚刚开始实现其全部变革潜力。

我们的机遇

密码有可能像互联网一样具有革命性和被广泛采用的潜力。加密资产的独特属性自然将其定位为黄金等类似价值存储的数字替代方案，使基于互联网的金融系统得以创建，并为今天无法想象的应用程序提供开发平台。今天，这些市场和资产类别总共代表着数百万亿美元的价值。

与互联网早期类似，这一演变需要时间，但我们预计，未来几十年，加密经济将扩展到主流，触及世界各地的每一个个人和企业。虽然我们仍处于采用的早期阶段，但截至2020年6月30日，交易所交易加密资产的市值已约为2650亿美元。我们的目标是通过满足所有在移动设备上管理财务生活的消费者的需求，以及拥抱新兴价值互联网的每一家机构(无论大小)，来推动整体加密经济的增长。

今天，我们在100个国家和地区拥有超过3500万零售用户和5000多家机构客户，并与超过12.5万个生态系统合作伙伴合作。我们预计，随着我们继续支持更多资产类别并向我们的平台添加更多产品，我们的客户群将与我们所服务的生态系统一起增长。我们的目标是为任何拥有智能手机的人带来基于密码的金融服务，今天的人口约为35亿。

我们的平台

我们开发了一套互补的产品和服务，旨在满足我们的客户在加密经济中进行交易时的不同需求。我们所有面向客户的

产品和服务由强大的后端技术系统提供支持，使我们能够开发、推出和营销可扩展的新产品和服务。

我们的客户-零售用户、机构和生态系统合作伙伴-聚集在我们的平台上，为我们的业务打造强大的飞轮。

零售用户和机构来到Coinbase发现和访问加密经济，因为我们的平台值得信赖，而且易于使用。扩大我们支持的加密资产的深度和广度，推动我们平台上的活动和资产的增长，并增强流动性，进而吸引更多的零售用户和机构。我们卓越的规模使资产发行商、商家和应用程序开发商等生态系统合作伙伴能够与全球数百万参与加密经济的客户建立联系。随着客户和活动的增加，我们对每个客户的需求有了更深入的了解，从而使我们能够智能地设计、开发和推出新的创新产品。这些产品提升了我们平台的价值，进而在良性循环中吸引了更多的客户、活跃度和流动性。

加密资产市场本身就是数字的、实时的，并且在全球范围内全天候运行。密码经济“永远在线”的本质要求更具可扩展性和更高吞吐量的技术架构。我们的专有平台是专门为支持加密经济的独特需求而构建的，建立在现代技术之上，专门为解决新兴区块链技术在工程、网络安全、合规性和可用性方面的独特挑战而设计，同时无缝连接到传统技术和金融系统。这一基础设施具有高度的可扩展性，我们在平台级功能上所做的投资使我们能够快速推出新的产品和服务，从而加速我们的飞轮。

15个原生区块链集成和计数

我们开发了定制技术和流程，可直接与15个区块链协议集成，并高效支持新协议。每种协议都有独特的设计，在共识机制和安全模型等特征上存在差异，在交易记录在公共区块链上时，需要深入研究和特定的专业知识来进行初始集成和持续监控。我们的经验使我们能够迅速适应区块链协议(或称“分叉”)的更新，安全地支持桩等新产品，并通过以下方式创造性地为客户降低费用

像批处理事务这样的策略。这些集成还使我们能够快速扩展我们的产品和服务套件-与曾经允许我们列出用于交易的本地加密资产的协议相连接，还可以在我们的整个平台上提供各种加密经济独有的产品和服务。

此外，针对特定密码资产或“令牌”的技术标准已经开发出来，一旦我们支持特定标准，我们就能够支持基于该标准的其他密码资产。例如，Etherum是一种流行的协议，它有自己的本地加密资产。ERC-20技术标准为构建在Etherum上的令牌定义了通用规则列表，通常称为ERC-20令牌。我们直接与Etherum区块链集成，支持ERC-20技术标准，使我们能够快速、安全地支持一系列ERC-20令牌，如复合令牌、USDC令牌和基本注意力令牌。

先进的网络安全和加密技术

与保护模拟资产相比，安全地保护数字形式的价值带来了明显的挑战。从安全的角度来看，密码资产通常被视为持有者资产，私钥(类似于“密码”)的拥有通常决定谁控制密码资产。保护私钥免受未经授权的访问和盗窃至关重要，因为一旦私钥被窃取，在大多数情况下，对加密资产的控制就会消失。我们首创了业界领先的私钥管理标准，并使用复杂的网络安全技术(如多方计算)来保护广泛的加密资产。我们利用数据和机器学习来主动识别和防止潜在的攻击。这些投资使我们能够保护冷存储中的闲置加密资产(离线和断开互联网)，同时还为客户提供了快速、安全地将资金移入和移出区块链协议的能力。

专有的密码合规性基础设施

除了强大的了解您的客户和反洗钱计划外，我们还构建了定制的交易监控系统，以实时分析区块链上的加密资产交易。这一基础设施使我们能够快速适应加密经济中出现的威胁，围绕特定交易类型构建场景和类型，并使我们能够灵活地支持新产品和服务。

强大的产品体验

在区块链集成、网络安全和合规基础设施方面的投资使我们能够创建支持我们平台的独特产品体验。例如，我们最先进的平台专为支持全球加密资产市场而打造，为交换加密资产提供了可靠而高效的市场。与我们技术平台的垂直整合使我们能够为我们的客户创造独特的产品体验，使他们能够参与加密经济的技术复杂部分。

是什么让我们脱颖而出

我们是专注于加密经济的市场领先品牌

加密经济充满活力，发展迅速。跟上加密经济创新的广度和深度，需要专注。

自2012年以来，我们一直并将继续专注于构建为加密经济提供动力的技术。我们在实时分布式计算、新颖的共识机制、智能合同、加密和原生区块链集成方面拥有深厚的专业知识，使我们能够与行业一起创新。我们在安全推动加密经济所需的稀缺人才上投入了大量资金，并聘请了致力于区块链研究、运营和开发的团队。

我们的重点使我们能够灵活地适应快速变化的趋势，并支持行业的增长。随着加密经济的发展，我们的竞争优势也会增强。

我们拥有值得信赖的平台，这得益于我们的安全传统和合规文化

我们在法规遵从性和网络安全方面进行了大量投资，以赢得客户的信任。我们是一家金融技术提供商，为100多个国家的客户提供服务。我们与世界各地的监管机构和执法机构合作，推动有利于加密经济的政策和做法，并确保我们根据当地法律获得适当的许可。我们很自豪成为运行时间最长的加密平台之一，客户没有因为平台的安全漏洞而损失资金，我们通过采用我们认为是保险市场上最大的热门钱包犯罪计划，以多层保护来保障客户资金的安全。我们还获得了在美国几乎所有州从事货币传输和虚拟货币业务的许可，我们继续在国际上寻求特定司法管辖区的许可。截至2020年6月30日，我们近20%的全职员工致力于法律、合规、财务和安全。

我们是新用户进入加密经济的默认起点

比特币于2008年推出，发现了数千名精通技术的早期采用者，但要驾驭获得比特币的复杂性，需要大量的技术知识，这使得普通用户无法接触到比特币。

我们通过在每个产品和服务的核心注入可用性来降低加密的复杂性。我们对直观产品设计的重视使我们成为客户进入加密经济之旅的主要入口。这从我们简单的入职流程开始，允许零售用户注册并快速购买他们的第一个加密资产，并扩展到我们推出的新产品和服务，以拓宽进入加密经济的渠道。由于我们的方法，从一开始，90%的零售用户就通过有机方式或通过口碑找到了我们。

我们拥有巨大的规模，安全地存储了超过260亿美元的总资产，并与我们的客户一起成长

与我们一起开始投资和存储之旅的客户，随着他们通过Coinbase消费、押注、借贷、借款和赚取各种加密资产而体验到开放金融系统的好处，也会与我们一起成长。

截至2020年6月30日，我们代表客户存储和托管了超过260亿美元的法定和加密资产。截至2020年6月30日，我们的加密资产余额约占所有加密资产总市值的9.2%，高于截至2019年6月30日和2018年6月30日的约5.8%和4.3%。此外，自成立以来，我们的客户在我们的平台上的交易额已超过3200亿美元。安全存储和投资是客户与加密经济关系的基石。我们相信，我们在我们平台上的市场领先资产份额是一种竞争优势，我们有很大的机会通过与我们的客户发展并提供更广泛的产品和服务来建立我们的客户关系。

我们数以百万计的客户也使我们成为我们生态系统中的公司(如资产发行商、开发商和商家)的理想合作伙伴，这些公司希望找到我们的零售用户和机构并与其建立关系。这使我们能够形成有利的合作伙伴关系，以支撑我们的产品子集。

我们拥有强大的技术平台，能够为我们的行业提供独特的产品体验

我们迅速研究、开发和推出专门针对加密经济的新产品和功能。我们的开发灵活性得益于高度可伸缩和可扩展的技术平台，该平台专为应对加密资产市场的实时、分散、全球性和全天候特性而量身定做。

我们对平台级功能的投资使我们能够为我们的行业提供独特和差异化的产品体验。例如，使用我们专有的冷存储技术存储加密资产的机构可以直接在我们的平台上交易，以其持有的加密资产作为抵押品借款，并积极参与分散的网络，而无需移动其持有的资产。

我们有一个拥有最深流动资金池和网络效应的市场。

我们有很深的流动资金池来交换广泛的密码资产。我们深厚的流动性得到了零售和机构活动的健康组合的支持，突出了我们平台上客户之间的协同关系和网络效应。流动性产生流动性，随着我们继续扩大我们支持的加密资产的广度，并吸引新客户到我们的平台，这一优势进一步加深。

增长战略

Coinbase随着加密经济的发展而增长。

有一股巨大的动力推动着经济活动的几乎每一个方面都在网上呈现和交换。我们生活在一个日益全球化的世界，数字一代控制着世界上越来越多的财富，每年我们都看到更多的商业活动发生在网上。这些长期趋势中的每一种都支持加密经济和Coinbase的增长。

更重要的是，我们认为通过增加更多客户、增加我们平台上加密资产的深度和广度以及推出新的创新产品，我们有一个积极推动业务发展的巨大机遇。

添加更多客户

任何有互联网连接、希望访问或与密码经济互动的个人或企业都可以成为我们平台上的活跃用户和客户。

·提高我们产品的采用率和参与度。我们计划通过扩展电子邮件和应用内通知等接触点来教育用户并推动他们参与我们的产品和服务，从而增加与数百万经过验证的用户的交流。教育推动了活动和盈利，我们计划利用这些接触点向客户提供我们的新产品和现有产品。

·扩大并加速零售用户覆盖范围。我们相信，通过增加对增长型营销的投资，扩大我们在客户获取漏斗顶部的地位，并将休眠的经过验证的用户激活为MTU，我们有很大的机会增长月度交易用户。在截至2020年6月30日的六个月里，我们在销售和营销方面的支出不到净收入的6%，90%以上的零售用户通过有机或口碑找到了我们，反映了我们品牌的实力。我们计划进行投资，通过扩大现有渠道和新渠道(如电子邮件、电视和视频、直邮和其他非搜索渠道)的营销努力，有效地推动零售用户的增长。

·加强机构覆盖和支持。我们已经并将继续看到机构客户的增长。从2019年6月30日到2020年6月30日，我们平台上经过验证的机构从大约3,000家增长到5,400家，增幅超过75%。此外，同期机构在平台上的资产从大约32亿美元增长到107亿美元，增幅超过210%。机构重视能够解决其通常复杂的业务需求的信任和合作伙伴。为了满足这一不断增长的需求，并更好地服务于我们的机构客户，我们计划扩大我们的机构客户覆盖团队，对家族理财室、对冲基金、公司财务主管和其他机构进行关于加密经济和我们的平台的教育。我们还在扩大我们的交易运营团队，为我们的大型机构客户提供全面的高接触支持模式。

·发展我们的生态系统关系。生态系统合作伙伴因我们的产品、规模和分销而被我们的平台所吸引。我们计划通过有针对性的社区参与和产品开发来吸引新的生态系统合作伙伴，并更好地满足现有合作伙伴的需求。我们将通过举办和/或参加为加密经济领域的建设者举办的开发者大会，与开发者社区建立更牢固的关系。我们将倾听社区的需求，为生态系统构建技术，将开发者吸引到我们的平台上。

·增加支付方式。我们将通过继续改善获得我们产品和服务的机会来扩大我们的客户基础。我们将与新的本地支付轨道相结合，为更多的客户提供更多的选择，以便在美元和英镑等本地法定货币和加密资产之间进行转换。例如，2019年，通过我们与贝宝的合作伙伴关系，我们使客户能够从Coinbase提取资金，并将资金存入他们的PayPal账户。

·向国际扩张。在截至2020年6月30日的6个月里，我们为100多个国家和地区的客户提供服务，其中绝大部分收入来自美国(74%)和欧洲(25%)的客户，我们在这些地区支持欧元和英镑存款。在选择进入一个新的国家时，我们会评估许多因素，包括市场机会、当地银行合作伙伴和监管环境。我们正在扩展到更多的国家，以拓宽当地获得密码资产的渠道，并增加我们的市场机会。我们还相信，在未来几年，我们可以利用我们强大的品牌在美国、英国和欧盟以外的地区夺取更高的市场份额。

拓展资产的深度和广度

任何资产或价值形式都可以表示为加密资产，并在满足我们的安全、法律和合规性要求的前提下在我们的平台上得到支持。

·扩大对数字原生加密资产的支持。我们将继续在我们的平台上安全地支持新的加密资产。我们从2012年开始，让我们的客户能够买卖一种加密资产-比特币。今天，我们使我们的客户能够投资于45个和存储超过90个加密资产，我们计划每季度增加对新加密资产的支持。

·支持原生区块链协议功能。我们将继续为区块链协议的新功能提供支持，使我们能够提供更广泛的加密经济特有的金融服务。协议功能的示例包括标记、链上治理、分散身份以及每个区块链协议独有的其他功能。

·象征化新资产。随着时间的推移，我们希望添加其他形式的加密资产，例如安全令牌、代表传统安全的加密资产。我们将投资于基础设施和监管清晰度，为更多传统金融资产的数字化铺平道路，帮助为新资产表现为加密资产铺平道路。

推出创新产品

任何已知的，以及许多尚未创建的金融和非金融产品都可以为加密经济而构建。

·创新，为客户提供更多参与加密资产的机会。我们的目标是成为零售用户的主要金融账户和满足机构加密资产投资需求的一站式商店。为了实现这些目标，我们正在整个平台上开发和推出创新的产品和服务，以满足每个客户的不同需求。例如，在2020年，我们推出了对交易后信贷的支持，使机构客户能够立即投资于加密资产，而无需预先为其交易提供资金。对于零售用户，我们增加了对赌注的支持，为我们的用户提供了一种简单的方式来从他们持有的加密资产中赚取奖励。

·扩大合作伙伴关系。2019年，我们与Visa合作推出了Coinbase卡，这是一种面向英国和部分欧洲客户的借记卡，允许他们在任何接受Visa的商家消费加密资产。我们将寻找更多的合作伙伴，为我们的客户建立和扩大参与新的基于密码的金融交易的机会。

·面向生态系统合作伙伴的技术。从历史上看，金融中介机构向客户提供的服务包括信任、身份验证和支付功能。DEFI允许点对点的金融交易，而不需要集中的中介机构。然而，仍然需要信任、身份验证、支付、发现、技术和服务以及分销来支持这些新产品。我们将通过构建技术来支持生态系统合作伙伴的需求，加快密码经济的创新，使他们能够在不损害密码技术好处的情况下与客户连接和交易。有了基础设施技术，开发人员可以想象、试验和创造世界上从未见过的产品。发展加密经济生态系统反过来又有助于Coinbase的发展。基础设施技术的示例包括：

·分销。我们将发展我们的盈利技术，进一步帮助资产发行商与我们数百万零售用户建立联系。

·访问权限和身份。我们有机会利用我们庞大的认证用户群向生态系统合作伙伴提供身份验证和授权服务，从而简化我们客户的登录流程。

·开发者工具包。我们提供了一套开发人员工具，使任何人都可以轻松地构建利用加密协议的应用程序，获取有关这些应用程序的信息(查询)，并编写事务等数据。此外，这可能包括代码监控和报告、警报、区块链数据和分析，以及更多工具，使构建加密经济变得更容易。

·付款。我们可以提供面向外部的应用程序编程接口(API)，使第三方开发人员能够将购买和销售功能集成到他们的应用程序中。

我们正在努力打造我们自己的产品和服务套件。与此同时，我们还热切地支持密码领域最优秀和最聪明的人才-包括Coinbase内外-开发能够创造有意义的客户价值的产品和服务。我们通过我们的风险投资部门Coinbase Ventures投资公司和技术，以支持更广泛的加密经济。截至2020年6月30日，我们已经投资了70多家公司和技术。我们这些投资的目标是促进生态系统的发展和增长，我们相信这将反过来使Coinbase受益。

我们的客户

我们的目标是为世界提供一个开放、包容的金融体系，我们的客户反映了这一点。截至2020年6月30日，我们拥有超过3500万零售用户、5000多家机构和12.5万个生态系统合作伙伴。我们的客户遍及各大洲，来自100多个国家。

零售用户

我们的零售用户在地理上和代际上都是多样化的，这表明Coinbase作为加密经济值得信赖的提供商的影响力和接受度。截至2020年6月30日，我们零售用户超过3500万，其中月度交易用户150万，比2019年6月30日增长15%。

院校

我们的机构客户包括对冲基金、家族理财室、主要交易公司、小型到大型金融机构，以及最近寻求将部分投资组合配置为加密资产的公司。截至2020年6月30日，我们的平台上有超过5000家机构客户。

硬币基地和一条河

各机构将Coinbase作为进入密码市场的全面服务合作伙伴。例如，一家创新的全球宏观投资管理公司One River Asset Management选择Coinbase作为其初始合作伙伴，在几天内收购了一大笔加密资产配置。One River之所以选择Coinbase，是因为我们的集成解决方案将托管、先进的交易执行和优质服务与我们严格的安全标准、运营控制以及满足大型机构客户需求的经验丰富的交易和覆盖团队结合在一起。

利用Coinbase为机构提供的一整套服务，Coinbase与One River合作，在五天的时间里执行了一笔庞大而复杂的订单。我们的统一投资经验提供了以算法执行交易的工具，在Coinbase团队的支持下，One River在不移动市场的情况下完成了订单。一旦收购，这些资产将受益于我们的Trusted Store产品中的安全存储，该产品提供领先的冷藏托管解决方案。

生态系统合作伙伴

密码生态系统经历了快速增长，我们预计它将继续快速发展。虽然它始于比特币，但今天有50多种独特的区块链协议支持5000多种加密资产，我们看到越来越多的开发人员和项目在该领域创新。今天，我们的生态系统合作伙伴包括寻求建立自己的产品和服务或使用我们的加密技术分销这些产品和服务的企业。我们早期生态系统合作伙伴的例子包括：

·开发人员构建新的区块链协议。

·开发利用区块链协议的应用程序的开发人员。

·这些协议上新令牌的创建者。

·商业合作伙伴，他们认为接受这些代币作为其业务的新支付方式具有商业价值。

·使用我们的Coinbase Analytics技术监控区块链交易的组织和金融机构，了解各种使用案例，如合规性。

硬币基和化合物

DEFI协议是密码经济中一个重要且快速增长的组成部分，对我们来说是一个巨大的商机。Defi寻求通过为复杂交易建立开放的、无中介的基础设施来彻底改革金融服务。我们已经投资于与Defi开发人员建立关系，最近，我们试行了一项“第一天启动”计划，全面支持与这些协议相关的新密码资产。

复合是一种自主的利率协议，允许用户以纯粹基于供求的利率供应和借入数字资产。今天，数十万用户利用复利从数十亿美元的数字资产中赚取利息，其中包括截至2020年12月31日在USDC的超过7亿美元。复合体由一个分散的复合体治理令牌(COMP)持有者社区拥有和管理，该复合体于2020年年中分发。

我们与复合的关系始于2018年，当时Coinbase Ventures投资了复合实验室，Inc.，它是复合协议背后的Defi先驱。Coinbase也是化合物的早期采用者，2019年为协议提供了USDC流动性，并从2020年初开始允许Coinbase钱包用户直接访问化合物。

通过我们的第一天启动计划，我们在2020年6月促进了复合公司向分散治理的过渡。该计划突出了我们支持新的和创新的协议开发人员的能力，同时也推动了Coinbase的关键业务指标。对于复合，程序提供：

·通过我们的投资产品为Comp提供交易支持，截至2020年12月31日，我们交易所的匹配交易额超过10亿美元。

·通过我们的Store产品对CoMP提供托管支持，包括持有者无需移动CoMP即可直接参与协议治理，截至2020年12月31日，平台上的CoMP资产超过5亿美元。

·通过我们的分销产品进行关于复合与盈利活动的教育，到2020年12月31日，向100多万独立Coinbase零售用户介绍该协议。

我们的产品

我们使用我们专门为满足加密经济需求而建造的专有技术基础设施，为我们的客户创造强大的产品和服务。我们使我们的客户能够安全、轻松地投资、消费、发送和接收、存储、储蓄、入股、借款、出借、分发、建造、支付以及更广泛地访问和处理加密资产。

零售

我们的零售产品和服务从简陋的起点开始：一个用户友好的发送和接收比特币的应用程序。随着时间的推移，我们增加了对美元、英镑和欧元等法定货币的支持，并增加了高级交易功能，以满足客户的加密资产投资需求。最近，我们增加了产品和服务，以满足客户投资以外的更广泛的金融需求，例如花费加密资产和从持有的加密资产中赚取回报。我们的零售产品和服务将继续增长，因为我们的目标是成为加密经济中所有用户的主要金融账户。

·投资。我们安全、易于使用的零售界面通过买卖30多项加密资产，简化了加密投资。我们使我们的零售用户能够用美元、欧元、英镑、加拿大元和新加坡元在40多个国家和地区买卖加密资产，我们称之为法定到加密交易。我们面向零售用户的投资产品促进了我们平台上的交易，增加了零售用户的订单量。此外，我们还在100多个国家/地区提供用一种加密资产交换另一种加密资产的能力，我们称之为加密对加密交易。当客户在法定到加密或加密到加密交易中购买、出售或提取加密资产时，我们都会收取费用。最后，我们单独管理的零售软件产品Coinbase Wallet允许用户在平台外自助托管资产，并与加密经济互动。

·花销。2019年，我们与一家跨国信用卡公司合作，推出了Coinbase卡，这是一种借记卡，由客户在Coinbase上的加密资产余额提供资金。Coinbase卡允许我们在英国的零售用户快速轻松地在接受我们合作伙伴发行的信用卡的任何商家刷卡或点击付款。交易以当地法定货币(例如，英镑)显示，该交易从客户的加密钱包中出售比特币来为购买提供资金。我们根据每次购买的交易量赚取交易费。

·发送和接收。通过我们的点对点支付产品和服务，零售用户可以使用他们的电子邮件、电话号码或加密钱包地址向我们平台上的全球任何用户发送加密资产。向另一个Coinbase零售用户发送和接收资金通常是免费的，有些发送需要收取少量可变交易费。

·保存。为我们的零售用户提供机会，让他们的加密资产投资发挥作用，并赚取收益，我们称之为奖励，一直是我们的优先事项。所有符合条件的零售用户都会自动选择参加可用的奖励计划。今天，我们的Save产品支持两种稳定的密码：USDC和DAI，它们是跟踪美元价值的加密资产。

·USDC。零售用户在我们的平台上持有USDC余额可以获得奖励。USDC由Circle Internet Financial Limited发行，每个USDC由1美元1：1支持。我们从支持USDC的美元中赚取利息，并以奖励的形式与我们的客户分享部分利息。我们向零售用户发放奖励，奖励记录在我们的综合业务表中的交易费用中。

·戴相龙。零售用户还可以在他们的Coinbase账户中持有DAI，这是一种分散的加密资产，试图为每个DAI保持1美元的价值。与每月赚取利息的传统储蓄账户不同，用户在五个工作日内收到第一笔DAI奖励，然后每天都会收到。用户始终保持对资金的控制-他们的DAI留在账户中，可以随时提取。奖励通过MakerDAO网络建立的底层协议支付。我们从支付给用户的DAI奖励中赚取佣金，这笔佣金记录在我们的综合运营报表中的订阅和服务收入中。

·木桩。某些区块链协议，如Tezos，依赖于STAKING，这是验证区块链交易的另一种方式。网络参与者可以将其在网络上的一定数量的加密资产指定为股权(类似于安全保证金)，以验证交易并从网络获得实物奖励。如今，对大多数用户来说，押注加密资产是一项技术挑战。独立下注要求参与者运行自己的硬件、软件，并保持接近100%的正常运行时间。我们提供了一项名为“委托赌注证明”的服务，它降低了赌注的复杂性，并允许我们的零售用户保持对

他们的密码资产，同时赚取赌注奖励。作为回报，我们从收到的所有赌注奖励中赚取佣金。

·借出。我们允许我们的美国零售用户以他们的加密资产组合为抵押借款和出借。我们的第一个产品是投资组合支持贷款：一种灵活的、无目的的12个月定期贷款，允许零售用户使用他们的加密资产作为抵押品借入美元。通过其投资组合的担保，客户可以使用信用额度获取美元，同时保持Hodl投资策略。随着时间的推移，我们计划向我们的零售用户提供选择借出他们的加密资产的能力，以获得他们的长期投资的被动回报。

院校

我们正在打造机构参与加密经济的“一站式商店”。

·投资。我们的机构客户是数据驱动型的，希望全面了解密码市场，并希望按照自己的条件进行投资。我们通过我们的经纪和密码交易产品帮助他们实现目标。我们的经纪产品提供先进的交易功能、实时市场数据、不同的交易订单类型和智能订单路由功能，帮助客户实现交易的最佳价格。我们还运营一个密码平台，聚合并匹配多个密码资产的买卖订单。高级做市商和其他经纪商经常直接在市场上交易。对于复杂的交易，我们的机构客户可以使用我们的柜台或场外交易柜台，由我们的交易运营团队成员提供白手套服务。我们提供基于数量的定价，并对每一笔匹配的交易收取交易费。

·发送和接收。我们以向零售用户提供的相同条款向我们的机构提供收发服务。

·商店。机构最关心的问题是加密资产的安全存储，我们通过我们的美国合格托管人提供的高度安全的冷存储解决方案解决了这一问题，该解决方案提供机构级审计、治理、数字密钥管理和物理安全。安全地存储加密资产至关重要，因为可以从安全的角度将加密资产视为无记名资产，即潜在地可以从任何地方访问(并因此被盗)的资产。对于加密经济来说，这是一个独一无二的难以解决的问题，我们已经并将继续进行大量投资，以开发一流的安全计划。我们的解决方案与我们的投资平台垂直集成，为机构提供获得流动性和交易服务的机会-投资加密资产的真正一站式商店。我们支持90多种用于交易或托管的加密资产，并继续增加对新加密资产的托管支持。我们根据存储在我们平台上的总资产收取费用。

·木桩。我们为我们的机构客户提供委托赌注证明服务，为我们的平台上列出的赌注加密资产提供证明，并与我们的零售用户类似，从收到的赌注奖励中赚取佣金。

·借出。我们已经开始提供以信贷为基础的产品和服务，使机构客户能够提高购买力，并获得流动性，以满足对冲、投机和营运资金需求。

·交易后信贷。密码资产市场全天候活跃，交易即时结算。为了参与这个市场，客户需要在平台上维护法定或加密资产，以便进行即时结算。我们引入了交易后信贷，我们代表符合信贷条件的客户预付资金并进行结算，旨在允许客户资金在几天内结算。

生态系统合作伙伴

加密经济是一个年轻且快速增长的行业。与互联网早期类似，基础设施和技术对于支持充满活力的生态系统的增长至关重要。就像Android为整个开发者社区提供动力一样，我们正在构建技术，以增强和支持加密经济中的开发者。我们的技术和基础设施使企业能够在加密经济中无缝构建和分销自己的产品。生态系统合作伙伴的成长和成功直接推动了加密经济的增长，进而惠及Coinbase。

·分发。我们拥有超过3500万的认证用户，在我们的平台上有大量的密码爱好者。资产发行商通过我们的学习和赚取技术与我们的客户接触，我们向零售用户分发教育视频，以了解新的加密资产。作为完成一项任务的交换，比如观看视频或下载应用程序，零售用户可以赚取他们了解到的一些加密资产。我们根据分配给用户的加密资产数量赚取佣金。我们相信，我们将有更多机会让生态系统合作伙伴与我们的客户群建立联系，并从这种接触中获利。

·建造。在我们努力为零售用户和机构开发产品和服务的同时，我们也提供基础设施技术和服务，以支持当前和未来的加密经济建设。示例包括：

·Coinbase Analytics：区块链分析工具，完全依赖公开的区块链数据，以满足我们的监管要求并保护客户的资金。我们将这一工具授权给执法部门和金融机构来监控区块链交易。作为一项明确规定，我们从不与第三方共享客户个人信息。

·Rosetta：一款让开发人员更容易构建跨不同区块链的应用程序的工具。我们最初开发Rosetta是为了帮助在我们的平台上列出新资产，但Rosetta对于加密经济中的开发人员具有广泛的适用性。应用程序可以使用区块链的Rosetta实现来读取链上数据并以标准格式构建事务，而不是为每个区块链编写自定义解析，从而最大限度地减少开发和简化维护。

·USDC：我们是中心财团的创始成员之一，该财团是USDC背后的集团，USDC是一项密码资产，代表并得到1.00美元的支持。我们通过创建允许开发人员使用USDC构建的技术(如支付API)来支持我们自己的内部产品以及生态系统合作伙伴。

·付钱。我们建立技术，使企业能够连接到加密经济。Coinbase Commerce是一个帮助世界任何地方的商家以完全分散的方式接受加密货币支付的平台。我们的WalletLink API帮助Defi应用程序开发人员轻松接受来自公共钱包的付款。

我们为生态系统合作伙伴提供的产品和服务代表着一个新兴的增长机会，我们相信，通过为我们的生态系统合作伙伴提供额外的技术、数据产品和服务以及分销来支持加密经济的发展是一个巨大的机遇。

竞争

加密经济高度分散，发展迅速，竞争激烈。

通过将密码技术和传统金融的最佳结合，我们相信我们处于有利地位，能够执行我们的增长战略，实现加密经济，并实现我们为世界创建一个开放的金融体系的使命。

然而，我们确实面临着来自各方的激烈竞争，从大型的老牌金融现任者到规模较小的早期金融技术提供商，以及分散交易所等加密经济固有的公司。此外，虽然我们在受监管的市场运作，但我们的一些竞争对手并没有或积极不遵守与我们相同的监管标准。由于我们全面的产品和服务套件，我们的一些竞争对手可能也是我们的客户，我们相信在加密经济发展的早期阶段‘合作竞争’的好处。

对于零售用户，我们与传统的金融技术和经纪公司竞争，如Square、Robinhood和PayPal，它们最近推出了密码产品和服务。这些公司有不同的商业模式和重点领域，并提供重叠但有限的功能集，包括买卖我们平台支持的加密资产的子集。在某些情况下，通过这些平台购买的用户拥有给定加密资产的经济利益，但不拥有基础资产本身，因此无法使用该资产与更广泛的加密经济互动。我们还与一些只专注于密码市场、并在不同程度上遵守监管的公司展开竞争，比如Binance。

对于机构来说，我们主要与其他专注于加密的公司和一些传统的金融现任者竞争，这些公司提供范围有限的点状或竖井解决方案。

我们凭借可满足客户不同需求的紧密产品和服务生态系统、专为加密经济而构建的全套技术平台、在法规遵从性和许可方面的重大投资、先进的加密和安全专业知识以及对可访问性、可信性和易用性的重视而脱颖而出。我们能够快速而持续地创新以支持其他区块链，如Cosmos和Algorand，向我们的客户提供加密经济固有的产品和服务，如标杆和治理，并推出其他产品和服务，这进一步使我们在竞争中脱颖而出。

这个市场正在快速增长，我们预计未来我们将面临来自新进入者的竞争，这可能会加剧我们经营的市场的竞争。

文化与员工

推动加密经济的发展不是一件容易的事。我们的员工加入Coinbase是为了在宇宙中留下一个凹痕，推动加密经济，并帮助世界各地数百万人创造经济自由。

我们的员工热衷于用技术创造新的产品和服务。我们雇佣的企业家喜欢含糊其辞，并通过创新而茁壮成长--这推动了我们的可重复创新文化。我们在小团队中工作，他们被授权创造想法并迅速执行。当创造性时刻来临时，我们拥抱高效的执行，并坚持强有力的安全和合规计划。然而，我们尽量不让大公司的做法阻碍我们推向市场的速度。我们的文化已经并将会发展，但在我们的核心，我们努力做到：

·每个座位都要吸引顶尖人才。

·像一支冠军球队一样打球。

·坦率和友善。

·把重点放在我们的客户身上。

·培育可重复的创新。

·像主人一样行事。

我们相信，允许我们的员工在最适合他们的地点工作，可以让我们接触到庞大的人才库，并在招聘和留住美国以及英国、爱尔兰、德国、加拿大、日本、新加坡和菲律宾的员工方面获得持续的优势。

我们致力于在背景、技能和视角方面实现多样性，这对于确保我们能够继续创新并将新产品推向世界，服务于最广泛的客户群至关重要。我们还致力于包容，这对我们来说意味着确保所有员工都有机会学习、成长、发展和完成他们一生中最好的工作。而且，最重要的是，我们致力于归属感，这样我们所有的员工都会觉得他们是Coinbase有意义的一部分，他们很重要。

截至2020年6月30日，我们拥有1023名员工，其中40%以上致力于工程、产品或设计工作。我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也没有一个是集体谈判安排的一方。我们致力于发现、吸引和留住与我们的使命一致并将帮助我们取得进展的员工，我们寻求提供有竞争力的现金和股权薪酬。我们相信我们与员工有着良好的关系，我们独特、强大的文化使我们脱颖而出，是业务成功的关键驱动力。

设施

我们是一家远程优先的公司，这意味着对于绝大多数角色，我们的员工都可以选择远程工作。作为这一战略的结果，我们不保留公司总部，但为了协作和团队建设的目的，我们在世界各地的主要城市设立了实体办事处。我们目前在加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州红木城、纽约市、俄勒冈州波特兰、伊利诺伊州芝加哥、英国伦敦、日本东京、爱尔兰都柏林、德国柏林、菲律宾马尼拉和新加坡租赁设施，并可能在未来员工集中的更多城市租赁办公空间。

我们相信我们的设施足以应付短期内的需要，如果我们需要额外的办公地方，将来亦会有适当的额外地方可供使用。

企业慈善事业

我们使命的核心是这样一种理念，即所有人都应该有机会获得一个更公平、更容易获得、更高效和更透明的金融体系，以支持经济自由。这一理念延伸到我们如何与社区打交道。我们已经认购了1%的承诺，为了实现我们在1%承诺活动下的意图，我们的董事会于2020年4月批准保留最多2295766股A类普通股，根据与我们的慈善事业相关的认股权证，我们可以在十年内发行这些A类普通股。截至2020年6月30日，我们的董事会已批准以每股0.00001美元的行使价发行总计229,577股A类普通股的可行使权证，以实现我们在1%承诺活动下的意图。

监管状况

我们在全球复杂且快速发展的监管环境中运营，受到美国联邦、州、地方和外国政府以及监管机构颁布的一系列法律和法规的约束。我们在推动创新的全行业解决方案符合新法规方面发挥着领导作用。例如，我们投入资源解决虚拟资产服务提供商之间的互操作性问题，以确保遵守BSA下的旅行规则。此外，我们还是加密评级委员会(Crypto Ratings Council)的创始成员之一，该委员会是一个由成员拥有和运营的组织，其目的是评估是否有任何给定的加密资产，或此类资产的开发、发行和使用是否具有使其或多或少可能牵涉到美国联邦证券法的特征。

我们要遵守的法律、规则和法规的广度包括金融服务和银行、消费者保护、货币传输、虚拟货币、储值和预付费访问、电子支付、支付服务、证券、商品和无人认领的财产，以及一些司法管辖区已经颁布的定制数字资产和加密货币法律。这些法律、规则和条例经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，监管机构可能不同意我们的结论。我们不受货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)或CFTC监管的期货委员会商家、指定合约市场或衍生品清算组织监管的联邦银行的监管。此外，我们的加密资产交易所不是受SEC监管的国家证券交易所或另类交易系统。

在全球范围内，我们在发现和防止恐怖主义融资、反洗钱、欺诈和其他非法活动、竞争监管、经贸制裁、隐私、网络安全、信息安全和数据保护等方面受到越来越严格的法律和监管要求。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则(及其解释)经常变化，而且数量还在增加。

我们所受的法律和法规，包括与数字资产和加密资产有关的法律和法规，正在迅速演变和扩大范围。因此，我们密切关注这些领域，并在我们的法律、合规、产品和工程团队中投入大量资源，以确保我们的业务实践不断发展，以帮助我们遵守当前的法律、法规和法律标准，并为其解释的变化以及未来引入的其他法律、法规和法律标准进行规划和准备。

反洗钱和反恐融资

我们有多项反清洗黑钱和反恐融资的法律，包括美国的BSA，以及外国的类似法律和法规。在美国，作为一家在FinCEN注册的金融服务企业，BSA要求我们制定、实施和维护基于风险的反洗钱计划，提供反洗钱相关培训计划，向FinCEN报告可疑活动和交易，遵守某些报告和记录要求，收集和维护我们客户的信息。此外，BSA要求我们遵守某些客户尽职调查要求，作为我们反洗钱义务的一部分，包括制定基于风险的政策、程序和合理设计的内部控制，以核实客户的身份。许多州和其他国家在反洗钱和反恐融资方面实施了类似的要求，在某些情况下甚至更严格。我们实施了一项合规计划，旨在防止我们的平台被用来在国家或与OFAC和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体进行洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动。我们的合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，旨在满足法律和监管要求，并帮助我们管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。反洗钱条例不断演变，并因司法管辖区的不同而有所不同。我们不断监督我们遵守反洗钱和反恐融资法规和行业标准的情况，并根据最新的法律要求执行政策、程序和控制措施。

在美国，我们已在FinCEN注册为货币服务企业，并已获得在许多需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转发器或同等机构运营的许可证。我们还从NYDFS获得了BitLicense。作为一家注册的货币服务业务、持牌的货币传输机构和遵守BitLicense合规要求的实体，我们还必须遵守BSA以及与检测和防止洗钱和恐怖分子融资有关的法律法规。

货币传输、储值和虚拟货币商业活动

在美国，我们已经获得了许可证，可以在需要此类许可证的州，以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转发器或与之相当的机构开展业务。此外，我们还获得了NYDFS的BitLicense。作为持牌货币传输机构和受BitLicense监管制度约束的实体，我们必须遵守(但不限于)BSA、有关客户资金的投资、客户资金和加密资产的使用和保护、适用于公司的担保、净值、客户通知和披露、报告和记录保存要求，以及控制人员和州监管机构的检查和审查等方面的限制和要求。这些州许可法还涵盖被许可实体的控股股东、董事和高级管理人员的监管批准等事项。

纽约州信托公司

我们的子公司Coinbase托管信托公司LLC是一家纽约州特许的有限目的信托公司，受到NYDFS的监管、审查和监督。NYDFS法规规定了各种合规要求，包括但不限于与我们可以托管的加密资产性质相关的操作限制、资本要求、BSA和反洗钱计划要求、关联交易限制以及通知和报告要求。

电子货币与支付机构

我们通过英国金融市场行为监管局和爱尔兰中央银行授权的电子货币机构为客户提供服务。我们遵守适用于欧洲金融服务业的规章制度，包括与基金管理、公司治理、反洗钱、披露、报告和检查相关的规章制度。我们现在或将来会受到其他国家与银行有关的规管，而这些规管与我们在金融业所担当的角色有关。

经贸制裁

我们必须遵守美国、欧盟、欧盟相关成员国和我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济和贸易制裁。由OFAC和某些外国司法管辖区实施的经济和贸易制裁计划禁止或限制与某些国家、地区、政府以及在某些情况下特定的个人和实体(如毒品贩子、恐怖分子和恐怖组织)以及某些数字货币地址之间的交易或来自这些国家、地区、政府的交易或涉及这些国家、地区、政府的交易。

有价证券

近年来，美国证券交易委员会(SEC)和美国州证券监管机构表示，根据美国联邦和州证券法，某些数字资产可能被归类为证券-然而，在这一点上还没有明确的指导意见。自那以后，针对数字资产及其开发者和支持者发起了一系列执法行动和监管程序。几个外国政府也发布了类似的警告，警告称，根据其司法管辖区的法律，数字资产可能被视为证券。

我们已经建立了政策和实践来评估我们考虑上市或存储的每项加密资产，并且是Crypto Ratings Council的创始成员。

经纪-交易商

我们的经纪-交易商业务由Coinbase Capital Markets运营，根据“交易法”(Exchange Act)在证券交易委员会注册为经纪-交易商，并在其开展业务的州进行注册。它也是FINRA的成员，并遵守FINRA的规则。此外，我们还拥有并运营Coinbase Securities，这是一个在SEC注册的另类交易系统。我们所有的经纪-交易商和另类交易系统活动

受到SEC、FINRA和州证券监管机构以及它们注册或许可的或其成员所属的其他政府机构和自律组织的监管、审查、调查和纪律处分。

商品和衍生品

CFTC表示，CFTC的执法行动已经证实，至少有一些加密资产，包括比特币，符合1936年美国商品交易法(U.S.Commodity Exchange Act of 1936，简称CEA)对“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以监管现货密码资产市场的市场操纵和欺诈行为。对于我们平台上的不正当交易，我们受到这样的授权。此外，CFTC法规和CFTC监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生产品和某些涉及加密资产的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。另外，基于证券的掉期交易受到SEC的监管和监督。一般而言，我们力求确保我们平台上的加密资产交易不构成期货、掉期、基于证券的掉期、其他衍生产品或零售杠杆商品交易。鉴于我们的新业务模式和其中一些法律法规应用的不确定性，我们在遵守这些要求方面可能会受到监管审查或法律挑战。

禁止贿赂和反腐

我们须遵守美国“反海外腐败法”及其他国家的类似法例，例如英国的“2010年反贿赂法”，该等法例一般禁止公司及代表公司行事的人士为取得或保留业务而向外国政府官员支付不正当款项。其中一些法律，如“反贿赂法”，也禁止私人实体和个人之间的不正当支付。

用户数据的隐私和保护

我们必须遵守与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们所在国家/地区的客户和员工的个人身份信息相关的多项法律、规则、指令和法规。我们的业务依赖于在许多司法管辖区处理个人数据和跨国界移动数据。因此，我们处理的许多个人数据(可能包括与个人相关的某些金融信息)都受到多个隐私和数据保护法的监管，在某些情况下，还受多个司法管辖区的隐私和数据保护法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。

保护消费者权益

联邦贸易委员会(FTC)、消费者金融保护局(CFPB)和其他美国联邦、州、地方和外国监管机构监管金融产品，包括与汇款或点对点转账相关的转账服务。这些机构以及某些其他政府机构，特别是州总检察长，在执行消费者保护法方面拥有广泛的消费者保护授权和自由裁量权，包括与不公平或欺骗性相关的事项，以及在CFPB的情况下，滥用、行为或做法或UDAAP，它们颁布、解释和执行影响我们业务的规则和法规。例如，所有在美国直接或间接向消费者提供或提供金融服务或产品的人都可能受到与禁止UDAAP有关的执法行动的影响。CFPB拥有执法权力，可以阻止在美国提供或提供消费者金融服务或产品的实体或服务提供商从事或从事UDAAP，包括与其他机构进行联合调查、发出传票和民事调查要求、进行听证和裁决程序、启动民事诉讼、给予救济(例如，限制活动或职能；解除合同)，以及将事项提交刑事诉讼。

欺诈和无人认领财产规例

我们在美国和我们运营的其他司法管辖区受无人认领财产法的约束。这些法律要求我们将在一段时间内无人认领的、由我们持有的其他人的财产移交给某些政府当局，包括空投的令牌和伪造的加密资产。我们持有的财产受无人认领财产法的约束，我们有一个正在进行的计划，旨在帮助我们遵守这些法律。然而，在无人认领财产规则下，各州和外国司法管辖区如何处理加密资产存在重大监管不确定性。

贷款法

我们在美国某些州发起有担保的消费者和商业贷款。因此，我们必须遵守某些联邦法律，包括：“贷款法”及其实施条例Z，它要求债权人向消费者提供关于其贷款和信用交易条款的统一信息；“平等信用机会法”及其实施条例B，它禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、国籍、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自公共援助的事实，或申请人行使过联邦消费者信用保护法规定的任何权利；公平信用报告法“及其实施条例V由CFPB管理，对根据信用报告中的信息对信贷申请采取不利行动的债权人施加披露要求；以及”公平收债行为法“，对收债人在收集消费者债务方面的行为施加指导和限制。我们的贷款活动也受州内贷款活动的各种国家贷款法律的约束。这些州贷款法可能由州总检察长、州金融监管机构和私人诉讼当事人等人执行。

我们还遵守并努力遵守其他适用于消费者和商业贷款的州和联邦法律法规，包括与贷款披露、信用歧视、信用报告、收债、利率限制和UDAAP相关的额外要求。这些法律法规可以由州金融监管机构、州总检察长、CFPB和私人诉讼当事人等执行。鉴于我们的新业务模式和其中一些法律法规(特别是禁止UDAAP的法律)应用方面的不确定性，我们在遵守这些要求方面可能会受到监管机构的审查或法律挑战。

交换费

与四方支付系统相关的交换费正在各个司法管辖区受到审查或挑战。例如，在欧盟，多边交换费规例对信用卡和借记卡支付的交换费设定上限，并规定任何处理信用卡交易的公司(包括我们)都必须遵守业务规则。因此，我们在某些司法管辖区收取的费用可能会成为监管挑战的对象。

关联和网络规则

结算所参与者和银行卡公司之间的附例和协议规定了借记卡发行商的具体责任和责任。作为Coinbase卡的发行商，我们必须遵守适当的全国自动结算所协会(NACHA)、章程、操作规则和协议，以及卡网络规则和指南。我们提供的其他新产品和服务也可能会对我们施加额外的义务，要求我们遵守与防止欺诈、洗钱和IT安全漏洞相关的NACHA和信用卡网络义务。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们

通常与我们的员工和顾问签订协议，其中包含保密条款，以控制对我们专有信息的访问，并制定发明或工作产品转让条款，以澄清我们专有信息的所有权。我们还可能在未来同意将我们的专利授权给第三方，作为各种专利池和公开专利项目的一部分。

截至2020年6月30日，我们拥有16项已颁发的美国专利，74项美国专利申请正在申请中。我们还在外国司法管辖区持有一项已颁发的专利和四项正在申请的专利。我们在美国颁发的专利将在2035年到2040年之间到期。截至2020年6月30日，我们在美国拥有14个注册商标，包括Coinbase，在外国司法管辖区也拥有74个注册商标。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算继续提交更多关于我们品牌的技术和商标申请的专利申请。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。

法律程序

CFTC事宜

2017年7月，CFTC执法部开始调查，调查主题包括2017年的一次以太市场活动，我们当时的一名员工在2017年进行的交易，比特币现金在我们平台上的上市，以及我们平台上与流动性管理相关的某些算法功能的设计和操作。在调查过程中，CFTC向我们和我们的某些董事、高管和前雇员发出了传票，包括证词传票和其他要求提供信息的请求。我们正在全力配合调查。

其他

我们正在并可能不时地受到在我们正常业务过程中出现的各种法律程序和监管调查事项的影响。我们还受到许多州、联邦和外国监管机构的监管。例如，2019年12月，加利福尼亚州总检察长发出调查性传票，要求提供涵盖我们的业务实践和政策、客户投诉、资产推出以及我们正在进行的某些诉讼的文件。同样，2020年9月，马萨诸塞州总检察长发出调查性传票，要求提供涵盖我们的业务实践和政策、客户投诉、某些加密资产转移以及我们正在进行的某些诉讼的文件。此外，在2020年12月，SEC发出了调查传票，要求提供有关我们某些客户计划和运营的文件和信息。2021年1月，加州公平就业和住房部发出调查传票，要求提供与我们的某些商业做法和政策有关的文件和信息。我们打算全力配合此类调查。我们目前并未参与任何其他法律或监管程序，而我们的管理层认为，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

管理

行政人员和董事

下表提供了截至2020年12月31日我们的高管和董事的相关信息：

__________________

(1)审计与合规委员会成员。

(二)薪酬委员会委员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

行政主任

布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)是我们的联合创始人，自2012年5月我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在我们成立之前，阿姆斯特朗先生在2011年5月至2012年6月期间担任在线市场公司Airbnb，Inc.的软件工程师。2003年8月至2012年5月，阿姆斯特朗先生担任在线辅导目录--Johnson Education Technologies LLC的子公司--University sitytutor.com的创始人兼首席执行官。阿姆斯特朗先生还曾在2005年7月至2005年11月期间担任会计和咨询公司德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)企业风险管理部门的顾问。2020年1月，阿姆斯特朗先生创立了科研开发平台ResearchHub Technologies，Inc.，目前担任该公司的首席执行官和董事会成员。阿姆斯特朗先生拥有莱斯大学计算机科学和经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们相信阿姆斯特朗先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官为我们的董事会带来了历史知识、运营专长、领导力和连续性。

Surojit Chatterjee自2020年2月以来一直担任我们的首席产品官。2017年2月至2020年2月，查特吉先生在谷歌有限责任公司(Google LLC)担任谷歌购物产品管理副总裁。谷歌有限责任公司是一家跨国科技公司，也是控股公司Alphabet，Inc.的子公司。Chatterjee先生于2015年10月至2017年2月担任电子商务公司Flipkart Internet Private Limited高级副总裁兼产品主管。在加入Flipkart之前，查特吉先生曾在谷歌担任各种职务，包括移动搜索ADS和广告搜索产品全球主管以及移动搜索ADS高级产品经理，并曾担任赛门铁克公司高级产品经理。Chatterjee先生拥有印度哈拉格普尔印度理工学院的计算机科学与工程学士学位，纽约州立大学布法罗分校的计算机科学硕士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

艾米丽·崔自2019年6月以来一直担任我们的首席运营官，并自2020年11月以来担任我们的总裁。崔女士之前曾在2018年3月至2019年6月担任我们的业务、数据和国际副总裁。从2009年12月到2018年3月，崔女士担任LinkedIn Corporation副总裁兼企业发展主管。LinkedIn Corporation是一家专业社交网站，2016年12月收购了软件公司微软公司(Microsoft Corporation)的子公司。2007年8月至2009年12月，崔女士在大众媒体和娱乐公司华纳兄弟娱乐公司(Warner Bros.Entertainment Inc.)担任多个职位，包括数字业务战略和运营总监以及企业业务发展和战略经理。崔女士目前是全球互联网集团Naspers Limited、Naspers有限公司的国际互联网资产部门Prosus N.V.和就业市场ZipRecruiter，Inc.的董事会成员。崔女士拥有约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理硕士学位。

保罗·格雷沃自2020年8月以来一直担任我们的首席法务官。在加入我们之前，Grewal先生在2016年6月至2020年8月期间担任社交媒体公司Facebook，Inc.的副总裁兼副总法律顾问。2010年12月至2016年6月，Grewal先生担任美国加州北区地区法院地方法官。Grewal先生之前是Howrey LLP的合伙人，曾担任美国联邦巡回上诉法院和俄亥俄州北区地区法院的司法书记员。格雷沃先生目前是全球法律服务公司Epiq Systems，Inc.的董事会成员。Grewal先生拥有麻省理工学院土木与环境工程学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

Alesia J.Haas自2018年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，哈斯女士于2016年12月至2018年4月担任全球机构另类资产管理公司Sculptor Capital Management，Inc.(前身为Och Ziff Capital Management Group LLC)的首席财务官。在此之前，哈斯女士从2009年3月至2015年12月被CIT Group Inc.收购后不久，一直担任商业银行北卡罗来纳州OneWest Bank的多个领导职位，包括最近担任的从2013年1月至收购的首席财务官。哈斯女士目前担任互联网服务公司ANGI HomeServices Inc.的董事会成员，此前曾在2016年2月至2016年12月担任零售控股公司西尔斯控股公司(Sears Holding Corp.)的董事会成员。哈斯女士拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理学士学位。

非雇员董事

马克·L·安德森(Marc L.Andreessen)自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。安德森是风险投资公司安德森-霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的联合创始人，自2009年7月以来一直是该公司的普通合伙人。在此之前，安德森先生从1999年9月到2007年9月被信息技术公司惠普公司收购，一直担任软件公司Opsware，Inc.(前身为Loudcloud Inc.)的董事会主席。在此之前，安德森先生曾在1999年的一段时间内担任互联网服务公司美国在线公司(America Online，Inc.)的首席技术官。安德森先生还与人共同创立了软件公司网景通信公司(Netscape Communications Corporation)，担任过多个职位，包括从1994年4月起担任首席技术官和产品执行副总裁，直到1999年3月被美国在线(America Online)收购。安德森自2008年6月以来一直担任社交网络公司Facebook，Inc.的董事会成员。安德森目前还在几家私人持股公司的董事会任职。安德森先生曾于2008年9月至2014年10月担任电子商务公司eBay Inc.、2009年9月至2015年10月担任信息技术公司惠普公司(Hewlett-Packard Company)和2015年11月至2018年4月担任企业信息技术公司惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)董事会成员。安德森先生拥有伊利诺伊大学香槟分校计算机科学学士学位。我们相信安德森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的领导才能和在风险投资方面的商业经验。

他曾在科技行业任职，也曾在其他私营和上市公司的董事会任职。

弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世(Frederick Ernest Ehrsam III)是我们的联合创始人，自2013年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年6月以来，埃尔萨姆一直担任专注于加密技术的投资公司Paradigm的联合创始人和管理合伙人。2012年11月至2017年1月，埃尔萨姆先生担任我国总统。在我们成立之前，Ehrsam先生于2010年7月至2012年6月在高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)担任外汇交易员，该集团是一家跨国投资银行和金融服务公司。埃尔萨姆先生拥有杜克大学计算机科学和经济学学士学位。我们相信Ehrsam先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人为我们的董事会带来了历史知识、运营专长、领导力和连续性，以及他对加密资产行业的市场动态和发展的理解。

Kathryn Haun自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年6月以来，霍恩一直担任风险投资公司安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的普通合伙人。Haun女士还从2017年12月开始担任斯坦福大学商学院管理学讲师，并从2016年1月开始担任斯坦福法学院法律讲师。从2006年9月到2017年5月，Haun女士在美国司法部担任了几个关键职位，包括美国助理检察官和数字货币协调员、总检察长法律顾问和负责国家安全事务的助理总检察长法律顾问。在此之前，霍恩于2001年至2006年在盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)担任律师，2004年至2005年担任最高法院大法官安东尼·肯尼迪(Anthony Kennedy)的书记员。Haun女士是外交关系委员会的终身成员。Haun女士拥有波士顿大学国际关系和经济学学士学位和斯坦福大学法学院荣誉法学博士学位。我们认为，Haun女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对加密货币市场和相关监管问题有深刻的理解，而且她在投资科技公司和为科技公司提供咨询方面的经验也很丰富。

凯利·A·克莱默(Kelly A.Kramer)自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。2015年1月至2020年12月，克莱默女士担任全球科技公司思科系统公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，从2012年1月到2015年1月，Kramer女士曾在思科担任各种财务职务，包括公司财务高级副总裁和业务技术与运营财务高级副总裁。在加入思科之前，Kramer女士曾在GE Healthcare Systems、GE Healthcare Diagnostic Imaging和GE Healthcare Biosciences担任各种财务职务，包括GE Healthcare Systems副总裁兼首席财务官。克莱默自2016年8月以来一直担任生物制药公司Gilead Sciences，Inc.的董事会成员，自2020年1月以来一直担任基于云的数据仓库公司Snowflake Inc.的董事会成员。克莱默目前还在一家非营利性组织的董事会任职。克莱默女士拥有普渡大学数学学士学位。我们相信克莱默女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有丰富的财务专业知识和管理经验。

Gokul Rajaram自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，拉贾拉姆一直在DoorDash，Inc.的高管团队任职，DoorDash，Inc.是一家按需提供的预制食品外卖服务公司。从2013年7月到2019年10月，拉贾拉姆在金融科技公司Square，Inc.担任了几个关键职位，包括鱼子酱主管和注册主管。在加入Square之前，拉贾拉姆曾在2010年8月至2013年6月期间担任社交媒体公司Facebook，Inc.的ADS产品总监。拉贾拉姆从2007年12月开始担任语义技术初创公司Chai Labs Inc.的联合创始人兼首席执行长，直到2010年9月被Facebook收购。2003年1月至2007年11月，拉贾拉姆先生担任在线广告公司Google AdSense的产品管理总监。拉贾拉姆此前曾担任RetailMeNot，Inc.的董事会成员，从2013年10月到2017年5月被支付和营销服务公司Harland Clarke Holdings Corp.收购为止。RetailMeNot，Inc.是一家维护着一系列优惠券网站的跨国公司。自2018年5月以来，拉贾拉姆一直担任专注于数字广告领域的全球科技公司Trade Desk Inc.的董事会成员，自那以来一直担任图片分享和社交媒体服务公司Pinterest，Inc.的董事会成员

2020年2月。拉贾拉姆目前还在一家私人持股公司的董事会任职。Rajaram先生拥有印度理工学院坎普尔计算机科学学士学位、德克萨斯大学计算机科学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。我们相信，拉贾拉姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在许多私人和上市公司的管理团队中工作过的丰富经验，以及他在产品开发方面的知识和丰富的经验。

弗雷德·威尔逊(Fred Wilson)自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2003年6月以来，威尔逊一直担任风险投资公司联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)的合伙人。自1996年6月以来，威尔逊先生还一直担任Flatiron Partners公司的管理合伙人。威尔逊自2007年6月以来一直担任电子商务网站Etsy，Inc.的董事会成员，并自2014年10月以来担任Etsy的董事会主席。威尔逊目前还在几家私人持股公司的董事会任职。威尔逊先生拥有麻省理工学院的机械工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信威尔逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资行业有丰富的经验，他对技术公司的了解，以及他作为我们的早期投资者之一对我们的业务和运营有着深刻的理解。

人员的委任

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的董事会目前有七名成员，有两个空缺。根据吾等经修订及重述的公司注册证书(在本招股说明书所属的注册说明书生效前有效)，以及经修订及重述的投票协议，MSES。Haun和Kramer以及Armstrong、Andreessen、Ehrsam、Rajaram和Wilson先生已被指定为我们的董事会成员。根据我们修订和重述的投票协议：(I)阿姆斯特朗先生和埃尔萨姆先生担任的席位是由我们A类普通股和B类普通股的多数股东选举产生的，他们独家投票，并作为一个单独的系列，被指定为我们A类普通股和B类普通股持有人和我们的FF可转换优先股持有人的指定人选，他们作为高级职员为我们提供服务；(Ii)威尔逊先生所占的席位是由我们A系列可转换优先股的多数持有人选举产生的，该席位是由我们的A系列可转换优先股的多数持有人独家投票并作为单独的系列选出的；(Iii)拉贾拉姆先生所占据的席位是由我们的C系列可转换优先股的多数持有人(独家投票并作为单独的系列)的多数持有人指定的我们系列的多数可转换优先股的指定持有人所持有的，该优先股由联合广场风险投资2012基金(L.P.)持有；(Iii)拉贾拉姆先生所占据的席位是由我们的C系列可转换优先股的多数持有人(独家投票并作为一个单独的系列)的多数持有人指定的。以及(Iv)女士所占的席位。Haun和Kramer先生、Andreessen先生以及两个空缺的席位是由我们大多数已发行股本(不包括E系列可转换优先股)的持有者选举产生的，在转换后的基础上作为一个类别一起投票，Haun女士作为其他董事的指定人，Kramer女士作为Armstrong先生的指定人，Andreessen先生作为Andreessen先生的指定人, 以及填补目前空缺席位的两名董事，作为提名和公司治理委员会的指定人员。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的目前选举董事的投票协议的规定，将于本招股说明书(本招股说明书为其一部分)生效后不久终止，本公司将不会就董事的选举承担任何合约责任。我们的每一位现任董事都将继续任职，直到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她提前去世、辞职或被免职。

分类董事会

根据我们重述的公司注册证书将在注册说明书生效后不久生效，本招股说明书是其中的一部分，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。董事会任期届满时，在任期届满的当年的年度股东大会上选举该类别的董事，任期三年。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。每一位董事的任期将持续到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。我们的董事将分为以下三类：

·I类董事的首届任期将在2022年举行的年度股东大会上届满，其成员将包括：*，*

·第II类董事的首届任期将在2023年举行的股东年会上届满，将由以下成员组成：董事会、董事会和董事会；以及

·第三类董事的首届任期将在2024年举行的年度股东大会上届满，他们将包括董事会成员、董事会成员、董事会成员和董事会成员。

我们重述的公司注册证书和将在注册说明书生效后不久生效的章程(招股说明书是其中的一部分)规定，只有我们的董事会才能填补我们董事会的空缺。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将会在这三个类别之间分配，使每个类别的董事人数尽量接近总人数的三分之一。

我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明-重新开立的公司证书和重新制定的公司章程规定”一节。

董事独立性

我们的A类普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司股票上市的指定期限内组成该公司董事会的多数席位。此外，规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为一名董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(I)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(Ii)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人，才可被视为独立的上市公司或其任何附属公司的审计委员会成员：(I)直接或间接地接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(Ii)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人。我们打算在注册说明书的有效性方面满足规则10A-3的审计委员会独立性要求，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

我们的董事会已经对每一位董事的独立性进行了审查，并考虑了每一位董事是否与我们有实质性的关系，这可能会影响他或她在履行职责时独立判断的能力。作为这次审查的结果，我们的董事会决定。Haun和Kramer以及Andreessen、Ehrsam、Rajaram和Wilson先生是证券交易委员会适用规则和条例所界定的“独立董事”。

以及纳斯达克的上市要求和规则。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的当前和以前关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计和合规委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会将根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分。

审计和合规委员会

我们的审计和合规委员会由首席财务官、财务总监、财务总监和财务总监组成，财务总监是我们的审计和合规委员会的主席，财务总监是财务总监，财务总监是财务总监，财务总监是审计和合规委员会的主席，财务总监是财务总监。*此外，我们的董事会已经确定，我们的首席财务官是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”，这是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。这一任命不会对他施加比我们的审计和合规委员会成员和我们的董事会成员通常所承担的任何职责、义务或责任更大的任何职责、义务或责任。我们的审计和合规委员会的每个成员都有金融知识。除其他事项外，我们的审核和合规委员会直接负责：

·选择一家事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表；

·确保独立注册会计师事务所的独立性；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

·询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险采取的步骤；

·审查和监督我们与合规风险相关的政策；

·审查具有重大意义或以其他方式牵涉到披露要求的关联方交易；以及

·批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由以下成员组成：首席财务官、财务总监、财务总监、财务报表。我们薪酬委员会的组成符合目前纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。该委员会的每一名成员都是非雇员董事，根据《交易法》颁布的第16b-3条规定。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准或建议我们的董事会批准我们高管的薪酬和任何薪酬协议的条款；

·审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·确立我们的整体薪酬理念。

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由首席执行官、首席执行官、首席执行官和首席执行官组成，首席执行官、首席执行官、首席执行官是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·确定并推荐董事会成员候选人；

·推荐董事进入董事会委员会任职；

·检讨和建议我们的企业管治指引和政策；

·审查包括首席执行官在内的高级管理职位的继任计划；

·审查针对董事、高管和员工的商业行为和道德准则的拟议豁免(董事或高管的豁免须经董事会批准)；

·评估和监督我们董事会和个人董事的业绩评估过程；以及

·为我们的董事会提供公司治理方面的建议。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。作为一个整体，我们的董事会决定我们的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。虽然我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的董事会委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并解决各自领域固有的风险。审计和合规委员会审查我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们在风险评估和风险管理方面的程序和相关政策。我们的审计和合规委员会还审查与合规性、网络安全和安全相关的事项，并

就这类问题向我们的董事会报告。薪酬委员会审查与薪酬计划和计划相关的风险和风险敞口。我们相信，这种职责分工是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会多样性

每年，我们的提名和公司治理委员会都会与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的适合性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有针对整个董事会或每个成员的董事会多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会确实会考虑性别、种族、民族和经验、专业领域以及其他个人属性，这些因素有助于董事会中代表的观点和经验的完全多样性。

商业行为和道德准则

与此次发行相关的是，我们的董事会将通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文将在我们网站的投资者关系部分张贴。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或以引用方式将本公司网站上的信息并入本招股说明书。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前，或在截至2020年12月31日的一年内，我们没有任何高管担任任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员、薪酬委员会成员或类似委员会的成员，我们没有任何高管目前或在截至2020年12月31日的一年内担任过任何实体的董事会成员、薪酬委员会成员或类似的委员会成员。

非雇员董事薪酬

下表提供了截至2020年12月31日的一年中在我们董事会任职的非雇员董事会成员的总薪酬信息。我们支付给阿姆斯特朗先生的所有薪酬都列在“高管薪酬-2020年薪酬汇总表”中。阿姆斯特朗是我们唯一的员工董事。除下表所载及下文更全面描述外，于截至2020年12月31日止年度，吾等并无向本公司董事会非雇员成员支付任何费用、向彼等支付任何股权奖励或非股权奖励或向彼等支付任何其他薪酬。

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*多兹先生于2020年12月从我们的董事会辞职。

*舒勒先生于2020年8月从我们的董事会辞职。

(1)报告的金额代表2020会计年度授予我们非雇员董事的股票奖励的授予日期公允价值，这是根据FASB会计准则编纂主题718计算的。计算授出日期公允价值的假设载于本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表附注14中，载于股票奖励一栏所载股票奖励的公允价值计算。请注意，本栏报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与我们的非雇员董事可能从股票奖励中获得的实际经济价值不相符。

(2)下表列出了截至2020年12月31日，我们的非雇员董事持有的普通股相关流通股期权和股票奖励的股份总数，以及截至2020年12月31日，我们的非雇员董事持有的普通股相关流通股期权和股票奖励的未归属股票总数：

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(1)我们33,750股B类普通股的股票期权已全部授予。

(2)在2017年5月17日归属开始日期后，我们B类普通股266,854股的股票期权每月按我们B类普通股股份的1/48的比率归属，每种情况下都可以继续服务。股票期权是可以提前行使的。

(3)我们的181,000股A类普通股的股票奖励于2021年1月21日全部结算。

(4)我们A类普通股的19,341股股票奖励在2021年2月20日开始一周年时以股票奖励相关的A类普通股的一半的比例结算，此后每个季度以股票奖励的八分之一的A类普通股的股票的比率结算。

(5)我们A类普通股19,341股的股票奖励在2020年8月20日开始一周年时以股票奖励基础的A类普通股的一半的股票和此后每个季度股票奖励的我们A类普通股的八分之一的比率结算。(注5)我们A类普通股的股票奖励在2020年8月20日开始一周年时以股票奖励相关的A类普通股的一半的比例结算，此后每季度以我们的A类普通股的八分之一的比例结算。

2021年1月，我们授予Haun女士19341股A类普通股的股票奖励，作为对Haun女士继续担任我们董事会成员的补偿。股票奖励受2019年计划条款的约束，在2021年2月20日归属开始日期后，以我们的A类普通股股份的八分之一的比率在两年内每季度授予一次，每种情况下都以Haun女士的继续服务为准。

在此次发行之前，我们没有正式的政策来向我们的非雇员董事提供任何现金或股权补偿，因为他们在我们的董事会或董事会委员会中服务。关于此次发行，我们的董事会预计将批准一项非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得某些现金聘用金和股权奖励。

雇员董事将不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

高管薪酬

我们在2020年12月31日不再是一家新兴的成长型公司。然而，出于某些目的，我们将继续被视为新兴成长型公司，因此我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在证券法颁布的规则中有定义。本节概述了在截至2020年12月31日的一年中担任我们首席执行官的每个人以及我们接下来两位薪酬最高的两位高管在截至2020年12月31日的一年中为我们公司服务时获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们在2020年12月31日截止的年度中任命的高管包括：

·首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)；

·首席产品官Surojit Chatterjee；以及

·保罗·格雷瓦尔(Paul Grewal)，首席法务官。

2020年薪酬汇总表

我们任命的高管2020年的薪酬尚未完成。因此，我们不知道2020年我们额外任命的执行干事将是谁。我们打算在2020年继续评估支付给我们高管的薪酬，以确定2020年我们额外任命的高管将是谁。

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(1)报告的金额反映了Chatterjee先生和Grewal先生各自根据他们的聘书收到的与他们开始受雇有关的签约奖金。这些付款在下面标题为“-高管雇佣协议”的一节中有更详细的描述。

(2)报告的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的2020财年期间根据2019年计划授予我们指定的高管的股票期权和股票奖励的授予日期公允价值。本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注14载列于期权奖励及股票奖励栏目中所报告的股票期权及股票奖励的公允价值的计算授予日期所用的假设，载于本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注14。请注意，本栏目中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们指定的高管可能从股票期权中获得的实际经济价值不相符。

(3)阿姆斯特朗、查特吉及格雷沃可各自选择以密码资产的形式收取其薪金或其部分薪金。

(4)报告的数额是与阿姆斯特朗先生的个人安全措施有关的费用。我们认为阿姆斯特朗先生的个人安全费用是合理的业务费用，原因是出于真正的商业导向的安全考虑，而不是收到应税的个人福利。

(5)Chatterjee先生和Grewal先生分别于2020年2月和2020年8月加入我们，担任我们的首席产品官和首席法务官。本专栏报道的金额反映了查特吉和格雷瓦尔在2020年任职期间按比例计算的工资。

股权补偿

我们不时地以股票期权的形式向我们指定的高管授予股权奖励，这些奖励通常根据我们指定的每位高管的

继续为我们服务。我们的每位被任命的高管目前持有已发行的股票期权，可以购买我们根据2013年计划或2019年计划授予的A类普通股和B类普通股的股票，详情见下表“-年终杰出股权奖励”。

行政人员聘用安排

布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)目前不是雇佣协议的一方。2020年，阿姆斯特朗的年基本工资为100万美元。我们不会向我们任命的高管提供年度现金奖金。我们打算与我们指定的执行人员和某些其他高级管理人员就此次发行签订新的雇佣协议。我们预计，这些协议中的每一项都将规定随意雇用，并包括每位被任命的高管的基本工资、年度奖励奖金机会和标准员工福利计划的参与。

控制权变更时的潜在付款

我们的每一位官员，包括我们指定的执行人员，也签订了一份参与协议，根据该协议，他或她已成为我们的控制和服务变更政策或COC政策的受益者。根据COC政策及其各自的参与协议，如果被任命的高管在公司“控制权变更”前三个月内或之后的12个月内(根据COC政策的定义)被无故解雇或因“充分理由”辞职，他或她将有权：(I)相当于其基本工资的12个月的金额(按紧接终止前的有效费率计算)，以现金一次性支付；以及(Ii)在被任命的高管适时当选的范围内，他或她将有权：(I)相当于其基本工资的12个月的金额，以现金一次性支付；以及(Ii)在被任命的高管及时当选的范围内我们将在终止日期后12个月和(Y)被任命的高管有资格获得另一雇主计划的保险之日(X)和(Y)较早的一段时间内，继续向参保人支付保费中的雇主部分，以支付该等持续保险的保费。此外，获任命的行政人员的每一项流通股奖励将成为可归属及可行使的(视乎适用而定)100%相关股份，任何被视为达到目标或实际预期业绩的100%以上的业绩标准均会被视为已达目标或实际预期业绩中的较高者。所有此类遣散费和福利均以每位被任命的高管执行针对我们的全面索赔为条件。

年终表彰杰出股票奖

下表列出了截至2020年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。有关奖励计划奖励的其他信息，请参阅下面的“-当前和优先股权计划”。

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(1)所有已发行股票期权和股票奖励均根据2019年计划授予，均为A类普通股。

(2)在归属开始日期后，按每月A类普通股股份的1/48的比率归属于股票期权，每种情况下均可继续服务。

(3)根据里程碑归属：(A)股票期权相关A类普通股的34%在公司股票价格(定义见下文)达到每股200美元时归属，以及(B)此后公司股票价格每上涨40美元至最高400美元，股票期权归属总股份的13.2%，受某些调整的限制，在每种情况下，均须继续担任我们的首席执行官。就本股票期权而言，“公司股票价格”应指期权有效期内任何时候在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)连续60个交易日报告的A类普通股的成交量加权平均价。

(4)在归属开始日期的一年纪念日，我们的A类普通股的四分之一的股票将在归属开始日期的一年内归属，其余的四分之三的股票在三年内以每月等额分期付款的方式归属，每种情况下都可以继续使用。(4)我们的A类普通股的四分之一的股票在归属开始日期的一年周年时归属，其余的四分之一的期权在三年内按月等额分期付款。

(5)在归属开始日期的一年纪念日，我们A类普通股的1/4的股票将在归属开始日期的一年内结算，其余的4/4的股票将在三年内以相等的季度分期付款方式结算，每种情况下都可以继续服务。

2020年度CEO业绩奖

2020年8月，董事会在每位独立董事的参与下，向阿姆斯特朗颁发了2020年首席执行官绩效奖(CEO Performance Award)。我们相信，2020年首席执行官绩效奖将阿姆斯特朗的激励措施与公司的长期业绩紧密地联系在一起，从而使阿姆斯特朗的利益与我们股东的利益保持一致。

2020年CEO业绩奖包括购买我们A类普通股9,293,911股的10年期股票期权，相当于授予时我们已发行和已发行股本的3.8%。这项奖励的行使价格为每股23.46美元，董事会认为这相当于我们A类普通股在授予当天的公平市值。在本注册声明生效后的任何时间，根据下表所列A类普通股价格目标在股票期权有效期内的任何时间、在奖励期限内的任何时间在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上连续60个交易日的A类普通股成交量加权平均价格或高于目标价格的成交量加权平均价，以及薪酬委员会对股价目标的实现情况进行认证，即可赚取股票期权。归属可以顺序进行，也可以同时进行。除非在有限的情况下，阿姆斯特朗先生必须继续作为我们的首席执行官领导公司，在达到每个股价目标里程碑的时候，才能获得相应的份额。

我们认为，与2020年CEO绩效奖相关的绩效条件非常严格，并将阿姆斯特朗先生的激励措施与我们股东的利益适当地结合起来。该奖励只有在股价从行权价格上涨约750%后才开始授予，直到股价上涨约1600%才会完全授予。

如果对公司进行收购(如管理2020年CEO业绩奖的股票期权奖励协议所定义)，股价目标里程碑将改为基于我们A类普通股持有者在完成收购时收到的每股对价，而不会实施任何或有付款，在紧接收购交易生效之前生效。管理2020年首席执行官绩效奖的股票期权奖励协议取代了阿姆斯特朗先生在2020年首席执行官绩效奖方面根据COC政策可能享有的任何福利。

如果由于阿姆斯特朗先生因“正当理由”辞职，或由于阿姆斯特朗先生去世或“残疾”(两者均由管理2020年度CEO绩效奖的股票期权奖励协议定义)，或者如果我们和阿姆斯特朗先生同意他将以执行主席(而不是CEO)的身份担任员工，我们将无故终止合同，或者，如果我们和阿姆斯特朗先生同意他将以执行主席(而不是首席执行官)的身份担任员工，我们将以执行主席的身份(而不是以首席执行官的身份)解雇阿姆斯特朗先生。根据股价目标里程碑，受2020年首席执行官业绩奖奖励的特定百分比的未归属股票将继续流通无阻，并有资格授予，具体百分比取决于2020年首席执行官业绩奖授予之日至阿姆斯特朗先生担任公司首席执行官之间的服务时间长短。如果在这些情况之外终止，终止时所有未归属的股份将被没收。在既得和可行使的范围内，阿姆斯特朗先生可以行使2020年度CEO绩效奖的股票，直到他被解雇后7年中的较早者、2020年CEO绩效奖的到期日或对公司的收购。

阿姆斯特朗必须持有他根据2020年CEO业绩奖收购的任何股票，在这些股票获得之日之后的一年内，或者如果更早的话，在收购公司之后的一年内持有，除非是为了履行某些预扣税义务或10年期股票期权。

薪酬委员会预计不会向阿姆斯特朗发放额外的股权奖励，但它保留这样做的权力，前提是它认为这样做符合公司股东的最佳利益。

员工福利计划

我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵的薪酬工具，使我们能够通过将员工、顾问和董事的财务利益与股东的财务利益保持一致来吸引、留住和激励他们。我们股权激励计划的主要特点总结如下。我们的薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会有权管理这些计划。这些概要通过参考图则的实际文本进行完整的限定，这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

当前股权计划和优先股权计划

2013年股票计划

我们的2013股票计划，或2013计划，最初由我们的子公司Coinbase，Inc.的董事会通过，并于2013年4月由股东批准。2013年计划随后由Coinbase Global，Inc.在2014年4月的重组中承担，Coinbase，Inc.成为Coinbase Global，Inc.的子公司，并不时进行修订和重述。2013计划于2019年7月终止，并由我们的2019年计划(如下所述)接替。二零一三年计划终止后并无授予任何奖励，截至该日未予支付的奖励继续受二零一三年计划及其适用奖励协议的条款及条件所规限，直至该等奖励被行使或根据其条款终止或期满为止。

2013年计划下的悬而未决的奖项。截至2020年6月30日，(I)购买4209,073股我们普通股A类股票的期权仍未发行，加权平均行权价为每股17.38美元；(Ii)购买24,119,825股我们普通股B类股票的期权仍未发行，加权平均行权价为每股3.44美元。截至2020年6月30日，上述股票包括52,501股我们的B类普通股，根据2013年计划授予的提前行使股票期权进行回购。

2019年股权激励计划

我们的2019年股权激励计划，或称2019年计划，最初由我们的董事会通过，并于2019年7月由我们的股东批准，作为我们2013计划的继任者。我们预计将终止2019年计划，并将在我们的2021年股权激励生效之日停止授予该计划下的奖励

计划(如下所述)，即紧接本招股说明书组成的注册说明书生效日期的前一天。任何悬而未决的奖励将继续遵守2019年计划及其适用的奖励协议的条款，直到此类奖励被行使或根据其条款终止或到期。

2019年计划下的悬而未决的奖项。截至2020年6月30日，我们拥有33,779,364股A类普通股，根据我们的2019年计划，我们保留了33,779,364股供发行，其中16,691,892股仍可供授予。截至2020年6月30日，购买我们普通股17,086,704股A类股的期权仍未偿还，加权平均行权价为每股18.54美元。截至2020年6月30日，在提前行使根据我们2019年计划授予的期权后，我们没有A类普通股流通股，可以回购。

期权条款。根据2013计划和2019年计划(统称为优先计划)授予的期权包括(I)激励性股票期权，旨在符合1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)第422条规定的税收待遇，或该法规仅授予员工，以及(Ii)非合格股票期权，可能授予我们的员工、董事和顾问。根据先前计划，授予购股权的每股行权价必须至少等于每股相关股票于授予日期的公平市值，而授予任何个人的奖励股票期权的每股行使价格必须至少等于每股相关股票截至授予日的公平市值的110%，该个人直接或通过归属持有我们所有类别股本的总投票权超过总投票权的百分之十的个人获得的股票行权价必须至少等于授予日每股相关股票的公平市值的110%，而奖励股票期权的每股行使价格必须至少等于授予日每股相关股票的公平市值，而授予任何个人直接或通过归属持有的所有类别股本的总投票权的每股奖励股票行权价必须至少为授予日每股基础股票公平市值的110%。

根据先前计划授予的期权一般授予继续服务的权利。管理人可规定期权仅在归属时行使或可立即行使，行使时发行的任何股份均受我们回购权利的约束，该权利随着股份归属而失效。在参与者终止服务的情况下，在授予的范围内，如果参与者因死亡或残疾而终止，或管理人可能提供的较长或较短的期限，期权一般可行使12个月，但无论如何不得晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣时终止。根据我们之前的计划授予的期权的最长允许期限为自授予之日起十年，但授予截至授予日拥有所有类别股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权的最长允许期限为五年。

控制权的改变。如果我们受制于合并或其他合并，构成每个先前计划中定义的控制权变更，则未支付的赔偿金可(I)由公司继续(如果我们是尚存的法团)；(Ii)由尚存的法团或其母公司承担；(Iii)由尚存的法团或其母公司取代；(Iv)以现金、现金等价物或继承人实体的证券取消该等奖励，并向参与者支付相等于须予奖励的股份的公平市价(根据有关计划厘定)超出行使价或购买价的款项，或(V)不支付任何代价而取消。裁决不需要以相同的方式处理，可以由管理人酌情决定全部或部分加速。

调整。如果股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或其他资本结构变化在未经对价的情况下影响我们的A类普通股，将在管理人决定的适当范围内进行比例调整，以(I)根据我们的2019年计划为发行预留的股份数量，以及(Ii)根据先前计划须予奖励的行使价、股份数量和类别，取决于我们的董事会或我们的股东采取任何必要行动并遵守适用法律。

交换、重新定价和买断奖励。根据2019年计划，管理人经各自参与者同意，可以随时颁发新的奖励，以换取交出和取消未完成的奖励。此外，根据之前的计划，管理员可以在没有

股东批准(I)提出用未偿还期权交换行权价格较低的期权、现金、股票或其他财产，或(Ii)修改期权以降低行权价格，但须遵守先前计划的条款。

可转让性有限。除非管理人另有决定，否则先期计划下的奖励一般不得出售、质押、转让、质押、转让或以遗嘱、继承法和分配法以外的任何方式处置。

2021年股权激励计划

2021年3月，我们的董事会和股东批准了我们的2021年股权激励计划，即2021年计划，作为我们2019年计划的继任者，该计划将在本招股说明书生效的前一天生效。2021年计划授权授予股票期权和非限制性股票期权，这些股票期权旨在根据守则第422条有资格享受税收待遇，以及授予限制性股票奖励(RSA)、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)以及业绩和股票红利奖励。根据2021年计划，激励性股票期权只能授予我们的员工。我们可以授予我们的员工、董事和顾问所有其他类型的奖励。

保留股份。在2021年计划生效之日，我们已初步预留了股A类普通股，外加任何未根据2019年计划发行或未予授予的预留股份，根据我们的2021年计划授予的奖励进行发行。根据我们的2021年计划预留供发行的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股票数量相当于我们所有类别普通股截至紧接12月31日的已发行股票总数的10%，或由我们的薪酬委员会或我们的董事会代替我们的薪酬委员会确定的较小数量。

此外，根据我们的2021年计划授予的奖励，以下列出的股票将再次可供发行：

·根据我们的2021年计划授予的受期权或特别行政区约束的股票，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因而不再受期权或特别行政区的约束；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，随后由我们以原始发行价没收或回购；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，否则在不发行此类股票的情况下终止；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，这些股票被交出、取消或兑换为现金或其他奖励(或其组合)；

·在2021年计划生效日期之后，根据我们先前的计划授予的、通过没收或其他方式不再受此类选择权或其他奖励约束的可发行股票或须接受其他奖励的股票；

·根据我们之前的计划授予奖励的股票，在2021年计划生效日期后，我们以原价没收或回购的股票；以及

·根据我们之前的计划或我们的2021年计划进行奖励的股票，用于支付期权的行使价或预扣，以履行与任何奖励相关的预扣税款义务。

根据上述规定没收、注销或以其他方式退回2021年计划的根据2013年计划授予的B类普通股标的股票将转换为

在根据2021年计划可供授予和发行之前，我们的A类普通股。

行政部门。我们的2021计划将由我们的薪酬委员会管理，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会来管理。根据2021年计划的条款和条件，除其他事项外，管理人将有权选择可能获得奖励的人，解释和解释我们的2021年计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和废除与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则和法规。2021年计划规定，管理人可以在适用法律允许的范围内将其权力(包括授予奖励的权力)授权给一名或多名高管，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

选项。2021年计划规定授予根据守则第422条符合资格的激励性股票期权和非限制性股票期权，以规定的行使价购买我们A类普通股的股票。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予当日我们A类普通股的公平市值。授予直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权，其行使价格必须至少为授予当天我们A类普通股公平市值的110%。

选择权可以根据服务或性能条件的实现情况授予，具体由管理员决定。管理人可规定期权仅在归属时行使或可立即行使，行使时发行的任何股份均受我们回购权利的约束，该权利随着股份归属而失效。在参与者终止服务的情况下，在授予的范围内，如果参与者因死亡或残疾而终止，或管理人可能提供的较长或较短的期限，期权一般可行使12个月，但无论如何不得晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣时终止。根据我们的2021年计划，授予期权的最长期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属持有所有类别股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权的最大允许期限为授予之日起五年。

限制性股票奖励。RSA是我们在有限制的情况下授予或出售我们A类普通股股票的要约，这些限制可能会基于对服务的满意程度或业绩条件的实现而失效。RSA的价格(如果有的话)将由管理员决定。RSA持有人与购股权持有人不同，将拥有投票权，就该等股份支付的任何股息或分派须受与RSA相同的归属条款及其他限制所规限，并将于该等股份的归属条款失效时应计及支付。除非管理人另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份可能被没收或由我们回购。

股票增值权。特别行政区规定以现金或股票的形式向参与者支付A类普通股(如果管理人决定，最高可达指定的最高股票数量)，支付的依据是我们A类普通股在行使日的公平市值与预定的行使价格乘以股票数量之间的差额。特别行政区的行使价格必须至少等于授权日我们A类普通股的公平市值。非典型肺炎可根据服务或业绩情况授予。任何特别行政区的任期自授予之日起不得超过十年。

限制性股票单位。RSU代表在未来特定日期收到我们A类普通股股票价值的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现而归属。RSU可以现金、我们普通股的股票或以下形式的组合进行结算

在归属后尽快或在符合2021年计划条款的较晚日期。自授予之日起，任何RSU的年限不得超过十年。

表演奖。根据2021年计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以我们的A类普通股股票计价的绩效股票或绩效单位的奖励，这些股票或绩效单位可以现金、财产或发行这些股票的形式结算，条件是满足或达到特定的绩效条件。

股票红利奖励。股票红利奖励规定以现金、我们A类普通股的股票或两者的组合的形式支付，基于受管理人决定的奖励的股票的公平市场价值。奖励可以作为对已经提供的服务的代价，或者由管理人酌情决定，可能受到基于持续服务或业绩条件的归属限制。

股息等同于权利。股息等值权利可以由管理人酌情授予，代表我们有权获得我们就奖励所涉及的A类普通股的股票数量支付的股息(如果有的话)的价值。红利等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束，只有当基础奖励既得或可能被公司视为已进行再投资时才会支付。股息等价权(如果有的话)将以额外的完整股票的形式计入参与者的贷方。

控制权的改变。我们的2021年计划规定，如果根据计划条款进行的公司交易构成了我们公司控制权的变更，未完成的奖励将受证明控制权变更的协议的约束，该协议不需要以相同的方式对待所有未完成的奖励，可以包括以下一项或多项：(I)继续未完成的奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担未完成的奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期权或股权奖励取代未完成的奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期权或股权奖励取代未完成的奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担未完成的奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期权或股权奖励取代未完成的奖励；(Iv)全部或部分加速公司回购权利或其他没收条款的可行使性或归属或失效，并加速裁决的到期；或(V)以现金、现金等价物或按2021年计划确定的公平市场价值等于所需金额的继任实体的现金、现金等价物或证券的全部价值(无论当时是否归属或可行使)结清尚未支付的款项，这些付款可推迟到裁决可行使的一个或多个日期再支付；或(Iv)公司回购权利或其他没收条款的全部或部分加速，并加速裁决的期满；或(V)以现金、现金等价物或证券的形式结清未完成的裁决(无论是否当时已归属或可行使)，这些支付可推迟到裁决可行使的一个或多个日期尽管如上所述，一旦控制权变更，授予我们非雇员董事的所有奖励将加速授予，该等奖励将在适用的范围内可行使，并在紧接控制权变更完成之前全部归属。

调整。如果我们的A类普通股的流通股数量因股票股息、非常股息或分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类、剥离或类似的资本结构变化而未经考虑而发生变化，则将对以下方面进行比例调整：(I)根据我们的2021年计划为发行预留的股票数量；(Ii)受未偿还期权或SARS约束的行权价格、数量和类别；及(Iii)须予其他未偿还奖励的股份数目及类别，视乎董事会或我们的股东采取的任何必要行动及遵守适用法律而定。

交换、重新定价和买断奖励。管理人可在未经股东事先批准的情况下，(I)在未经任何参与者同意的情况下降低未偿还期权或SARS的行使价，以及(Ii)支付现金或发行新的奖励，以换取交出和取消任何或全部未偿还奖励，但须得到任何受影响参与者的同意，并符合2021年计划条款的要求。

董事薪酬限制。根据我们的2021计划，任何非雇员董事都不能获得奖励，奖励日期的价值与他或她作为一名员工的服务获得的现金补偿相结合

董事，在一个日历年超过10亿美元，或在他或她作为我们董事会非雇员董事的初始服务日历年超过美元。

收回；可转让。在参赛者服务期间，所有奖励将根据本公司董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，在该政策或适用协议中规定的范围内予以退还或退还。除非在有限的情况下，否则根据我们的2021年计划授予的奖励一般不能以任何方式转让，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。

子计划。根据2021年计划的条款，计划管理人可以根据2021年计划建立子计划和/或修改授予美国境外参与者的奖励条款，以遵守适用于任何此类司法管辖区的任何法律或法规。

修改和终止。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改我们的2021计划，但需要得到股东的批准。我们的2021计划将从我们的董事会通过该计划之日起10年内终止，除非我们的董事会提前终止。未经受影响参与者同意，终止或修改2021年计划不得对当时尚未授予的任何裁决产生不利影响，除非为遵守适用法律或2021年计划条款另有规定。

2021年员工购股计划

2021年11月，我们的董事会和股东批准了我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)，该计划将于本招股说明书组成的注册说明书生效之日生效，使符合条件的员工能够购买我们的普通股，并累计扣除工资。我们的ESPP旨在符合本守则第423条的规定，前提是管理人可以在ESPP项下为非美国居民采用不属于第423条范围的子计划。

我们已初步预留了股A类普通股，根据ESPP进行发行和出售。根据我们的ESPP保留供发行和出售的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股票数量相当于我们所有类别普通股截至上一年12月31日的流通股总数的10%，或由我们的薪酬委员会或我们的董事会代替我们的薪酬委员会确定的较小数量。根据股票拆分、资本重组或类似事件，在ESPP期限内，我们的A类普通股可能会发行不超过股。

行政部门。根据ESPP的条款和条件，我们的ESPP将由我们的薪酬委员会或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会进行管理。除其他事项外，管理员将有权确定参加ESPP的资格，指定该计划下的单独产品，以及解释、解释和应用该计划的条款。

资格。根据ESPP有资格参与任何发售的员工通常包括在发售期间开始时受雇于我们或我们的某些指定子公司的任何员工。但是，管理人可以排除以下雇员：受雇时间不到两年，通常每周工作20小时或更少，在一个日历年度通常受雇5个月或更短时间，或根据适用税法确定的某些高薪雇员。此外，任何拥有(或由于归属规则被视为拥有)我们所有类别股本总投票权或总价值5%或更多的员工，或我们其中一家合格子公司的股本，或将因为参与ESPP而拥有该数额的任何员工，都将没有资格参加ESPP。管理员可能会不时对资格施加额外限制。

供品。根据我们的ESPP计划，符合条件的员工将有权选择在一系列发售期间以折扣价购买我们A类普通股的股票，并在此期间累计扣除工资。每个销售期本身可以由一个或多个购买期组成。招股期限不得超过27个月。在任何给定的购买期内，根据ESPP购买的股票的购买价将是(I)适用发售期间的第一个交易日或(Ii)购买期的最后一个交易日普通股公平市值的85%，以较小者为准。

任何参与者在任何一个购买期内不得购买超过美元的我们A类普通股，也不得在发售生效的任何日历年度认购超过25,000美元的我们普通股的公平市值(自发售期间开始之日确定)。管理人可以酌情设定较低的最大可购买股份数量。

资本重组后的调整。如果我们普通股的流通股数量因股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而未经考虑而发生变化，则管理人将按比例调整ESPP下可用的普通股数量和类别、任何参与者选择购买的股票数量和数量以及参与者可以购买的最大股票数量。

控制权的改变。如果我们遇到根据ESPP条款确定的控制权变更交易，则任何当时有效的提供期限都将缩短，并在管理人确定的最终购买日期终止。最终购买日期将发生在控制权变更交易生效日期或之前，我们的ESPP将在控制权变更交易结束时终止。

可转让性。参赛者一般不得转让、转移、质押或以其他方式处置记入其账户的工资扣减，或除遗嘱或继承法或分配法以外的任何与根据ESPP购买股票的选举有关的权利。

修订；终止董事会或薪酬委员会可以在未经股东同意的情况下随时修改、暂停或终止ESPP，除非这样的修改将增加ESPP下可供发行的股票数量，改变有资格参与该计划的员工的类别或名称，或法律要求的其他情况。如果ESPP终止，管理人可以选择在下一个购买日期(早于最初计划的日期)或该供应期的最后一天立即终止所有未完成的供应期。如果任何发售期限在预定完成之前终止，所有贷记参与者但尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者。除非提前终止，否则ESPP将在根据ESPP为发行而保留的所有普通股发行日期或生效日期10周年(以较早发生者为准)终止。

福利和其他福利

我们向我们指定的高管提供健康、牙科、视力、人寿保险和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。

我们还发起了一项基础广泛的401(K)计划，旨在为符合条件的美国员工提供机会，将符合条件的薪酬推迟到某些年度上限。作为符合纳税条件的退休计划，我们所作的供款(如果有)可由我们在作出时扣除，而且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。我们被任命的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的401(K)计划，与我们的其他员工一样。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们重述的公司注册证书将在注册说明书生效后不久生效，招股说明书是该证书的一部分，其中包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。

因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书将在本招股说明书生效后不久生效，这将要求我们在DGCL不禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们赔偿DGCL规定的其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们提前支付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

除了重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务时，在任何诉讼或诉讼中实际招致的和解金额。在一定的限制条件下，我们的赔偿协议还要求我们提前支付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而发生的费用。在与法律或监管程序相关的情况下，我们不时地根据这些赔偿协议对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能在未来根据这些赔偿协议对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们相信，我们重述的公司证书、重述的章程和赔偿协议的条款对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们也有董事和高级职员的责任保险。

我们重述的公司证书和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

就根据证券法产生的责任可能允许董事、高管或控制我们的人员进行赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

某些关系和关联方交易

除了标题为“管理层”和“高管薪酬”部分讨论的薪酬安排外，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人分享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。

股权融资

E系列可转换优先股融资

从2018年10月到2018年12月，我们以每股36.1922美元的收购价出售了总计8831,952股E系列可转换优先股，总收购价为3.196亿美元。在招股说明书生效后，E系列可转换优先股的每股股票将自动转换为我们A类普通股的一股。本招股说明书是注册说明书的一部分。

下表汇总了与我们的某些董事有关联的实体购买的E系列可转换优先股，以及超过5%的股本的持有者及其关联实体购买的E系列可转换优先股：

__________________

(1)Andreessen Horowitz及其附属公司实益拥有我们已发行股本的5%以上。我们的董事会成员马克·L·安德森(Marc L.Andreessen)和凯瑟琳·豪(Kathryn Haun)都是安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的普通合伙人。

股票转让

2018年转账

2018年12月，我们的董事会成员Brian Armstrong和Frederick Ernest Ehrsam III以及我们的首席执行官Armstrong先生分别以每股32.5729美元的收购价向某些认可投资者出售了总计226,218股B类普通股，每股总收购价为740万美元，这些股票在出售完成后自动转换为相当数量的A类普通股。

2019年转会

2019年9月，安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的一个附属实体从现有股东手中购买了总计10万股我们的已发行可转换优先股，总收购价为每股22.00美元。安德森·霍洛维茨持有我们超过5%的已发行股本，我们的董事会成员马克·L·安德森(Marc L.Andreessen)和凯瑟琳·豪(Kathryn Haun)是普通合伙人。

收购价格为220万美元，购买完成后，这些股票将转换为等值数量的A类普通股。

2019年10月，Ribbit Capital(持有我们超过5%的股本)的附属实体以每股23.00美元的收购价，(I)向持有我们5%以上股本的Andreessen Horowitz附属实体出售了总计1,864,094股我们的可转换优先股，其中，我们的董事会成员Andreessen先生和Haun女士是普通合伙人，总收购价为4290万美元，(Ii)我们的股东安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的总购买价为4290万美元，(Ii)我们的董事会成员安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)是普通合伙人这些股票在购买完成后转换为等值数量的A类普通股。

2019年10月，联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)的附属实体(持有我们5%以上的已发行股本，我们的董事会成员弗雷德·威尔逊(Fred Wilson)是合伙人)以每股23.00美元的收购价出售了：(I)出售给安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的附属实体，安德森·霍洛维茨先生持有我们5%以上的股本，我们的董事会成员安德森先生和豪女士是普通合伙人，总计2483,731股我们的可转换优先股总计124,186股我们的可转换优先股，每种情况下的总购买价为290万美元，这些股票在完成购买后转换为相当于我们A类普通股的股票。

2019年11月，Paradigm Fund L.P.(持有我们超过5%的已发行A类普通股，我们的董事会成员Ehrsam先生是管理合伙人)以每股23.00美元的收购价从与Union Square Ventures有关联的实体(持有我们超过5%的股本，我们的董事会成员Wilson先生是合伙人)购买了总计745,119股我们的可转换优先股。总收购价为1710万美元和(Ii)559,228股我们的可转换优先股从Ribbit Capital(持有我们超过5%的股本)的附属实体购买，总收购价为1,290万美元，这些股票在完成购买后转换为与我们A类普通股同等数量的股票。(Ii)Ribbit Capital的附属实体持有我们超过5%的股本，在每种情况下，这些股票都将在完成购买后转换为等值数量的A类普通股。

2020年转账

2020年8月，联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)的附属实体以每股28.83美元的收购价，向Paradigm Fund L.P.出售了总计1,040,582股可转换优先股。Paradigm Fund L.P.持有我们超过5%的股本，董事会成员Ehrsam先生是执行合伙人。联合广场风险投资公司持有我们超过5%的已发行股本，我们的董事会成员威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，他是我们的合伙人，以每股28.83美元的收购价向Paradigm Fund L.P.出售了总计1040,582股可转换优先股。Paradigm Fund L.P.持有我们超过5%的股本，我们的董事会成员Ehrsam先生是执行合伙人这些股票在购买完成后转换为等值数量的A类普通股。

2020年9月，联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)的附属实体以每股28.83美元的收购价，向安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)附属实体出售了总计1,040,582股可转换优先股。安德森·霍洛维茨持有我们超过5%的已发行股本，我们的董事会成员安德森先生和豪女士是该公司的普通合伙人。联合广场风险投资公司持有我们超过5%的已发行股本，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一，威尔逊先生是该公司董事会成员之一。这些股票在购买完成后转换为等值数量的A类普通股。

投资者权利协议

2018年10月，我们与我们可转换优先股的某些持有人签订了修订和重述的投资者权利协议(IRA)，其中包括老虎全球私人投资伙伴XI，L.P.以及安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)、联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)和Ribbit Capital的附属实体，每一家实体都持有我们5%以上的股本。安德森先生、豪女士，我们的

董事会，隶属于安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)。威尔逊先生是我们的董事会成员，隶属于联合广场风险投资公司。在招股说明书生效后，这些股东有权享有其股份登记的权利，本招股说明书是该登记说明书的一部分。有关这些登记权的说明，请参阅“股本登记权说明”一节。

Coinbase Ventures

我们不时投资于Coinbase Ventures(我们的内部投资部门)确定的公司，其中某些投资是投资于与我们董事有关联的实体或持有我们超过5%股本的公司。以下是我们的投资清单，涉及金额超过12万美元的公司，其中与我们董事有关联的实体或持有我们股本5%以上的实体持有10%或更多的股权。

复合投资

2018年4月，我们向Compare Labs，Inc.投资了总计20万美元。与Andreessen Horowitz有关联的实体是复合实验室公司的投资者。Andreessen Horowitz持有我们超过5%的股本，我们的董事会成员安德森先生和Haun女士是该公司的普通合伙人。

星卡投资

2018年8月，我们向StarCard，Inc.附属的Andreessen Horowitz实体投资了总计20万美元，Andreessen Horowitz持有我们超过5%的股本，我们的董事会成员Andreessen先生和Haun女士是StarCard，Inc.的普通合伙人。

琥珀集团投资

2020年1月，我们向琥珀环球有限公司投资了15万美元。范式基金公司持有我们超过5%的已发行A类普通股，我们的董事会成员Ehrsam先生是该公司的管理合伙人，也是Amber Global Limited的投资者。

Arweave投资

2020年2月，我们向最小跨度技术有限公司投资了总计300,000美元。持有我们5%以上股本的联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)附属实体、董事会成员威尔逊先生(Wilson先生)是普通合伙人，以及持有我们5%以上股本的安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)附属实体，我们董事会成员安德森先生(Andreessen)和豪女士(Haun)是Minimum Spning Technologies Limited的普通合伙人。

赔偿协议

我们已经并计划与我们每一位现任和未来的董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议、我们重述的公司证书和我们重述的章程将在注册说明书生效后不久生效，招股说明书是其中的一部分，将要求我们在特拉华州法律不禁止的情况下最大限度地赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-责任和赔偿事项的限制”的部分。

其他交易

2018年3月，我们达成了一系列协议，收购了Eain Holdings，LLC。与此类收购有关的是，作为持有者之一安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)的附属实体--收益的先前股权持有人

我们拥有超过5%的股本，董事会成员Andreessen先生和Haun女士是普通合伙人，有权获得最高670万美元的现金。

2020年5月，我们达成了一系列收购Tagomi控股公司的协议。作为Tagomi的前股东，Paradigm Fund L.P.持有我们超过5%的已发行A类普通股，我们的董事会成员Ehrsam先生是管理合伙人，有权获得最多264,527股我们的A类普通股。

我们的某些高管、董事、超过5%股本的持有者，以及这些个人的直系亲属或合住人员在我们的平台上拥有账户，并在正常过程中使用我们的产品和服务。与我们的其他客户类似，这些个人和实体向我们支付与此类使用相关的交易费和其他费用。

审查、批准或批准与关联方的交易

2019年1月，我们通过了审查和批准与相关人员交易的书面政策，包括由我们的审计和合规委员会管理的董事冲突和投资政策，以及由我们的内部法律部门管理的员工冲突和投资政策。此外，我们的做法是，所有关联方交易都要经过我们董事会大多数公正成员的审查和批准，包括上述交易。关于此次发行，我们打算修改我们的现有政策，以符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定，以及纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的上市要求和规则。

主要股东和注册股东

下表列出了截至2020年8月31日，我们A类普通股和B类普通股的受益所有权的某些信息：

·我们任命的每一位高管；

·我们的每一位董事；

·我们的所有董事和高管作为一个群体；

·我们所知的每一位股东是我们超过5%的A类普通股或B类普通股流通股的实益所有者；以及

·注册股东持有并通过本招股说明书登记为A类普通股转售的A类普通股和B类普通股的股份数量。

注册股东包括(I)我们的联属公司和某些拥有“受限制证券”(根据证券法第144条的定义)的其他股东，以及他们的质权人、受让人或其他利益继承人，他们由于根据第144条成为联属公司的身份，或因为他们在过去12个月内从联属公司或我们手中获得了A类普通股或B类普通股的股份，将无法根据第144条出售其证券，直到我们遵守了规则144的报告要求。以及(Ii)我们的非执行主管服务提供者及其质押人、受让人或其他利益继承人，他们在前12个月内根据规则701从我们手中收购了A类普通股或B类普通股的股份，并持有“限制性证券”(定义见证券法第144条)。登记股东及其质权人、受让人或其他利益继承人可以选择出售其持有的本招股说明书所涵盖的A类普通股股份，出售范围由他们决定。此类出售(如果有的话)将通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的经纪交易以当时的市场价格进行。因此，如果和何时任何登记股东可以选择出售他们的普通股或任何此类出售的价格，我们将没有任何投入。在出售A类普通股之前，持有B类普通股的登记股东必须将其持有的B类普通股转换为A类普通股。请参阅标题为“分销计划”的部分。

有关登记股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将在本招股说明书的补充文件中列出。由于持有B类普通股的注册股东可以随时将其持有的B类普通股转换为A类普通股，并且注册股东可以出售本招股说明书涵盖的全部、部分或全部A类普通股，因此我们不能确定注册股东将出售的A类普通股的数量，或者在任何特定出售完成后注册股东将持有的A类普通股作为A类普通股或B类普通股的数量或百分比。此外，下表所列登记股东在提供下表所列信息之日后，可能在任何时间和不时在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或B类普通股的股票，或可能出售、转让或以其他方式处置A类普通股或B类普通股。除本招股说明书所披露外，注册股东在过去三年内与本公司并无任何职务、职务或其他重大关系。有关注册股东的详细信息，请参阅标题为“管理”和“某些关系和关联方交易”的章节。

在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市后，某些注册股东有权就其A类普通股享有登记权

在“股本说明-登记权”一节中描述的股票或B类普通股。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将尽我们的合理努力，在注册说明书生效后90天内保持注册说明书的有效。因此，我们拥有A类普通股的登记股票和目前由注册股东以及我们的关联公司持有的B类普通股的标的股份，这些股份可以在本招股说明书所包含的登记声明有效期间归属和结算。

我们不与任何注册股东或任何经纪交易商就注册股东出售A类普通股股票达成任何安排。然而，我们已经就与我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市有关的某些其他事项聘请了财务顾问。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，根据向我们提供的信息，表中被点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的A类普通股和受股票期权约束的B类普通股目前可在2020年8月31日后60天内行使或行使，就计算该人的所有权百分比而言，该股票被视为已发行股票，并由持有该期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，该股票不被视为已发行股票。

我们根据截至2020年8月31日的19,398,706股A类普通股和165,025,081股B类普通股的流通股计算本次发行前我们普通股的所有权百分比，其中包括转换我们FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列等值流通股产生的105,086,883股B类普通股，以及转换后产生的8,831,952股A类普通股。就好像这个转换发生在2020年8月31日。

__________________

(1)代表(I)2,753,924股可在2020年8月31日60天内行使的购买A类普通股的标的期权；(Ii)Brian Armstrong生前信托持有的33,322,878股B类普通股；(Iii)Brian Armstrong 2018 Grantor保留年金信托持有的2,806,188股B类普通股；以及(Iv)Ehrsam 2014不可撤销信托持有的950,490股B类普通股，其中

(2)代表(I)由Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust持有的11,423,292股B类普通股；(Ii)由Brian Armstrong Legacy Trust持有的B类普通股373,914股，Ehrsam先生是该信托的受托人；(Iii)由Armstrong 2014不可撤销信托持有的B类普通股3,089,574股，Ehrsam先生是该信托的受托人，以及(Iv)2,570,574股B类普通股我们的董事会成员Ehrsam先生是Paradigm Fund L.P.的管理成员，因此，可能被视为对Paradigm Fund L.P.直接持有的股份拥有投票权和投资权。

(3)代表(I)20,000股B类普通股和(Ii)266,854股购买B类普通股的基本期权，可在2020年8月31日起60天内行使。

(4)代表14,942,906股B类普通股，由联合广场风险投资公司的关联实体持有，如下文脚注10所示。我们的董事会成员威尔逊先生是联合广场风险投资公司的普通合伙人，因此，对于联合广场风险投资公司直接持有的股份，可能被视为分享投票权和投资权。威尔逊先生的地址是纽约百老汇915号19楼联合广场风险投资公司c/o，邮编：10010。

(5)代表(I)2,570,459股A类普通股；(2)66,974,242股B类普通股；(3)6,792,353股可于2020年8月31日起60天内行使的A类普通股相关期权；以及2,051,854股可于2020年8月31日起60天内行使的B类普通股相关期权。

(6)代表(I)由Andreessen Horowitz Fund III，L.P.本身以及作为Andreessen Horowitz Fund III-A，L.P.、Andreessen Horowitz Fund III-B，L.P.和Andreessen Horowitz Fund III-Q，L.P.的代名人持有的27,630股A类普通股和21,714,684股B类普通股，统称为“Andreessen Horowitz Fund III”实体(Ii)由Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P.本身以及作为Andreessen Horowitz LSV Fund I-B，L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q，L.P.的代名人持有的3,578,260股A类普通股，统称为“Andreessen Horowitz LSV Entities”；(Iii)由AH Parallel Fund III，L.P.本身以及作为AH Parallel Fund III-A，L.P.，AH Parallel Fund III-B，L.P.和AH Parallel Fund III-Q，L.P.的代名人持有的1,817,334股B类普通股，统称为“AH Parallel Fund III实体”；(V)由a16z Seed-III，L.L.C.持有的429,480股B类普通股，统称为“a16z Seed及(Vi)由CNK Fund I，L.P.本身及作为CNK Fund I-B，L.P.及CNK Fund I-Q.，L.P.(统称为“CNK实体”)的代名人持有的869,565股A类普通股。AH Equity Partners III，L.L.C.(“AH Equity Partners III”)是Andreessen Horowitz Fund III实体的普通合伙人，对Andreessen Horowitz Fund III实体持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Andreessen Horowitz LSV实体的普通合伙人AH Equity Partners LSV I，L.L.C.(“AH Equity Partners LSV”)对Andreessen Horowitz LSV实体持有的股份拥有唯一投票权和处置权。AH Equity Partners III(Parallel)，L.L.C.(“AH Equity Partners III(Parallel)”)，AH Parallel Fund III实体的普通合伙人, 对AH Parallel Fund III实体持有的股份拥有独家投票权和处置权。16z Seed直接持有的股份由Andreessen Horowitz Fund III实体和A16z Seed的成员间接持有。Ah Equity Partners III是Andreessen Horowitz Fund III实体的普通合伙人，对股份拥有唯一投票权和处置权

由一颗16z种子持有。CNK Equity Partners I，L.L.C.(“CNK Equity Partners”)是CNK基金实体的普通合伙人，对CNK基金实体持有的份额拥有唯一投票权和处置权。马克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛维茨(Ben Horowitz)分别是AH Equity Partners III、AH Equity Partners LSV、AH Equity Partners III(Parallel)和CNK Equity Partners的管理成员。每个实体的地址都是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2865101室，邮编：94025。

(7)代表Paradigm Fund L.P.持有的2,570,459股A类普通股。Paradigm Fund LP LLC是Paradigm Fund L.P.的普通合伙人，对Paradigm Fund L.P.持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust和Matt Huang是Paradigm Fund GP LLC的管理成员。埃尔萨姆是弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世生活信托基金(Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust)的受托人。该实体的地址是大开曼E9 KY1-1104乔治镇邮政信箱309号尤格兰德大厦枫叶企业服务有限公司。

(8)代表(I)由CB-D Ribbit Opportunity I，LLC持有的1,020,672股B类普通股；(Ii)由Ribbit Capital，L.P.持有的10,089,161股B类普通股；(3)由CB Ribbit Holdings，LLC持有的560,610股B类普通股；以及(Iv)由CB Ribbit Opportunity I，LLC持有的325,506股B类普通股。该实体的地址是加州帕洛阿尔托大学大道364号，邮编：9430。

(9)代表老虎环球管理有限责任公司的附属公司老虎环球私人投资伙伴XI，L.P持有的2,624,880股A类普通股。该实体的地址是纽约西57街9号35层泰格全球管理有限责任公司，邮编10019。

(10)代表(I)12,127,013股由Union Square Ventures 2012 Fund，L.P.或USV 2012 Fund持有的B类普通股；(Ii)469,140股由USV Investors 2012 Fund，L.P.或USV Investors 2012 Fund持有的B类普通股；(Iii)2,233,101股由USV Opportunity 2014，LP或USV Opportunity 2014 Fund持有的B类普通股，以及(Iv)由USV Opportunity Investors 2014持有的113,652股B类普通股联合广场2012 GP，L.L.C.或联合广场2012，是USV 2012基金和USV Investors 2012基金的普通合伙人，对USV 2012基金和USV Investors 2012基金持有的股份拥有独家投票权和投资权。USV Opportunity 2014 GP，LLC或USV Opportunity 2014是USV Opportunity 2014 Fund和USV Opportunity Investors 2014 Fund的普通合伙人，对USV Opportunity 2014 Fund和USV Opportunity Investors 2014 Fund持有的股份拥有独家投票权和投资权。我们将联合广场2012和USV Opportunity 2014及其附属实体称为联合广场风险投资公司(Union Square Ventures)。弗雷德·威尔逊、布拉德·伯纳姆、阿尔伯特·温格、约翰·巴特里克和安迪·魏斯曼是联合广场风险投资公司的合伙人，因此，他们可能被认为对联合广场风险投资公司直接持有的股份拥有共同投票权和投资权。这些实体的地址都是纽约百老汇915号19层，NY 10010。

股本说明

以下说明概述了我们股本中最重要的条款，因为这些条款将在注册说明书生效后不久生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们采用了重述的公司注册证书和重述的章程，该章程将在本次发行完成后生效，本说明概述了这些文件中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参考我们重述的公司证书和重述章程(作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。

在本招股说明书构成的注册说明书生效后不久，我们的法定股本将包括A类普通股股、每股面值0.00001美元、B类普通股股、B类普通股每股面值0.00001美元、A类普通股股、非指定普通股股、A类普通股股、B类普通股股、非指定普通股股、B类普通股100股、非指定普通股100股、B类普通股100股、B类普通股1股、B类普通股1股此外，该公司还出售了股未指定优先股，每股面值0.00001美元。

假设我们的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股转换为我们B类普通股的106,127,465股，我们的E系列可转换优先股转换为我们A类普通股的8,831,952股，这将与本招股说明书构成一部分的注册声明的有效性有关，截至2020年6月30日，有以下流通股：

·我们A类普通股16,168,401股，由大约140名登记在册的股东持有；

·我们已发行的B类普通股165,892,782股，由大约305名登记在册的股东持有；

·21,295,777股A类普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股18.31美元；

·24,119,825股我们的B类普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股3.44美元；

·407,928股我们的B类普通股，可通过行使认股权证发行，行权价为每股1.01美元；以及

·预留2,295,766股A类普通股，用于根据认股权证的潜在发行，以0.00001美元的行使价购买我们的A类普通股，这可能会得到我们董事会的不时批准，其中，截至2020年6月30日，我们的董事会已经批准以每股0.00001美元的行权价发行总计229,577股A类普通股的可行使权证。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于我们当时发行的任何可转换优先股或任何新系列普通股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。在董事会可能宣布的股息方面，A类普通股和B类普通股的股票在每股基础上将得到平等、相同和按比例计算的待遇。请参阅标题为“股利政策”的部分。

投票权

在提交股东投票表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。在本招股说明书包含的登记声明生效后，我们的已发行B类普通股的持有人将持有我们已发行股本的20%的投票权，我们的董事、高管和5%的股东及其各自的联属公司将总共持有30%的投票权，而我们的董事、高管、5%的股东及其各自的联属公司将持有30%的投票权，而我们的B类普通股的持有者将持有我们已发行的B类普通股的30%的投票权，而我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司将持有30%的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。

我们重述的公司注册证书将不会规定董事选举的累积投票权。因此，我们大多数有表决权股份的持有者可以选举当时参选的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其余类别的董事将在各自的三年任期内继续选举。

转换

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，这发生在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后，但某些允许的转让除外，包括对家族成员的某些转让、仅为股东或其家族成员的利益而设立的信托、与股东共同控制的关联公司、以及股东或其家族成员独有的合伙企业、公司和其他实体，每种情况都如我们重述的公司注册证书中详细描述的那样。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股，日期以下列日期为准：(I)持有至少66-2/3%的B类普通股流通股的持有者投赞成票，并以单一类别投票，以及至少66-2/3%的当时在任董事会成员的赞成票，其中必须包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事会成员布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的赞成票，其中必须包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事会成员布赖恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的赞成票，其中必须包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事会成员布莱恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong)的赞成票。如果阿姆斯特朗先生目前在我们的董事会任职，并且没有因正当理由被解聘或辞职(正如我们重述的公司注册证书中定义的那样)，则(I)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(定义见我们重述的公司注册证书中的定义)，以及(Ii)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(定义见我们重述的公司注册证书中的定义)。

没有优先购买权或类似权利

我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换(上述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股以及当时已发行的任何参与优先股或新系列普通股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股或新系列普通股的任何已发行股票或新系列普通股的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

全额支付和免税

我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

“空白支票”普通股

在本招股说明书所包含的注册声明生效后不久，我们的董事会将被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下发行一个或多个系列的普通股，不时确定每个系列的股票数量，确定每个系列股票的形式、名称、权力、优先权和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会可能会使用“空白支票”普通股，以区块链代币的形式发行普通股，或普通股的权利或期权。我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的普通股，这可能会对我们的A类普通股和B类普通股的持有者的投票权或其他权利产生不利影响。发行此类普通股或其任何权利或期权，虽然为我们提供了与各种公司目的相关的灵活性，但除其他事项外，可能会对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

优先股

我们的FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列每股当前已发行的可转换优先股将自动转换为一股B类普通股，而E系列的每一股当前已发行的可转换优先股将自动转换为一股A类普通股，这在任何情况下都将在本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)的注册声明生效后生效。在此日期之后，将不会有可转换优先股的流通股。

在本招股说明书所包含的注册声明生效后不久，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会将被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何限制、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2020年6月30日，我们拥有未偿还期权，可以购买总计4209,073股A类普通股，加权平均行权价为每股17.38美元，以及总计24,119,825股B类普通股，加权平均行权价为每股3.44美元，所有这些都是根据我们的2013年计划授予的，以及总计17,086,704股A类普通股，加权平均行权价为每股18.54美元，根据自2020年6月30日以来，根据我们的2019年计划，我们已授予购买总计22,344,231股A类普通股的期权，加权平均行权价为每股23.81美元，并假设并转换为购买Tagomi Holdings Inc.普通股的期权，在2020年7月完成对Tagomi Holdings Inc.的收购后，可通过行使期权发行的A类普通股共计37,653股，加权平均行权价为每股5.30美元。

认股权证

截至2020年6月30日，我们已发行了407,928股B类普通股的可行使权证，行权价为1.01美元，将于2024年6月到期。权证有一项无现金行使条款，根据该条款，持有者可以放弃权证，并在扣除总行使价格后，根据行使时该等股份的公平市值获得净数量的股票，而不是以现金支付行使价格。2020年4月，我们的董事会批准保留最多2,295,766股A类普通股，我们未来可以根据认股权证发行这些A类普通股，用于购买与我们的慈善事业相关的A类普通股。截至2020年6月30日，我们的董事会已经批准以每股0.00001美元的行权价发行可行使的认股权证，共229,577股A类普通股。我们的董事会将每年考虑是否为剩余的2,066,189股A类普通股发行额外的认股权证，以实现我们根据1%承诺活动的意图。

2020年7月，在收购Tagomi Holdings Inc.的过程中，我们获得了一份认股权证，可以行使4201股我们的A类普通股，行权价为每股5.26美元，该认股权证将于2030年7月到期。

注册权

我们的个人退休帐户规定，我们A类普通股和B类普通股的某些持有者将有权根据证券法获得与其股票登记有关的权利，如下所述。通过行使下述注册权注册我们的A类普通股或B类普通股，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股票。吾等将支付根据以下要求、附带及表格S-3登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及出售佣金除外)，包括一名律师为出售持有人支付不超过25,000元的合理费用。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

爱尔兰共和军规定的注册权将在注册说明书生效(本招股说明书是该注册说明书的一部分)后五年到期，或者对于任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144条在任何三个月期间无需注册即可出售其所有股份时，该注册权利将到期。

要求登记权利

在本招股说明书包含的登记声明生效后，截至2020年6月30日，持有我们A类普通股和B类普通股约111,448,865股的持有者将有权获得某些要求登记权。在180天后开始的任何时间

为确保本招股说明书所包含的登记声明的有效性，当时已发行股份中至少20%的持有者可以要求我们登记其股份的要约和出售。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，每12个月不超过一次，最长可推迟30天。此外，我们将不会被要求在我们的善意估计提交日期之前60天、截止于与我们普通股有关的登记声明生效后180天的期间内进行要求登记。此类注册申请必须涵盖总发行价至少为1,000万美元的证券。

搭载登记权

在本招股说明书所包含的登记声明生效后，如果我们提议根据证券法登记我们普通股的发售和销售，与该普通股的公开发行相关，截至2020年6月30日，持有我们的A类普通股和B类普通股最多约111,448,865股的持有者将有权享有某些“搭便式”登记权，允许持有者在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除非涉及(I)仅与公司股权计划有关的注册，(Ii)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的注册，(Iii)任何形式的注册，但该注册不包括与公开发行我们普通股的注册声明所要求的基本相同的信息，或(Iv)注册的唯一普通股是可通过转换债务证券发行的普通股的注册。这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下将其股份纳入登记。

S-3注册权

在本招股说明书包含的注册说明书生效后，从2020年6月30日起，持有最多约111,448,865股A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得某些形式的S-3注册权。当时已发行股份中至少有10%的持有者可提出书面请求，要求我们在表格S-3的登记声明上登记其股份的发售和出售，只要我们有资格在表格S-3上提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股份，并且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为500万美元。这些股东可以不限次数地要求在表格S-3上注册；但是，如果我们在请求日期之前的12个月内完成了两次这样的注册，我们就不需要在表格S-3上进行注册。如果我们确定这样的注册会对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟注册，每12个月不超过一次，最长可推迟30天。此外，我们将不需要在我们的善意估计提交日期前30天开始的期间内在S-3表格上进行登记，截止日期为与我们普通股有关的登记声明生效后90天。

反收购条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定，正如我们预期的那样，将在本招股说明书组成的登记声明生效后不久生效，概述如下，可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们必须遵守DGCL第203条的规定，即规范公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股票；或

·在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的未发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售、或其他交易或一系列交易，这些交易或一系列交易共同为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述公司注册证书及重述附例规定

我们重述的公司注册证书和重述的章程将包括一些条款，这些条款可能会阻止敌意收购，或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权发生变化，包括以下内容：

·双层股权结构。如上所述，在标题为“-A类普通股和B类普通股-投票权”的小节中，我们重述的公司证书将提供双层普通股结构，根据这种结构，我们B类普通股的持有者，包括我们目前的投资者、高管和员工，将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类普通股和B类普通股的股份远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售

·董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程将只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

·分类公告板。我们重述的公司注册证书和重述的章程将规定我们的董事会分为三类。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。请参阅标题为“管理-分类董事会”的部分。

·修改我们重述的公司证书和重述章程的绝对多数要求。我们重述的公司注册证书将进一步规定，修订我们重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和我们优先股的指定有关的条款，将需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的持有者投赞成票。此外，我们的A类普通股和B类普通股各有66 2/3%投票权的持有者投赞成票(按类别分开投票)，这将需要修改我们重述的公司注册证书中与我们B类普通股条款有关的条款。修订或废除我们重述的附例需要持有当时所有已发行有表决权股票至少662/3%投票权的持有者的赞成票，尽管我们重述的附则可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订，但仍需获得当时所有已发行股票投票权的至少662/3%的持有者的赞成票才能修订或废除我们重述的附例。

·股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书将规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，我们的股本持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。我们重述的章程将进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们重述的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书将不提供累积投票权。

·董事仅因原因被免职。我们重述的公司证书将规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

·发行未指定的优先股和普通股。我们重述的公司注册证书将规定，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多股非指定优先股，以及股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定普通股。优先股和普通股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或

阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式控制我们的企图。

·独家论坛。我们重述的公司证书将规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。我们重述的附例还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近裁定此类条款在特拉华州法律下是表面有效的，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。相应地，, 我们的股东执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

上市

我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CONINE”。

转会代理和注册处

在本次发行结束时，我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记机构将是Computershare Trust Company，N.A.。转会代理和登记员的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编是02021，电话号码是(800)9624284。

有资格在未来出售的股份

在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市之前，我们的A类普通股还没有公开市场，我们无法预测我们A类普通股的股票在市场上出售或可供出售的A类普通股将对我们的A类普通股价格不时产生的影响(如果有的话)。在我们在纳斯达克全球精选市场上市后，在公开市场上出售或分发大量A类普通股，或认为可能发生此类出售或分发，可能会对我们A类普通股的公开价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。如果和何时任何登记股东可以选择出售其持有的A类普通股股份或任何此类出售的价格，我们将不会有任何投入。我们的A类普通股未来在公开市场出售，包括行使已发行股票期权发行的股票，或此类股票在公开市场上出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。

假设我们FF系列、A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的所有流通股自动转换为106,127,465股我们的B类普通股，根据本招股说明书构成的注册说明书的一部分，根据截至2020年6月30日的已发行股本数量，我们共有16,168,401股A类普通股和165,892,782股B系列普通股和165,892,782股B系列普通股和165,892,782股我们的B系列普通股和E系列可转换优先股自动转换为106,127,465股B类普通股和165,892,782股B系列普通股和16,892,782股B系列普通股和E系列可转换优先股

我们A类普通股和B类普通股的股票将被视为“限制性证券”(根据证券法第144条的定义)。受限制的证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条的豁免注册条件下才能在公开市场出售，这些规则概述如下。在本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们A类普通股的股票可以由注册股东根据本招股说明书出售，也可以由我们的其他现有股东根据证券法第144条出售。

如下文进一步描述的那样，在我们成为一家申报公司至少90天之前，只有实益拥有其普通股至少一年的非关联公司才能根据第144条出售其持有的A类普通股股份，预计这将包括在我们注册后立即出售约股A类普通股。

规则第144条

一般而言，根据现行的第144条规则，一旦我们遵守交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司申报要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权出售这些股票，而无需遵守出售方式、成交量和持股量。须遵守第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的A类普通股：

·当时已发行的A类普通股数量的1%；或

·在提交与此次出售有关的表格144通知之前的四周内，我们A类普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于有关我们的当前公开信息的可用性。

规则第701条

第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的附属公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据第701条规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

注册权

根据爱尔兰共和军的规定，我们已向我们的某些股东授予索要、表格S-3和搭载注册权，让他们出售我们的A类普通股或B类普通股。根据证券法注册出售这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。有关更多信息，请参阅“股本登记权说明”一节。

表格S-8上的注册声明

与此次发行相关的是，我们打算根据证券法提交一份或多份S-8表格的注册声明，涵盖我们的A类普通股和B类普通股的所有股票，这些股票受未偿还股票期权的约束，以及根据我们的股权激励计划为发行而保留的A类普通股的股票。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交这些注册声明。然而，在S-8表格中登记的股票可能会受到第144条的数量限制以及销售方式、通知和公开信息的要求。

我国股本销售价格历史

我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。在首次上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。然而，我们的A类普通股和B类普通股都有私下交易的历史。下表根据我们掌握的信息显示了我们的股东在私人交易中A类普通股和B类普通股在指定时期的最高和最低销售价格，以及成交量加权平均价格。这些信息可能与更广泛的市场对我们A类普通股的需求关系不大，因此与我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的开盘价和随后的公开价格没有什么关系。因此，您不应过分依赖这些历史非公开销售价格，因为它们可能与我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的开盘价和随后的公开价格存在实质性差异。见标题为“风险因素--与我们A类普通股所有权相关的风险--我们A类普通股的价格可能与我们的股本在非公开交易中的历史销售价格几乎没有关系”一节。

某些重大的美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响

以下摘要描述了根据本次发行收购的A类普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论没有描述可能与特定持有者收购、拥有或处置A类普通股有关的所有税收考虑因素，例如对净投资收入可能适用替代性最低税或联邦医疗保险缴费税。此外，本讨论不涉及州或地方税、美国联邦赠与和遗产税法律，但以下规定的范围有限，或根据A类普通股持有者的特殊情况可能与他们相关的任何非美国税收后果。

与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊对待的某些持有人，例如：

·保险公司、银行和其他金融机构；

·免税组织(包括私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

·外国政府和国际组织；

·证券经纪自营商和交易商；

·美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

·根据《法典》第451(B)节，美国联邦所得税规定的人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·通过行使期权或其他补偿方式收购我们A类普通股的人员；

·持有我们A类普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险战略的一部分；

·不持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指资本资产的人(一般为投资目的)；以及

·合伙企业和其他直通实体，以及这些直通实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

这些持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，下面的讨论基于本守则的条款，以及截至本条例之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意这些声明和结论，或者不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证美国国税局(IRS)会同意这些声明和结论，也不能保证IRS不会对这里描述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

考虑购买我们的A类普通股的人应就收购、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们的特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或非美国的税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收条约。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就持有A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

在本节中，“美国持有者”是指我们A类普通股的实益所有人(不包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)，即在美国联邦所得税中：

·美国公民或居民；

·在美国法律或其任何政治分区内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

在某些情况下，非美国公民个人可以被视为居住在美国的外国人(与非居民外国人相反)，因为他在日历年度内至少在美国居住31天，在截至当前日历年度的三年内累计至少183天。一般说来，当年的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，如果个人身份不确定为居民或非居民外国人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们A类普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

“非美国持有者”是指非美国持有者的A类普通股的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)。

A类普通股的分配

我们预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，那么向我们A类普通股的非美国持有者进行的这种分配将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报适用于我们A类普通股中的非美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分都将被视为出售或交换A类普通股时实现的收益，如下文“-出售A类普通股的收益”一节所述。

我们A类普通股的任何分配，如果被视为支付给非美国持有者的股息，如果与持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳预扣税。

为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。在该条约下，非美国持有人通常被要求提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。该表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

如果我们(或适用的扣缴义务人)向我们(或适用的扣缴义务人)提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，则我们和适用的扣缴义务人一般不需要为支付给非美国持有人的股息预扣税款，这些股息实际上与持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能被征收额外的“分支机构利润税”，在某些情况下，该税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约规定的较低税率)，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则，请参阅下面标题为“-外国账户”的章节。

出售我们A类普通股的收益

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的永久机构)，否则，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时获得的收益将不受美国联邦所得税或预扣税的影响，除非(I)收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的永久机构)。(Ii)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(Iii)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”，在该处置之前的五年期间或持有人持有A类普通股期间中较短的时间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国不动产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(Iii)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。

上述(I)项所述的非美国持有者将被要求按适用于美国个人的常规美国联邦累进所得税税率为出售所得的净收益缴税。上述(I)项所述的非美国公司持有人亦可按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率缴纳额外分行利得税。上文(Ii)中所述的非美国个人持有人将被要求为出售所得收益缴纳30%的统一税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消(即使该持有人不被视为美国居民)，前提是该持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。就上述第(Iii)项而言，一般而言，如果美国不动产权益(如守则及库务规例所界定)至少占我们资产的一半(按公平市价计算)，我们便是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。不过，我们不能保证将来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有人在处置我们的A类普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人是守则第897(L)(2)节所定义的“合格外国养老基金”或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体，或者(I)非美国持有人

在(A)出售前的五年期间或(B)持有人的持有期和(Ii)我们的A类普通股在既定证券市场定期交易的较短时间内，直接、间接或建设性地持有我们的A类普通股的比例始终不超过5%。不能保证我们的A类普通股将有资格在成熟的证券市场上正常交易。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，地点在美国。由于我们是一家美国公司，我们的A类普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”这两个术语在美国联邦遗产税中的定义与在美国联邦所得税中的定义不同。我们敦促投资者就我们A类普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们在A类普通股上支付的任何分配的信息，包括任何此类分配的金额、接受者的姓名和地址以及预扣的税款(如果有)，无论这些分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。一份类似的报告将被发送给任何此类股息的持有者。根据税收条约或其他某些协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理)支付给非美国持有人的股息也可能需要美国的后备扣缴。美国后备扣缴一般不适用于提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份预扣要求一般适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处出售我们A类普通股的收益，除非非美国持有人提供了适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式确定豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。仅出于信息报告的目的，某些与美国相关的经纪人可能会受到与美国经纪人类似的待遇。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户

此外，根据外国账户税收合规法(FATCA)，美国联邦预扣税可能适用于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款，包括我们A类普通股的股息。具体地说，我们的A类普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在“守则”中的定义)的股息可以征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构同意

在履行某些尽职调查和报告义务的情况下，(Ii)非金融外国实体或者证明其没有任何“主要美国所有者”(见“守则”的定义)，或者提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或者(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。根据与美国签订的所得税条约，本段所述的30%联邦预扣税不能降低。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付，也一般适用于出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付。根据拟议的美国财政部法规，这项预扣税将不适用于出售或处置我们的A类普通股的任何毛收入。扣缴义务人可以(但不是被要求)依赖拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。

每个潜在投资者都应就购买、持有和处置A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变化的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)产生的税收后果。

配送计划

在A类普通股上市交易后，登记股东及其质押人、受让人或其他利益继承人可根据纳斯达克全球精选市场或任何其他公共交易所或注册另类交易系统的经纪交易，随时以现行市场价格出售所持本协议涵盖的A类普通股股票。

吾等并无与任何注册股东或任何经纪交易商订立任何有关注册股东出售A类普通股股份的安排，除非吾等将就与吾等上市有关的若干其他事宜聘请财务顾问，详情如下。因此，我们预计不会收到任何关于任何注册股东是否以及何时可以选择出售其持有的A类普通股或任何此类出售的价格的通知，也不能保证任何注册股东将出售本招股说明书涵盖的任何或全部A类普通股。

我们不会从注册股东出售A类普通股中获得任何收益。我们预计将确认某些非经常性成本，作为我们向上市公司转型的一部分，包括专业费用和其他费用。作为我们直接上市的一部分，这些费用将在发生的期间内支出，而不是像首次公开募股(IPO)那样从发行人的净收益中扣除。

我们已聘请高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为我们的财务顾问，就与我们上市有关的某些事项向我们提供建议和协助。这些事项包括协助我们确定我们的目标，包括提交招股说明书(招股说明书是其组成部分)、我们准备招股说明书(招股说明书是其组成部分)、准备与投资者教育相关的投资者通信和演示文稿，以及可以咨询纳斯达克(Nasdaq)，包括我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)首次上市的那一天。

此外，高盛将决定我们的A类普通股何时可以交易，并批准以当前参考价(定义见下文)继续开盘交易。然而，财务顾问并未与我们协商，参与投资者会议或以其他方式促进或协调我们的A类普通股的价格发现活动或销售，除非本文所述。

在我们的A类普通股最初在纳斯达克全球精选市场上市的那一天，纳斯达克将开始接受(但不执行)开盘前的买卖订单，并将开始根据这些接受的订单连续生成指示性当前参考价。在10分钟的“仅供展示”期间，市场参与者可以在纳斯达克系统中输入A类普通股的报价和订单，这样的信息以及其他指示性的失衡信息由纳斯达克通过其noii和BookViewer工具向高盛和其他市场参与者(包括其他财务顾问)传播。在“仅供展示”阶段之后，将进入“上市前”阶段，在此期间，高盛必须以我们指定的财务顾问身份履行纳斯达克规则4120(C)(8)项下的职能，必须通知纳斯达克我们的股票“已准备好交易”。一旦高盛通知纳斯达克我们的A类普通股已经可以交易，纳斯达克将根据纳斯达克的规则计算我们A类普通股的当前参考价(定义如下)。如果高盛随后批准以当前参考价格继续进行，纳斯达克将根据纳斯达克规则进行价格验证检查。作为进行价格验证检查的一部分，纳斯达克可能会咨询高盛(Goldman Sachs)和其他市场参与者(包括其他财务顾问)。完成价格验证检查后，已输入的适用订单将按该价格执行，我们的A类普通股将开始在纳斯达克全球精选市场进行常规交易。

根据纳斯达克的规则，“当前参考价”是指：(I)买入或卖出我们A类普通股的最大订单数量可以匹配的单一价格；(Ii)如果根据第(I)条存在多个价格，则将无法匹配订单的A类普通股数量降至最低的价格；(Iii)如果第(Ii)条下存在多个价格，则输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)将使我们的A类普通股股票保持不匹配(即不会被买卖)；及(Iv)如果第(Iii)条下存在多个价格，则由纳斯达克以财务顾问的身份与高盛和摩根大通磋商后确定的价格。高盛和摩根大通只有在符合联邦证券法的反操纵条款(包括法规M(在适用范围内)或根据其授予的适用救济)的范围内，才会行使任何咨询权。在确定当前参考价时，纳斯达克的算法将匹配已经输入纳斯达克系统并被纳斯达克系统接受的订单。当以大于或等于潜在当前参考价的输入出价买入A类普通股股票的订单与以小于或等于该潜在当前参考价的输入要价出售同等数量的A类普通股的订单相匹配时，潜在当前参考价就会发生。

作为当前参考价计算的一个假设例子，如果纳斯达克的算法如上所述匹配所有接受的订单，并且还有两个限价指令--一个限价指令，以每股10.01美元的输入出价买入500股A类普通股，另一个限价指令，以每股10.00美元的输入要价出售200股A类普通股--当前参考价格将被确定如下：

·根据第(I)款，如果当前参考价为10.00美元，则可匹配的额外股份的最大数量为200股。如果目前的参考价是10.01美元，那么可以匹配的最大额外股票数量也是200股，这意味着相同的最大额外股票数量将以10.00美元或10.01美元的价格匹配。

·由于第(I)款下存在多个价格，根据第(Ii)款，当前参考价将是将买卖订单之间的不平衡降至最低的价格(即将在该价格下仍未匹配的股票数量降至最低)。选择10.00美元或10.01美元作为当前参考价将在无法匹配的限价指令中产生相同的不平衡，因为在这两个价格中，都不会匹配300股。

·由于第(Ii)款下存在多个价格，因此根据第(Iii)款，当前参考价将是输入价格，在该输入价格下普通股订单将保持不匹配。在这种情况下，选择10.01美元将导致输入价格为10.01美元的500股限价指令中的300股保持不匹配，而选择10.00美元时，输入价格为10.00美元的限价指令的所有200股将被匹配，并且没有输入价格为10.01美元的股票保持不匹配。因此，纳斯达克将选择10.01美元作为当前参考价，因为在这样的输入价格下的股票订单将仍然不匹配。

以上例子(包括价格)仅作为说明提供。

作为纳斯达克规则4120(C)(8)规定的指定财务顾问，高盛将主要根据成交量、时机和价格的考虑，决定我们的A类普通股何时准备好交易并批准以当前参考价进行交易。特别是，高盛将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时会有合理数量的交易量在开盘交易中交叉，以便做出足够的价格发现，以当前参考价开盘交易。如果高盛不批准以当前参考价进行交易(例如，由于缺乏足够的开盘前买入和卖出兴趣)，高盛将要求纳斯达克推迟开盘，直到充分的价格发现，以确保开盘交易有合理数量的交叉量。

与在纳斯达克上市的承销首次公开募股类似，与我们的A类普通股上市有关，已认购的财务顾问和买家和卖家(或他们的经纪人)在提交买卖订单之前，将可以访问纳斯达克股票市场的订单失衡指标(有时称为净订单失衡指标)，这是一种广泛可用的基于认购的数据馈送。纳斯达克的电子交易平台每秒模拟拍卖，以计算当前参考价、可以与当前参考价配对的股票数量、在当前参考价下仍未执行的股票数量，以及是否存在买方或卖方失衡，或者是否存在失衡，以便通过订单失衡指标数据馈送不断向买家和卖家传播这些信息。

然而，由于这不是承销的首次公开募股(IPO)，因此不会有“询价”过程(即，一个有组织的过程，根据这个过程，买卖利益被提前协调到某个规定的水平--即“账面”)。此外，在开盘交易之前，承销商最初向公众出售我们A类普通股的价格将不会像承销的首次公开募股(IPO)那样。缺乏首次公开募股(IPO)价格可能会影响纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从多家经纪自营商那里收集的买卖订单范围。因此，我们A类普通股的公开价格可能比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市后，可能会大幅快速下跌。请参阅标题为“风险因素--与我们A类普通股所有权相关的风险--我们A类普通股的价格可能会波动，并可能在纳斯达克全球精选市场上市后大幅快速下跌”一节。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。“以及“风险因素--与我们A类普通股所有权相关的风险--我们A类普通股的价格可能与我们股本在非公开交易中的历史销售价格几乎没有关系。”

此外，为了在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，我们还需要至少有三名注册的活跃做市商。据我们所知，高盛和摩根大通有意(但没有义务)担任注册和活跃的庄家，尽管任何此类庄家，如果开始，可能会随时停止。此外，我们的财务顾问可以帮助感兴趣的注册股东建立经纪账户。

除了根据本招股说明书进行的销售外，本招股说明书涵盖的A类普通股的股票还可以由注册股东以单独协商的交易方式出售，不受证券法的注册要求的约束。根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。

登记股东可以不时转让、质押、转让或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果A类普通股未能履行其担保债务，受让人、质权人、受让人或担保各方可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法修改登记股东名单的其他适用条款不时提供和出售A类普通股的股份，以包括在其他情况下，登记股东也可以转让股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的登记实益所有人。

如果任何注册股东利用经纪交易商出售本招股说明书提供的A类普通股股票，该经纪交易商可以从该注册股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可以代理或作为委托人出售的A类普通股的购买者那里收取佣金。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP在此次发行中担任我们的法律顾问，它将传递本招股说明书登记的我们A类普通股的股票的有效性。截至本招股说明书发布之日，与Fenwick&West LLP有关联的个人和实体实益拥有的股本总额不到我们股本的0.01%，这些股本将转换为与此次发行相关的B类普通股。纽约Latham&Watkins LLP是财务顾问的法律顾问。

会计人员的变动

2020年4月29日，我们将独立注册会计师事务所从均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)改为德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)。更换独立注册会计师事务所的决定得到了我们董事会审计委员会的批准。

均富律师事务所(Grant Thornton LLP)截至2019年12月31日的综合资产负债表报告以及截至该年度的综合经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东权益的变化以及现金流量，不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。我们与均富律师事务所在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有分歧，这些分歧如果不能得到令其满意的解决，将导致均富律师事务所在其被解职前的两个会计年度以及随后截至2020年4月29日的过渡期内参考其对分歧主题的意见。在本公司解聘均富律师事务所之前的最近两个会计年度内，以及随后截至2020年4月29日的过渡期内，并无根据S-K条例第304(A)(1)(V)项定义的“须报告事项”。

我们已向均富律师事务所提供了上述披露的副本，并已要求均富律师事务所向我们提供一封致证券交易委员会的信函，声明是否同意我们如上所述所作的陈述。均富律师事务所的信函日期为2020年10月9日，现以表格S-1作为本注册声明的附件16.1存档。

在截至2019年12月31日的两年期间和截至2020年4月29日的期间，我们或代表我们行事的任何人都没有就涉及将会计原则应用于完成或提议的特定交易、可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型的事项与德勤律师事务所进行磋商。或该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项相关指示中使用的任何其他事项，或该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项和第304项相关指示中使用的须报告事件。

专家

德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

Coinbase Global，Inc.及其子公司截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月的合并财务报表，包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

均富律师事务所

Coinbase Global，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度的经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，以格兰特的报告为准

Thornton LLP，我们的独立注册会计师，并经上述事务所授权，成为会计和审计方面的专家。

附加信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖的A类普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于登记声明中作为证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为登记声明的证物存档的该合同或其他文件的副本。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将立即遵守交易所法案的信息和报告要求，并将根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站www.coinbase.com。在本招股说明书所包含的注册声明生效后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费获取这些材料。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，投资者在决定购买A类普通股时不应依赖这些信息。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Coinbase Global，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Coinbase Global，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东权益变化以及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

从2018年到2020年，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2020年10月9日

独立注册会计师事务所报告

致Coinbase Global，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Coinbase Global，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日的综合资产负债表、截至2020年6月30日的六个月的相关综合营业报表、全面收益、可转换优先股和股东权益及现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日的6个月的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2020年10月9日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。