Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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多伦多
 
2021年2月19日
用手和埃德加
 
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3561.
  

注意：
玛格丽特·施瓦茨
 
蒂姆·布赫米勒
     
 
回复：
Gain治疗公司
表格S-1注册说明书草案第2号修正案
提交日期：2021年1月29日
CIK编号0001819411

我们谨代表我们的客户、特拉华州一家公司Gain Treateutics，Inc.(以下简称“本公司”)，于2021年2月3日致函美国证券交易委员会(“本委员会”)，就上述于2021年1月29日秘密提交给该委员会的S-1表格中的注册声明草案(“注册声明草案”)，对收到的意见作出回应。为回应意见函件，本公司已修订注册说明书初稿，并以表格S-1提交注册说明书(“注册说明书”)及本回覆函件。 注册声明包含某些附加更新和修订。

为方便参考，本函以粗体字和斜体字复印了员工信函中的评论内容。所有对页码和标题的引用(除员工备注和 中的页码和标题外)均与注册声明中的页码和标题相对应。

证券交易委员会
2021年2月19日
第2页

管理，第95页

1.
我们注意到您对我们之前的第6条评论的回应。请根据您的业务和结构，对您的四位新董事进行修改，简要讨论导致他或她应担任贵公司董事的具体经验、 资格、属性或技能。请同时说明每位董事担任贵公司董事的时间。

公司尊重员工的意见，并对第96页和第97页的披露内容进行了修改。

高管和董事薪酬，第101页

2.
我们注意到，从第 103页开始，第111页交叉引用“执行和董事薪酬-增益治疗公司2020综合激励计划”，涉及有关您2020年股权激励计划授予董事的期权金额及其条款的某些信息，但该部分或其他地方未提供此类信息。请修改 从第103页开始的适当披露，将您2020年的股权激励计划授予董事的期权金额包括在内。

公司尊重员工的意见，并对第106页和第107页的披露内容进行了修改。

某些关系和关联方交易，第108页

3.
请将第108页关于与GT Gain Treeutics SA合并而发行的股票的描述与F-42页的描述进行核对，其中您声明您发行了2,250,000股普通股和1,346,390股A系列优先股，您在F-42页声明您发行了1,772,736股与合并相关的普通股，或提供建议。

公司尊重员工的意见，并修改了第109页的披露内容。

独家论坛，第177页

4.
我们注意到，您针对先前评论7所做的修订披露表明，您的独家论坛条款将适用于证券法 索赔。请修改您的披露，声明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

公司尊重员工的意见，并对第42页和118页的披露内容进行了修改。

陈列品

5.
我们注意到您对我们之前的第2条意见的回应。请告诉我们为什么您认为与住友的合作协议不需要根据S-K规则第601(B)(10)项作为证据提交 。

公司尊重员工的意见，并修改了第4、8、68和80页的披露。

证券交易委员会
2021年2月19日
第3页
6.
请根据S-K条例第601(B)(10)项，将第102页提到的与塞尔瓦托·卡拉布雷斯的雇佣协议作为证物提交。

公司尊重员工的意见，并将协议归档为附件10.8。

* * * * *

证券交易委员会
2021年2月19日
第4页
如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请拨打(212)735-3416或发送电子邮件至Andrea.Nicolas@skadden.com与我联系。

 
非常真诚地属于你，
   
 
/s/Andrea L.Nicolas

抄送：
Gain治疗公司首席执行官埃里克·里奇曼
 
Michael D.Maline，Esq.，DLA Piper LLP(美国)