已于2020年12月23日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此注册声明草案尚未公开提交

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册声明 第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

芬奇治疗集团(Finch Treateutics Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2836		82-3433558
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

内一带一路200间，套房400间

马萨诸塞州萨默维尔，邮编：02143

电话：(617)229-6499

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·史密斯(Mark Smith)，博士。

首席执行官

芬奇治疗集团(Finch Treateutics Group，Inc.)

内一带一路200间，套房400间

马萨诸塞州萨默维尔，邮编：02143

电话：(617)229-6499

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

迪瓦卡尔·古普塔 瑞安·S·桑索姆 考特尼·T·索恩 Cooley LLP 博伊尔斯顿大街500号 波士顿，马萨诸塞州02116 (617) 937-2300		约瑟夫·D·维蒂格里奥 总法律顾问兼公司秘书 芬奇治疗集团(Finch Treateutics Group，Inc.) 内一带一路200间，套房400间 马萨诸塞州萨默维尔， 02143 电话：(617)229-6499		埃德温·M·O·康纳 SEO Salimi Goodwin Procter LLP 第八大道620号 纽约，纽约10018 (212) 813-8000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期 之后尽可能快。

如果根据证券法下的规则415，本表格中注册的任何 证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称		建议的最大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.001美元

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。包括承销商有权购买的额外股票的发行价。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(O)条，基于 建议的最高总发行价的估计计算。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条 可能决定的日期生效。 (A) 注册人 在此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至证券交易委员会根据上述第8(A)条 决定的日期生效。

解释性注释

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们将略去截至 和截至2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的财务报表。虽然S-X法规对该财务信息有其他要求，但我们有理由相信，在拟发行股票时，该财务信息 将不会被要求包括在招股说明书中。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改本注册说明书，将S-X法规要求的所有财务信息包括在修改日期 。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2021年 的初步招股说明书

招股说明书

股票

普通股

这是芬奇治疗集团公司的首次公开募股。我们正在出售普通股。

我们预计公开募股价格将在每股 美元至1美元之间。目前，这些股票不存在公开市场 。我们打算申请我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是FNCH。

投资普通股涉及本招股说明书第13页开始 开始的风险因素部分所述的风险。

		每股		总计
公开发行价		$		$
承保折扣		$		$
扣除费用前的收益，给我们		$		$

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们增购最多 股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将在2021年左右准备好 交付。

美国银行证券		杰弗瑞		Evercore ISI

本招股书日期为2021年。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			13
关于前瞻性陈述的特别说明			78
行业和市场数据			80
收益的使用			81
股利政策			82
大写			83
稀释			85
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			88
业务			103
管理			152
高管薪酬			159
某些关系和关联方交易			164
主要股东			170
股本说明			172
符合未来出售条件的股票			176
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			179
包销			183
法律事项			191
专家			191
在那里您可以找到更多信息			191
财务报表索引			F-1

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和 我们的徽标，这些都出现在本招股说明书中。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 招股说明书中包含的商号、商标和服务标记可能不带？或？符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。

我们没有，承销商也没有授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、本招股说明书或我们代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。 我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们和承销商不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区 。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于 我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，预计未来将继续出现净亏损 。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们 主要专注于通过临床开发、组织和配备我们的公司人员、研发活动、建立和保护我们的知识产权组合(包括 用于我们的以人为本的发现平台)以及筹集资金来开发和改进我们的候选产品。因此，我们没有有意义的运营来评估我们的业务，如果我们有 更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和巨大的 风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们尚未证明有能力使任何候选产品通过临床试验 ，我们还没有产品获准商业化销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生大量研发费用和其他与我们持续运营相关的费用 。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一个时期都出现了亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们报告净亏损分别为2020万美元和 百万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为100万美元。 我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，随着我们继续研究和开发，并寻求监管部门的批准，这些亏损将会增加, 我们的主要候选治疗产品CP101， 用于治疗复发艰难梭状芽胞杆菌感染，或CDI，以及我们未来可能开发的任何候选产品。

我们 预计，在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

•

继续我们正在进行的和计划中的CP101的开发，用于治疗复发的CDI，包括我们计划的CP101的第三阶段临床试验；

•

启动临床前研究和临床试验，用于我们未来可能进行的任何其他候选产品，包括我们的早期计划，例如我们计划用于治疗自闭症谱系障碍(ASD)的FIN-211和用于治疗慢性乙型肝炎(HBV)的CP101的第一阶段临床试验；

•

开发、优化和扩大我们的生产流程和能力，包括建设设施以支持CP101的商业规模生产，并在未来支持我们的其他候选药物；

•

建立并扩大捐赠者计划，以支持我们的临床供应以满足试验和初步商业需求；

13

•

使用我们的 专有发现方法，增加研究和开发活动的数量，以确定和开发候选产品；

•

根据许可内协议或 协作协议进行里程碑、版税或其他付款；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造、质量系统和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

•

建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得市场批准并打算自行或与第三方联合进行商业化的任何产品 商业化；

•

投资或许可其他技术；以及

•

您可能会遇到上述任何情况的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的 研究、复杂的结果、制造挑战、质量问题、安全问题或其他监管挑战，或持续的新冠肺炎疫情。

要实现盈利并保持盈利，我们、我们的合作者以及任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品 商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的上市批准、制造、 营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入或 足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值， 可能会削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量研发 以及用于开发和营销其他候选产品的其他支出。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模 将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响 。

即使我们完成了这项服务，我们也需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些产品开发计划或其他操作。

到目前为止，我们主要通过私募股权证券和根据我们与千禧制药公司(武田)的合作协议收到的预付款和里程碑付款来为我们的运营提供资金。我们预计将花费大量资金推动我们的候选产品进入临床开发，并完成临床开发，寻求监管部门对我们候选产品的批准，并将其商业化(如果获得批准)。我们将需要本次发行收益以外的额外资金，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及 其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金，以使我们能够完成候选产品的开发和潜在商业化。此外，在

14

此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得 。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。此外，尝试获得额外融资可能会分散我们管理层的时间和注意力 日常工作这会损害我们的候选产品开发工作。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们 将被迫推迟、减少或取消某些研发项目。

截至2020年12月31日，我们的现金为 百万美元。我们相信，此次发行的净收益，加上我们手头现有的现金，将使我们能够满足运营费用和资本支出 的要求。然而，我们将需要获得与我们的持续运营和计划活动相关的大量额外资金。我们未来的资本要求 将取决于许多因素，包括：

•

我们计划对CP101和其他候选产品进行临床试验的时间、成本、进度和结果；

•

我们当前早期项目的临床前开发和可能的临床试验的进展情况；

•

我们研究项目的范围、进度、结果和成本，以及我们可能追求的其他候选产品的临床前开发 ；

•

我们可能追求的其他候选产品的开发要求；

•

我们的临床试验、我们从我们所依赖的第三方服务生产商获得服务的任何可能的延迟或中断、我们的供应链或其他监管挑战，包括由于新冠肺炎大流行或其他不可预见的全球事件造成的挑战；

•

随着我们扩大研发和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本增加了 ；

•

根据我们当前或未来的许可和协作协议，我们需要支付或有资格收到的里程碑和特许权使用费的时间和金额 ；

•

建立销售、营销和分销基础设施以商业化任何我们可能获得市场批准的候选产品的成本 ；

•

满足美国食品和药物管理局(FDA)和任何类似的外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

对于我们获得市场批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造和相关质量 系统实施、营销、销售和分销；

•

与建造我们的商业规模制造设施相关的成本；

•

扩大、维护和执行我们的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权；

•

潜在知识产权纠纷的辩护成本，包括 第三方对我们或我们的任何候选产品提起的专利侵权诉讼；

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•

技术和市场竞争发展的影响；

•

商业规模生产活动的成本和完成时间；

•

我们与我们的计划合作、收购或许可其他 候选产品和技术或加入其他战略合作的程度；

•

CP101的商业销售收入(如果有的话)以及我们 获得上市批准的任何未来候选产品；

•

支持我们研发的设备和有形基础设施的成本；以及

•

作为一家上市公司的运营成本。

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，CP101和任何未来的候选产品，如果获得批准，可能不会取得 商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自产品的销售，我们预计这些产品在几年内(如果有的话)不会投入商业使用。因此，我们将需要继续依靠额外融资来 实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全终止我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物只能在有限的 时间内为我们的业务提供资金，如果我们无法筹集更多资金，我们可能无法继续经营下去。

在我们 合并财务报表的附注1中，我们披露，人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。根据我们目前的运营计划(不包括此次发行的收益)，我们认为，截至2020年11月30日的1.034亿美元现金和现金等价物将不足以支付我们自截至2019年12月31日的年度合并财务报表发布日期起12个月的运营费用和资本支出需求。 截至2019年12月31日的年度合并财务报表发布日期起计的12个月内，我们认为现金和现金等价物 不足以满足我们的运营费用和资本支出需求。这一估计是基于我们目前的假设，这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，此次发行的预期净收益 将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们将继续 通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果不能在需要时 筹集资金，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。此外，如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资 。

筹集额外资本将对我们的股东造成稀释，包括本次 发售中我们普通股的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在我们 能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和 许可安排，或这些方式的任意组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释 ，

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这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资(如果可用)可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力 。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的临床开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们 将自行开发和营销的候选产品的权利。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在进行临床开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品 ，无法获得市场批准并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床 试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的候选产品开发工作还处于早期阶段，因为CP101是我们到目前为止唯一达到临床开发的候选产品。由于CP101是我们的主要候选产品 ，如果CP101遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。

我们创造产品收入的能力(我们预计在几年内不会出现)(如果有的话)将在很大程度上取决于CP101的成功开发和最终商业化，以及我们开发的任何未来候选产品，而这可能永远不会发生。CP101和我们未来开发的任何候选产品将需要额外的临床前和临床开发，管理 临床前、临床前、制造和质量活动，在美国和其他司法管辖区获得特定适应症的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得充足的 制造供应，建立一个商业组织，并进行大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们 当前和未来候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

•

成功并及时完成FDA或任何可比的外国监管机构同意设计、终点或实施的临床试验和临床前研究；

•

我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验 ；

•

获得进行我们计划中的临床试验或未来临床试验的监管批准或授权 ；

•

启动并成功登记患者，并及时完成额外的临床试验；

•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明， 适用的候选产品对于我们的目标适应症是安全有效的治疗方法，或者，如果适用的候选产品是作为生物制品进行监管的，则该适用产品对于 我们的目标适应症是安全、纯净和有效的；

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•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品对于其建议的适应症的风险/收益比是可接受的；

•

及时收到适用监管机构对我们候选产品的营销审批；

•

向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•

如果我们的任何候选产品获得批准，单独或与第三方制造商建立并扩大 满足当前良好制造规范(CGMP)和其他法律和法规要求的临床试验和商业制造的生产能力；

•

获得并维护我们产品在美国和国际上的专利和商业秘密保护或法规排他性 候选产品；

•

成功扩展销售和营销组织，并启动我们候选产品的商业销售， 如果获得批准；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选福利和用途；

•

在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全概况，包括 长期安全；

•

在我们的候选产品所针对的适应症上，有效地与开发和商业化其他疗法的公司竞争；

•

获得并维持医疗保险，并从第三方付款人获得足够的报销；以及

•

对知识产权和索赔进行执法和辩护。

其中许多风险是我们无法控制的，包括与临床开发、监管审查流程相关的风险、对我们知识产权的潜在 威胁以及任何未来合作者的制造、营销和销售努力。如果我们无法开发、获得监管部门对我们当前或未来候选产品的批准，或无法成功将其商业化 ，或者如果我们由于任何这些风险或其他原因而遇到延误，我们的业务可能会受到严重损害。

如果我们 在这些因素中的一个或多个方面未能及时或完全成功，我们可能会遇到重大延误或无法将CP101或我们开发的任何未来候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务 。如果我们当前和未来的候选产品得不到市场批准，我们可能无法继续运营。

我们的候选产品基于微生物组疗法，这是一种未经证实的治疗干预方法。

我们所有的候选产品都基于微生物群疗法，这是一种旨在通过恢复非生物微生物群的 功能来治疗疾病的治疗方法。我们还没有，据我们所知，也没有任何其他公司获得监管部门对基于这种方法的治疗的批准。我们不能肯定

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我们的方法将导致开发可审批或适销对路的产品。此外，我们的微生物组疗法的疗效潜力可能会因适应症和在不同患者群体(包括地理区域)中的使用而有所不同。最后，FDA或其他监管机构可能在评估基于微生物组疗法的产品的安全性和有效性方面缺乏经验，这可能会导致监管审查过程比预期的时间更长或FDA标准和指南不断演变，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。微生物群疗法的监管要求仍在制定中，未来可能会发生变化。监管机构和顾问组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验， 增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们当前或未来候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或 限制。

微生物组疗法一般可能不会成功地开发或商业化，也不会得到公众或医学界的接受。我们的成功将取决于专门治疗我们作为药物追求的候选产品所针对的疾病的医生，开出涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉且可能获得更多临床数据的现有疗法的潜在疗法。我们的成功还将取决于消费者对我们商业化产品的接受和采用。 我们候选产品的非IND人类临床研究和临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品或产品(如粪便微生物区系移植或FMT材料)的其他人的非IND人类临床研究和临床试验中的不良事件，以及与微生物组领域的研究和开发相关的任何其他不良结果， 可能会导致负面宣传，并减少对我们可能开发的任何产品的需求。此外，联邦、州或外国政府对公众负面看法或道德问题的回应可能会导致新的法律或法规，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准、确定营销或以其他方式实现盈利的替代监管途径的能力。更严格的法定 制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化 或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们的微生物治疗平台依赖第三方提供生物材料， 包括人类粪便。有些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。例如，如果任何供应的 生物材料被病原体或病原体污染，我们将无法使用这些生物材料。虽然我们有控制程序和筛查程序，但生物材料容易受到损坏和 污染，并可能含有活跃的病原体。虽然作为生产过程的一部分，我们会筛选大量病原体，但捐赠的人体粪便中可能含有我们不知道的微生物，这可能会对我们候选产品的安全性以及我们的临床前研究或临床试验结果产生不利影响。如果我们或任何第三方供应商对这些材料储存不当，我们可能需要销毁我们的一些原材料或产品，这可能会 造成供应短缺、中断或其他延误，或者需要识别和签约其他第三方供应商，而我们可能无法及时或以优惠条件做到这一点。

我们与OpenBiome的关系可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，并使我们承担更多责任。

Microbiome Health Research，Inc.或OpenBiome是一个非营利性组织，由我们的首席执行官兼董事会成员Mark Smith，Ph.D.于2012年共同创立。OpenBiome经营一家粪便银行，生产、销售和分销粪便微生物区系移植 产品或OpenBiome FMT材料，用于治疗CDI对标准治疗无效(根据FDA的执法自由裁量权政策)和临床研究。我们历史上与OpenBiome有着密切的合作关系 ，目前和以前都是与OpenBiome签订的多项协议的缔约方

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OpenBiome涉及各种技术和知识产权的许可等。此外，OpenBiome的执行董事兼联合创始人卡罗琳·埃德尔斯坦(Carolyn Edelstein)已经嫁给了史密斯博士。尽管我们相信我们与OpenBiome的协议是在保持距离的基础上协商达成的，但可能会有这样的看法，即任何此类协议的条款都没有经过公平协商，这可能会增加 监管审查，对我们的声誉造成不利影响，或者以其他方式削弱我们有效运营的能力。

2016年，我们与OpenBiome签订了 主战略联盟协议或战略协议，根据该协议，除其他事项外，我们按照OpenBiome定义的规格制造OpenBiome FMT材料，供OpenBiome分销和销售至2019年2月。这些OpenBiome FMT材料已经并可能继续由OpenBiome分发和销售，并用于患者。FDA可能不同意OpenBiome对其产品分销活动的执行裁量政策的解释或应用，包括根据FDA的执行裁量政策向没有在FDA备案的IND的患者分发OpenBiome。作为与OpenBiome签署资产购买协议或OpenBiome协议和许可协议的一部分，我们于2020年终止了战略协议，根据该协议，我们将收购某些生物材料、设备和其他资产，并交叉许可某些知识产权 。尽管我们因与OpenBiome FMT材料的分销和销售相关的诉讼原因而获得赔偿，但我们仍可能成为研究、开发、制造、营销和使用OpenBiome FMT材料等医药产品所固有的潜在产品责任索赔的一方。

此外，根据FDA强制自由裁量权的政策提供OpenBiome FMT 材料，并用于临床研究，可能会对我们或我们的合作者赞助的针对相同或类似疾病(如CDI)的临床试验造成负面影响，并减缓其注册速度。 此外，虽然CP101是与OpenBiome FMT Material不同的产品，有额外的测试、制造和控制步骤，但FDA和其他机构可能会认为CP101或我们的任何其他候选产品相似，因为它们的原材料相同，而与OpenBiome FMT Material或由其他第三方粪便银行、医生或其他人制造或供应的其他类似产品相关的任何不良安全事件可能会 导致FDA认为CP101不安全，并对我们的临床和制造业务进行更严格的监管审查并减少对我们可能开发的任何产品的 需求。

OpenBiome还向我们提供了从人类粪便中提取的生物材料，我们 打算将其用作原材料，并在生产CP101等候选产品时进行额外的测试、筛选和加工，以用于我们计划的临床试验。在我们委托OpenBiome为我们提供此类 人类粪便材料期间，OpenBiome收到了FDA的临床搁置，内容涉及需要采取新的筛查措施来降低SARS-CoV-2从其OpenBiome FMT材料的捐赠者向接受者传播的风险，以及需要 有关OpenBiome质量系统的额外信息。这一临床判决仍然有效。虽然OpenBiome临床搁置并不阻止我们接受OpenBiome提供的用于我们生产活动的生物材料 ，但鉴于此类材料是在OpenBiome处于临床搁置期间收到的，如果我们确定这些材料不符合我们的质量标准，或者FDA或其他方认为 此类材料不安全，我们可能无法将这些材料用于此类目的。例如，FDA或其他监管机构可能会确定，出于临床搁置的相同原因或不同的原因，不应使用这些药物。此外，虽然我们打算测试这些材料 以确保它们符合我们的质量标准，但我们计划使用一种检测方法来筛选新冠肺炎，该方法仍在开发中，尚未经过美国食品和药物管理局的审查或批准。如果我们无法使用从 OpenBiome获得的生物材料，或者延迟使用这些材料，我们计划的临床试验可能会严重延迟并受到不利影响。此外，我们可能无法收回从 OpenBiome获取这些生物材料的相关成本。

随着OpenBiome协议预期交易的完成，我们将收购某些资本 设备，并承担与OpenBiome目前参与的某些服务提供商的合同。我们可能会遇到吸收或整合人员、技术和

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OpenBiome协议规定的设备，特别是在此类人员选择不为我们工作的情况下。此交易还可能扰乱我们的业务，需要管理层关注，否则 将可用于发展我们现有的业务。如果OpenBiome协议预期的交易完成所带来的收益达不到我们的预期，我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到损害。此外，尽管OpenBiome协议的结构排除了承担OpenBiome的任何债务，但我们可能会受到有关我们将收购的资产或我们将承担的 合同的未知债务的影响。最后，OpenBiome协议的完成需要满足一些成交条件，包括监管部门的批准。如果OpenBiome 协议预期的交易没有完成，我们可能无法以类似条款或根本找不到同等资产，这可能会推迟或阻碍我们通过临床开发推进CP101或任何未来候选产品的能力。

临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成CP101或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到 延迟或最终无法完成的情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时间 发生，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验都将按计划进行或如期完成(如果有的话)。此外，即使 这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。

尽管我们已经完成了与CP101的PRISM3期2临床试验相关的背线读数，但我们可能会在 正在进行的临床试验或临床前研究中遇到延迟，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、是否按时招收患者或招收足够数量的患者、是否有足够的药品供应给我们的候选产品 ，或者是否按时完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件 ，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将CP101或任何未来的候选产品商业化，包括：

•

延迟或未能获得开始临床试验的监管授权；

•

延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识 ；

•

延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能会有很大差异；

•

延迟或未能在每个地点获得机构审查委员会(IRB)的批准；

•

延迟或未能招募足够数量的合适患者参与试验；

•

未能让患者完成试验或返回治疗后进行随访 ；

•

临床站点偏离试验方案或者退出试验的；

•

延迟增加新的临床试验地点；

•

未能按照要求的质量生产足够数量的候选产品，用于 临床试验，包括未能从第三方捐赠者那里获得足够的起始材料；

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•

发生与候选产品相关的不良事件，而这些不良事件被认为超过了其潜在的 益处，或者如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险，可能会导致我们或我们的合作者(视情况而定)暂停或终止试验的安全或耐受性问题； ，如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险，则可能导致我们或我们的合作者暂停或终止试验；

•

未按照FDA或任何其他监管机构的 良好临床实践或GCP、要求或其他国家的监管指南进行临床试验；

•

监管要求、政策和指导方针的变化；

•

我们的第三方研究承包商未能及时或根本不遵守法规要求或履行其对我们的合同 义务；

•

在临床试验中延迟确定适当的剂量水平；

•

我们候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及

•

地缘政治行动导致的业务中断，包括 战争和恐怖主义，传染性疾病的爆发，如新冠肺炎大流行，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害。

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床前研究和临床试验(视情况而定)方面遇到此类困难或延迟的可能性。如果我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止临床试验，或者数据安全监测委员会建议暂停或终止此类试验，我们也可能遇到延迟。暂停或终止 可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现有临床意义的 试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床 试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床 试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道 我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们 临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务和运营可能会 受到不断演变和持续的新冠肺炎全球疫情的不利影响。

我们的业务和运营可能会受到持续的新冠肺炎全球大流行的不利影响，这导致了旨在遏制病毒的各种限制，包括公共卫生指令和 命令，其中包括在不同时期内指示个人在

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地点，指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要活动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。未来的远程工作政策和类似的政府命令或对开展与新冠肺炎疫情相关的业务运营的 其他限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表，其程度将在一定程度上取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及对我们正常开展业务能力的其他限制。此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本， 这将扰乱我们的供应链和制造工作，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。

与新冠肺炎大流行有关，我们的PRISM-EXT临床试验的登记人数有所放缓。我们未来可能会遇到更多与新冠肺炎相关的中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：

•

临床现场启动延迟、困难或暂停，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员的困难；

•

我们生产和交付用于试验的药品供应的能力中断，包括与缺少人类粪便捐赠者有关，部分原因是合格的捐赠者可能在访问捐赠中心时犹豫不决，或者与第三方制造商和供应商未能及时提供此类供应有关；

•

将医疗资源从临床试验的进行中转移，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行转移；

•

作为对新冠肺炎大流行的反应的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；

•

中断关键临床试验活动，如临床试验地点监测，以及由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，受试者是否有能力或 愿意前往试验地点；

•

员工资源的限制，否则将专注于我们产品的制造和测试以及我们临床试验的进行，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；

•

由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构以及承包商的必要互动；以及

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FDA拒绝接受某些受影响地区的临床试验数据。

新冠肺炎疫情的已知或意想不到的影响可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响。虽然新冠肺炎大流行带来的最终经济影响和持续时间很难评估或预测，但这场大流行已经并可能进一步导致全球金融市场严重中断，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

新冠肺炎大流行继续快速发展。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管工作)的影响程度将取决于

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在本招股说明书发布时高度不确定和无法自信地预测的未来发展，例如疾病的最终地理传播、 疫情爆发的持续时间和影响、业务中断的持续时间和影响以及美国和其他 国家为控制和治疗疾病而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期和长期影响和最终有效性，以及疫苗的有效性和接受度。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统 或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，如果持续的新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果造成不利影响，它还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性的实质性证据， 这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。

要获得上市和销售我们的任何候选产品(包括CP101和任何其他未来候选产品)所需的监管 批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的研究药物产品是安全且 有效的，可用于每个目标适应症。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品 从未获得监管部门的商业化批准。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在任何测试阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常在临床试验开始后需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大不同。在获得批准将CP101和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供充分的证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全的 和有效的。

我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。如果我们正在进行的 或未来的临床试验结果对我们的候选产品的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的 候选产品存在相关的安全问题，我们可能会推迟获得上市批准(如果有的话)。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的 候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景。

即使试验成功完成，临床数据也往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果。在我们将我们的候选产品提交审批之前，可能需要进行更多的试验， 尤其是对于临床终点不成熟的ASD或慢性HBV等适应症，我们可能会提出新的生物标记物作为疗效的证据。即使在临床试验中观察到阳性结果，我们也不能保证FDA或类似的外国监管机构 会认为我们的候选产品具有疗效。此外，在一个司法管辖区支持批准的可接受结果可能是

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另一监管机构认为不足以支持该另一司法管辖区的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构对营销申请的支持不能令FDA或 满意，CP101和任何未来候选产品的审批可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能无法 )来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在审批。即使某个候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款也可能会限制该候选产品的范围和用途 ，这也可能会限制其商业潜力。

我们产品的临床前研究和早期临床试验的结果 候选产品可能无法预测后期临床试验的结果。第三方研究或我们正在进行的临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或后期试验取得的结果。

非临床和临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。此外，我们还依赖第三方临床研究，以便为我们自己的临床试验和临床前研究的某些方面提供信息。我们尚未独立验证此类第三方研究的准确性、安全性或其他结果，我们可能无法 复制此类第三方研究的结果。例如，从使用FMT材料(包括FMT临床数据)获得的见解可能不能预测我们的临床试验，特别是考虑到剂型和效力、给药机制和制造工艺差异很大。

因此，不能保证我们的任何临床试验将 最终成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物技术和制药 行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等原因造成的。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。此外，小型早期研究中使用的产品 可能来自有限数量的捐赠者，而且疗效可能与在特定捐赠者或有限的捐赠者群体中发现的微生物群落有关，因此结果可能不适用于具有不同微生物组成的 更广泛的捐赠者群体。我们临床开发中的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们进行的一些临床试验可能包括在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行的开放标签试验。？开放标签临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准产品或安慰剂。大多数 通常，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验会受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为 开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们知道 接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到调查者偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者 接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们未来可能进行开放标签临床试验，这些临床试验的结果可能无法预测这些或其他候选产品的未来 临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们将包括开放标签临床试验。

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我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险相关，这可能会延迟或停止其临床开发，或阻止上市审批。如果在我们候选产品的开发过程中发现此类副作用，或在获得批准后，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，则任何已批准标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止 临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。虽然到目前为止，我们尚未在我们的主要候选产品CP101的临床试验中观察到与治疗相关的严重不良事件(SAE) ，但我们其他候选产品的未来临床前研究和临床试验的结果可能会确定我们候选产品的安全性问题或其他不良特性。 此外，如果我们将针对当前或未来候选产品的产品开发扩展到新的患者群体或疾病领域，可能会出现我们的候选产品在早期临床研究中看不到的副作用或不良事件。

我们计划的CP101临床试验和我们其他候选产品的未来临床试验的结果可能显示，我们的候选产品 会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝 批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，如果我们的候选产品 在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中， 不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益的角度看更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期(如果获得批准)。

此外，由他人进行或与他人提供的商业 产品一起进行的药品和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验，或更改对我们任何候选产品的审批要求，或以其他方式对我们候选产品的临床和商业开发产生不利影响。这种不利的发展可能会导致FDA认为CP101不安全，并在更广泛的范围内对我们的临床操作带来更严格的监管审查，导致患者、医生和合同研究组织(CRO)对我们的候选产品信心下降，并导致对我们可能开发的任何产品的需求减少(如果获得批准)。例如，2019年6月，FDA发布了一项安全警报，警告称，由当地医院的FMT计划提供的FMT治疗中，由于多重耐药微生物的传播而存在严重不良反应的风险。两名免疫受损的成年人，其中一人后来死亡，他们接受了基于医院的FMT计划的FMT治疗，随后发生了由产超广谱β-内酰胺酶的大肠杆菌引起的感染。此外，在OpenBiome报告在FMT接受者中发现致病性大肠杆菌和产志贺毒素大肠杆菌后，FDA于2020年3月再次发布了关于使用FMT治疗的严重或危及生命的潜在感染的安全警报。

此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用 ，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

现场IRBs或安全监测委员会可能建议暂停登记或剂量，或为正在进行的试验实施 额外的安全措施；

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•

监管机构可能撤回或限制对此类产品的批准，并要求我们将经批准的 产品退出市场；

•

监管机构可能要求向医生和药店添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警告；

•

监管机构可能要求提供药物指南，概述此类副作用的风险 分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解策略(REMS)，以确保产品的益处大于其风险；

•

我们可能需要更改产品的剂量、分配或给药方式，进行额外的 临床试验或更改产品的标签；

•

我们在如何推广产品方面可能会受到限制；

•

该产品的销量可能会大幅下降；

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我们可能面临诉讼或产品责任索赔；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得可观的收入。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会延迟或阻止我们继续进行候选产品的临床试验，或以其他方式对其产生不利影响。

确定患者并使其有资格参与我们产品的临床试验 对我们的成功至关重要。我们的临床试验能否按照他们的方案及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的合格患者参与并留在 试验中，直到试验结束。患者可能不愿参加我们的临床试验，原因可能是与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、当前治疗方法的存在(如FMT)或其他原因，包括持续的新冠肺炎大流行和对我们候选产品的负面看法。与患者登记相关的任何延迟都可能 导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

•

患者群体的大小和性质以及识别患者的过程；

•

为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

•

试验的资格和排除标准；

•

临床试验设计；

•

到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况；

•

被研究产品候选的感知风险和收益；

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•

我们的方法可感知的风险和收益；

•

目前正在调查的竞争候选产品的批准和可用性，用于治疗 类似疾病或状况的竞争候选产品，或类似候选产品的竞争临床试验，或针对符合我们患者资格标准的患者群体；

•

被调查疾病的严重程度；

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登记时患者病情进展程度或分期；

•

获得并维护患者同意的能力；

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参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

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医生的病人转介做法；以及

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力。

对于罕见或孤儿疾病的适应症，登记风险会增加，这可能会限制我们计划的临床试验中 登记的患者数量。例如，我们正在开发CP101来治疗复发性CDI，这是一种孤儿疾病，我们估计美国每年大约有20万例这种疾病。因此，我们在招募受试者参加评估CP101治疗复发性CDI的临床试验时可能会遇到困难，部分原因是这些患者人数较少。

此外，我们的临床试验将与我们的候选产品 在相同治疗领域中使用的产品竞争，以及与我们的候选产品在相同治疗领域的其他候选产品的临床试验，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能已 选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。例如，CDI对标准疗法无效的FMT材料的可用性可能会影响我们在CDI中招募患者参加CP101研究的能力。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少 可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者登记的延迟可能会导致 成本增加，或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多的患者数据变得 可用而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地发布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续、更多患者数据的出现以及我们发布我们的 最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据和初步数据仍需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。在 中

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此外，我们临床试验的某些患者和产品样本现在或将由第三方保留，并由他们用于进一步的研究和研究，此类研究的数据可能与我们早期临床试验的结果不一致或相反。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不会 接受或同意我们的假设、估计、计算、解释、结论或分析，或者可能会以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有的话)的可批准性或 商业化，以及我们整个公司。例如，监管机构可能不同意我们将某些试验对象包括在我们的临床试验数据中或排除在我们的临床试验数据中，或者不同意我们对此类数据的 解释。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品(如果有)、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或 其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者包括监管部门在内的其他人不同意 得出的结论，我们获得我们候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利的 影响，这将对我们的业务产生不利影响

在我们开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们可能需要完成广泛的临床前研究，以支持 在美国的任何未来研究新药或IND申请，或在其他司法管辖区的类似申请。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品 相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。当我们正在进行CP101的关键试验时，我们不能确定我们对其他候选产品的 临床前测试和研究是否及时完成或取得结果，也不能预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和国外临床试验的结果是否最终支持我们其他候选产品的进一步 开发。因此，我们不能确定我们是否能够在预期的时间表内提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。

FDA和类似的外国监管机构的监管 审批流程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到 重大损害。

获得FDA和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，审批政策、法律或法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准， 我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

Fda或类似的外国监管机构可能不同意我们 临床试验的设计或实施，包括要求我们招募比最初更多的患者。

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预期，包括为支持BLA申请和可能的批准而收集的安全数据库的预期大小；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明 候选产品作为我们的目标适应症的治疗是安全有效的，或者，如果候选产品被监管为生物制品，则候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；

•

研究人群可能没有足够的广度或代表性来确保我们寻求批准的 人群的安全性或有效性，包括由于我们在解除盲法之前与FDA达成的协议，将在两个 登记的特定患者排除在外 GCP-不符合审判地点的裁决和纳入我们的功效分析；

•

临床试验结果可能不符合FDA或外国可比监管机构批准的统计显著性水平，包括我们的统计分析计划是否符合FDA的预期；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。

•

FDA或类似的外国监管机构可能需要比我们目前预期的更多的临床前研究或临床试验 ；

•

FDA可能会得出结论，我们的候选产品是与竞争对手产品相同的药物，该产品已 获得批准，并获得了用于相同预期用途的孤儿药物专有权；

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交生物制品许可证申请或BLA或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准；

•

FDA或类似的外国监管机构可能发现我们或与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商运营的 制造流程、测试制度或设施存在缺陷或无法批准，包括某些技术转让计划；以及

•

FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们 执行的法律可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的 审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们 相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管部门也可能会批准我们的任何候选产品，但可能会比我们要求的更少或更有限的 适应症，也可能不会批准我们打算收取的价格

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对于我们的产品(如果有)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能会批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的 标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束， 这可能会导致巨大的额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在该候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、测试、标签、 包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似外国监管机构的 要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。

制造商和制造设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP，并 遵守在任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管 合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准 可能会受到产品上市所批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第4阶段临床试验和 监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造 和测试流程，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或实施分销限制或REMS计划下的其他限制 。除其他外，其他潜在后果包括：

•

对我们产品的营销或制造进行限制、将产品从市场上召回或 自愿或强制召回产品；

•

罚款、警告函或者暂停临床试验的；

•

FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或 暂停或吊销许可证批准；

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•

在监管检查发现观察到需要补救的不符合情况时，制造延迟和供应中断 ；

•

对标签的修订，包括对批准用途的限制或添加附加警告、 禁忌症或其他安全信息，包括盒装警告；

•

实施可再生能源管理制度，其中可能包括分销或使用限制；

•

要求进行额外的上市后临床试验，以评估产品的安全性；

•

产品被扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。产品只能针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定进行促销 。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规 ，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，其中包括不良宣传、警告信、纠正性广告和 潜在的民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未说明且与我们 测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生选择治疗的行为 。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的 公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销活动。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。但是，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且无误导性的信息 。

BLA持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准，才能 对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后的临床试验，以验证我们的产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。 如果通过加速审批途径获得原始上市审批，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们产品的临床益处。如果上市后研究不成功或 未能完成此类研究，可能会导致市场审批被撤回。

FDA和国外类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的 政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能 保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

我们 未来可能会在美国以外的地方对候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。

我们以前曾在美国以外进行过一项或多项临床试验，未来也可能选择进行，包括在加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和香港进行的临床试验 但不限于此。接受在美国或其他国家进行的临床试验的研究数据

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FDA或类似的外国监管机构的管辖权可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据 打算用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人群和美国医疗 实践；以及(Ii)该试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和 统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国试验将受进行试验的外国司法管辖区适用的当地法律约束。 我们的临床试验结果可能会因司法管辖区的不同而有所不同，原因是护理标准不同或当地对临床试验第三方付款人报销的限制，从而影响FDA或任何类似的外国监管机构接受此类数据的意愿。 不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或 任何可比的外国监管机构不接受此类数据，将需要额外的试验，这可能会耗费大量时间，并可能导致我们可能开发的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准 。

我们可能会将我们的某些候选产品与其他 疗法结合起来进行开发，这些其他疗法的监管审批、安全性或供应问题可能会延迟或阻止我们候选产品的开发和审批。

在不久的将来，我们可能会探索将我们的候选产品与其他疗法结合使用，包括那些尚未获得批准的疗法。如果我们选择开发与批准的疗法联合使用的候选产品，我们可能会面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者安全性、有效性、 制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为护理标准，FDA或类似的外国 监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验，或者我们可能无法从第三方付款人那里获得足够的报销。任何这些风险的发生都可能导致我们的候选产品(如果获得批准) 被市场淘汰或在商业上不太成功。

如果我们开发的候选产品与未经FDA或类似外国监管机构批准的 疗法联合使用，我们将无法销售我们的候选产品与此类未经批准的疗法联合使用，除非该未经批准的疗法获得 监管部门的批准。这些未经批准的疗法面临与我们目前正在开发的候选产品相同的风险，包括严重的不良反应和临床试验的延迟。此外，其他公司也可能 将其产品或候选产品与我们正在开发的候选产品组合使用的未经批准的疗法结合起来开发。这些公司临床试验中的任何挫折，包括出现严重不良反应 ，都可能延迟或阻止我们候选产品的开发和批准。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准或撤销其对我们选择与我们的任何候选产品组合进行评估的疗法的批准或撤销其批准，或者出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得 监管机构对与这些疗法组合使用的候选产品的批准或将其商业化。

与生产我们的 候选产品相关的风险

我们候选产品的制造很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在流程开发或扩大我们的制造能力方面。

我们的 候选产品是由细菌组成的生物制品，可能还包括其他微生物。我们的产品制造过程复杂，监管严格，存在多重风险。

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我们候选产品的制造涉及复杂的流程，包括为CP101和FIN-211从合格的第三方捐赠者处获取生物材料(人体粪便)。由于这些复杂性，我们的候选产品的制造成本通常比传统的小分子化合物要高，而且制造工艺不太可靠，更难复制。

此外，由于我们的候选产品是通过批准和商业化的早期和后期临床 试验开发的，我们可能会对这些产品及其制造和使用方法进行更改，包括更改我们的制造流程，以努力优化流程和结果。此类更改存在无法实现这些预期目标的风险，任何此类更改都可能导致我们的候选产品表现与过去有所不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果 。在这种情况下，FDA或外国监管机构可能会要求我们进行桥接可比性测试，以确认先前数据的临床相关性。例如，CP101的早期原型版本是由明尼苏达大学的研究人员使用某些不同的技术和设备制造的，这些技术和设备与我们在继续推进CP101的过程中已经使用并打算使用的某些技术和设备不同。

从历史上看，CP101的早期版本是由第三方研究合作者使用未经优化的流程生产的，我们 没有或不打算在更高级的临床试验或商业化中使用这些流程。我们已经并可能继续改变CP101的制造流程、产品释放标准、剂量强度或剂量方案以及其他方面，以优化其后期临床试验或商业化。虽然我们正在努力开发商业上可行的工艺，但这是一项艰巨且不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及 试剂或原材料的及时可用性。由于这些挑战，我们可能会在临床开发和/或商业化计划中遇到延迟。

我们仍在为某些其他候选产品(包括FIN-524)开发和扩大我们的制造工艺和质量 系统。这些产品含有专利菌种，这些菌种从未大规模生产过，不足以用于临床试验或商业化 。我们不能保证我们能够以符合成本效益的方式或达到临床试验或商业化所需的水平制造这些产品或这些产品的组成部分。

我们依赖生物材料的第三方捐赠者来制造某些候选产品，例如CP101，如果我们不能从这些合格的捐赠者那里获得足够的可接受材料供应 ，这些候选产品的临床和商业供应可能会受到不利影响。

我们使用来自经过广泛筛选的第三方捐赠者的人类粪便作为生产包括CP101在内的几个候选产品的起始材料。从这些第三方捐赠者那里收到的粪便经过某些病原体检测，并在不使用复制或培养的情况下进行处理，以形成我们产品中的有效成分。我们能否在临床和商业规模上使用供体衍生材料生产CP101和 其他候选产品，取决于获得稳定和充足的粪便材料供应。一般来说，能够满足我们临床和商业需求的替代供应来源相对较少。

过去，我们一直依赖OpenBiome和明尼苏达大学运营的粪便捐赠者计划来供应用于生产我们的候选产品(包括CP101)的人类粪便材料。关于与OpenBiome签订的资产购买协议，我们已经获得了某些技术的许可，并将收购 项资产，这些资产将使我们的粪便捐赠者计划能够支持CP101和我们的其他候选产品的临床开发和商业化。如果OpenBiome交易延迟或未完成，我们可能会产生额外的 成本和与捐赠者计划相关的延迟。

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我们所依赖的粪便捐赠者计划包括使用定义的筛选标准对潜在的人类粪便捐赠者进行筛查。我们将评估的潜在人类捐赠者中，只有一小部分能够满足这些标准并加入我们的捐赠者计划。不能保证我们的捐赠者计划中会有足够的合格的 第三方捐赠者，或者我们的计划中的捐赠者会提供足够的材料来满足临床或商业需求。在我们的捐赠者计划中，我们可能也很难招募和留住足够多的合格捐赠者。如果我们 无法在我们的大便捐赠者计划中招募足够数量的合格捐赠者，或者如果我们无法留住计划内的捐赠者或从计划内的捐赠者那里获得足够的粪便，我们生产CP101和其他产品的能力可能会延迟或受到不利影响 候选对象。

虽然我们所依赖的粪便捐赠者计划涉及对潜在的入场者进行广泛的筛查，但我们不能保证它将筛查或能够识别可能对使用或消费含有捐赠者的生物材料的产品的人的健康产生不利影响的所有疾病和状况。 筛查过程可能无法识别我们为加入捐赠者计划而评估的某些人类现有疾病或状况。此外，登记在我们捐赠者计划中的捐赠者可能会患上新的疾病或病症，或者我们可能无法识别的先前存在的或潜在的疾病或病症的恶化。使用患有特定病症或疾病的第三方捐赠者的粪便材料可能会对我们的业务产生不良影响 ，包括因召回或销毁受影响的起始材料或产品而导致的供应链中断，或使用或食用该捐赠者产品的患者的不良反应。例如， 2020年3月，在人类粪便材料供应商OpenBiome报告在FMT接受者中出现肠源性大肠杆菌和产志贺毒素大肠杆菌后，FDA启动了临床暂缓治疗。

虽然我们将广泛检测我们从合格的第三方捐赠者或供应商那里收到的生物材料是否存在 某些病原体和其他微生物，但不能保证我们会检测出我们产品中的所有病原体和其他微生物，这可能会导致使用或消费我们产品的人出现不良反应。我们的检测 过程可能无法识别我们在捐赠者计划内从捐赠者那里收到的粪便中的病原体。此外，新病原体的出现可能会影响粪便捐赠者的可用性，或者需要我们开发新的测试流程来 测试新的和现有的材料和产品，这两种情况中的任何一种都可能导致我们产品的制造和分销出现延误或短缺。我们从第三方捐赠者那里收到的粪便材料中存在病原体，也可能导致使用或食用从该材料衍生的产品的人出现不良反应。此外，随着时间的推移，法规或行业病原体检测要求可能会发生变化，这可能会使寻找合格的 捐赠者变得更加困难，或者需要开发和验证新的检测方法，这可能会对我们收集充足供应的能力产生不利影响，并增加与产品制造相关的成本。

我们打算为某些候选产品运营我们自己的制造设施，这将需要大量资源，我们可能无法 成功运营我们的设施，这可能会对我们的临床试验和候选产品的商业可行性产生不利影响。

我们正在扩建生产设施，以支持我们的候选产品(包括CP101)的生产，用于临床开发或潜在的商业销售。我们可能无法在该工厂生产足够的产品来满足我们候选产品的临床和商业需求。我们也不能确定我们采用的制造 流程是否会产生安全有效的产品。此外，我们在开发制造设施方面可能会遇到延误或成本超支，包括明尼苏达大学 制造业务的技术转让，这将增加我们的净亏损，并对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。例如，FDA可能会发现我们的技术转让流程中存在缺陷，或者要求使用我们需要开发的测试方法对我们的药品进行一项或多项可比性研究。生产和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，如果获得批准，可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大和 不利影响。像CP101这样愿意或能够制造整个社区候选产品的第三方CMO很少。如果我们不能成功制造和 处理我们的候选产品，我们可能无法生产出足以满足我们临床和商业需求的某些产品。

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微生物治疗药物的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和过程控制。从人类生物材料中提取的产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩展和验证最初的 生产并确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格的 人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的原材料供应中或在我们的制造设施或由我们的 第三方供应商运营的制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品 制造有关的任何稳定性或其他问题。

我们的运营将继续接受FDA的审查和监督，FDA可能会 反对我们使用我们的制造设施。在获得许可生产我们的候选产品之前，我们必须首先获得FDA的批准，而这可能永远不会获得批准。此类批准可能取决于对我们的制造设施进行 批准前检查。如果食品和药物管理局确定需要进行检查才能获得批准，并且由于新冠肺炎大流行对旅行的限制而无法在审查周期内完成检查，食品和药物管理局表示，它一般打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。即使获得批准，我们也将接受FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保 严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品生产许可证将接受持续的监管审查。

此外，我们可能无法管理存储和运输候选产品的物流，尤其是我们的候选产品 要求在特定的预定义冷藏温度下存储。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素(如天气)引起的问题可能会 导致可用产品丢失，或者阻止或延迟向患者交付候选产品。由于资源限制或劳资纠纷，我们也可能遇到制造困难。如果我们遇到这些 困难中的任何一个，我们开发和商业化候选产品的能力都将受到威胁。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们从未将候选产品商业化，在为我们的初始或潜在附加适应症获得当前或未来候选产品的监管批准 时，可能会遇到延迟或意想不到的困难。

我们 从未获得过药品监管部门的批准，也从未将其商业化。FDA可能会拒绝接受我们计划中的任何或全部BLAS进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得任何候选产品的监管批准 。如果FDA不批准我们计划中的任何BLAS，可能需要我们进行额外昂贵的临床、非临床或生产验证研究，然后它才会重新考虑我们的 申请。根据这些研究或FDA要求的任何其他研究的范围，我们提交的任何BLA或其他申请的批准可能会显著延迟，可能会推迟几年，或者 可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。在获得监管审批方面的任何失败或延误都将阻止我们将当前或未来的候选产品商业化、产生收入以及实现和维持 盈利能力。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们提交的任何BLA或其他申请。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃候选产品的开发 ，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区的申请也面临类似的风险。

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我们目前没有营销和销售组织，也没有营销 产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争， 招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们无法或决定不建立内部销售、市场营销和 分销能力，如果获得批准，我们将与第三方销售、市场营销和分销合作伙伴就我们产品的销售和营销达成协议。但是，不能保证我们能够 以有利的条件建立或维持这样的安排，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证这些第三方安排将提供有效的销售队伍或营销和分销能力。我们获得的任何收入都将 取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，而且我们的产品销售收入可能会低于我们自己将 候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力， 也不能与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便将任何产品在美国或海外商业化。

我们已 获得CP101快速通道认证，以防止再发CDI，我们可能会为我们的其他候选产品寻求快速通道认证。即使收到快速通道指定，实际上可能也不会加快审核或审批流程 ，也不会增加我们的候选产品获得营销批准的可能性。

我们已获得CP101的快速路径认证，以防止再发CDI，我们可能会为我们的其他候选产品寻求快速路径认证。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，而该产品 显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则赞助商可以针对特定适应症申请FDA Fast Track称号。不能保证FDA会将此地位授予我们推荐的任何其他候选产品 。如果获得批准，Fast Track指定使产品有资格更频繁地与FDA互动，讨论开发计划和临床试验设计，以及滚动审查申请，这意味着 公司可以在完成整个提交之前提交其营销申请的完整部分进行审查。根据FDA提供的政策和程序，具有Fast Track称号的候选产品的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track称号并不保证获得FDA的任何此类资格或最终的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予Fast Track称号，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得此称号，也不能保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发流程、审查或批准 ，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定 ，则可以随时撤销该指定。

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我们已获得用于预防CDI复发的CP101突破性疗法称号， 我们可能会为我们的其他候选产品寻求突破性疗法称号。即使获得突破疗法指定，实际上也可能不会加快审查或审批流程，也不会增加我们的产品 候选产品获得市场批准的可能性。

我们已获得预防CDI复发的CP101突破疗法认证，未来可能会为美国的其他候选产品申请突破疗法认证。突破性治疗产品候选被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合 用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点上比现有疗法有显著改善 。FDA将努力确保突破性疗法候选产品的赞助商获得：(I)关于有效药物开发计划的密集指导；(Ii)高级经理和有经验的员工深入参与积极、合作和跨学科的审查；(Iii)滚动审查程序，在赞助商提交完整的申请之前，FDA可以考虑审查BLA的部分内容。被FDA指定为突破性疗法的候选产品 如果有临床数据支持，可能有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比，收到针对候选产品的突破性 治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，而且在任何情况下都不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使CP101已被指定为突破性治疗产品候选产品，FDA稍后可能会决定它不再符合指定条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短 。

由于我们的资源和获得资金的渠道有限，我们必须(并且在过去已经决定)优先开发某些 候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己的计划的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响 。

由于我们为运营提供资金的资源和渠道有限，因此我们必须决定要开发哪些 候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会 导致可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能 不是最优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出错误判断或误读生物制药行业的趋势，特别是对我们的领先候选产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，并可能导致我们重新安排计划试验的优先顺序和计划试验资金的使用。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院和医学界 其他人的市场认可。

微生物组疗法的使用是最近的发展，可能不会被医学界的医生、患者、医院和其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：

•

我们的候选产品获得批准的临床适应症；

•

医生、医院和患者将我们的产品候选视为安全有效的治疗方案；

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•

我们的候选产品相对于当前或未来替代疗法的潜在优势和感知优势；

•

我们有能力展示我们的候选产品相对于其他微生物组疗法的优势；

•

任何副作用的流行率和严重程度；

•

其他微生物组药物的任何副作用的流行率和严重程度，以及公众对其他微生物组药物的看法；

•

FDA或类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求；

•

FDA或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告 ；

•

我们的候选产品以及竞争产品的上市时机；

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FDA对FMT材料实施自由裁量权的政策，以治疗对标准疗法无效的CDI。

•

用于患者选择的治疗成本和检测的可用性；

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我们产品的定价(如果获得批准)，以及第三方付款人和政府机构是否提供足够的保险和报销；

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患者的支付意愿 自掏腰包没有第三方付款人和政府机构承保的；

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相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及

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我们销售和营销努力的有效性。

如果我们的候选产品获得商业化批准，但无法获得医生、患者、医院或医学界 其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。

此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他微生物群方法不同 ，但在涉及微生物群的其他临床试验或涉及与我们类似的治疗方法的临床试验中出现SAE或死亡，即使最终不能归因于我们的产品或产品 候选产品，也可能会导致政府监管加强、不利的公众认知和宣传、对我们候选产品测试或许可的潜在监管延迟、对获得许可的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

即使我们的产品获得市场认可，但如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法在一段时间内保持市场接受度。

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如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，即使 假定产品候选获得批准，我们的业务也可能会受到影响。

我们对潜在目标适应症内受疾病影响的人数 以及这些人中有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数的预测均基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究，可能会被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。 患者的数量可能会低于预期。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们候选产品的治疗，新患者可能会变得越来越难以识别或接触，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他 药物，这些药物能够达到与我们的候选产品类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及 成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发新的方法来治疗我们的候选产品时，尤其如此。 老牌制药公司也可能投入巨资加速新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们 开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。 我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功开发、收购或许可更有效、更安全的药物或生物制品。, 比我们的候选产品更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们的技术和 产品开发可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场都在追求微生物群疗法的发展。我们知道有一些公司专注于开发各种适应症的微生物组疗法。对于CP101，我们知道Seres Treateutics，Inc.，ReBiotix，Inc.和Vedanta Biosciences，Inc.各自都有一种候选产品 正在进行复发性CDI的临床试验评估。此外，我们还面临来自其他疗法的竞争，这些疗法旨在治疗我们的候选产品所针对的适应症。

我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈且日益激烈的竞争 。不能保证我们的竞争对手目前或将来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。 竞争产品可能比我们的产品(如果有的话)获得更快或更大的市场接受度，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品在我们能够收回研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们或我们的候选产品不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

40

如果我们或我们的合作者获得批准将我们的任何候选产品在美国境外商业化 ，与国际运营相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的任何候选产品获得商业化批准，我们可能会寻求与第三方达成协议，在美国以外的某些司法管辖区销售这些产品。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险 ，包括：

•

国外对药品审批的不同监管要求和药品商业化规则 ；

•

减少对知识产权的保护；

•

国外报销、定价和保险制度；

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他 义务；

•

由于地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)、经济或政治不稳定或突发公共卫生事件(如持续的新冠肺炎大流行和相关事件)造成的业务中断就地避难所订单、旅行、社会隔离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制；

•

执行我们的合同有更大的困难；

•

可能违反美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律；

•

如果外国监管机构要求某些制造设施(如粪便捐赠者计划设施)在当地运营，则会增加复杂性和成本；以及

•

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺

作为一个组织，我们之前在这些领域没有经验。此外，欧洲个别国家施加的复杂监管、税收、 劳工和其他法律要求也是我们可能需要遵守的。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营结果可能会 受到损害。

CP101或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，这可能会使 我们很难盈利销售或根本无法销售(如果获得批准)。

如果 获得批准，我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售量将在一定程度上取决于第三方付款人对这些药物和相关治疗的报销程度，包括政府卫生行政部门、管理型医疗机构、药房福利 管理机构和其他私人健康保险公司。微生物群疗法是一种新的治疗方法。

41

这种方法，据我们所知，我们和任何其他公司都没有获得基于这种方法的治疗的监管批准。我们不能确定第三方付款人是否会 为我们商业化的任何候选产品提供足够的报销(如果获得批准)。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于 多个因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的判断：

•

其健康计划下的覆盖福利；

•

安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

•

符合成本效益；以及

•

既不是试验性的也不是调查性的。

虽然美国没有统一的承保和报销政策，但第三方付款人在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险 政策和支付限制。但是，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额，将在 逐个付款人的基础上做出决定。因此，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和足够的报销。如果获得批准，获得积极的联邦医疗保险覆盖范围和 报销将是CP101商业成功的关键，因为CDI的患者群体中有很大一部分是联邦医疗保险受益人。因此，如果我们不能确保覆盖范围和医疗保险报销达到足够的 水平，那么一旦获得批准，我们可能无法达到CP101的预定目标市场，这将对我们的收入和利润产生不利影响。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将向制造商支付多少治疗费用，以及将被放置在处方的哪一层。 付款人承保药品清单或处方集上的位置通常决定患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对 患者和医生采用此类治疗产生重大影响。我们预计CP101一旦获得批准，价格将会很高。, 因此，为了使CP101对患者进行评估，第三方付款人提供的保险和报销将是必要的。为其病情开具处方治疗的患者和开此类服务处方的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者 仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价 以实现足够的投资回报。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能 确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。承保范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格 。如果没有覆盖范围和足够的报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功将CP101或我们 开发的任何未来候选产品商业化。在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的制约，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约，这是国家价格控制机制的一部分

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医疗系统。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家获得报销或定价 批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。一般来说，这种系统下的产品价格大大低于美国 。其他国家允许公司固定自己的产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够 向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使我们成功获得监管部门的批准，任何批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于 第三方付款人(包括政府付款人(如Medicare和Medicaid计划)和管理式医疗组织)是否提供保险范围和足够的报销，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。 第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销， 这可能成本高昂，并会转移我们的资源。此外，承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。即使我们 获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。如果政府和其他医疗保健付款人一旦获得批准，不能为我们的任何一种产品提供足够的保险覆盖范围和报销水平，市场接受度和商业成功将受到限制。

在诊所或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临昂贵且破坏性的责任 索赔，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。虽然我们目前没有获准商业化销售的产品，但从2017年到2019年，我们生产了符合OpenBiome定义的规格生产的FMT材料，OpenBiome过去和现在仍然可以 分发和销售这些材料，以根据FDA对CDI对标准疗法无效和用于临床研究的执法自由裁量权政策的解释而使用。过去的使用，以及我们和我们的合作者在临床试验中对候选产品的当前使用和 未来使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，都可能使我们面临责任索赔。FDA可能不同意OpenBiome的解释或将FDA的执法自由裁量权政策应用于其产品分销活动，包括向没有向FDA提供IND的患者的分销。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护且成本高昂，并可能对我们候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生重大不利影响。 尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，产品也总有可能出现不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后引起不良副作用, 我们可能要承担很大的责任。医生和患者可能不会 遵守识别已知潜在不良反应的任何警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；

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由监管机构发起调查；

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为相关诉讼辩护或和解的费用；

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转移管理层的时间和资源；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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产品销售收入损失；以及

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如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。

尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能 超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。但是，我们可能无法以 合理的成本维持保险范围，或无法获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何 事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系 直接或间接受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这样的法律，我们可能会面临重大处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者(包括医生和第三方付款人)将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律 以及通常被称为医生支付阳光法案的法律和根据此类法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他 互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。影响我们运营的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体明知 并故意索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物换取或诱使个人转介 购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务像联邦医疗保险和医疗补助计划这样的 。“反回扣条例”被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。薪酬这一术语一直被广泛使用

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解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉，但例外和 避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。一个人不需要实际了解这一法规或违反它的具体意图，就可以犯下违规行为。每一次违规行为都会受到民事和刑事罚款和惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，2010年签署成为法律的《2010年医疗保健和教育和解法案》(或统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)规定，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》(Anti-Kickback Statement)而产生的项目或服务的索赔，根据联邦《虚假索赔法案》(Federal False Claims Act)的目的，构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于民事虚假申报法， 可由普通公民通过民事举报人或刑事诉讼强制执行的 ，以及联邦民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交联邦政府(包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人)的付款或批准索赔，这些索赔是虚假或欺诈性的，或故意作出、使用或导致作出或使用减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。索赔包括对提交给美国联邦政府的任何金钱或财产的请求或要求。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司被起诉 ，原因是这些公司销售未经批准的产品用于不报销的用途，从而导致提交虚假索赔；

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1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，它制定了额外的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)是什么。 该法案禁止任何人故意和故意地执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有或在其监管或控制下的任何金钱或财产。提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH) 及其实施条例修订，除其他事项外，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自为其提供服务的业务伙伴提出要求 ，涉及使用或披露与健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的个人可识别健康信息。它们是为或代表承保实体执行某些服务的独立承包商，涉及使用或披露可单独识别的健康信息 及其使用、披露或以其他方式处理可单独识别的健康信息的分包商。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

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联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以付款的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生)支付或转移价值的其他信息从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括与前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册助产士支付和其他 价值转移有关的信息；以及

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类似的州和外国法律法规；州法律，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和地方法律，要求医药销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及现有的法定例外和监管避风港的范围较窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合 涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的当前或未来法律、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid以及其他联邦医疗保健计划)之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则会受到额外的报告要求和监督，任何一件事都可能损害我们的生意。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到 监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本 。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。 不断变化的合规环境，以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司 可能与一个或多个要求发生冲突的可能性。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会获得 的批准或在任何其他司法管辖区将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须在 上建立并遵守众多不同的法规要求逐个国家的基础上关于安全性和有效性。

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美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。 然而，在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构 接受，一个国家的监管批准不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查 周期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，我们也没有 在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

如果获得批准，我们的 候选产品将作为生物制品受到监管，因此可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

我们预计我们的候选产品将作为生物制品受到监管。ACA包含一个副标题，名为《2009年生物产品价格竞争与创新法案》(Biologics Price of 2009，简称BPCIA)，该法案为生物相似或可与FDA许可的参考生物产品互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径 。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，自参考产品首次获得许可之日起12年后，FDA才能 批准生物相似产品。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA(包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其他 公司产品的安全性、纯度和效力)，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。 如果FDA批准该竞争产品的BLA，则该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一独家专利可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为 竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也一直是 诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物类似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物 产品的传统仿制药替代 ，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手 能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有几项关于医疗保健系统的立法和监管改革和拟议的改革，这些改革可能会阻止或

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延迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的任何候选产品的能力 。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。 ACA除其他事项外：(I)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在一些政府医疗保健计划中的市场份额，在这些实体之间分摊年度不可抵扣费用；(Ii)扩大根据340B药品定价计划有资格享受折扣的实体；(Iii)将制造商根据医疗补助药品 退税计划必须支付的法定最低退税分别提高到大多数品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在制造商平均价格(AMP)的100%；(Iv)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围，并为收入低于或等于制造商平均价格133%的个人增加新的资格类别。(V)创建了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输注、滴注 的某些药品和生物制品，计算制造商在医疗补助药品返点计划下的回扣, 植入或注射；(Vi)创建新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，其中，作为其产品在Medicare Part D下承保的条件，制造商现在必须同意提供50% (根据2018年两党预算法(BBA，自2019年生效)增加到70%)；(Vii)创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较 研究，以及为此类研究提供资金；(Vii)创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较 研究，以及为此类研究提供资金；以及(Viii)在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括 处方药。

ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税法，包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些个人征收的基于税收的分担责任付款，这些个人未能在通常称为个人强制医保的一年或部分时间内保持 有资格的医疗保险。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年联邦一揽子支出计划，ACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的凯迪拉克税(Cadillac Tax)将从2020年1月1日起生效BBA除其他外， 修改了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为甜甜圈漏洞。

此外，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。一项行政命令指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予 豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。第二个行政命令终止了根据ACA向保险公司报销的费用分摊补贴。2018年12月，CMS发布了一项新的最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和 医疗保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定此风险调整的方法的诉讼结果。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止 政府终止补贴，但他们的限制令请求于2017年10月25日被加州的一名联邦法官拒绝。此外，在

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2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府无需向认为欠他们的第三方 付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款。2020年4月27日，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前维持了国会否认在风险走廊支付120亿美元的裁决，并将此案发回美国联邦索赔法院 ，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了个人强制令。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了 复审此案的移审令状请愿书，并于2020年11月10日进行了口头辩论。目前尚不清楚这类诉讼以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据始于2013年的2011年预算控制法案，对医疗保险提供者的支付总额减少 每财年2%，并且由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的 国会行动，否则这些变化将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源。该法案暂停了2%的联邦医疗保险自动减支计划，从2020年5月1日到2020年12月31日，并将自动减支计划延长一年，至2030年。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)除其他外，进一步减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些法律可能会导致 医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。在联邦一级，特朗普政府2021财年的预算提案包括(在一段时间内)1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的药品成本 ，并增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设定上限的选项自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一项降低药品价格和降低药品自付成本的计划，其中 包含了增加制药商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品 产品的自付成本的建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征询意见，并已根据其现有权力实施其他措施。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普总统宣布了几项与处方药定价相关的行政命令 ，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的药品制造商收到的最低价格，计算某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率 。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商 参与，并将适用于美国所有州和地区，有效期为七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。这个

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临时最终规则尚未定稿，有待修订和挑战。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了从制药商到D部分下的计划赞助商的降价避风港保护 ，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为降价创造了一个新的避风港 反映在销售点，也是药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的避风港。特朗普政府的任何其他改革举措实施的可能性 都不确定，特别是考虑到最近的美国总统选举。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在 控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在 鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，未来可能 采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准药物的价格带来额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致 私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。也有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。

此外，FDA 法规和指南可能会被FDA以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。特朗普政府还采取了几项行政行动，包括发布了一些 行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导以及审查和 批准营销申请来执行法规。很难预测这些要求将如何解释和实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些执行 行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能增加CP101或任何未来候选产品的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变更在发布、颁布或 采纳时会如何影响我们未来的业务。除其他事项外，这些变化可能需要：

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在获得批准之前需要进行额外的临床试验；

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改变制造方法；

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召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

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额外的记录保存。

此类更改可能需要大量时间并带来巨大成本，或者可能会降低CP101或 其他候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。此外，延迟接收或未能获得任何其他产品的监管许可或审批将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA、SEC和其他政府机构的中断 可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受付款的能力

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用户费用以及法律、法规和政策变更。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢新药或生物制品由 必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，FDA和SEC等某些监管机构不得不让FDA、SEC和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响 FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，作为对新冠肺炎疫情的 回应，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，它打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。自2020年3月以来，FDA在很大程度上暂停了国内外的检查，FDA在2020年7月宣布了恢复优先国内检查的计划。FDA开发了一个评级系统来帮助 确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。如果食品和药物管理局确定需要进行审批前检查才能批准我们的任何候选产品，并且由于新冠肺炎疫情的旅行限制而无法在审查周期内完成检查，食品和药物管理局表示，它通常打算出具完整的回复 函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。美国以外的监管机构 可能会针对新冠肺炎疫情采取类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。

如果我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们受制于 众多环境、健康和安全法律法规，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研究和开发活动涉及 使用生物和危险材料并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些 材料的污染或伤害风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理费用，以及 管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们认为第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会 对由此产生的任何损害承担责任，而此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会影响我们的研究。, 开发或生产的努力。不遵守这些法律法规还可能导致 巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们维持工人补偿保险来支付我们的费用和 我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的材料而受伤的员工的费用和开支。但是，如果员工因使用危险材料或其他与工作相关的原因受伤，我们可能会因此而蒙受损失。

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此保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或 财产和意外伤害及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

我们受到美国反腐败、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因 违规行为而面临严重后果。

我们必须遵守反腐败法律，包括“美国法典”第18编第201条所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)和修订后的1977年“美国反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。这些反腐败法一般禁止公司及其员工、代理人和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人。即使我们没有明确授权或 实际了解此类活动，我们也可能被要求对我们的代理和中介机构的腐败或非法活动负责。我们还受制于美国其他有关出口管制的法律法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。

违反这些法律可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、 重新评估税收、违约和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。同样，对潜在违反此类法律的任何调查也可能对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化， 我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括 独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行临床前研究和临床试验，并监控和管理我们正在进行的临床前研究和临床项目的数据 。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究和试验 都是根据适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和 CRO必须遵守适用的良好实验室操作规范(GLP)和GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。 监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查人员和试验地点，执行这些全科医生和一般控制点。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或签约实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会限制我们纳入受影响数据的能力，或者要求 我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。例如，我们在参与PRISM3研究的两个临床试验地点发现了GCP遵从性问题。与FDA协商, 我们终止了这两个站点，并从这些站点的试验参与者中排除了某些数据。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前 研究或临床试验是否符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们未能遵守这些规定 可能需要我们重复进行临床前研究或临床试验，这将延误监管审批过程。

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此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法 控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源 开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。此类CRO在进行试验 或其他临床开发活动时可能会出错，这可能会导致从中得出的任何数据不正确或不可用。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会 增加这些信息被盗用的风险。

如果 发生未治愈的重大违约事件，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止各自与我们的协议。

如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与替代实验室、CRO或研究人员达成 安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或 义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或 其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，也无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的 商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

更换或增加额外的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外成本，需要管理时间和重点。此外，当新的实验室或CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们仔细管理与我们的签约实验室和CRO的 关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟，或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，临床研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务 关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们的临床阶段候选产品或任何未来的候选产品商业化。

我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方来生产我们的 产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、延迟或利润下降。据我们所知，我们还没有，也没有任何其他公司获得监管部门对基于此方法的 疗法的批准。

我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们所有的 候选产品，用于进行我们的临床前研究和临床试验或用于商业供应，如果我们的

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产品已获批准。我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织或CMO。更换我们的CMO可能需要大量的工作和专业知识 ，因为合格CMO的数量可能有限。当我们依赖单一来源的供应商时，这可能会特别成问题。例如，到目前为止，我们只确认了一个CMO，它似乎能够生产FIN-524中的某些 专利菌株，其产量和质量足以支持我们的临床开发努力。与我们 自己生产候选产品相比，依赖第三方提供商可能会使我们面临更大的风险。我们依赖我们的CMO根据相关法规(如cGMP)生产我们的候选产品，其中包括质量控制、质量保证 以及记录和文档的维护。此外，与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行产品 开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的第三方制造商可能会受到火灾、自然灾害或人为灾难、疾病爆发或公共卫生大流行、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件。例如，新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的制造业和供应链，将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

如果我们遇到意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的需求， 我们可能会遇到研究或计划中的临床试验或商业化的延迟。我们可能找不到质量可接受的替代供应商，数量合适，能够以可接受的成本满足我们的时间表。 此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或延迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的较长过渡期可能会 显著延迟我们的临床前研究、临床试验和产品商业化(如果获得批准)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了遵守FDA和类似外国监管机构的适用制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面投入大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用规格和其他法规要求。如果 未能遵守这些要求，可能会导致针对我们的执法行动，包括扣押产品和停产。我们和任何这些第三方供应商也可能接受FDA和 类似外国监管机构的审核。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到严重干扰。我们 面临依赖CMO固有的风险，因为任何影响CMO或CMO任何供应商的中断，例如火灾、自然灾害、破坏或传染性疾病的爆发，都可能严重中断我们的制造能力。在 中断的情况下，我们将不得不建立替代制造来源。这将需要我们方面的大量资金，而我们可能无法以商业上可以接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。此外，我们可能会经历 几个月的制造延迟，因为CMO会建造或定位更换设施，并寻求并获得必要的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。

我们目前和未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法加入新的协作，或者如果这些协作 不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为合适的情况下，在未来具有战略吸引力的时候建立合作伙伴关系，包括潜在地与主要生物技术或制药公司建立合作伙伴关系。我们在产品开发方面的能力有限，目前还没有任何用于 的能力

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商业化。因此，我们可以与其他公司进行合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。如果我们不能以合理的条款或根本不参与或保持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加 。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的知识产权，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或许可这些知识产权的能力。

例如，我们目前与武田签署了合作协议 双方同意在临床开发我们的候选产品FIN-524(用于治疗溃疡性结肠炎)和FIN-525(用于治疗克罗恩病) 。这一合作以及我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于以下几点：

•

协作者在确定他们将应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

•

合作者可能未按预期履行义务的；

•

协作者不得对获得监管 批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如可能转移资源或创建竞争优先级的 战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

协作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品，前提是协作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；

•

与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与 他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

•

协作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、 分销或营销的适用法规要求；

•

对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

•

与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外责任，或者可能导致 诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有 信息而招致诉讼，从而可能危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

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•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼 和潜在的责任；

•

如果我们的协作者参与业务合并，则该协作者可能会弱化或终止 经我们许可的任何候选产品的开发或商业化；以及

•

合作可由协作者终止，如果终止，我们可能需要筹集 额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

如果我们的 合作没有成功地发现、开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版税 付款。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。

我们在寻找合适的 协作合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作伙伴关系达成最终协议将取决于对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作伙伴关系的条款和条件以及 建议的合作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选对象产品的潜在市场 候选产品制造和交付给患者的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权相关的任何不确定性的存在(如果存在对此类所有权的挑战而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的指示，以供 合作，以及此类合作是否比与我们的合作更具吸引力。

我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商 合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们 选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能 无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争 。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来 保护与我们的候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护 我们的专有技术和候选产品。

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我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否会被发现被侵犯、无效和不可强制执行，或者是否会受到第三方的威胁。我们不能保证我们授予的专利的广度 足以阻止竞争对手开发和商业化产品，包括与我们的一个或多个候选产品竞争的生物相似产品。此外，在专利颁发后，对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他 专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延迟，我们可以在 期间销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。

专利起诉过程昂贵且耗时 。我们可能无法以商业上合理的成本或及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的 可申请专利的方面。此外，根据我们可能加入的任何未来 内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。

除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不受专利保护的专有技术。虽然我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何 能够访问我们的专有技术诀窍、信息或技术以签订保密协议的 第三方，但我们不能保证所有此类协议都已正式 执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露。此外，我们的竞争对手可能会自主开发相当于我们 商业秘密的知识、方法和诀窍。如果获得批准，竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何行业机密由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密 泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织 和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗盗用商业秘密的第三方 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否在例行 的基础上公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们无法阻止 向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，则我们可能无法 在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位 ，如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)和类似的非美国立法获得保护，以延长我们每个候选产品的专利期，我们的 业务可能会受到实质性损害。

考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许涵盖批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期 延期不能将专利剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。每个批准的药品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药品、使用方法或制造方法的权利要求。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的 要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品实施专利权的期限将受到影响 ，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们未能履行与第三方在当前和未来知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务 重要的权利。

我们依赖某些专利权和专有技术的许可来开发我们的候选产品，特别是我们与明尼苏达大学的许可协议。这些许可协议将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑式的付款、特许权使用费、保险和其他义务强加于 我们。如果我们未能履行我们的义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销我们从该许可人处获得许可的知识产权所涵盖的任何产品，并可能面临其他处罚。这种情况会对我们的业务前景造成重大不利影响。

我们的开发计划可能需要的额外第三方技术和材料的许可证可能在 将来无法获得，或可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们无法控制与我们的候选产品相关的所有许可和再许可知识产权的起诉、维护和执行，因此我们需要我们的许可方和任何上游许可方(包括SkySong Innovation LLC和明尼苏达大学)的合作，这可能不会出现。 因此，我们不能确定起诉、维护和执行这些专利权是否符合我们业务的最佳利益。如果我们或我们的许可人未能维护此类专利，或者如果我们或我们的 许可人失去了对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何候选产品的权利可能会 受到不利影响。除上述内容外，我们从第三方授权的专利权相关风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。此外，如果我们未能履行我们在许可协议下的开发义务 ，我们可能会失去与该协议有关的专利权逐个领地这将影响我们在全球的专利权 。

终止我们当前或任何未来的许可协议将减少或取消我们在这些协议下的权利， 可能导致我们不得不以较差的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权的权利

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或技术。上述任何一项都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生重大不利影响 。

此外，我们将来许可的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的 子许可，在某些情况下是通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有 义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行其根据协议承担的义务(根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利)，或者此类 协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到严重损害。

专利改革 立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍未解决，而且在美国专利中允许的权利要求的广度或解释方面没有 一致的政策。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容非常不确定 。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值 或缩小我们的专利保护范围。

近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决， 要么在某些情况下缩小了专利保护的范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种 事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局(USPTO)的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、强制执行和 保护我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行未来可能获得的专利的能力。此外，一些国家的法律并不像美国和欧洲的法律那样保护 所有权。因此，我们在保护和捍卫我们在美国和国外的知识产权方面可能会遇到重大问题。 例如，如果一项发明的专利在某一国家颁发之后，没有在其他国家颁发同一发明的专利，或者如果对权利要求或书面描述或授权的有效性、可执行性或范围的任何司法解释 ，在一国颁发的专利与在另一国颁发的相应专利的解释不同，我们保护我们的知识产权的能力就不同于在另一国颁发的相应专利的解释。 例如，在一个国家颁发的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果对权利要求或书面描述或授权的有效性、可执行性或范围的司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，那么我们保护我们的知识产权美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会大大降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们申请的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交 侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。在某些情况下，我们强制执行我们的知识产权可能是不可行的，也不符合成本效益。

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充分享有权利，特别是在某些发展中国家，或者在发起索赔可能损害我们的业务关系的地方。由于主权豁免原则，我们也可能会受到阻碍或阻止执行我们对政府实体或工具的权利 。

如果我们对第三方提起法律诉讼 以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中， 声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们主张的专利 权利要求无效和/或不可强制执行，或者可能会以我们的专利权利要求不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的 索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间审查和同等 外国司法管辖区的诉讼程序(例如，反对诉讼程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上 断言无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道 。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们候选产品的部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果 可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，即使我们 在任何诉讼中胜诉，我们也可能产生与该诉讼相关的巨额费用，任何金钱损害赔偿金额可能不足以补偿我们因侵权和诉讼所造成的损害。

由第三方发起或由我们提起的干扰程序可能对于确定与我们的专利申请有关的发明的优先权是必要的。 不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有的话)。此外，如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。 我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

对于开发和商业化我们的候选产品，我们可能会 在许可或从第三方获取知识产权方面失败。

第三方可能拥有知识产权，包括对我们候选产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权 。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获取或获得此类知识产权的许可，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能 采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的 临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能

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不愿将权限分配或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本不能许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们 侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及未来合作伙伴(如果有的话)开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会成为与我们的候选产品和 技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼、授权后审查和各方间在美国专利商标局或同等的外国监管机构之前进行审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。在美国和其他地方，我们正在开发候选产品的领域中，许多专利和待处理的申请都归第三方所有。 此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的候选产品和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索并不完美，这是由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利声明的含义。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地 预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的声明的可能性。此外，我们可能不知道有一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已发布的待定专利申请可以 在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。

存在第三方 可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类索赔没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利有效、 可强制执行并受到侵犯，这可能会对我们当前和未来候选产品的商业化能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要 克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会 宣布任何此类美国专利的主张无效。外国法院将有类似的负担需要克服，才能成功挑战第三方的专利侵权指控。

我们知道一项专利权可能会影响我们在候选产品方面的竞争地位。虽然我们认为 已批准的申请可能无效，并且可能会合理地质疑其有效性，但不能保证任何此类挑战都会成功。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权 ，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法按商业 合理条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这 可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判 承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们制造和

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将我们的候选产品商业化或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成严重损害。有关我们盗用第三方机密 信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露了 第三方的机密信息。

我们雇佣的是以前受雇于其他生物技术或生物制药公司的人。此外，我们在研究中使用受版权保护的出版物，以及来自第三方的专有信息和材料。我们从第三方使用的某些信息和材料可能受 包含使用或披露限制的协议约束。尽管我们努力确保适当的保障措施，但我们不能保证严格遵守此类协议，也不能确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有 信息、材料或技术诀窍。我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能无意中或以其他方式使用或 泄露了我们的员工、前雇主或其他第三方的机密信息。我们可能还会受到前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。此外，我们可能会 受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护 。不能保证成功地为这些索赔辩护，即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到挑战我们未来专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利 申请、我们未来的专利或其他知识产权(包括作为发明人或共同发明人)拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权或库存纠纷的影响，例如， 参与开发我们候选产品的顾问、承包商或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们 不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者是否不会被违反，对于这些挑战，我们可能没有足够的补救办法。知识产权转让可能不会 自动执行或可能违反转让协议，因此可能需要提起诉讼来抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱 损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地针对此类索赔为 辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

依赖第三方 要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露给他人的可能性。

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们的候选产品，或者如果我们与其他第三方合作 开发这些候选产品，我们有时可能需要与他们共享商业机密。我们还可能进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业机密。 我们在寻找

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在开始研究或披露专有 信息之前，部分通过与第三方签订保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要 共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些 协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生 不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、 员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的机密 信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何 合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们 可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果由我们的合作伙伴、合作者或其他人许可或披露给我们的机密信息被无意中泄露或遭到破坏或违规，我们可能要对该机密信息的所有者承担 责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。

对于某些专利，我们可能只享受有限的地理保护，而我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家提交和起诉涵盖我们候选产品的专利申请和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利 保护或执法权不如美国或欧洲的司法管辖区使用我们的技术。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以 充分保护我们的权利。

此外，我们可能会决定在授予国家和地区专利申请之前放弃这些申请。 每一项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此，同一系列中的专利申请可能在某些司法管辖区(如美国)作为专利颁发，但可能作为不同范围的权利要求 颁发，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。例如，某些司法管辖区 不允许在治疗方法方面提供专利保护。

虽然我们寻求在我们 预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权 的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护知识产权方面遇到困难，或者 因其他原因无法有效保护这些司法管辖区内对我们的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区 内其他人的额外竞争。

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某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度 ，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了很大困难。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们未来专利或营销竞争对手 产品的行为普遍侵犯我们的专有权利。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们 业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能不会作为专利发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何 诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

一些国家也有强制许可法 ，根据该法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们的专利和/或申请以及我们将来可能获得的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或申请政府费用将 支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，专利或专利申请的疏忽 可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式来治愈。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致 放弃或失效专利或专利申请，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式侵犯或成功挑战，从而损害我们的业务。

如果 被批准上市，我们希望依靠商标将我们的候选产品与竞争对手的药品区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或 商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入 资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。上述任何事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁 。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权 有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•

其他公司可能能够生产与我们的候选产品相似或在其他方面具有竞争力的产品，但 这些产品不在我们当前或未来专利的权利要求范围内；

•

许可方可能终止制造、使用、销售、出售或 进口我们的一个或多个候选产品所需的内部许可；

•

我们或未来的合作者可能不是第一个做出我们已颁发或未来颁发的专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们或未来的合作者可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们的某些 发明；

•

其他公司可以自主开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权 ；

•

我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有的或许可中的已颁发专利可能会被认定为无效或 无法强制执行；

•

我们拥有或许可的已颁发专利可能不会在所有国家/地区覆盖我们候选产品的所有 方面；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动 ，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

•

别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理团队，包括首席执行官Mark Smith博士和首席医疗官Zain Ksam，M.D.，M.P.H.他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系，并将能够在本次发售结束后继续这样做。这些人员中的任何一个失去服务都可能阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现 。我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命保有关键人物人寿保险。

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招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发、商业化、制造以及销售和营销人员方面取得进展，都将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的 段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从 这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质人才 ，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到 困难，这可能会中断我们的运营。

截至2020年12月31日，我们拥有 名全职员工，包括从事研发的员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们预计我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来增长 将使管理层成员承担更多重大责任，包括：

•

识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•

有效管理我们的开发工作，包括CP101和其他候选产品的临床试验，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

•

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们 有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常工作 中的活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前并将在可预见的未来继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。这些服务包括我们某些候选产品的临床试验管理和生产的几乎所有方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们 无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能 无法获得候选产品的市场批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以 经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过聘用合格的新员工并 扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和 商业化目标。

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我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能 出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力严重中断。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以检测 。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务 可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以将付款或信息传输给 意外收件人。新冠肺炎大流行通常增加了可供利用的攻击面，因为越来越多的公司和个人在线工作和远程工作，因此，潜在 发生网络安全事件的风险正在增加，我们对此类事件的风险缓解投资也在增加。例如，钓鱼和垃圾邮件的增加，以及黑客希望利用最近的新冠肺炎大流行为自己谋利的社会工程尝试。

虽然到目前为止，我们尚未遇到任何重大系统故障、 事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是因为我们的商业机密丢失还是 其他专有信息或其他类似中断。例如，我们或我们的CRO在已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉， 导致我们不遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。安全漏洞 和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和 基础设施，但此类措施可能无法阻止可能对我们的业务造成不利影响的服务中断或安全漏洞，如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或 应用程序丢失或损坏，或者不适当地泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、 电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们 主要对这些情况进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商生产我们的某些候选产品 。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断 。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们以及当前和未来的任何合作者可能受到联邦、州、市和外国数据保护法律法规的约束，例如 涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国

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各州、众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦 和州消费者保护法(包括《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们合作者的 运营。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。 根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的 实体维护的可单独识别的健康信息，可能会受到民事、刑事和行政处罚。

遵守美国和国际数据保护法以及 法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律和法规 可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外， 我们或我们当前或未来的合作者获取个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供商，可能会限制我们收集、使用和 披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，也可能需要昂贵和耗时的 辩护，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，我们 不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关并与我们的员工相关的 机密业务和个人信息，我们受这些信息的隐私和安全方面的法律法规的约束。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州医疗信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项，其要求有时会随着修正案、法规和判例法的变化而演变，它们可能会受到不同的解释。此外，监管隐私和数据安全的新法律在世界各地的司法管辖区不断获得通过。2018年5月，一项新的隐私制度-一般数据保护条例(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理欧洲人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和数据通知提出了要求 向主管国家数据处理机构提出了处理义务，改变了可以处理个人数据的法律依据，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及 对临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区转移的审查，欧盟委员会并不承认这些司法管辖区有足够的数据保护法, 并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达？2000万欧元或我们全球合并年度总收入的4%)。 GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

此外，在美国境内，各州定期通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求 。例如，加州于2018年6月28日颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)。这项法律于2020年1月1日生效，于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更大的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并 通过要求覆盖的公司向加州提供新的披露来接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息

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消费者(广义定义)，并为此类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。虽然目前 受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，一些观察人士指出，随着其他州制定类似的法律，我们已经看到其他州提出了与CCPA类似的法律，CCPA可能标志着美国 更严格隐私立法趋势的开始。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们 可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律的成本也很高。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴 面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于 其他司法管辖区的法规、向FDA和其他监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露 未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。 这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及对在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当 使用，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别并 阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼 。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能导致重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。, 如果我们受到 公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，我们将面临额外的报告要求和监督，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与本次发行和 我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法将您的普通股股票转售至发行价或高于发行价 (如果有的话)。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。 我们普通股的首次公开募股价格是通过与承销商的谈判确定的，可能不代表本次发行结束后我们普通股的交易价格。 尽管我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有形成或 无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您在本次发行中购买的股票。

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我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以 或高于股票支付价格的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们对CP101的临床试验结果或我们未来可能进行的任何临床试验，或我们候选产品的 开发状态的变化；

•

我们针对CP101或我们可能开发的任何其他候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构对此类备案的审查相关的任何不利的 开发或认为不利的开发，包括但不限于FDA发布拒绝提交文件的信函或要求提供更多 信息的请求；

•

临床试验的不良结果、延迟或终止；

•

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；

•

与使用CP101或任何其他候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

•

与CP101或任何其他候选产品的制造和测试相关的意外监管行动；

•

我们或任何可能跟踪我们股票的股票研究分析师的财务估计变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

同类公司的市场估值变化；

•

可比公司的股票价格和成交量波动，特别是那些在生物制药行业运营的公司的股价和成交量波动；

•

发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；

•

我们与合作者的关系；

•

宣布对我们的运营进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

•

投资者对我们公司和业务的普遍看法；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

股票市场的整体表现；

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•

本公司普通股成交量；

•

与专有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们 为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

一般政治和经济条件，包括正在进行的新冠肺炎大流行的影响；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

股票市场，特别是纳斯达克全球市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动 通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。

此外，在过去，股东曾在制药和生物技术公司的股票市场价格波动 段后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于我们 普通股的每股有形账面净值(赤字)。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付大大超过我们预计的调整后每股有形账面净值的价格。根据本招股说明书封面所述价格区间的中点，即假设的每股首次公开募股(IPO)价格 $，您将立即经历每股稀释 $，这代表我们预计本次发行后调整后的每股有形账面净值与假设的首次公开募股价格之间的差额。

此外，截至2020年12月31日，我们拥有已发行的股票期权，可按每股$的行权价购买总计 股普通股。如果这些未偿还期权被 行使，此次发行将进一步稀释投资者的权益。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表 不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票 研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

71

如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会 下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们 股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

本次发售完成后，我们将拥有 普通股的流通股，在自动转换我们的451,427,842股普通股中的已发行可转换优先股后，并假设没有行使任何未行使的期权来购买我们的可转换优先股 股票。在这些股票中，本次发行中出售的股票将在本次发行结束时自由交易，其余普通股将在我们的部分股东与承销商之间的锁定协议到期后，自本招股说明书发布之日起180天起在公开市场上出售。并且 可以在不通知的情况下随时解除这些股东与承销商的锁定协议，这将允许 提前在公开市场出售股票。

此外，在本次发行结束后，我们打算根据修订后的1933年证券法或证券法，以表格S-8的形式提交一份或多份 注册声明，登记普通股的发行 ，受我们的2017股权激励计划(修订后)或2017计划为未来发行而发行或预留的期权或其他股权奖励的约束。在S-8表格中根据这些注册声明登记的股票将可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权、上述锁定协议以及规则144(对于我们的联属公司)的限制。

此外，本次发行后，我们普通股的持有者或其受让人总计 股将有权在一定条件下要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明 ，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票被出售，或者如果 被认为将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有人以及他们各自的关联公司在本次发行前实益拥有我们超过%的已发行普通股，并将在此次发行后继续持有我们的大部分普通股。因此，这些人一起行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他重大的 公司交易。

这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些 许多股东以大大低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并持有了更长时间的股票，他们可能更有兴趣将我们的公司出售给一个

72

收购者比其他投资者更多，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低了 ，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们打算 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求豁免，包括：

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求 ；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到2026年12月31日，或者(如果更早)(I)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元，或(Iii)我们发行了超过10亿美元的不可转换股票的日期。这意味着我们将一直是一家新兴成长型公司，直到2026年12月31日，或者(I)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至上一年6月30日，我们持有的普通股的市值超过 7亿美元

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，在某些情况下，我们仍有资格成为较小的报告 公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并对管理层提出更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他成本。这些额外的 成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和Nasdaq Stock Market实施的法规，可能会增加 法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为监管机构和理事机构提供了新的指导 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层 的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到损害。

73

不遵守这些规则还可能使我们更难获得一些 类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也可能 使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后，我们将遵守经 修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及我们普通股上市的股票市场的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

从截至2022年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务 功能，并花费大量的管理努力。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告 要求。

我们可能会发现内部财务和会计控制程序系统中的薄弱环节 ，这些缺陷可能会导致我们的财务报表出现重大误报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统目标的实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格 可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他监管机构的制裁或调查。

在为此次上市做准备的过程中，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补重大缺陷，或者如果我们不能保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确地报告我们的财务报表，这可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心和我们普通股的市值产生不利影响。

虽然我们尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证或认证要求的约束，但在审查我们此次发行的财务报表的过程中，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计和维护对某些交易和账户的有效审查和批准控制。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这种物质上的弱点

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截至2019年12月31日的我们的内部控制系统中存在的问题与(1)控制环境无效有关，包括缺乏足够的会计人员和具有财务报告专业知识的人员 ；(2)对某些账户的截止、记录和分类，以及对2017年在企业合并中收购的无形资产的估值和确认的控制无效；(3)风险 评估控制无效，包括那些将识别我们业务实践中的变化的政策和做法，这可能会对我们的合并财务报表和以及(4)对与财务结算和报告流程相关的控制措施的监控不力 。因此，在关闭我们的账簿和记录以及准备2019年财务报表方面需要进行一些调整。

为了弥补这一重大缺陷，我们打算聘请更多具有适当专业知识的财务和会计人员来 执行特定职能，设计和实施改进的流程和内部控制，构建我们的财务管理、风险评估和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务 报告程序，包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们还聘请了一家会计咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供额外的深度和广度 ，并打算继续这一安排，直到确定并聘用永久的技术会计资源。

不能保证我们将成功实施这些措施，也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。也不能保证我们已经发现了我们所有的材料 缺陷，也不能保证我们将来不会有更多的材料缺陷。如果我们不能弥补重大弱点或满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律或纳斯达克要求的时间范围内报告它们。不遵守第404条还可能使我们受到SEC或其他 监管机构的制裁或调查。我们不能保证我们能够及时或根本不能补救重大弱点，也不能保证将来不会存在或以其他方式发现更多重大弱点。如果我们补救已确定的重大弱点的努力不成功，或者如果发生其他重大弱点或其他缺陷，我们准确、及时报告财务状况的能力可能会受损，这可能会导致 我们根据交易法要求的报告延迟提交、我们的合并财务报表重述、我们的普通股价格下跌、我们的普通股从纳斯达克暂停或退市，并可能对我们的声誉、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或使用 收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的 自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。我们预计将使用此次发行给我们的净收益，以及我们现有的 现金和现金等价物，来。此外，我们可能会使用此次发售的部分收益来实施我们的战略，以 获得许可或收购更多候选产品。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，我们可能无法 从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部经常审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近几年来，已经进行了许多这样的更改，而且这些更改可能会

75

未来会继续发生。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者 咨询他们的法律和税务顾问，了解美国税法的潜在变化对投资我们普通股的影响。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分。

我们预计未来将产生重大的联邦和州净运营亏损，或NOL结转。这些NOL结转可能会 到期，未使用且无法用于抵消未来的所得税负债。根据经CARE法案修改的减税和就业法案或税法，在2017年12月31日之后的应税年度和未来应税 年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31之后开始的应税年度发生的此类联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。此外，根据1986年修订的《国内税法》(Internal Revenue Code)第382条以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年期间的股权所有权发生了 价值超过50%的所有权变更，则该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性以 抵销变更后收入或税款的能力可能会受到限制。根据 第382条，本次发行的完成，加上我们成立以来进行的私募和其他交易，可能会触发此类所有权变更。我们还没有完成第382条的分析。我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们 使用NOL结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。

您不应依赖对我们普通股的投资 来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层，并 阻碍获得我们控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有 条款将在本次发行结束后生效，这些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权变更 是有利的。例如，我们的董事会将有权发行最多的优先股。董事会 可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

此外，我们还遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范 公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或 阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括

76

可能最符合您利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、 管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次 发售完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家法院：

•

代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；

•

主张违反受托责任的任何索赔或诉因；

•

根据特拉华州公司法对我们提出的任何索赔或诉讼理由；

•

根据我们修订和重述的 公司证书或我们的修订和重述的章程而引起或试图解释的任何索赔或诉讼理由；以及

•

任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。

这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在 多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订并重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东 仍可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订后的 和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由其他 司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和 重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的纠纷时产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

77

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 主要包含在本招股说明书中题为《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》和《业务》的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、 、估计、期望、意图、可能、目标、正在进行、计划、预测、项目、潜在、应该、将、将、否定或否定这些术语，或者其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个 前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素。

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果 和相关准备工作以及试验结果将在多长时间内公布，以及我们的研究和开发计划；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们有能力获得监管部门对CP101以及我们 开发的任何当前和未来候选产品的批准；

•

我们识别和开发其他候选产品的能力；

•

影响我们临床试验的启动、患者登记、开发和运营的业务中断，包括突发公共卫生事件，如正在进行的新冠肺炎大流行；

•

我们对潜在市场规模以及我们开发的任何候选产品的市场接受率和程度的预期 ；

•

与CP101或我们当前或未来的任何其他候选产品相关的竞争影响，以及本行业当前和未来竞争对手的创新；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够建立、维护和执行涵盖我们候选产品的知识产权的保护范围；

•

我们的财务业绩和有效管理预期增长的能力；

•

我们为我们的运营获得额外资金的能力，以及我们对此次发行所得资金的预期用途； 和

•

其他风险和不确定性，包括标题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

78

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和 假设的影响，这些风险、不确定性和 假设在本招股说明书的风险因素一节和其他部分描述。我们还在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现，我们的 管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的 大相径庭。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩、事件、情况或 成就一定会实现或实现。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们 在本招股说明书中引用并作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的 研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为 可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为这些第三方消息来源和预估是可靠的，但尚未独立核实。我们对候选产品的潜在市场机会的估计 包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映 市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

此外，由于各种因素(包括本招股说明书题为风险因素的章节和本招股说明书的其他部分所述)，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会 导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

80

收益的使用

我们估计，本次发行给我们带来的净收益约为 百万美元，或者，如果承销商全面行使从我们手中购买额外股票的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，每种情况下的净收益将约为 百万美元，这是基于本招股说明书封面上设定的价格区间的中点-每股 美元的假设首次公开募股(IPO)价格。

假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加或减少1美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约1,000,000美元，假设本招股说明书首页所述我们提供的股票数量保持不变，并扣除承销 我们应支付的折扣和佣金。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开募股价格保持不变，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加或减少1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元。

我们打算将此次发行的净收益使用如下：

•

大约100万美元，通过以下途径推进CP101的临床开发，用于治疗我们的主要候选产品--复发性CDI；

•

大约100万美元，通过以下途径推进FIN-211的临床开发，用于治疗ASD(一种丰富的财团候选产品)；

•

约百万美元，用于投资 我们的以人为本的发现平台，包括开发可用于商业的制造能力；以及

•

其余收益用于营运资金和一般企业用途。

我们还可以将剩余净收益的一部分用于许可、收购或投资于 互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

根据我们 计划使用此次发行的净收益以及我们手头现有的现金和现金等价物，我们相信这些资金将使我们能够至少通过 为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金， 将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们需要筹集额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

本次发行所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行业务条件的意图，这些情况可能会随着此类计划和条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们的实际支出金额和时间可能会因 众多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床前研究和临床试验的状况和结果、我们可能与第三方进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的 管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

81

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的 经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来任何债务协议中对股息支付的任何限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

82

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，实现(1)在本次发售结束时自动将我们所有已发行的 优先股转换为总计451,427,842股我们的普通股，以及(2)提交我们将与本次发售相关的修订和重述的公司注册证书；以及

•

按经调整的备考基准计算，以反映(1)紧接上文所述的备考项目及 (2)本次发售中普通股的假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计应由吾等支付的 发售费用。

以下信息仅供参考，本次发行 结束后我们的资本将取决于本次发行定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和其他发行条款。

您应将此表与本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释的部分一起阅读。

截至2020年12月31日

实际

亲 表格

亲 格式为 调整后的(1)

(以千为单位，但分享和 每股数据)

现金和现金等价物

$

$

$

可转换优先股：

A系列优先股，每股面值0.001美元；167,496,750股已授权、已发行和已发行股份，实际；无已授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式

$

$

$

B系列优先股，每股面值0.001美元；74,620,739股已授权、已发行和已发行股份，实际；无授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式

C系列优先股，每股面值0.001美元；109,604,994股 已授权、已发行和已发行股份，实际；无已授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式

D系列优先股，每股面值0.001美元；99,705,359股授权股票， 已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式

股东(赤字)权益：

普通股，每股面值0.001美元；授权股份598,232,153股，已发行和已发行股份，实际；授权股份，已发行和已发行股份，预计 和已发行和已发行股份，调整后预计

优先股，每股面值0.001美元；没有授权、发行或发行的股份，实际； 股授权股份，没有发行或发行的股份，形式和调整后的形式

额外实收资本

累计赤字

股东(赤字)权益总额

总市值

$

$

$

83

(1)

上述调整后信息的备考信息仅供参考，并将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，则预计调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本每增加或减少1美元(即每股1美元)， 即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将增加或减少预计的现金和现金等价物、额外的实收资本、总(赤字)股本和总资本约100万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，我们每增加或减少1,000,000股股票 股票数量 将增加或减少调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(亏损)总股本和总资本约 百万美元。

上表中显示的已发行和已发行普通股数量基于 截至2020年12月31日的已发行普通股数量，不包括：

•

可在 行使截至2020年12月31日的已发行期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股$；

•

可在 行使截至2020年12月31日的已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股$；以及

•

截至2020年12月31日，我们根据2017计划为未来发行预留的普通股股票。

84

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行结束后我们普通股的首次公开募股价格( 股)与调整后的普通股每股有形账面净值(预计值)之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为 百万美元，或每股普通股1美元。我们的历史有形账面净值是我们的 总有形资产减去我们的负债和优先股的金额，这不包括在股东赤字中。每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股普通股1美元。预计每股有形账面净值是我们的预计有形账面净值除以截至2020年12月31日的已发行普通股总数，在本次发售结束后，我们所有已发行的优先股自动转换为总计451,427,842股普通股 。

我们的预计经调整有形账面净值为我们的预计有形账面净值 ，在扣除承销折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后，进一步影响了本次发行中普通股的出售，假设首次公开募股价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。截至2020年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值为100万美元，或每股普通股 美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股有形账面价值的预计立即增加 $，对参与此次发行的新投资者来说，每股立即稀释$ 。我们通过从新投资者支付的假设首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值，确定对新投资者的每股摊薄。

下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的每股有形账面历史净值		$
每股增长可归因于上述备考调整
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值
预计每股有形账面净值增加，归因于新投资者在此次发行中从我们手中购买了 股票
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，将根据实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，且扣除承销后的每股有形账面净值，假设我们在本招股说明书的封面上提出的股票数量保持不变，则每股假定首次公开发行(IPO)的假定价格每股增加或减少1.00美元( 是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，预计调整后的每股有形账面净值将增加或减少1美元，对参与此次发行的投资者的摊薄将增加或减少1美元。 本招股说明书封面所载的假设首次公开募股价格为每股1美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们提供的股票数量每增加1,000,000股，将使调整后每股有形账面净值的预计值增加$，并减少对参与此次发行的投资者的每股摊薄

85

发行价为$，假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，则在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后保持不变 。根据本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每减少1,000,000股，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将减少 $，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将增加$，假设 假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点保持不变，并在扣除承销折扣和佣金后

如果承销商全面行使选择权，在本次发行中额外购买我们普通股的 股，调整后的有形账面净值预计将增加至每股 美元，对现有股东的每股收益将立即增加$，对参与此次发行的新投资者的稀释 每股将为每股$，假设首次公开募股价格为每股 $。这是本招股说明书封面所列价格区间的中点，在扣除我们应支付的承保折扣和佣金后保持不变 。

下表汇总了截至2020年12月31日，在上述调整基础上，我们普通股的 股数、总对价和每股平均价格(1)我们的现有股东支付给我们的，以及(2)在扣除承销折扣和 佣金之前，在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付的假定初始 公开发行价为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和 佣金之前，我们的普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(1)由购买我们的普通股的投资者支付，假设的初始公开发行价为每股$1，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

		购买的股份								总对价								加权的- 平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%		$						%		$
新投资者
总计							100.0	%		$					100.0	%		$

假设本招股说明书首发价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，投资者在本次 招股中支付的总对价将增加或减少约百万美元，前提是本招股说明书首页所述我们提供的股票数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金 。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本 招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每增加或减少1,000,000股，在扣除承销折扣和我们应支付的佣金后，假设首次公开募股(IPO)的假设价格 为每股$$(即本招股说明书首页规定的价格区间的中点)保持不变，投资者在本次发行中支付的总对价将增加或减少约100万美元。

上表假设没有行使承销商在此次 发行中购买额外股票的选择权。如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权，本次发行后现有股东持有的股份数量将减少至本次发行后我们已发行普通股总数的 %，而新投资者持有的股份数量将增加至本次发行后我们已发行普通股总数的 %。

以上表格和计算基于我们截至2020年12月31日的已发行普通股份额，不包括：

•

可在 行使截至2020年12月31日的已发行期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股$；

86

•

可在 行使截至2020年12月31日的已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股$；以及

•

截至2020年12月31日，我们根据2017计划为未来发行预留的普通股股票。

在某种程度上，如果行使了任何未偿还期权，或根据我们的2017年计划以低于本次发行价格的每股价格向公众发行新股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的信息或本 招股说明书中其他部分陈述的信息，包括有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素的讨论，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明和风险 因素。

概述

我们是一家临床阶段的微生物治疗公司，利用我们的人类第一发现平台开发一类新型口服生物药物。微生物群由数以万亿计的微生物组成，这些微生物在每个人体内和身上共生，对我们的健康至关重要。当关键微生物丢失时，由此产生的生物失调会增加免疫紊乱、感染、神经疾病、癌症和其他严重疾病的易感性。我们正在开发新的疗法，旨在 输送缺失的微生物及其临床相关的生化功能，以纠正生物失调和由此产生的疾病。我们的人类第一发现平台使用反向翻译来识别生物失调的疾病，并设计 微生物组疗法来解决这些疾病。我们的主要候选产品cp101提供了一个完整的微生物群，目前正在开发中，最初用于治疗复发的患者。艰难梭状芽胞杆菌感染，或CDI。 2020年6月，我们在复发性CDI的两个关键试验中的第一个试验中报告了阳性的背线数据，我们计划启动一个3期临床试验，作为CP101在 中治疗复发性CDI的第二个关键试验。我们相信，CP101关键试验的数据验证了我们的平台，使我们能够在未来 个月内至少在三个新适应症中启动新的临床试验，包括慢性乙型肝炎病毒(HBV)、自闭症谱系障碍(ASD)和溃疡性结肠炎。我们相信，我们差异化的平台、丰富的临床分期渠道以及 这一新医学领域的广阔治疗潜力使我们能够转变医疗保健，满足各种未得到满足的医疗需求。

自成立以来，我们 主要致力于通过临床开发、组织和配备公司人员、研发活动、建立和保护我们的知识产权组合(包括为我们的以人为本的发现平台)开发和改进我们的候选产品，以及筹集资金。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们的运营资金主要来自 出售可转换优先股的收益和协作收入。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2080万美元和100万美元。截至2020年12月31日，我们 的累计赤字为百万美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生运营亏损和负运营现金流 如果我们：

•

继续研发我们的候选产品；

•

启动我们候选产品的临床试验或额外的临床前开发；

•

为我们的候选产品进一步开发和完善制造工艺；

•

为我们成功完成 开发的任何候选产品寻求监管和营销授权；

•

寻求识别和验证其他候选产品；

88

•

收购或许可其他候选产品、技术或生物材料；

•

根据当前或未来的任何许可协议进行里程碑、特许权使用费或其他付款；

•

获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；

•

努力吸引和留住新的和现有的技术人员；

•

创建额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营，并产生更多的法律、 会计、投资者关系和其他费用；以及

•

遇到上述任一项的延迟或遇到问题。

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的 批准，否则我们不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、 营销和分销相关的巨额费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的运营活动，因为我们推动我们的候选产品通过临床开发，寻求监管部门的批准，并为我们的候选产品进行准备，如果我们的任何候选产品获得批准，就开始商业化。在我们能够产生可观的产品 收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括合作、许可或类似安排)来满足我们的现金需求。但是，我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集额外资金或达成此类 安排(如果有的话)。

如果我们无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或 取消我们的部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。

我们预计，截至2020年11月30日，我们现有的1.034亿美元现金和现金等价物将不足以支付我们自截至2019年12月31日的年度合并财务报表发布日期起12个月的运营费用和资本支出需求。见？流动资金和资本资源。

新冠肺炎商业动态

为了应对持续的全球新冠肺炎疫情，我们成立了一个跨职能的特别工作组， 已经实施了业务连续性计划，旨在应对和减轻新冠肺炎疫情对我们的员工和业务(包括我们的临床试验)的影响。我们的运营被视为 一项基本业务，在此期间，我们被允许在当前政府限制下继续运营。我们已采取措施确保研发活动的安全，同时已组织实验室和设施的工作以降低新冠肺炎传播的风险。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和临床开发时间表 和计划的影响程度仍不确定，这将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延程度，及其对我们的临床试验登记、试验地点、合同研究组织(CRO)、合同制造 组织和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管当局和我们的关键科学与管理人员的影响。虽然我们目前正在经历有限的财务影响，但考虑到全球经济放缓，全球医疗体系整体中断，以及与大流行相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况和

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运营结果最终可能会受到重大不利影响。随着业务的发展，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情 连续性计划、临床发展计划和应对策略。

我们运营结果的组成部分

收入

我们没有批准商业销售的产品 。我们没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从销售授权产品中获得任何收入。到目前为止，我们的收入来自协作 和许可协议。根据每项协议，我们确认预期业绩期间的收入。我们预计，未来几年我们的收入将主要来自我们当前的协作协议以及我们未来可能进行的任何其他 协作，我们产生的任何协作收入都将因里程碑和其他付款的时间和金额而波动。到目前为止，根据我们的协作协议，我们尚未收到任何版税 ；但在2019年，根据我们与Microbiome Health Research，Inc.或OpenBiome签订的2019年资产购买和许可协议或APL协议，我们总共收到了60万美元的版税。

与武田的协作和许可协议

2017年1月，我们与武田制药有限公司的全资子公司Millennium PharmPharmticals，Inc.或武田签订了研究合作和独家许可协议，或武田协议，根据该协议，我们授予武田全球独家许可，并有权根据我们的某些专利、专利申请和技术诀窍授予再许可，以开发、开发、制造、使用、使用、提供销售、销售。人类疾病的诊断或治疗。我们随后在2019年10月修订并重申了武田协议，向第二个微生物群治疗候选药物FIN-525提供了 类似的全球独家许可。

与签订武田协议有关，我们收到武田一次性预付款1,000万美元。此外，我们总共获得400万美元，用于实现FIN-524治疗产品的某些开发里程碑，并有权获得总计1.76亿美元，用于实现FIN-524治疗产品的指定开发、监管和 商业销售里程碑。我们有权获得总计1.777亿美元，用于实现FIN-525治疗产品的特定开发、监管和商业销售里程碑 ，但须根据FIN-525产品的性质和某些额外里程碑进行特定削减，由双方协商。我们还有权为FIN-524和FIN-525的第一个诊断产品获得最高1,000万美元的 ，如果武田使用第三方开发此类诊断产品，则可获得一定的折扣。 武田协议下的收入被确认为我们提供的研发服务，并在我们的综合运营报表上记录为协作收入。

与OpenBiome达成协议

我们与OpenBiome在历史上曾根据多项协议进行合作，其中包括各种技术和知识产权的许可，以及某些材料的供应，如下所述。2020年11月， 我们与OpenBiome或OpenBiome协议签订了资产购买协议，其影响将是终止与OpenBiome的某些现有协议，并将我们之前依赖OpenBiome的一些功能内部化 。根据OpenBiome协议，我们获得了某些生物样本，并获得了某些OpenBiome技术的许可，

90

交易完成后(预计将于2021年第一季度完成)，我们将获得某些额外资产，包括生物样本、资本设备和合同。 交易完成时，我们已同意向OpenBiome支付约500万美元的现金。

2017年2月，我们 与OpenBiome签订了质量体系与供应协议(QSS Agreement)，该协议随后于2017年9月修订，并于2019年2月部分终止。根据QSS协议，OpenBiome向我们授予了特定OpenBiome技术和知识产权的独家 许可，有资格获得再许可。此外，我们还收购了OpenBiome的某些资产，用于生产和供应产品。QSS协议允许我们将授权的OpenBiome技术和知识产权用于我们自己的研发工作，以换取与开发和商业化工作相关的高达2750万美元的里程碑式付款。我们负责为OpenBiome提供与制造产品相关的 支持，这些产品是根据OpenBiome的规范生产的，这些产品已作为服务收入包含在我们的综合运营报表中。QSS协议下的收入在我们的综合运营报表中记录为 合同制造收入或特许权使用费收入。

2019年2月，OpenBiome根据资产购买和许可协议或OpenBiome APL协议的条款，以330万美元的总代价从我们手中购买了 制造权、制造资产和现有库存，其中240万美元专门与购买房产、设备和库存有关。截至2019年12月31日，我们不欠OpenBiome任何额外的产品或金额，我们的合并资产负债表上也没有与OpenBiome相关的库存。截至2019年2月， 我们没有向OpenBiome制造和转让FMT材料的额外义务。

运营费用

代工成本关联方收入

合同制造收入成本包括根据QSS协议条款为关联方OpenBiome制造特定产品所发生的直接成本 。2019年，我们为OpenBiome产生了30万美元的制造相关成本。然而，我们今后不会产生任何这些成本，因为我们已经履行了在2019年2月签署APL协议和部分终止QSS协议后为OpenBiome制造 材料的义务。

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现 努力和我们候选产品的开发。我们按实际发生的费用支付研发费用，其中包括：

•

从事研发职能人员的工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬支出；

•

根据许可、收购和其他第三方协议产生的前期、里程碑和维护费；

•

实验室用品及购置、开发和制造研究材料的费用；

•

与设施有关的费用，包括直接折旧成本和分摊的租金费用和 设施维护费用和其他运营成本；以及

•

外部顾问的成本，包括他们从事研究和开发职能的费用和相关差旅费用。

91

外部开发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并作为预付或应计研发费用反映在 我们的合并财务报表中。将来收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不能退还，将记录为预付费用 ，并在相关货物交付或服务执行时支出。？

研发活动是我们业务模式的核心。 我们预计，在可预见的未来，随着我们开始对候选产品进行临床试验，并继续发现和开发更多候选产品，我们的研发费用将继续增加。 如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都增加了 。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们所处的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行、财务、公司和业务发展以及行政职能的人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬 。一般费用和行政费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和 设施相关费用，其中包括直接折旧成本、设施租金和维护的分摊费用以及其他运营成本。

我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加，因为我们增加了一般和管理人员，以 支持我们的候选产品的持续研发和潜在商业化。我们还预计与上市公司相关的费用会增加，包括会计、审计、法律、监管和 税务合规服务成本、董事和高级管理人员保险成本，以及投资者和公关成本。

其他收入合计(净额)

利息收入，净额

利息收入， 净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。我们的利息收入并不显著，因为与我们的清扫账户相关的现金余额的利息收入很低。

向关联方出售资产的损失

向关联方出售资产的损失涉及我们在2019年2月根据OpenBiome APL协议的条款将库存、物业和设备出售给OpenBiome 时发生的损失。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括截至2019年12月31日的年度用于更换损坏的家具和固定装置的保险收益 。

92

经营成果

截至2019年12月31日的年度

下表汇总了截至2019年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

		年份 结束 2019年12月31日
收入：
协作收入		$	9,083
关联方代工收入			435
关联方特许权使用费收入			587
关联方服务收入			49
总收入			10,154
运营费用：
代工成本关联方收入			(314	)
研发			(23,543	)
一般事务和行政事务			(7,439	)
总运营费用			(31,296	)
净营业亏损			(21,142	)
其他收入：
利息收入，净额			488
向关联方出售资产的损失			(140	)
其他收入			40
其他收入合计(净额)			388
净损失		$	(20,754	)

收入

截至2019年12月31日止年度的收入为1,020万美元，主要包括我们于2019年根据武田协议收到的1,000万美元预付款 中的摊销部分，以及我们根据QSS协议生产的材料从OpenBiome获得的代工收入。收入还包括从OpenBiome收到的我们 提供的服务的付款，并记录为服务收入。

研发费用

下表汇总了截至2019年12月31日的年度研发费用(单位：千)：

		年份 结束 2019年12月31日
CDI(CP101)		$	13,478
IBD(FIN-524和 FIN-525)			7,355
自闭症谱系障碍(ASD)			1,531
未分配			1,179
		$	23,543

截至2019年12月31日的年度研发费用为2350万美元。我们的研发费用包括1350万美元的开发费用成本

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我们的主要候选产品CP101的持续临床开发。我们还在武田协议下的研究活动上花费了740万美元，用于我们正在进行的FIN-524和FIN-525活动。我们还花费了150万美元用于ASD的临床前研究。我们在未分配的研究费用上花费了120万美元，包括 与我们追求其他潜在项目相关的业务开发工作、实验室用品和知识产权维护费用。

一般费用 和管理费

下表汇总了截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用(单位：千)：

		年份 结束 2019年12月31日
人事费用(含股票薪酬)		$	5,519
设施和用品			192
律师费和专业费			939
其他费用			789
		$	7,439

截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用为740万美元。我们550万美元的人事支出包括530万美元的工资和奖金，以及20万美元的股票薪酬支出。90万美元的法律和专业费用包括80万美元的知识产权和公司法律费用。设施和用品支出20万美元，主要用于租金费用以及办公室和实验室用品。其他费用包括主要来自购买产品和实验室用品的成本、 差旅费用和折旧费用。

其他收入，净额

截至2019年12月31日止年度的其他总收入净额为40万美元，主要与 货币市场账户收到的利息收入有关，由根据APL协议将物业和设备回售给OpenBiome的亏损所抵消。

流动性和 资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们没有确认任何产品收入，并因我们的 业务而出现运营亏损和负现金流。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。我们的运营资金主要来自出售可转换优先股的收益 和协作收入，并通过出售可转换优先股总共筹集了约1.77亿美元，从根据我们的协作协议收到的预付款和里程碑付款 获得的协作收入总计约为1,400万美元。

2020年4月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》的Paycheck 保护计划(PPP)或PPP贷款，我们获得了180万美元的贷款收益，其中一部分可以免除，我们用来留住现有员工，维持工资，支付租赁和公用事业费用。PPP 贷款将于2022年4月23日到期，年利率为1.0%。购买力平价贷款的本金和利息最初被推迟支付到购买力平价贷款期限的前六个月。此后，我们需要向贷款人 每月支付等额的本金和利息。

CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款 的机制。根据购买力平价计划，我们可以申请全部或部分购买力平价贷款，并获得豁免。贷款额度

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有资格获得宽恕的收益最初基于一个公式，该公式考虑了多个因素，包括我们在贷款发放后的8周内将贷款收益用于特定目的的金额 ，包括工资成本、某些抵押义务的利息、某些租赁的租金支付以及某些符合条件的公用事业付款，前提是至少75%的贷款金额用于 符合条件的工资成本。在符合贷款豁免的其他要求和限制的情况下，只有在所涵盖的八周期间用于工资和其他符合条件的费用的贷款收益才有资格获得豁免。

根据2020年PPP灵活性法案或灵活性法案提供的更改，我们预计基本上所有PPP贷款 都将被免除，但我们不能保证我们有资格获得贷款豁免或任何金额的PPP贷款最终都将被免除。

资金需求

我们预计，截至2020年11月30日的现有现金和现金等价物1.034亿美元将不足以支付自截至2019年12月31日的年度合并财务报表发布之日起12个月的运营费用和资本支出需求。 截至2019年12月31日的年度合并财务报表发布之日起，我们的现金和现金等价物将不足以满足我们12个月的运营费用和资本支出需求。基于我们自成立以来运营的经常性亏损，对可预见未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集额外资本为其 未来运营提供资金，我们得出的结论是，在我们的合并财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

我们可能寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排来筹集任何必要的额外资本。 不能保证我们会成功地获得额外的资金 ，这些资金足以为我们的运营提供资金，或者以对我们有利的条款提供资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一个或多个临床前研究和临床试验、研究和 开发计划或商业化努力。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及我们可能与第三方进行更多合作以参与其开发和商业化的程度 ，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床 试验相关的增加资本支出和运营支出的金额。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来收入流、 研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有 股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力。 , 例如产生额外的债务，进行资本支出或宣布股息。

现金流

下表 汇总了截至2019年12月31日的年度现金流(单位：千)：

		年份 结束 十二月三十一日， 2019
用于经营活动的现金净额		$	(17,320	)
用于投资活动的净现金			(973	)
融资活动提供的现金净额			53,300
现金和现金等价物净增长，以及限制性现金		$	35,007

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经营活动

在截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金为1,730万美元。这一现金流出主要与我们的净亏损 相关，并被与其他里程碑相关的递延收入增加了90万美元所抵消，这些里程碑被推迟到剩余的研发期间确认，以及截至2019年12月31日向OpenBiome开具账单但尚未收到的应收账款增加了120万美元。净亏损还被我们欠OpenBiome的2019年共享服务费用30万美元所抵消。流出也被我们运营资产和负债的其他 变化所抵消，包括与OpenBiome制造设备相关的库存净减少170万美元，净资产和设备减少70万美元。 现金流出还受到应付帐款减少110万美元、应计费用和其他流动负债增加190万美元的影响，其中包括60万美元的非现金 股票薪酬支出和50万美元的固定资产非现金折旧和摊销费用(包括租赁改进)。

投资活动

在截至2019年12月31日的一年中，我们将100万美元现金用于购买物业和设备的投资活动。

融资活动

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要来自于2019年7月发行C系列优先股收到的收益 4870万美元和2019年2月发行可转换本票收到的480万美元，这些可转换本票根据 合格融资标准转换为C系列优先股。

资金需求

截至2020年12月31日，我们手头的现金为 百万美元。我们相信，此次发行的净收益，加上我们手头现有的现金，将使我们能够支付运营费用和 资本支出要求，至少通过。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地使用我们的资本 资源。

我们预计，随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，尤其是 。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用 将大幅增加：

•

继续研发我们的候选产品；

•

启动我们候选产品的临床试验或额外的临床前开发；

•

为我们的候选产品进一步开发和完善制造工艺；

•

更换或增加产品候选材料的制造商或供应商；

•

为我们成功完成 开发的任何候选产品寻求监管和营销授权；

•

寻求识别和验证其他候选产品；

•

收购或许可其他候选产品、技术或生物材料；

•

根据当前或未来的任何许可协议进行里程碑、特许权使用费或其他付款；

96

•

获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；

•

努力吸引和留住新的和现有的技术人员；

•

创建额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营，并产生更多的法律、 会计、投资者关系和其他费用；以及

•

遇到上述任一项的延迟或遇到问题。

合同义务和承诺

下表汇总了我们在2019年12月31日的合同义务，这些义务预计将对我们未来一段时间的流动性和现金流产生 影响(以千为单位)：

		应在 期限内付款
		总计				少于1 年				1至3 年数				4至5个 年数				多过 5年 年
租赁承诺额		$	9,651			$	1,374			$	4,224			$	2,956			$	1,097
许可协议			620				—				75				105				440
总计		$	10,271			$	1,374			$	4,299			$	3,061			$	1,537

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律 约束力的合同相关联，这些合同指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下行动的大致时间。

租赁承诺额

我们已 签订了马萨诸塞州萨默维尔租赁空间的运营租约。上表包括不可撤销租赁安排下的未来最低租赁付款。上表还包括我们的资本租赁义务项下的到期付款， 与租赁设备相关。

许可协议

我们还签订了许可协议，根据该协议，我们有义务支付里程碑费用和特许权使用费，并产生年度维护费用 。根据我们与明尼苏达大学的协议，我们每年欠5000美元的维护费，以及不断上升的最低特许权使用费金额。根据与亚利桑那州立大学的协议，我们还需要每年支付5000美元的最低版税，直到2023年，这一数字将在2024年增加到20000美元。我们还有义务在获得监管批准后向OpenBiome支付总计高达450万美元的监管里程碑付款，并在达到某些净销售标准时向基于销售的里程碑付款支付高达2000万美元的基于销售的里程碑付款。我们有义务向OpenBiome支付我们和我们的 附属公司销售许可天然产品的低个位数特许权使用费，以及与许可天然产品相关的某些分许可收入(包括特许权使用费)的高个位数百分比。这些特许权使用费是按产品、副产品和国家/地区计算的。有关我们的许可 协议的说明，请参阅本招股说明书中其他地方标题为《我们的协作和许可协议》的 一节，以及本招股说明书中其他地方出现的我们年度合并财务报表的附注6。

购买和其他义务

我们在正常业务过程中与CRO和其他第三方就临床前研究、临床试验和测试 以及制造服务签订合同。这些合同通常不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消合同。取消时应支付的款项包括所提供服务的付款或发生的费用， 包括我们的服务提供商在取消日期后一年内的不可取消义务。这些付款不包括在上表中，因为金额和时间以及此类付款是未知的 。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会持续评估我们的 估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书 末尾的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

到目前为止，我们的 收入包括收到的与我们与武田的许可协议相关的付款。我们根据财务会计准则委员会会计准则编撰或ASC，子标题606， 客户合同收入(采用完全追溯方法)应用收入确认指南。根据ASC 606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们期望从这些商品或服务中获得的 对价。

为了确定确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)衡量交易价格，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易 价格分配给履约义务；以及(V)在下列情况下确认收入只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。所有可变对价，包括里程碑和特许权使用费，都受到限制，直到与对价相关的累计收入不再可能逆转。

当相关货物或 服务的控制权转移时，分配给每项履约义务的对价被确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在 时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。我们目前根据研发工作的支出(基于发生的成本)来衡量 进度，因为这是衡量绩效的最佳指标。

我们根据每份合同中设定的账单时间表从客户那里获得付款。预付款和费用在收到或到期时记为 递延收入，直到我们履行这些安排下的义务为止。当我们的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。

商誉和已获得的正在进行的研究和开发

商誉是指在企业合并中收购的净资产的购买价格超过收购日可确认资产净值的公允价值的金额。收购的正在进行的研究和

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开发或IPR&D代表分配给我们收购的研发资产的公允价值，这些资产在收购之日尚未完成或正在等待某些司法管辖区的监管 批准。分配给收购的知识产权研发的价值是通过估计将收购的技术开发成商业上可行的产品的成本，估计项目产生的收入，以及 将净现金流贴现到现值来确定的。我们的知识产权研发被认为是一种无形资产，具有无限的生命力。

商誉和 知识产权研发每年进行减值评估，如果事件或环境变化表明资产可能减值，则更频繁地评估减值。就整个公司而言，我们认为可能引发减值审查的重要因素 包括相对于历史或预计未来经营业绩的显著不佳表现、我们对收购资产的使用或我们整体业务战略的重大变化、重大负面行业或经济趋势、 我们的股票价格持续大幅下跌，或者我们的市值相对于账面净值的缩水。

进行商誉减值测试时，报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将在商誉的账面价值超过其隐含公允价值的范围内记录减值损失。我们截至2019年12月31日的商誉减值年度评估显示，我们报告单位的公允价值超过了报告单位的账面价值。

为进行知识产权研发减值测试，知识产权研发资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值 超过其公允价值，我们将在知识产权研发资产的账面价值超过其公允价值的范围内记录减值损失。我们使用贴现现金流估值模型来估计我们知识产权研发资产的公允价值，这需要 使用重要的估计和假设，包括但不限于估计完成正在进行的项目的时间和预期成本、预计监管批准、估计 已完成项目和正在进行的项目产生的产品销售的未来现金流，以及制定适当的贴现率。我们对知识产权研发减值的年度评估显示，截至2019年12月31日，我们其他知识产权研发资产的公允价值超过了各自的账面价值。

截至2019年12月31日，并无任何事件或情况变化表明商誉或已收购无形资产的账面价值可能无法收回。我们继续监控和评估我们业务的财务表现，包括一般经济状况的影响，以评估报告单位的公允价值降至其账面价值以下的可能性。不能保证在未来减值测试完成时，不会记录重大的 减值费用。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计研发费用 。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会 超出所提供的服务级别并导致预付费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行或工作水平的实际时间 与估计值不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止， 我们对应计研发费用的先前估计没有进行任何实质性调整。

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基于股票的薪酬

我们按公允价值将所有授予的股票薪酬作为股票薪酬支出进行核算。我们的股票支付包括 股票期权和普通股授予，受归属条件限制。奖励的衡量日期是授予日期，基于股票的薪酬成本以直线方式确认为必需服务期(通常为 授权期)内的费用。基于股票的补偿费用根据提供相关服务的职能在随附的经营报表中进行分类。我们确认 已授予奖励部分的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已经由我们的董事会 利用第三方估值专家确定的我们公司的企业价值估值，并根据美国注册会计师协会技术实践援助、作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值或实践援助中概述的指导来确定。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

我们在每次授予时出售优先股股票的价格以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优先股 ；

•

我们研发计划的进展情况，包括针对我们的候选产品的临床前研究的状态和结果 ；

•

我们的发展和商业化阶段以及我们的经营战略；

•

影响生物制药行业的外部市场状况和生物制药行业内部趋势 ；

•

我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩 ；

•

我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；

•

根据当时的市场状况实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性 ；以及

•

生物制药行业首次公开募股(IPO)和类似公司的市场表现分析 。

这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及 固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同 。

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授予的期权

下表按授予日期列出了2020年1月1日至2020年12月31日期间授予的基本期权的股票数量、期权的每股行权价、每个授予日的普通股每股公允价值以及在此期间授予的期权的每股公允价值估计：

授予日期		数 共有的 股份标的 至 选项 授与				锻炼 价格 每件 普普通通 分享(1)				公允价值按 普通股位于 授予日期(1)				估计数 每股 的公允价值 选项(2)
2020年4月3日			482,000			$	0.10			$	0.10			$	0.10
2020年11月18日			2,175,000			$	0.90			$	0.90			$	0.43

(1)	普通股每股行使价和我们普通股的公允价值代表我们的 普通股在授予日的公允价值，这是由我们的董事会在考虑到我们对普通股的最新可用同期估值以及自 截至授予日的同期估值以来可能发生变化的其他因素后确定的。

(2)	期权的估计每股公允价值反映了根据Black-Scholes期权定价模型确定的在每个授予日授予的期权的加权平均公允价值。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如证券交易委员会的规则和法规中所定义的 。

近期发布的会计公告

有关适用于本公司财务报表的最近会计声明的说明，请参阅本招股说明书其他部分的年度合并财务报表附注2。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们 财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为4220万美元。我们对利率敏感性的敞口受到美国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金会不时投资于货币市场基金 账户以及计息储蓄账户。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合的保守性是基于短期到期日投资的保本 ，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此，我们预计我们的 经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

截至2019年12月31日，我们没有 受利率波动影响的未偿债务，因为我们唯一与可转换本票相关的债务已于2019年清偿。因此，我们不会受到与债务相关的利率风险的影响。

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们是一家新兴成长型公司，简称EGC。JOBS法案第107条规定，EGC可以利用扩展的

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修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定了遵守新的或修订的会计准则的过渡期。因此，EGC可以推迟采用 某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与私营实体相同的要求 采用新的或修订的会计准则。

作为EGC，我们可能会利用《就业法案》中的某些豁免和降低 报告要求。在某些条件的约束下，如EGC：

•

我们只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ；

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，我们可以利用豁免提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师的证明报告；(br}根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，我们对财务报告进行了内部控制；

•

我们可以利用豁免来遵守公共 公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的任何要求，称为审计师讨论和分析；

•

我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排；以及

•

我们可能不需要就高管薪酬或股东批准任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们将一直是EGC，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)根据1934年《证券交易法》(经修订)我们被视为大型加速申请者的日期。

近期会计公告

我们审阅了最近发布的所有准则，并已确定，除本招股说明书其他部分的 合并财务报表附注2中披露的准则外，该等准则不会对我们的财务报表产生实质性影响，也不适用于我们的业务。

102

生意场

概述

我们是一家临床阶段的微生物治疗公司，利用我们的人类第一发现平台开发一类新型口服生物药物。微生物群由数以万亿计的微生物组成，这些微生物在每个人体内和身上共生，对我们的健康至关重要。当关键微生物丢失时，由此产生的生物失调会增加免疫紊乱、感染、神经疾病、癌症和其他严重疾病的易感性。我们正在开发新的疗法，旨在 输送缺失的微生物及其临床相关的生化功能，以纠正生物失调和由此产生的疾病。我们的人类第一发现平台使用反向翻译来识别生物失调的疾病，并设计 微生物组疗法来解决这些疾病。我们的主要候选产品cp101提供了一个完整的微生物群，目前正在开发中，最初用于治疗复发的患者。艰难梭状芽胞杆菌感染，或CDI。 2020年6月，我们在复发性CDI的两个关键试验中的第一个试验中报告了阳性的背线数据，我们计划启动一个3期临床试验，作为CP101在 中治疗复发性CDI的第二个关键试验。我们相信，CP101关键试验的数据验证了我们的平台，使我们能够在未来 个月内至少在三个新适应症中启动新的临床试验，包括慢性乙型肝炎病毒(HBV)、自闭症谱系障碍(ASD)和溃疡性结肠炎。我们相信，我们差异化的平台、丰富的临床分期渠道以及 这一新医学领域的广阔治疗潜力使我们能够转变医疗保健，满足各种未得到满足的医疗需求。

我们的主要候选药物CP101是第一个在关键试验中达到其主要终点的口服微生物群治疗候选药物。CP101由冻干的、完整的微生物群落组成，该微生物群落来自经过严格筛选的健康捐赠者，并制成胶囊，旨在 在胃肠道的适当位置释放。CP101旨在提供一个完整的微生物群，解决CDI特有的社区级生物失调问题。CDI患者患有严重腹泻，可发展为毒性巨结肠并死亡，在美国每年有超过44000人死于CDI。除了人力成本，CDI的经济影响也很大，仅在美国每年就有240万天的住院日和超过50亿美元的直接治疗费用。CDI通常在停止抗生素治疗后恢复，因为抗生素不能解决这种疾病背后的生物失调问题。我们估计在美国每年大约有20万例复发性CDI病例。

2020年6月，我们宣布CP101在PRISM3中达到其主要疗效终点，PRISM3是一项针对复发性CDI的随机、安慰剂对照、多中心、关键的 试验。总体而言，接受一次CP101治疗的参与者中有74.5%实现了持续的临床治愈，定义为在8周内没有CDI，在主要疗效 终点方面实现了统计学意义，与安慰剂相比，CDI复发的临床意义相对风险降低了33.8%。CP101还显示出良好的安全性，没有与治疗相关的严重不良反应(SAE)。我们计划启动3期 临床试验，作为CP101治疗复发性CDI的第二个关键试验，以PRISM3的结果为基础。我们计划与FDA就试验设计以及安全数据库的大小和组成进行进一步讨论。此外，在CP101用于复发性CDI的临床验证的基础上，我们计划开发CP101用于其他生物失调疾病，包括慢性HBV的治疗。我们计划在中国启动CP101治疗慢性乙型肝炎的首个临床试验。

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CP101是一种完整的联合体候选产品，旨在解决社区水平的生物失调或许多功能途径和物种之间的干扰。除了开发CP101外，我们还在开发由从主细胞库培养的单个细菌组成的具有针对性的联合体产品候选，以进行更窄的途径水平的生物失调 。我们相信，我们是唯一一家有能力同时采用这两种产品战略的公司，使我们能够根据每种适应症的病理生理定制我们的候选产品。这种独特的能力组合还使 我们能够追求第三种产品战略，即丰富的联盟，该战略在社区和路径层面都能解决生物失调问题。下面的方案总结了这些产品策略：

我们的Human-First Discovery平台通过反向翻译过程，使用临床干预 数据为每个产品策略提供信息。这一战略的核心是我们能够部署我们专有的机器学习算法来挖掘内部和第三方生成的临床数据，包括粪便微生物区系移植(FMT)的经验，该程序已被用于恢复肠道微生物群并解决社区层面的生物失调问题。FMT是一个过程，而不是一个产品。它没有得到美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)或FDA的批准，也没有关于FMT的测试、加工和交付的 标准，尽管它通常需要结肠镜检查。尽管有这些限制，FMT已经被用于治疗50,000多名患者，在一系列疾病 领域进行了数百项临床研究。我们相信，这些数据可以用来(1)识别解决生物失调带来治疗益处的疾病，(2)揭示这些结果背后的机制，以及(3)揭示推动这些临床结果的关键微生物和功能途径 。我们相信，这种反向翻译策略是开发微生物组疗法的最佳途径，提供了临床前无法获得的因果洞察力。体外培养或体内 单独进行实验。我们进一步相信，由于我们专有的FMT数据库和生物库、支持我们数据资产快速增长的广泛合作伙伴网络以及能够将临床数据高效转化为治疗洞察力的专有机器学习算法，我们处于执行这一战略的独特地位。

我们已经使用 我们的Human-First Discovery平台开发了FIN-211，这是一种丰富的财团候选产品，我们正在开发该产品用于治疗ASD的胃肠道和行为症状。在人类和动物模型中进行的科学研究强调了肠道-脑轴将生物失调与神经和神经行为状况联系起来，因为微生物群影响肠道神经系统和

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神经递质的产生。这项基础研究得到了越来越多的第三方临床研究的支持。在开放式标签中，概念验证根据我们的一位合作者进行的FMT试验，我们观察到，在治疗两年后，先前被诊断为ASD的研究参与者中有33%低于儿童自闭症评定量表(CARS)(一种常用的ASD诊断工具)的诊断截止分数。此外，在一项第三方开放标签随机对照试验中，接受FMT和行为治疗的ASD儿童与仅接受行为治疗的儿童相比，他们的行为症状在统计上有显著改善。这两项研究还观察到许多自闭症儿童的胃肠道症状明显改善。 目前还没有FDA批准的针对ASD核心症状的治疗方法，据估计，在美国，这种疾病每年的总经济负担超过1000亿美元。我们已经收到了FDA的反馈，表明对ASD的胃肠道症状或行为症状 有好处，可以支持生物制品许可证申请。在与FDA讨论的基础上，我们的目标是继续验证行为仪器，将其作为我们临床开发计划的一部分 。我们已经设计了FIN-211来解决ASD的两个方面，并计划在 启动FIN-211在ASD中的一期临床试验。我们相信FIN-211将成为ASD的首个微生物治疗药物。

我们还在推进FIN-524和FIN-525作为治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病(最常见的炎症性肠病，即IBD)的目标候选财团产品。我们与千禧制药公司或武田制药有限公司的全资子公司武田公司合作开发这些资产。FIN-524是通过对147名接受FMT治疗的患者的计算和分子分析以及对另外2210名患者的19项观察性研究的计算和分子分析而发现的，FIN-525目前处于发现阶段。我们计划在2009年启动FIN-524治疗溃疡性结肠炎的第一次临床试验。此外，我们预计将启动针对FIN-525治疗克罗恩病的 IND使能研究。

我们平台的主要优势

•

我们以人为本的发现平台利用临床数据显著缩短了药物开发时间 并降低了风险。 考虑到人类微生物群的独特生物学特性，仅依靠实验室和动物模型开发产品是具有挑战性的。但是，通过我们以人为本的Discovery平台，我们部署了强大的机器 学习功能，将我们专有的FMT数据与我们人类品系库中的信息集成在一起。我们相信，这一策略降低了临床开发风险 原则证明在我们投资项目开发之前。此外，在我们认为完整的财团产品 策略具有吸引力的许多适应症(如慢性乙型肝炎)中，我们能够直接使用CP101进入临床，从而避免了与传统临床前开发相关的时间、成本和翻译风险。我们相信，这种方法得到了我们迄今观察到的CP101良好的安全性 配置文件的支持。

•

我们是唯一一家同时拥有完整和有针对性的方法来开发微生物组疗法的公司 。我们有解决导致微生物群介导的疾病的不同类型的生物失调的候选产品。我们拥有第一个也是唯一一个晚期口服的完整财团候选产品，我们 相信这既能为复发性CDI带来潜在的近期商业机会，又能迅速扩展到与社区水平的生物失调相关的新治疗领域。我们还在开发有针对性的财团和丰富的财团 候选产品，采用选定的生物途径来解决更具体的功能缺陷。这种能力的结合独一无二地使我们能够开发能够解决导致微生物群介导的疾病的每一种不同类型的生物失调的候选产品。

•

我们拥有独家访问来自全球最大的FMT供应商的特定数据和数千个样本的权限。我们已经与我们认为是美国、中国和澳大利亚最大的FMT供应商的集团建立了战略合作伙伴关系，为我们专有的临床数据数据库提供数据。其中一家名为OpenBiome的组织已经在1000多家诊所的网络中为5万多名患者提供了治疗。我们已经获得了独家访问一个图书馆的权利。

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超过10,000个来自某些捐赠者的微生物样本已经给患者服用。我们已经证明了从这些样本中冷冻复活菌株的能力，从而能够直接从相关来源材料中分离出在FMT中表现出良好结果的特定菌株，而不是从没有临床病史的样本中捕获的非专利细菌或可能在人类身上表现出临床活性的小鼠分离株。我们 已经开发了一个不断增长的大型数据库和生物存储库，我们正在不断挖掘这些数据库和生物库，以开发新的候选产品。

•

我们建立了多层次、长寿的专利保护。. 我们拥有大量和多样化的专利组合，体现了微生物组领域的开创性工作。我们的专利组合由50多项已颁发的美国和外国专利以及130多项专利申请组成，这些专利与行业具有广泛的相关性， 为我们的候选产品提供多层次保护，包括持续到2031年的关键产品构成主张和持续到2036年的其他相关专利。

我们的管道

我们的团队

我们由经验丰富的生物技术高管和微生物治疗领域公认的领导者组成的精力充沛的团队领导。我们的联合创始人兼首席执行官马克·史密斯(Mark Smith)博士是微生物组研究的先驱，在该领域撰写了50多篇同行评议的出版物。史密斯博士创立了OpenBiome，建立了微生物区系移植的通用捐赠者模型，作为CDI治疗的新标准。我们的首席财务官格雷戈里·D·佩里(Gregory D.Perry)拥有20多年在领先生物技术公司管理团队的经验，这些公司包括跨核疗法公司、Eleven BioTreateutics公司和ImmunoGen公司。我们的联合创始人兼首席医疗官扎恩·卡萨姆，医学博士，M.P.H.是微生物群领域的世界级临床研究人员，并撰写了150多篇同行评议的摘要和论文。卡萨姆博士参与了数十项临床研究，调查微生物菌群在治疗疾病方面的应用。我们的高级管理团队结合了数十年在微生物学、数据科学、临床研究以及复杂生物制剂的制造和商业化方面的经验，在广泛的模式和治疗领域共同开发了40多种已获批准的疗法。我们组建了一支杰出的团队，其中包括34名拥有博士或医学博士学位的人。

我们的战略

我们相信，人类微生物群代表着一个尚未开发的治疗干预机会。我们已经开发了我们的人类第一发现平台，以创造口服微生物群疗法，可以纠正生物失调和我们认为 由此产生的许多疾病。我们的目标是让患者

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成为开发微生物组疗法并将其商业化的领先生物制药平台公司。我们实现这一目标的战略的主要内容是：

•

推动用于经常性CDI的CP101获得监管批准和商业化。我们达到了我们的主要疗效终点，在我们的第一个关键试验中显示出了优于单独治疗标准的优势，同时也没有观察到与治疗相关的SAE。我们计划在 启动CP101治疗复发性CDI的3期临床试验，数据预计在。

•

将CP101迅速推进到FMT显示出令人信服的临床结果的其他适应症 。随着数十项已完成的和数百项正在进行的第三方FMT临床研究，我们已经确定了几个治疗领域，我们认为通过微生物组 调制来解决社区水平的生物失调显示出了令人信服的效果概念验证临床信号。我们相信，CP101是第一个也是唯一一个晚期口服的完整联合体候选产品 ，它处于独特的有利地位，可以迅速将这些治疗见解转化为标签扩展机会，而不会有与仅提供完整微生物组的子集的产品相关的翻译风险。我们计划在2009年启动CP101治疗慢性乙型肝炎的第一次临床试验，这将是这一策略发挥作用的第一个例子。

•

利用我们丰富的联盟产品战略推动FIN-211的临床开发，用于ASD和其他高价值适应症的治疗。我们打算将FIN-211，一种用于治疗ASD的强化财团候选产品，推进到2018年的1期临床试验中。我们最初将重点放在有胃肠道症状的儿童ASD患者身上，鉴于微生物群在代谢和调节重要神经递质方面的作用，我们将这一患者部分 视为通向更广泛机会参与肠道-脑轴的天然桥梁。

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继续使用我们以人为本的Discovery平台将临床数据转换为 个差异化产品候选产品的管道，包括目标财团。我们计划继续发展和评估我们的专有数据库和分析工具，以发现和开发由临床 数据直接提供信息的新候选产品。重要的是，由于我们的机器学习算法随着可用数据的扩展而变得越来越强大，我们希望随着时间的推移，我们的效率会随着数据库的不断扩展而提高。

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有选择地参与战略协作，以最大化我们平台和渠道的价值 。随着这一新兴模式的潜在影响变得明显，我们相信我们协作机会的广度将会扩大，特别是在大型制药公司可能专注于从我们这样的早期领导者那里获取技术的情况下。考虑到我们产品组合的广度和这种新模式的巨大潜力，如果获得批准，我们计划在我们可以最大化其价值的适应症和地理位置独立商业化我们的产品。 我们打算选择性地与生物制药公司建立合作伙伴关系，这些公司的能力和资源可能会加速我们流水线的发展。我们与武田的合作就是这种合作的一个例子。

人体微生物群及其对疾病的影响

人类微生物群描述了居住在人体内外的超过30万亿个微生物的群落。通过数百万年的共同进化，微生物和人类发展了一种错综复杂的互惠关系，这种关系直到最近才被发现。在基因组革命的推动下，研究人员发现，人体内的微生物基因是宿主基因的100多倍，微生物组信号从根本上与人类生理的许多方面交织在一起，从免疫和代谢功能到神经功能和生殖健康。微生物和它们的宿主之间的深层相互关系是一种共同进化，导致了后天的依赖，使得人类现在依赖于这个以前无法识别的器官系统的输入。

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肠道微生物群的破坏与许多疾病有关，在过去的一个世纪里，这些疾病在发达国家人群中的流行率急剧上升。我们认为，这些流行病学趋势与微生物群的变化有关，如果逆转，可能会解决这些疾病的根本原因，并因此改变流行病学。这些慢性疾病的增加与我们采用了一些扰乱微生物群落的做法不谋而合：每年使用超过420亿剂抗生素， 许多抗生素杀死肠道中40%-60%的微生物物种；今天美国三分之一的婴儿是通过剖腹产出生的，因此无法从母亲那里继承这个器官；以及高度消毒的人工环境，如果缺乏我们微生物群落预期的环境投入，将给我们体内的生态系统带来进一步的压力。这些环境输入的影响聚集在肠道微生物群周围，导致生物失调，这些变化与多种慢性病有关。例如，接触抗生素会使患IBD的风险增加一倍，并显著增加患10种以上癌症的风险。早期微生物群的破坏也与ASD、自身免疫指征(如乳糜泻、过敏和哮喘)以及生命后期的微生物群破坏与神经退行性疾病(包括阿尔茨海默病和帕金森氏病)有关。 微生物群破坏与ASD、自身免疫指标(如乳糜泻、过敏症和哮喘)以及晚年的微生物群破坏与神经退行性疾病(包括阿尔茨海默病和帕金森氏病)有关。重要的是，在多种动物模型中，这些疾病可以由微生物群的破坏诱导，并通过修复来纠正，提供了因果关系的证据。对于这些治疗领域中的几个领域，FMT的临床数据进一步支持了这一点。

肠道微生物群失调的影响波及全身，这既是因为免疫细胞高度集中在肠道(人体70%以上的免疫细胞位于肠道)，也是因为微生物代谢产物进入全身循环，作用于全身的器官。例如，加州理工学院的研究人员表明，将患有自闭症的人类捐献者的微生物群转移到没有微生物群的小鼠身上，促进了标志性的自闭症行为。此外，大量研究记录了十几种不同的微生物群与连接肠道神经系统和大脑的分子通路之间的联系。我们认为肠道-脑轴只是微生物群如何为肠道以外的疾病提供治疗益处的一个例子。

恢复微生物群落或其输入，是直接解决许多由生物失调引起的疾病的根本原因的机会。许多现有的药物只针对疾病的下游症状，例如抗肿瘤坏死因子或抗TNF，给IBD患者开生物制剂以抑制系统免疫，而没有解决肠道炎症和免疫失调的潜在驱动因素。这可能会导致意想不到的副作用以及疾病的不完全解决。治疗疾病的根本原因更有可能带来治疗上的突破，对于许多生物失调的疾病，我们相信只有通过恢复微生物组器官的关键生理作用才能实现这一点。目前还没有获得FDA批准的微生物群 治疗药物。我们相信，我们通过人类第一发现平台同时针对社区和路径级别的生物失调的能力，使我们能够抓住这一变革性的机会，通过微生物群疗法改善人类健康 。

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我们的方法

我们按照三个阶段的流程开发微生物疗法，该流程将传统药物开发的各个方面与我们的平台带来的独特机会相结合。在第一阶段，人类第一发现阶段，我们使用人类数据来确定有希望的临床适应症、微生物机制和参与这些机制的财团。第二阶段包括支持IND的活动，包括生物工艺和配方开发、质量控制和当前良好的制造规范(CGMP)生产。第三阶段是临床开发，我们能够 利用定制的药代动力学和药效学分析来了解最佳剂量和给药方式。重要的是，来自临床开发的数据可以直接反馈给以人为本的Discovery，从而能够迭代开发差异化的 后续产品候选产品。

1.	我们以人为本的发现平台旨在显著减少药物开发时间和风险。 我们开发了以人为本的发现平台，以选择临床适应症、揭示机制并创建与我们的目标机制相关的微生物成分。

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临床适应症选择：我们的目标是通过 针对已知潜在的生物失调的适应症，了解相关的机制途径，以及关键的是，来自FMT的数据来提供概念验证 微生物干预有可能对临床有意义的结果产生积极影响。我们独家访问了我们认为是世界上最大的FMT供应商的集团的某些数据和样本，包括OpenBiome ，它已经向1000多个临床地点提供了5万多种FMT。全球有300多项第三方临床研究对FMT进行评估，我们处于独特的有利地位，能够充分利用这些临床数据来识别有前途的 新药开发机会。我们相信，通过在适应症选择和计划启动之前要求建立临床数据基础，我们的计划在我们 开始开发之前就已经显著降低了风险。

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目标识别和验证：针对每个目标适应症，我们使用翻译分析和高通量测序 从FMT研究、观察性临床研究(有时还包括临床前模型)生成精选数据集。然后，我们使用我们专有的机器学习工具增强的微生物生态学方面的专业知识来识别 在我们的目标人群中存在缺陷且其恢复与改善结果有因果关系的微生物群组成和功能。我们相信观察性临床研究和临床前模型对于产生机械性假说是有价值的，然后可以使用来自FMT的干预数据来验证这些假说。总而言之，这些努力提供了与临床结果相关的分子和微生物靶标、特定代谢物或细菌。

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候选者选择和联合体设计：为了实现这些目标，我们提供设计的微生物联合体 。我们相信，我们是唯一一家有能力同时提供完整微生物群和靶向微生物的公司，这使我们能够灵活地使用多种机制，从而开发适用于多种适应症的治疗方法。在像CDI这样以社区级生物失调为特征的疾病中，我们能够部署像CP101这样的完整联盟候选产品。在我们能够针对IBD这样的途径水平的生物失调的疾病中，我们能够部署 像FIN-524这样的目标财团候选产品。重要的是，我们已经独家访问了来自某些捐赠者的10,000多个样本的图书馆，每个样本都通过FMT给了患者 。我们能够从这些样本中冷冻复活和制造菌株，使与FMT的有效性和安全性相关的菌株能够精确匹配。我们相信，从临床 样本到目标财团的这一直接保管链显著降低了转换风险，并由我们的专有合作伙伴独一无二地实现。我们还可以在单个丰富的财团 产品候选(如FIN-211)中参与目标财团和完整财团的产品战略，以满足以下条件

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同时具有社区水平和路径水平的自闭症。我们相信，我们在将产品战略与机制相结合方面具有得天独厚的优势，因为我们是唯一一家有能力 解决社区或路径级别的生物失调问题的公司。

2.	我们支持IND的工作流程加快了进入 诊所的步伐。我们开发了一个支持IND的关键活动的标准化工作流程，将旨在利用关键微生物机制的联合体转变为可供IND使用的 产品候选。

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生物处理和配方开发：我们已经开发出了生长、收获、提纯、保存和运送微生物菌群的专有方法。特别值得一提的是，我们先进的冷冻干燥技术可以将完整的微生物群保存在稳定的配方中，在2°C和8°C下保持两年以上的稳定性，在室温下保持六个月以上的稳定性，以适应运送和给药过程中的漂移。此外，我们还开发了口服、靶向释放技术，实现了促进强劲药代动力学的肠道 释放。我们相信，我们在生物工艺和配方开发方面的深厚专业知识已经并将继续推动差异化产品的快速开发。

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质量控制和产品安全：与其他正在开发的候选产品不同，我们开发了不依赖乙醇等非特定杀生剂来排除潜在病原体的制造工艺。相反，我们的每个候选产品都利用分子筛选技术来排除 潜在病原体和有害的抗生素耐药性或毒性元素。这项技术使我们能够在不损害潜在有益微生物的情况下排除有害的物质。除了这些纯度分析外，我们还开发了基于培养的和非培养的活性测量方法，以提供跨批次的一致效力。

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CGMP生产：我们已将cGMP生产能力作为一项战略资产来开发，将我们认为具有独特优势的关键活动内部化，同时将可由第三方完成的活动外部化，以最大限度地提高我们的资本效率。作为这一战略在行动中的一个例子，我们开发了端到端CP101的cGMP生产能力，这是一个口服的完整财团候选产品。凭借近十年的运营经验和技术诀窍，我们支持我们完整的财团制造平台，我们相信我们是世界上唯一一家拥有实现这一制造过程所需的cGMP能力的公司。相比之下，我们 与第三方密切合作，生产某些丰富的财团和目标财团候选产品。对于这些候选产品，有一些快速成熟的供应商能够利用类似的大规模发酵经验 ，包括实现这些候选产品cGMP生产所需的资本设备和基础设施。

3.	我们的临床开发战略旨在实现快速发展、扩展和迭代。

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进展：我们开发了一套定制的药代动力学和药效学分析，以最大限度地从我们的临床项目中学习，以指导临床开发过程中的进展。我们的药代动力学分析定量评估了我们的财团的植入或在肠道中的定植。我们的药效学分析测量 微生物代谢物的产生及其对宿主的下游影响。

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扩展：当我们启动新计划的临床开发时，我们的目标不仅是通知正在评估的特定计划的进展，而且还通知扩展到其他适应症。例如，在确定我们能够植入一个多样化的微生物群落并有效恢复CP101用于反复CDI的缺失代谢途径之后，我们现在能够将CP101扩展到其他适应症，如慢性乙型肝炎。

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社区层面的生物失调。由于这种社区水平的生物失调在许多微生物组相关疾病中很常见，我们相信这一特定的产品策略可能会有广泛的应用，例如 在一个适应症中的临床验证降低了开发具有类似特征的其他适应症的风险。

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迭代：除了定位我们的临床开发和转化医学战略 以生成可能为扩展机会提供新适应症的数据外，我们还相信一流的 像FIN-211这样的候选产品将提供丰富的数据池，我们可以使用我们的以人为本的发现平台来挖掘这些数据，以便向具有更有利产品属性的 相同指示中的后续候选产品提供信息。通过这种方式，我们的临床开发旨在反馈到发现，在我们建立新适应症特许经营权的同时，实现迭代改进和生命周期管理。

我们的临床项目

CP101治疗复发性CDI

概述

我们的领先候选产品CP101是一种口服完整的微生物群胶囊，旨在提供完整、功能性的微生物群，以持久修复社区水平的微生物失调。CP101包含从经过严格筛选的健康人体粪便样本中采集的微生物群落，这些粪便样本经过净化、测试、稳定、表征和配制在耐酸胶囊中，以促进通过胃后的肠道释放。

重要的是，CP101中的病原体排除是基于通过与FDA的讨论而开发的专有测试和表征技术，并且与其他正在开发的微生物群治疗候选方案不同，它不依赖于乙醇等非特异性杀生剂，它可以灭活有益细菌和潜在的致病细菌。 相反，我们的技术使我们能够在制造之前识别合适的微生物群落，而不需要对修复社区水平的微生物失调所需的健康群落进行破坏性干预。这使得CP101能够提供完整的微生物群落，而不是微生物组的狭窄和可变的子集。我们的产品鉴定策略得到了我们开发的专有化学和加工技术的支持，这些技术在冷冻干燥、加工和管理过程中优化了群落的生存能力，创建了一个集成的制造流程来提供完整的微生物群。

我们为CP101设计的 生产流程是可扩展的。我们通常从每个捐赠者那里收集许多样本，我们能够从收集的每个样本中产生许多治疗方法。因此，一小群捐赠者可以支持一个大型生产基地 。例如，我们认为，200名捐赠者可以支持每年生产大约10万种CP101疗法。此外，我们的工艺旨在产生良好的稳定性特性，在2°C-8°C下至少稳定24个月，在25°C下稳定6个月以上，以便在交付和给药过程中允许温度漂移。我们相信，这一良好的稳定性配置将简化供应链物流，并提供更方便的护理 。

CP101已获得FDA关于预防复发的快速通道指定和突破性治疗指定 艰难梭状芽胞杆菌感染，或复发的CDI。我们还在开发用于治疗慢性乙型肝炎病毒(HBV)的CP101，作为我们完整的联合体设计策略的结果，我们相信它在胃肠病学、肝病学、免疫学和肿瘤学方面也有更多的应用潜力。

指示概述

艰难梭状芽胞杆菌，或艰难梭菌是一种产毒、芽孢形成的细菌，可导致感染者出现严重且持续的腹泻 。艰难梭菌表达导致结肠发炎的毒素，

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严重腹泻和腹痛，以及潜在的更严重的临床后果，包括中毒的巨结肠、结肠穿孔和死亡。疾病控制和预防中心认为CDI是美国最紧迫的三大抗生素耐药性威胁之一，也是导致医疗保健相关感染的最常见原因。我们估计，美国每年有超过45万例原发性CDI病例和大约20万例复发性CDI病例，每年总共导致超过44000例CDI可归因于CDI的死亡。除了这些人员伤亡之外，它对经济的影响也是巨大的，美国每年有240万天的住院天数和超过50亿美元的直接治疗费用。

微生物组疗法治疗复发性CDI的理论基础

生态失调：观察临床数据显示，与健康对照组相比，复发性CDI患者存在明显的社区水平的生物失调，微生物多样性降低，部分原因是通常用于治疗这些患者的抗生素疗程较多。CDI的最初发作主要与抗生素治疗有关， 在生物失调和疾病发病之间建立了直接联系。

行动机制微生物组在复发性CDI的病理生理学中起着重要作用，第三方临床前模型和人体研究支持我们对机制的理解。在健康人中，完好无损的微生物群胜过竞争对手。艰难梭菌其主要能源是宿主产生的初级 胆汁酸。这种由完整的微生物群实现的竞争性排斥被描述为定殖抗性。然而，当社区层面的生物失调和竞争者被淘汰时，艰难梭菌，通常是胆汁酸代谢的不利竞争者，能够克服定植抗性，导致感染。除了争夺资源外，健康的微生物群还会产生微生物衍生的次生胆汁酸，抑制残留的胆汁酸。艰难梭菌孢子从萌发变成营养的、产生毒素的形式。能够将初级胆汁酸转化为艰难梭菌-抑制次级胆汁酸去除食物来源(初级胆汁酸)，并产生一种有效的毒素产生抑制剂(次级胆汁酸)。抗生素能够抑制植物性毒素的产生。艰难梭菌，但残留物艰难梭菌孢子对抗生素不敏感，能够持续存在。 因此，当抗生素疗程结束时，残留的艰难梭菌孢子可以萌发成营养的、产生毒素的。C. 艰难梭菌，导致CDI复发，是CDI治疗中发病率、死亡率和成本的关键驱动因素。 在潜在的微生物群失调得到解决之前，患者仍然容易发生CDI复发。

第三方临床数据 大量的队列研究、临床观察和小型随机临床试验表明，FMT能够预防CDI复发。CP101建立在这些人类数据的基础上，这些数据表明，修复社区水平的生物失调可能会恢复对殖民的抵抗力，并打破CDI复发的循环。

现有的治疗方法及其局限性

抗生素

复发的CDI患者没有得到抗生素的很好服务，抗生素是目前的护理标准，而抗生素被认为是导致疾病发病的同一类治疗方法。抗生素治疗后的复发率很高，因为这些药物会加剧社区层面的生物失调。CDI的主要抗生素万古霉素是非特异性的，会对微生物群造成重大破坏。非达克霉素被设计为一种替代的窄谱抗生素，对其他微生物的活性降低。虽然这种保留微生物群的方法可以减少对微生物群的进一步破坏，但它不能恢复之前抗生素暴露所消除的丢失的微生物。越来越复杂和精确的抗生素可以减轻对微生物群的进一步伤害，但它们并不能解决反复发生的CDI背后的生物失调问题。

抗体

另一种方法是传递针对毒素的抗体艰难梭菌产生，减少这些毒素对宿主造成的伤害。贝洛昔单抗是一种获得批准的静脉抗体产品。然而，它未能修复生物失调，这是反复发生CDI的根本原因。

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益生菌

益生菌是含有微生物的膳食补充剂或食品，通常来自发酵食品，如酸奶。然而，益生菌并不是设计用来持久地在人体肠道中定居的，到目前为止，还没有临床试验证明益生菌可以持久地修复微生物失调。

粪便微生物区系移植

FMT是将健康捐赠者的粪便和伴随微生物移植到患有生物失调疾病的患者体内的过程。FMT在CDI中取得了显著的效果，支持了以生物失调为目标的理论基础。然而，FMT是一种程序，而不是一种产品，通常需要结肠镜检查才能给药。对于FMT的筛查、加工和交付没有明确的监管标准，这种治疗也没有得到FDA的批准。

目前还没有FDA批准的口服给药制剂 来解决反复发生的CDI背后的社区水平的生物失调问题。CP101是第一个口服的候选产品，旨在通过恢复完整的微生物群来打破CDI复发的循环。

我们的候选产品：CP101

我们设计了CP101用于治疗复发性CDI。我们认为，与现有的治疗方法和其他正在开发的微生物组候选治疗方法相比，CP101具有以下优势：

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差异化制造实现了第一种也是唯一一种晚期口服治疗， 提供了完整的微生物群。我们的制造技术使我们能够通过分子筛选排除病原体，而不需要通过 乙醇等非特异性杀生剂破坏大部分微生物群。除了使CP101能够解决社区层面的生物失调，而不是微生物群的有限子集，我们相信，创造一种使 摆脱对杀菌剂的依赖的制造工艺可以实现更高的产量和更高的效率、更低的制造成本。我们相信，当我们在新的适应症中评估CP101时，这些优势将特别重要，在这些新的适应症中，占微生物群 大多数的乙醇敏感生物可能发挥关键作用，可扩展的制造将使我们能够服务于大型市场。

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一种新的治疗方法，通过恢复微生物群来解决疾病的根本原因。虽然抗生素是目前治疗复发性CDI的标准治疗方法，但它们不能解决导致疾病复发的潜在的社区水平的生物失调问题。CP101设计用于持久修复社区水平的生物失调， 恢复定植抵抗力和产生保护性微生物衍生的次生胆汁酸。通过其新的机制，CP101还避免了导致抗生素耐药性的因素。

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在广泛的患者群体中证明了临床疗效。CP101是唯一一种口服的， 微生物组治疗候选药物，具有积极的关键数据，证明了复发性CDI的所有阶段的临床疗效，包括首次复发，占所有复发性CDI发作的一半以上。其他正在研发的药物侧重于多次复发的患者，而不是更具挑战性的障碍，即证明对复发CDI的一线治疗的有效性。CP101在聚合酶链式反应(PCR)、聚合酶链反应(PCR)检测、毒素酶免疫分析(EIA)检测中确诊的患者中也显示出疗效。其他正在开发中的药物未能证明对PCR诊断的患者有效，随后将研发重点仅放在那些由毒素EIA诊断的患者身上。这在商业上很重要，因为pcr是用来诊断超过80%的所有疾病的方法。

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{br]美国每年都有CDI案例。我们相信，基于我们PRISM3试验的结果，CP101将广泛适用于复发性CDI的所有阶段和CDI的所有诊断方法 。

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在多项临床试验中未观察到与治疗相关的SAE，安全性良好。到目前为止，我们已经给超过30%的患者服用了CP101，没有观察到与治疗相关的SAE。在我们的PRISM3试验中，观察到CP101耐受性良好，显示出与安慰剂 ARM一致的安全性。我们相信，我们强大的产品和工艺设计，包括通过与FDA讨论开发的一系列纯度和效价分析，使这一前景看好的安全状况成为可能。

市场机会

反复发生的CDI代表着一个强劲的市场机会，我们估计美国每年大约有20万例CDI病例。如下图所示 ，CDI首次复发占这些病例的一半以上。与其他微生物组计划的关键试验不同，PRISM3试验设计包括首次复发CDI，在广泛的患者 人群中显示出益处。

我们预计CP101将主要通过专科 药房渠道在门诊环境中实现。虽然复发性CDI的最初表现可能发生在医院或门诊，但大多数住院患者在接受治疗的同时出院。护理标准抗生素，在使用CP101之前。我们相信，与医院设置相比，门诊设置提供了优惠的定价和报销力度， 将使我们更好地实现经常性的CDI市场机会。

CP101治疗复发性CDI的临床试验

PRISM3试验

在我们的关键PRISM3试验中，我们评估了CP101对复发性CDI的治疗作用，这是第一个口服微生物组候选产品的阳性关键试验。PRISM3是一项2期1：1随机、安慰剂对照的多国试验，旨在证明CP101如下的优越性护理标准CDI抗生素与单用抗生素预防复发性CDI患者复发的比较。共有51个站点的206名参与者注册，其中198个是可评估的 。患者来自复发性CDI的所有阶段，包括首次复发的患者。使用ALL诊断合格的复发性CDI发作护理标准实验室检测，包括基于PCR或毒素EIA的检测方法。所有参与者都接受了护理标准CDI抗生素治疗前随机分组。在抗生素治疗之后，参与者被随机分为两组，一组是一次性口服CP101，另一组是安慰剂。试验设计如下所示。

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PRISM3试验设计

基线特征在两个研究组之间是平衡的，没有显著的临床差异。 研究开始时首次CDI复发的参与者约占研究人群的30%。

治疗组在基线时没有 有意义的临床差异

PRISM3达到了它的主要疗效终点，即持续的临床治愈，定义为在服用研究药物后的8周内没有CDI复发。持续的临床治愈由独立专家组成的盲法评审委员会决定，评估所有临床和实验室数据，包括聚合酶链反应(PCR)、毒素EIA和产毒培养检测的中心实验室数据。跟随护理标准在接受环磷酰胺类抗生素治疗的患者中，74.5%的患者获得了持续的临床治愈，与接受安慰剂治疗的患者(61.5%；p=0.0488)相比，有统计学意义的显著改善，达到了主要疗效终点，在临床上有意义的相对风险降低了33.8%。

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CP101使CDI复发的相对风险降低了33.8%

为了评估这一结果对裁决过程的敏感性，我们还评估了疗效 结果，使用高度特异性的、基于毒素的实验室测试来确认终点，发现与安慰剂相比，CP101CDI复发的结果具有统计学意义(p=0.0144)，相应的相对风险降低41.6%，如下面左侧所示 。我们还在每种方案的人群中评估了结果，参与者在解盲之前经历了严重的方案违规。在这一人群中，我们发现CP101ARM 的参与者也获得了统计学上显著的结果(p=0.0150)，与安慰剂相比，CDI复发的相对风险降低了40.6%，如右图所示。

使用基于毒素的检测，CP101使CDI复发的相对风险降低了41.6%		CP101在符合方案的人群中实现了40.6%的CDI复发相对风险降低

除了通过8周的 终点显示出强大的疗效外，一项特别后的分析还表明，CP101的疗效随着时间的推移是强大的。我们观察到，与安慰剂相比，CP101组随着时间的推移，CDI复发的概率在统计学上显著降低(p=0.0139)。

PRISM3扩展试验

PRISM-EXT是一项开放式研究，评估CP101治疗复发性CDI的安全性和有效性。最初，这项研究只招募了以前参加过随机、安慰剂对照的PRISM3试验并经历过CDI复发的参与者。PRISM3注册完成后，一项协议修订扩展了 纳入标准，允许有经常性CDI的参与者直接注册PRISM-EXT，而无需事先注册PRISM3。该试验目前正在进行中，目前，我们已招募了 名参与者，包括直接参与研究的参与者。

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PRISM3推广试验设计

第一阶段临床试验

评估CP101治疗复发性CDI的第一个临床试验是在明尼苏达大学进行的49名患者、单中心、开放标签的1期临床试验 。这项试验纳入了经历过两次或两次以上CDI复发的患者。主要终点是CP101的安全性和耐受性。临床成功定义为治疗后两个月内无CDI复发 。无相关SAE发生，经CP101治疗有效率为87.8%。大约三分之一的患者报告在治疗后出现轻微的一过性胃肠道症状。在第一个队列中评估了多个 剂量，包括高剂量范围(1.25-2.5x10¹²)和低剂量范围 (2.1-2.5x10¹¹)，在测试的剂量水平上没有明显的剂量依赖性。中等剂量的 6x10¹¹被选中进行进一步的过程开发，并在明尼苏达大学的另外10名患者队列中进行了测试。在第二个队列中，10名患者中有7名在CP101治疗后的8周内取得了临床成功。这些来自第一阶段的有希望的临床结果被用于确保FDA的快速通道指定和突破性治疗指定。

安全性和容忍性

到目前为止，CP101在所有开发阶段都表现出了良好的耐受性和良好的安全性。到目前为止，已有超过 名患者因复发的CDI而服用CP101，没有报道与治疗相关的SAE。在PRISM3中， TOPLINE结果表明CP101和安慰剂组的不良事件情况相似，最常见的与治疗相关的不良事件主要是胃肠道症状(严重程度为轻度到中度)。我们观察到 接受CP101治疗的参与者(30.8%)比接受安慰剂治疗的参与者(59.6%；p )腹痛的人数要少得多。

到目前为止，良好的安全性状况与我们的信念一致，即与传统的小分子产品候选产品不同(通常 代表人类生理上的新化合物)，微生物群与人类共同进化，发展了一种错综复杂的互惠关系。由于这种共生关系，这个群落的恢复有望呈现出良好的安全状况。

药代动力学

我们使用这些临床试验的数据来确认CP101治疗复发性CDI的临床疗效的潜在机制。我们相信CP101的潜力超越了它最初的临床适应症，即预防复发的CDI。CP101是一种平台产品候选产品，我们计划在一系列其他适应症中广泛开发，这些适应症的特征是社区水平的微生物群失调 。鉴于这一发展战略，重要的是要证明CP101中传递的微生物群落能够植入或定植肠道，这是这类治疗药物的关键药代动力学指标。我们 使用高通量测序来表征在PRISM3研究中接受治疗的参与者中CP101分类群或遗传相似细菌群的植入情况。不出所料，接受CP101治疗的参与者显著更高

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与使用安慰剂治疗的患者相比，移植CP101类群的效果更好，如下面的左面板所示，突出了我们使用目标口服胶囊将可行的财团有效地输送到胃肠道中的适当位置的能力。

我们还发现植入术与临床疗效之间有很强的相关性， 那些获得持续临床治愈的患者经历了高水平的植入术，而那些没有达到持续临床治愈的患者经历了低水平的植入术，如下面的右图所示。这一健壮的植入和有意义的药代动力学-疗效关系的展示为我们定位CP101扩展到新的临床适应症提供了重要的平台验证。

CP101类群表现强劲 嫁接		CP101类群嫁接的持续性预测 临床治疗

在PRISM3试验中，CP101还展示了社区水平的生物失调的持久修复。与安慰剂相比，服用CP101的参与者在α多样性方面有非常显著的增加，α多样性是社区水平生物失调的一个生物标记物，值较高与健康有关，对于CDI来说，与定居抵抗力有关。我们认为CP101的完全联合体方法是解决社区级生物失调的最佳策略。

药效学

胆汁酸代谢在CDI复发的发病机制中起关键作用。健康的微生物群会产生微生物衍生的次生胆汁，抑制残留的胆汁。艰难梭菌孢子从萌发到产生营养毒素的形式。复发的CDI患者的次级胆汁酸耗尽，初级胆汁酸浓度升高，这是治疗CDI的关键能量来源 艰难梭菌。有八种微生物基因对初级胆汁酸转化为次级胆汁酸至关重要。我们使用高通量元基因组测序来测量CP101治疗前后这些基因的存在。在基线时，我们发现患有反复CDI的参与者有0到4个这样的基因，缺少该途径的关键组成部分。在第一阶段(n=5)进行药效学评估的参与者中，我们发现所有 参与者在使用CP101治疗后的所有时间点都具有全部8个基因，这突显了CP101恢复复发CDI发病机制中的一个重要途径的能力。

这些数据表明，与类似的宿主靶向基因疗法保持一致，我们能够以一种改善临床结果的方式，在接受治疗的患者的遗传能力上实现持久的转变。然而，通过我们的治疗，我们不需要修改宿主基因组，相反，我们可以通过能够在宿主内嫁接和繁殖的微生物来传递这些遗传能力。重要的是，因为在人类中发现的所有基因中有99%以上是在微生物组中发现的，这就打开了比那些通过宿主靶向基因疗法获得的靶点要广泛得多的靶点。

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CP101恢复胆汁酸代谢--治疗复发性CDI的关键生物标志物

CP101治疗复发性CDI的临床研究进展

CP101已被FDA授予快速通道称号和突破性疗法称号，用于预防CDI复发。 突破性疗法称号提供了快速审查和与FDA合作快速开发CP101的途径。PRISM3有可能提供关键数据来支持CP101用于预防复发CDI的批准。 我们计划启动一项3期临床试验，作为CP101治疗复发CDI的第二个关键试验。我们计划与FDA 就试验设计以及安全数据库的大小和组成进行进一步讨论。

CP101在慢性乙型肝炎治疗中的应用

概述

我们相信PRISM3的积极结果验证了我们的完全联合体方法的潜力，我们打算将CP101推进到更多的适应症中，以解决社区层面的生物失调问题。许多慢性肝病，包括慢性乙型肝炎病毒或乙肝病毒，都与微生物群失调有关。临床前模型已经证明，肠道微生物区系枯竭会损害HBV特异性T细胞反应，而令人信服的第三方FMT数据支持我们相信CP101在治疗慢性HBV方面具有潜力。考虑到当前护理标准的局限性，我们认为CP101独特的作用机制是对当前方案的潜在协同添加 ，我们打算进入慢性HBV感染患者的第一阶段临床试验。

指示概述

慢性HBV影响全球超过2.9亿人，每年约有3000万人成为新感染者 。中国的疾病负担最大，慢性乙型肝炎病例超过9000万例。在美国和欧洲也有相当多的人口，分别有200多万和1500万慢性乙肝病例。

当最初的免疫反应不能清除病毒时，就会发生慢性感染，并可能导致肝细胞发炎，以及肝硬化、肝功能衰竭需要肝移植等并发症。

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肝癌，还有死亡。根据世界卫生组织(World Health Organization)的数据，2015年，全球约有90万人死于慢性HBV相关并发症，慢性HBV是全球肝癌最常见的原因。慢性乙型肝炎患者分为乙型肝炎E抗原(HBeAg)阳性和阴性两类。HBeAg是一种生物标志物，与较高的病毒复制率、肝硬化和肝癌相关。尽管如此，HBeAg阳性仍可持续护理标准抗病毒疗法。HBeAg 可以被清除，并产生抗体反应，导致HBeAg阴性状态，与较低的病毒复制率、较慢的进展速度和较低的并发症发生率相关。我们认为CP101可能有助于HBeAg的降低。

现有的治疗方法及其局限性

目前已批准的慢性乙肝治疗方法有两类，虽然这些治疗方法改善了一些患者的疗效，但仍有很大的医疗需求未得到满足。

聚乙二醇化干扰素-α(聚乙二醇-干扰素-a)

聚乙二醇-干扰素-A的设计目的是增强免疫反应，并可能增强细胞介导的免疫力，以促进HBV感染的肝细胞的清除。这种治疗有局限性，包括皮下给药，乙肝表面抗原或HBsAg的低发生率，丢失(一种表明功能性治愈的生物标志物)，以及许多副作用。临床指南报告了许多潜在的副作用，包括自身免疫性疾病、持续的流感样症状和红细胞减少，或血细胞计数异常，这些都需要密切的实验室监测。此外，E抗原丢失在HBeAg阳性患者中并不常见(32-36%)，他们发展为肝硬化和肝癌的风险更高。

核(T)化物类似物

Nucleos(T)ide类似物旨在抑制病毒复制。这种治疗的局限性包括终生服药、低HBsAg丢失率和一些患者潜在的副作用。临床指南报告了肾脏疾病(肾病)的潜在风险，需要持续的实验室监测，一些患者的骨病(骨软化症)需要监测，以及潜在的乳酸酸中毒。类似于服用聚乙二醇-干扰素-在接受这些治疗的HBeAg阳性患者中，E抗原丢失并不常见(22-25%)。

需要安全有效的疗法来应对疾病的所有阶段，并推动功能性治愈。

微生物组疗法治疗慢性乙型肝炎的理论基础

生态失调慢性HBV是由对急性病毒感染的无效免疫反应引起的，流行病学、生物学机制和临床前模型将这种免疫反应缺陷与微生物群联系在一起。比较慢性乙肝患者和健康对照组的观察性研究发现，慢性乙肝患者存在明显的社区水平的生物失调 。

行动机制暴露于HBV后慢性感染风险最高的人群是婴儿，他们的微生物群和免疫系统仍在发育中。在临床前模型中，一个成熟和完整的微生物群是预防慢性HBV的必要条件和充分条件，而具有抗生素紊乱微生物群的青少年和成年人不能清除急性感染 。这种微生物失调可以通过移植一个健康的成人、完整的微生物群来治愈，恢复清除急性感染的能力。我们认为这是通过Toll样受体4或TLR4途径激活免疫反应来介导的，因为微生物依赖的表型需要有功能的TLR4信号。TLR4途径刺激先天免疫应答，继而产生获得性免疫应答，其受体在肠道循环免疫细胞和肝细胞间表达。Toll样受体形成了先天免疫系统的关键部分，并专门进化成与微生物相互作用。慢性乙型肝炎患者TLR4缺乏

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信号，而健康的微生物群刺激TLR4和其他Toll样受体信号，这是肠-肝轴的重要组成部分，可以抑制病毒复制 。此外，临床前模型显示肠道微生物区系枯竭会损害HBV特异性T细胞反应，导致HBV感染时间延长。一个完整的联盟产品策略是针对这种疾病的理想选择，因为患者有社区水平的生物失调，根据PRISM3的药代动力学、药效学和疗效数据，我们相信CP101具有解决这一问题的潜力。

第三方临床数据：与复发的CDI一样，有几项由研究人员赞助的慢性HBV临床研究显示出令人鼓舞的结果。概念验证FMT后的疗效。在这些研究中，尽管接受了长期的抗病毒治疗，但疾病控制不佳的患者除了接受标准治疗外，还接受了FMT。在第一个概念验证研究表明，HBeAg阳性患者(病毒复制活跃的人群)HBeAg的对数降低了1-2log，具有临床意义。总体而言，与单独接受抗病毒治疗的参与者相比，在胎盘移植和抗病毒治疗组中，有更多的参与者HBeAg滴度 (p=0.0002)和HBeAg清除率(p=0.0001)下降。微生物组数据还表明，治疗后的生物失调发生了重大有益的变化。在这些初步发现的基础上，对FMT和抗病毒治疗与单独使用抗病毒治疗进行比较的其他先导性研究进行了扩展，报告称，在接受长期抗病毒治疗的HBeAg阴性患者中，HBVDNA和HBsAg显著减少，微生物群特征也相应地向捐赠者转移。

这些先导研究表明，提供一个完整的微生物群落可能具有治疗潜力，CP101可能通过调节微生物免疫途径来帮助治疗慢性乙型肝炎患者。

我们的候选产品：CP101

根据我们在复发性CDI中使用CP101生成的数据，我们显示出良好的安全性和有效性，以及强大的 药代动力学和药效学特征，与以前的概念验证凭借FMT的经验，我们相信我们将能够将FMT的前景看好的第三方结果转化为CP101的低风险发展机遇。

HBsAg的减少表明，当CP101加入长期抗病毒治疗或其他正在开发的创新产品中时，可能会支持对慢性HBV的功能性治疗。此外，基于第三方FMT结果，我们相信CP101可能能够推动HBeAg阳性患者的HBeAg丢失，HBeAg阳性患者是临床预后较差的关键亚群。

CP101治疗慢性乙型肝炎的临床研究进展

我们的临床发展策略包括评估HBeAg阳性和HBeAg阴性的慢性HBV患者。由于开发中的CP101具有良好的安全性 ，我们计划直接进入慢性HBV患者的一期临床试验。作为第一阶段临床试验的一部分，我们将评估无肝硬化证据的HBeAg阳性和HBeAg阴性患者的CP101。护理标准抗病毒治疗，评估安全性、药代动力学和药效学，包括关键的临床有意义的病毒终点。 我们计划在中国启动CP101治疗慢性乙型肝炎的临床试验。

FIN-211治疗自闭症谱系障碍

概述

FIN-211是一种口服的、浓缩的联盟候选产品，配制成儿科优化的冻干粉，旨在提供完整的微生物群和大多数健康捐赠者没有的靶向微生物。我们相信FIN-211有能力解决自闭症谱系障碍(ASD)的胃肠道和行为症状。

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指示概述

ASD是一种行为定义的疾病，其特征是社交互动减少，沟通技能受损，并存在重复或限制性行为。除了定义ASD的核心症状外，FDA认为ASD是一种不同的医学状况，患者可以表现出高度多样化的症状和行为，如易怒、敏感度增高和运动障碍。ASD患者中有相当一部分人出现明显的胃肠道症状，其中最常见的胃肠道症状是便秘(ASD-C)。这些胃肠道症状的严重程度与行为症状的严重程度之间存在相关性。便秘的标准治疗通常是无效的，这可能是因为ASD儿童胃肠道症状的潜在生物学特征与神经型儿童不同。微生物组数据显示，与有胃肠道症状的神经型儿童相比，有胃肠道症状的ASD儿童有明显的社区和路径水平的生物失调，而ASD-C儿童有进一步分化的微生物组特征，其特征是微生物组多样性降低。我们 相信，通过使用微生物群疗法解决这一潜在的生物学问题，我们将能够改善ASD的胃肠道症状和神经行为发育。

目前，美国儿童中确诊的自闭症患病率为每54人中就有1人患有自闭症，这一患病率在过去几十年中大幅上升。世界范围内的流行率估计各不相同，但人们认为其他发达国家的情况类似。据信，美国有超过460万儿童和成人患有自闭症。据估计，在美国，自闭症患者每年的护理总经济负担超过1000亿美元。

现有的治疗方法及其局限性

目前还没有FDA批准的针对ASD核心症状的药物治疗。唯一被广泛接受并有大量证据支持的干预措施是一种长期行为疗法，称为应用行为分析(Application Behavional Analysis，简称ABA)。患有自闭症的儿童通常在确诊后立即开始ABA治疗，通常在2-6岁之间，建议每周接受30-40小时的治疗。ABA可能会持续到成年，父母经常面临着在上学或继续接受ABA治疗之间做出艰难的选择。FDA批准的治疗自闭症的唯一药物是抗精神病药物，这种药物只用于治疗自闭症经常伴随的易怒，但不是自闭症的核心症状。虽然ASD-C可以用泻药或灌肠治疗，但这些药物耐受性差，往往无效。因此，高度未满足的医疗需求仍然存在 。

ASD微生物群治疗的理论基础

生态失调微生物组信号、流行病学危险因素和肠道症状都表明ASD与微生物组之间存在联系。ASD经常伴有严重的胃肠道症状，表现出更接近肠道微生物组活动的症状。 ASD组信号、流行病学危险因素和肠道症状均提示ASD与微生物组有关。 ASD常伴有严重的胃肠道症状，表现出更接近肠道微生物组活动的症状。特别是ASD的这一亚群有一个明显的微生物群：它的特点是社区水平的生物失调，与患有胃肠道症状的神经典型儿童相比，多样性较低。患有自闭症和胃肠道症状的儿童的微生物群也不同于其他没有胃肠道症状的自闭症儿童。此外，在剖腹产出生的儿童或在生命早期暴露于多个疗程抗生素的儿童中，患自闭症的风险显著增加。老鼠 研究表明，通过转移患有自闭症的人的粪便，可以转移类似自闭症的症状。相反，某些ASD小鼠模型已经表明，通过从神经典型供体移植微生物群可以减轻ASD样症状。

行动机制：曾经被认为是一种严格的神经疾病，现代对ASD的看法已经发展到包括多种系统，包括中枢神经系统、肠道神经系统和肠道微生物群(也称为肠道-脑轴)之间的相互作用。许多众所周知的神经活性信号

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γ-氨基丁酸或GABA、5-羟色胺和催产素等分子是由微生物群产生或调节的，这使得人们努力更好地了解微生物群在包括自闭症在内的一系列行为和神经疾病中的作用。目前的研究强调了肠脑轴上的几条通路，这可能是自闭症的关键。在患有ASD的儿童中，仅由微生物群产生的神经活性代谢物，如4-乙基苯硫酸盐，或4EPS，与神经典型对照组相比显著升高，并能够在小鼠中引发ASD样症状。催产素是一种负责调节社会联系和行为的神经肽，长期以来一直是ASD药物开发的靶点，但外源性催产素的兴奋一直是一个挑战。 某些微生物可以诱导内源性催产素的产生，为参与这一重要途径提供了另一种途径。临床前研究表明，在三个独立的ASD小鼠模型中，引入催产素诱导菌可以恢复神经典型行为。这种抢救依赖于迷走神经，迷走神经连接肠道内的肠道神经系统和中枢神经系统，当催产素受体基因被敲除时，迷走神经就被消除了。这种途径水平的生物失调和之前描述的社区水平的生物失调暗示了丰富的联合体产品策略的潜在作用。

第三方临床数据：至少有四项由研究人员赞助的临床研究发现，通过FMT恢复健康的微生物群与ASD儿童的行为和胃肠道症状的显著改善有关。开放式标签概念验证对FMT进行为期8周的试验报告称，治疗两年后，44%的先前被诊断为自闭症的研究参与者低于用于对自闭症进行分类的儿童自闭症评定量表(CARS)分界点。即使使用更严格的CARS评分界值25，我们也发现33%的参与者不再符合ASD的诊断标准。此外，在一项随机对照试验中，与只接受行为治疗的对照组相比，接受FMT和行为疗法的自闭症儿童的行为症状有了统计上的显著改善。

我们的候选产品：FIN-211

FIN-211是一种口服的、浓缩的联合体候选产品，配制成儿科优化的冻干粉，旨在提供完整的微生物群和大多数健康捐赠者没有的靶向微生物。基于我们对ASD生物学的理解，我们已经鉴定出能够诱导催产素产生和改善胃肠屏障功能的物种。我们相信这些菌株可能对ASD患者有重要的治疗益处。这些菌株在健康捐赠者中并不普遍，因此我们的完整联盟产品战略 一般不会包括这些微生物。然而，第三方研究表明，ASD人群存在社区水平的生物失调，仅靠单一菌株或一小群菌株是无法纠正的。因此，我们 决定采用丰富的联合体产品策略，既包括针对催产素生产的菌株，也包括一个完整的微生物群，以解决社区水平的生物失调，我们认为这是潜在地解决ASD胃肠道和行为症状的最佳位置 Fin-211。

FIN-211治疗房间隔缺损的临床研究进展

我们计划在有胃肠道症状的儿童ASD患者(5岁、17岁)中启动FIN-211的一期临床试验。根据临床FMT数据和催产素诱导菌株的临床前数据，我们认为FIN-211可以同时解决ASD的胃肠道和行为症状。FDA已经表示，胃肠道或行为终端都可以支持生物制品许可证申请。 鉴于缺乏FDA批准的疗法，并在我们与FDA讨论的基础上，我们的目标是继续验证行为工具，作为我们临床开发计划的一部分。我们最初开发的重点是胃肠道 终点，我们认为这些终点更客观、更快速，因此提出了风险较低的初步临床目标。随着我们的发展，我们计划扩大FIN-211的开发，以追求行为 端点的标签。我们相信，FIN-211可以潜在地治疗患有自闭症的成人以及没有胃肠道症状的成人和儿童，扩展到我们最初有胃肠道症状的儿科人群，我们希望在这些人群中观察到丰富的信号。

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我们相信，这一发展战略代表着一种有吸引力的进入肠道-脑轴的途径，为ASD患者提供了两个为行为症状和低风险胃肠终点提供治疗益处的机会。 此外，我们相信ASD可以验证我们的基于微生物组的方法，以解决更多的肠道-脑轴适应症。 此外，我们相信ASD可以验证我们的基于微生物组的方法来解决更多的肠道-脑轴适应症。我们计划利用来自学术合作者的现有和新兴临床数据，为未来候选产品的开发战略提供信息，以解决与肠道-脑轴相关的其他神经疾病。

FIN-524(溃疡性结肠炎)和FIN-525(克罗恩病)治疗炎症性肠病

概述

FIN-524和FIN-525分别是口服用于治疗溃疡性结肠炎(FIN-524)和克罗恩病(FIN-525)的候选财团产品。我们最初与武田公司(Takeda)合作开发FIN-524，武田公司是炎症性肠病(IBD)领域的全球领先者。FIN-524包含不需要捐赠者的目标菌株，由我们的人类至上 发现平台确定。继治疗溃疡性结肠炎的FIN-524的开发取得某些临床前里程碑之后，我们最近扩大了与武田的开发合作伙伴关系，将治疗克罗恩病的差异化候选产品FIN-525包括在内，该产品也包括我们的人类第一发现平台确定的目标菌株。我们正在对FIN-525进行初步发现工作，武田在审查这些数据后，可能会在我们的合作下启动一项全面的开发计划。

指示概述

溃疡性结肠炎和克罗恩病是IBD的两个主要亚型。IBD包括一组引起胃肠道炎症的异质自身免疫性疾病。IBD的症状包括严重的慢性腹痛、腹泻、胃肠道出血和体重减轻。患者患结肠癌、胃肠道穿孔和感染的风险要高得多，许多患者最终需要手术切除部分胃肠道或结肠。患者经历疾病活动期(耀斑)，并伴有间歇性疾病活动期(缓解)或很少或没有疾病活动期(缓解)。超过300万美国人和全球1000万人被认为患有IBD，而且在过去的几十年里，发病率迅速上升。

现有的治疗方法及其局限性

当前的治疗方案因疾病类型和严重程度的不同而有所不同，旨在减少炎症，但不能解决潜在的致病原因 。主动型轻至中度溃疡性结肠炎通常用5-ASA制剂治疗。然而，超过70%的患者 未能进入缓解状态。活动性轻、中度克罗恩病的治疗选择有限。皮质类固醇通常用于活动性疾病；然而，长期副作用很差，包括感染、糖尿病、体重增加、情绪紊乱和高血压的风险。抑制炎性细胞因子或细胞转运的生物制剂通常不是口服制剂，诱导缓解率很低。常用的抗肿瘤坏死因子生物制剂可能会由于免疫抑制而导致严重感染，有报道称肝脾T细胞淋巴瘤是一种罕见的致命性淋巴瘤，在一些患者中 。

总体而言，目前对IBD的治疗未能解决炎症的根本原因，因此需要一种耐受性良好的疾病改良剂来治疗IBD。

微生物群治疗IBD的理论基础

生态失调:在过去的十年中，一些证据表明微生物组疗法在治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病方面前景看好。炎症性肠病是在发达国家发病率急剧上升的一系列慢性炎症性疾病之一，而抗生素等破坏微生物的做法是一个重要的危险因素。大量研究发现，与匹配的健康对照组相比，IBD患者存在明显的途径水平的生物失调。

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行动机制：广泛的临床前研究表明，微生物群(包括特定的微生物代谢物)在调节胃肠道炎症、预测治疗反应和确定术后疾病复发风险方面至关重要。肠道屏障完整性的改善、局部免疫活性的降低以及肠道炎症的调节都受到微生物群的调控。

第三方 临床数据：对IBD的FMT研究是我们决定开发治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的目标财团候选产品的关键。来自40多项FMT研究的数据，包括4项溃疡性结肠炎的随机安慰剂对照试验和1项克罗恩病的随机安慰剂对照试验，已显示出良好的临床疗效和良好的安全性。这些干预性研究也是我们的主要发现数据集，用于选择 哪些菌株和功能包括在我们针对IBD的目标联合体方法中。

我们的候选产品：FIN-524和FIN-525

FIN-524是选择用于治疗溃疡性结肠炎的9种细菌菌株的目标联合体候选产品，以冻干制剂口服。该联盟旨在针对三种特定的作用模式：两种免疫调节代谢物，每种针对一组不同的宿主途径，以及 与溃疡性结肠炎患者FMT后缓解有关的供体菌株。FIN-525是一项发现阶段的计划，旨在设计用于治疗克罗恩病的目标财团候选产品。

FIN-524和FIN-525利用从20多个队列收集的数据，包括2300多名患者，包括6项关于溃疡性结肠炎的FMT研究和5项关于克罗恩病的FMT研究。我们的机器学习平台发现，与非IBD对照组相比，溃疡性结肠炎患者存在微生物和微生物功能缺陷。我们用FMT数据测试了这些假说，以确定最有可能是因果关系的子集，重点放在成功的FMT和没有IBD的受试者中持续显示出富集的生物体。为了降低这些经验信号的翻译风险，我们在IBD的FMT临床研究中，直接从诱导缓解的特定供体样本中分离出靶生物。离体和体内 对分离的菌株和联合体的测量证实了我们的机器学习平台假设的生物活性信号。

FIN-524治疗溃疡性结肠炎和FIN-525治疗克罗恩病的临床研究进展

我们希望与武田合作， 开始我们治疗溃疡性结肠炎的临床开发战略。我们计划在3月份启动FIN-524治疗溃疡性结肠炎的首次临床试验 。本试验将评估FIN-524的安全性和药代动力学。此外，我们预计将启动针对FIN-525治疗克罗恩病的IND使能研究。

我们的协作和许可协议

武田 协作

2017年1月，我们与千禧制药有限公司或武田制药有限公司的全资子公司武田签订了一项协议或武田协议，根据该协议，我们授予武田全球独家许可，并有权根据我们的某些专利、专利申请和技术诀窍授予再许可，以开发、开发、制造、使用、使用、提供销售、商业化、商业化。我们随后在2019年10月修改并重申了武田协议，向第二个微生物群治疗候选药物FIN-525提供全球独家 许可证。

根据武田 协议的条款，我们已同意根据特定产品开发中的选择标准为武田设计FIN-524(一种针对溃疡性结肠炎进行优化的候选产品)

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计划。我们还同意对武田的FIN-525(一种针对克罗恩病进行优化的候选产品)进行可行性研究，武田可以在审查了我们的FIN-525可行性研究的数据后，决定是否启动FIN-525的完整 产品特定开发计划。武田将在完成某些初始产品开发活动后，在规定的时间内为FIN-524和FIN-525各选择一种最佳微生物鸡尾酒。此后，在启动FIN-524或FIN-525的第一阶段3临床试验(视情况而定)之前，武田有权用最初选择的微生物鸡尾酒替代武田从武田在选择初始微生物鸡尾酒时指定的 某些替代鸡尾酒中选择的另一种微生物鸡尾酒。

根据 武田协议，我们主要根据商定的开发计划和预算负责早期开发活动，包括可能通过第二阶段临床试验，但武田有权在第二阶段与我们共同开发产品或承担此类开发的责任。在适用候选产品的第一期2期临床试验成功完成后，武田将 承担该候选产品的3期临床试验的主要责任。最初，我们负责相关产品的临床供应；但是，武田必须在第一个FIN-524候选产品或FIN-525候选产品(视情况而定)完成第一个第二阶段临床试验后六个月内承担制造和供应责任。 所有此类开发和制造活动将由某些联合委员会监督。武田负责与我们的开发活动相关的高达110%的预算全职等值成本，以及与化学、制造和控制开发或最初选择最佳微生物鸡尾酒后产生的其他开发成本相关的所有成本 。武田自费负责所有与FIN-524和FIN-525候选产品相关的商业活动。

我们已 同意，在为寻求美国监管部门批准而开发的第一个FIN-524候选产品的第二阶段临床试验完成之前，除非作为武田协议项下任何 开发活动的一部分，否则我们不会从事针对治疗IBD的任何候选产品的任何研究和开发，也不会出于任何目的访问或使用IBD中的某些粪便微生物区系来源材料或由该材料生成的 任何数据。此外，我们已同意，在为寻求美国监管机构批准而开发的第一个FIN-525候选产品的第一个第二阶段临床试验完成之前，除非是武田协议项下任何开发活动的一部分，否则我们不应从事针对任何用于治疗克罗恩病的产品的任何研发，或访问或 使用某些粪便微生物区系来源材料或从该材料产生的任何数据用于任何目的。我们还同意在武田协议的剩余期限内对我们访问或使用 某些与FIN-524或FIN-525中包含的菌株至少具有门槛遗传关系的细菌菌株、我们访问或使用某些粪便 微生物区来源材料，以及我们针对治疗IBD和克罗恩病的产品进行某些研究和开发的能力进行某些限制，这些产品包含的细菌菌株与细菌的遗传差异小于阈值

根据武田协议，我们授予武田在我们寻求启动IBD治疗计划 的情况下的优先要约权，以及协商双方进行微生物成分额外开发计划的独家选择权。

与签订武田协议有关，我们收到了1000万美元的预付款。此外，我们 因实现FIN-524的某些开发里程碑而获得总计400万美元，并有权在 实现FIN-524的某些剩余开发和法规里程碑时额外获得总计8,600万美元的额外奖励，在实现FIN-524的某些商业里程碑后获得总计高达9,000万美元的额外奖励，在实现FIN-525的某些开发和法规里程碑后获得总计高达8,770万美元的额外奖励关于FIN-525，根据FIN-525候选产品的性质和缔约方将协商的某些额外里程碑，进行某些特定的削减。我们还有权获得最高1000万美元

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对于每个FIN-524和FIN-525的第一个诊断产品，如果 武田使用第三方开发此类诊断产品，则需要一定的折扣。根据本协议，武田有义务向我们支付FIN-524和FIN-525 产品净销售额的特许权使用费，范围从中位数到高位数到个位数，但有一定的降幅。此类特许权使用费应在逐个产品和逐个国家/地区自该产品在该国家首次商业销售之日起至该产品期满后发生之日止的期间内，最后一个到期的由我们控制并在该国家/地区许可的任何专利或专利申请的有效主张，包括该产品的组成、该产品在该国家/地区的监管排他性到期的日期 ，或自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起八年。

武田协议将于最后一项特许权使用费支付义务到期之日到期。如果另一方有未治愈的重大违约行为，任何一方均可终止武田协议 。武田有权以下列方式全部或部分终止武田协议逐个节目 根据向我们发出的特定通知，或在基于特定和可核实的信息，出于对该产品对人类的使用不安全的诚意担忧而从任何市场召回该产品之后，双方可以共同同意在以下情况下终止武田协议。 此外，双方可以在以下情况下共同同意终止《武田协议》(Takeda Agreement)，该协议是基于具体和可核实的信息而产生的。 此外，双方还可以在逐个节目基础。

与亚利桑那州立大学签订独家许可协议

2017年7月，我们与SkySong Innovation LLC(前身为Arizona Science and Technology Enterprise LLC)或SkySong签订了许可协议或亚利桑那州协议，据此，我们获得了全球范围内的、承担版税的独家许可，并有权根据亚利桑那州立大学的某些专利和专利申请授予再许可，以制造、制造、 使用、使用、销售、销售、要约出售、要约销售、进口、进口2018年7月，我们随后修改了亚利桑那州立大学协议 ，将亚利桑那州立大学的某些额外专利和专利申请包括在内。

根据亚利桑那州协议的条款，我们有义务在产品和服务的开发和商业化方面做出商业上合理的努力，这些产品和服务的制造、使用、销售、提供销售、进口或出口，如果没有根据亚利桑那州协议授予的 许可，将侵犯一个或多个许可专利或许可产品。这些努力仅限于美国，并包括一个具体的业绩里程碑。

根据亚利桑那州协议的条款，我们向SkySong支付了10,000美元的预付款，并偿还了SkySong之前的专利诉讼费用 。此外，我们还同意在产品在美国、英国、法国、德国、意大利、西班牙和日本的首次商业销售时支付低六位数的里程碑付款，并在我们、我们的分被许可人 或各自附属公司在低九位数实现所有许可产品的累计全球净销售额后， 一次性支付低至七位数的商业里程碑付款。我们还有义务向SkySong支付许可产品净销售额的低个位数特许权使用费，包括最低 年特许权使用费支付(从四位数的中位数到低五位数)，可抵免该年到期的特许权使用费。特许权使用费义务继续在逐个国家/地区在该国家/地区的许可专利中，我们有义务对每种许可产品支付一定比例的非许可使用费对价，直至该许可专利内最后一个到期的权利要求到期为止。 此外，我们有义务支付我们从分许可人处收到的任何非许可使用费对价的一定比例(以后十位为单位)。

亚利桑那州协议将在所有版税义务到期之日到期。在我们对某一国家/地区的特许产品 的版税义务到期后，我们将在该国家/地区获得该特许产品的免版税、不可撤销的永久许可。我们可能会因任何原因或SkySong未治愈的重大违约行为而提前终止亚利桑那州协议 。SkySong可能会在以下情况下提前终止亚利桑那州协议：我们未治愈的重大违约行为、我们的资不抵债、我们启动了质疑任何 许可专利的有效性或可执行性的任何诉讼或索赔，或者我们未能达到特定的业绩里程碑。

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与明尼苏达大学签订独家专利许可协议

2012年3月，根据马耳他法律成立的实体CIPAC有限公司(CIPAC)与明尼苏达大学(UMN)的校董们签订了许可协议或UMN协议，根据该协议，CIPAC获得了具有版税的全球独家许可，有权根据明尼苏达大学的某些专利和发明进行再许可， 进行、使用、要约出售或出售、要约租赁或租赁。UMN协议随后在2014年6月和2014年10月进行了修订。 2015年5月，CIPAC将其在UMN协议中的权益转让给我们。在这种转让之后，UMN协定随后于2016年12月和2017年9月进行了修订。

根据UMN协议的条款，我们有义务使用商业上合理的努力将获得许可的发明商业化 并制造和销售获得许可的产品，包括满足某些特定的性能里程碑。

根据UMN 协议的条款，我们向UMN支付了总计155,000美元的预付款，并有义务每年支付四位数的维护费。我们还有义务向UMN支付许可 产品净销售额的特许权使用费，范围在低至个位数之间，具体取决于该许可产品所涵盖的许可专利，但最低年度特许权使用费将在 低五位数至低六位数之间随时间递增，并在每个适用年度结束时支付。这样的最低年度特许权使用费支付从2021年开始。特许权使用费义务继续在逐个国家/地区在该国家/地区的许可专利中，我们有义务对每种许可产品支付一定比例的非许可使用费对价，直至该许可专利内最后一个到期的权利要求到期为止。 此外，我们有义务支付我们从分许可人处收到的任何非许可使用费对价的一定比例(以后十位为单位)。

UMN协议将在许可专利下的所有权利要求到期之日到期。如果 UMN严重违反协议，我们可能会提前终止UMN协议。UMN可在我方未治愈的实质性违约、我方资不抵债，或我方启动任何断言或声称许可专利无效 或不可强制执行的程序时提前终止UMN协议。

竞争

生物技术和制药行业，包括微生物治疗领域，其特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。

我们 成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。我们知道有许多公司专注于开发各种适应症的微生物治疗药物。对于CP101，我们知道Seres治疗公司、ReBiotix公司和Vedanta Biosciences公司都有一种候选产品正在进行复发性CDI的临床试验评估。 竞争对手在微生物疗法方面取得的任何进展都可用于开发可与我们的任何候选产品竞争的疗法。

我们知道，许多大型制药和生物技术公司，以及规模较小的早期公司，都在致力于我们目标产品和疾病适应症的开发。这些公司包括AbbVie Inc.、Arena PharmPharmticals Inc.、百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)、吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.)、葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)、强生公司(Johnson&Johnson)、默克公司(Merck&Co.，Inc.)、联合信贷银行(UCB S.A.)和维尔生物技术公司(Vir Biotechnology，Inc.)。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构

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其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则可能基于完全不同的方法。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴 ，都比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化 比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准 ，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品 不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。

从政府和其他第三方付款人获得报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快 获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们相比，我们可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销 批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和 留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面展开竞争。

知识产权

我们的商业成功 在一定程度上取决于我们是否有能力为当前和未来的候选产品、新发现、产品开发技术和专有技术获得并维护专有保护；在不侵犯他人专有权利的情况下运营 ；以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是通过提交或 授权内的美国和外国专利以及与我们的专有技术相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位，这些专利和申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们争取获得国内和国际专利保护，并努力为具有商业价值的新发明及时提交专利申请。我们在进行研究和开发时提交新的专利申请，启动新的计划，并监测微生物组领域内 其他人的活动。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题 。此外，专利中要求的覆盖范围在专利颁发后可能会在法院受到挑战。此外，许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致专利权利要求进一步缩小，甚至取消。我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者根本无法预测任何专利申请的权利要求(如果它们发布)是否会涵盖我们的候选产品，或者任何已发布专利的声明是否会针对竞争对手提供足够的保护或以其他方式提供任何竞争优势。

因为在美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月甚至更长时间，而且因为科学或专利中的发现的公布

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文献往往落后于实际发现和专利申请，因此我们无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。因此，我们可能不是第一个发明我们的一些专利申请中披露的主题的 ，也不是第一个提交涵盖这些主题的专利申请的。

我们的专利组合利用进攻性和防御性战略来保护我们的业务。我们拥有庞大多样的专利组合 ，其中包括50多项已颁发的美国和外国专利，以及130多项我们拥有或独家许可的未决专利申请。我们的专利组合在微生物组领域具有广泛的适用性，为我们的主要候选产品CP101、FIN-211、FIN-524、FIN-525以及我们可能开发的其他完整的、丰富的和 目标财团候选产品提供了 保护。具体地说，对于CP101，我们的专利组合包括十多项美国专利，涵盖CP101及其使用和制造方法。这些专利的到期日在2031年到 2037年之间。

针对多个候选产品的基础保护

我们许多最广泛的专利和专利申请都来自专利系列，这些专利系列体现了多产发明家、澳大利亚消化系统疾病中心创始人Thomas Borody博士和明尼苏达大学Alexander Khoruts博士和Michael Sadowsky博士在微生物群方面所做的开创性工作。这些专利系列的优先日期早于我们的许多竞争对手进入微生物组领域的时间 。因此，我们成功地从这些专利家族获得了广泛的专利覆盖范围，涵盖了成分配方、制造方法和使用我们产品的方法 候选产品。这些专利系列包括：

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我们拥有一个专利系列，其中包括10多项已颁发的美国专利、5项未决的美国专利申请、 在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、墨西哥、新西兰和日本授予的外国专利，以及5项未决的外国专利申请。该家族的代表颁发的美国专利包括美国10,022,406号、美国9,962,413号、美国 10,328,107号、美国10,278,997号和美国10,617,724号，这些专利针对的是包含粪便细菌材料和冷冻保护剂的药物组合物、从健康人体捐赠者获得的粪便处理方法、 制造方法和配方。假设所有必需的维护费都已支付，并且没有任何适用的专利期限延长或专利期限调整，专利申请和此系列专利预计将于2031年到期。

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我们独家授权明尼苏达大学董事会的专利系列，其中包括超过5项 已颁发的美国专利、1项待批准的美国专利申请、在澳大利亚、欧洲和中国授予的外国专利以及两项待决的外国专利申请。这一家族的代表颁发的美国专利包括美国10,028,980号、美国10,286,011号、美国10,286,012号和美国10,251,914号，其权利要求涉及含有粪便细菌的制剂、增加粪便微生物区系多样性的方法以及降低细菌相对丰度的方法。专利申请， 如果颁发，此系列的专利预计将于2032年到期，前提是已支付所有必需的维护费，且没有任何适用的专利期限延长或专利期限调整。

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我们拥有一个专利系列，其中包括超过15项已授权的美国专利、一项正在申请中的美国专利和一项已授权的外国专利。该家族中的代表颁发的美国专利包括美国8,460,648号、9,040,036号、9,050,358号、9,962,414号、9,468,658号、9,408,872号、9,320,763号、9,737,574号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,572号、9,610,841号、9,901,604号、 号9,867,858号、9,572号、9,610，30号和美国10,772,919，其要求涉及含有属细菌菌株的药物组合物 梭状芽孢杆菌，包括特定的细菌菌株梭状芽孢杆菌第四组和第十四组，以及相关的使用方法。专利申请和该系列颁发的专利预计将于2021年到期。

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我们拥有的专利系列包括两项已颁发的美国专利(美国9,901,603项和美国10,821,138项)、一项正在申请中的美国专利、一项在日本获得授权的专利以及11项正在申请中的外国专利。这些颁发的美国专利针对的是含有人源性细菌的室温稳定产品。假设所有必需的维护费都已支付，且没有任何适用的专利期限延长或专利期限调整，则专利申请和该系列中的 专利预计将于2036年到期。

完整的联盟候选产品，包括CP101

我们的专利组合为包括CP101在内的完整财团候选产品提供全面的专利保护。我们基础专利系列的代表性专利和专利申请涵盖CP101和我们的完整联盟候选产品，包括：

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其中一家公司颁发了美国专利(美国10,617,724号)，涵盖了含有来自健康捐赠者的冷冻干燥粪便微生物区系的胶囊，预计将于2031年到期。

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三个拥有的美国专利(美国9962,413，美国10,328,107和10,849,937)涵盖从健康捐赠者那里收集和处理粪便，预计将于2031年到期。

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一家拥有的美国专利(美国10022,406号)涵盖了由来自健康捐赠者的粪便微生物群组成的组合物，预计将于2031年到期。

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四项授权的美国专利(美国10,028,980、美国10,286,011、美国10,286,012和美国10,251,914) 涵盖来自健康捐赠者的粪便微生物区系配方及其使用，预计将于2032年到期。

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拥有的两项美国专利(美国9,901,603和美国10,821,138)涵盖了含有人源性细菌的室温稳定产品 。

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一项获得许可的美国专利(美国10849,936号)，涵盖一种治疗方法艰难梭菌感染 使用冷冻干燥的粪便微生物群，预计将于2037年到期。

目标财团候选产品

对于我们的目标财团候选产品及其制造，我们的产品组合由我们的 基础专利系列颁发的几项美国专利组成，这些专利系列提供专利覆盖。我们还在为包括FIN-524在内的每个目标财团产品寻求特定于产品的专利保护。我们拥有并为 我们的目标财团产品提供保护的代表性专利包括已颁发的美国专利(美国10,610,551和美国10,278,997)，其中包括含有该属冻干菌的组合物类杆菌或者说是这个门类细管来自健康的 捐赠者及其制造，预计将于2031年到期。

丰富的财团候选产品

我们丰富的联盟候选产品(如FIN-211)受到许多相同专利和专利申请的保护，这些专利和专利申请涵盖我们 完整的联盟候选产品。我们还专门为这些丰富的财团候选产品寻求专利保护，并针对这些候选产品提出了各种待定申请。具有代表性的专利和专利申请 其权利要求涵盖我们丰富的财团

候选产品包括：

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一家拥有的美国专利(美国10022,406号)涵盖了由来自健康捐赠者的粪便微生物群组成的组合物，预计将于2031年到期。

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三个拥有的美国专利(美国9962,413，美国10,328,107和10,849,937)涵盖从健康捐赠者那里收集和处理粪便，预计将于2031年到期。

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拥有的两项美国专利(美国9,901,603和美国10,821,138)涵盖了含有人源性细菌的室温稳定配方 ，预计将于2036年到期。

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一项获得许可的美国专利(美国10,286,012号)涵盖了从健康捐赠者那里提取的粪便微生物区系配方的使用，预计将于2032年到期。

专利期

通常，授权专利的有效期为自最早要求的非临时 申请日期起20年。在某些情况下，专利期限可以调整，以弥补美国专利商标局在审查专利申请时延迟的一部分(专利期限调整)，或者延长期限，以说明FDA 监管审查期限(专利期限延长)造成的有效期限损失，或者两者兼而有之。在某些情况下，美国专利的期限可能会因终止免责声明而缩短，这会将其期限缩短到即将到期的较早专利的期限。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》延长专利期适用于一项美国专利，该专利包括 至少一项权利要求，涉及FDA首批批准的药物产品或其使用或制造方法的物质组成。延长的专利期限不能超过专利未延长有效期 之后的5年或自FDA批准药品之日起14年的较短时间，一项专利不能延长一次或超过一种产品。在 延期期间，如果获得许可，独家范围仅限于批准用于批准用途的产品。包括欧洲和日本在内的一些外国司法管辖区也有类似的专利期延长条款，允许延长涵盖经适用的外国监管机构批准的药物的专利的 期限。如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将在适当的情况下申请延长涵盖这些候选产品、其使用方法和/或制造方法的专利期限。

商业秘密

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位 。我们通常依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过 与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作者建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议规定，在与我们的个人或实体关系期间开发或公布的所有机密信息 必须在关系期间和之后保密。这些协议还规定，所有为我们完成或与我们的业务相关的工作产生的发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的发明(视情况而定)均为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止 第三方盗用我们的专有信息。

与OpenBiome达成协议

资产购买协议

在2020年11月，我们与Microbiome Health Research，Inc.或OpenBiome签订了一项资产购买协议或OpenBiome协议，根据该协议，我们收购了某些生物样本并获得了某些OpenBiome技术的许可，交易完成后，我们将收购OpenBiome的某些额外资产，包括某些额外的生物样本、资本设备和合同。

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关于OpenBiome协议的签署，OpenBiome授予我们全球范围内不可撤销的永久许可，有权根据OpenBiome的某些技术授予再许可(通过多个层次)，这些技术在生产直接从粪便 捐赠者来源的粪便中制造产品时是必要的或有用的，而不需要使用培养或复制，包括有关选择人类粪便捐赠者、收集和处理人类捐赠者的粪便和粪便的技术。 我们称之为天然产品，包括与选择人类粪便捐赠者、收集和处理人类捐赠者的粪便有关的技术， 捐赠者的粪便的收集和处理技术， 不使用培养或复制，包括有关选择人类粪便捐赠者、收集和处理人类捐赠者的粪便和在交易完成后的指定时间内，根据之前由OpenBiome开发或由OpenBiome开发的对我们知识产权的任何改进，在每种情况下开发产品和 服务。除上述许可外，除非在某些有限情况下，OpenBiome同意不向我们的竞争对手许可或转让其制造技术中截至OpenBiome协议日期 未公开提供的任何权利。

根据OpenBiome协议，在交易完成之前的一段时间内，我们 根据我们的某些知识产权授予OpenBiome全球非独家许可，允许其根据FDA的执法自由裁量权政策制造、使用、销售、提供销售、进口和出口某些天然产品，仅用于在美国治疗复发性CDI，并在不受FDA执法酌情权、IBD、ASI政策约束的人类CDI的诊断、治疗、缓解或预防之外的所有领域进行临床研究。我们根据我们的某些知识产权授予OpenBiome全球非独家许可，允许其销售交易结束前生产的某些天然产品，仅用于根据执行裁量权在美国治疗复发性CDI，以及制造、使用、销售、提供销售、进口和出口某些天然产品，用于在除诊断、治疗、缓解或预防CDI在人体上的诊断、治疗、缓解或预防以外的所有 领域进行临床研究，而不受FDA的强制裁量权、IBD、ASD或HBV政策的约束。尽管有上述许可，OpenBiome已同意与我们竞争对手的临床研究相关的此类产品的使用、销售和供应方面的某些限制 。此外，许可证授予不包括任何开发天然产品的许可证，在该许可证中，处理过的粪便是冷冻干燥的(例如在CP101的 案例中)。

关于OpenBiome协议的签署，我们以预付款的形式向OpenBiome支付了100万美元，并向OpenBiome支付了150,000美元作为OpenBiome的律师费和与OpenBiome协议谈判相关的开支。在交易完成时，我们需要向OpenBiome支付225万美元，如果截至交易完成之日没有任何监管限制阻止OpenBiome产品在执行自由裁量权下的销售和分销，我们还需要额外支付160万美元。除上述付款外，我们有义务 向OpenBiome支付与天然产品相关的天然产品净销售额的低个位数特许权使用费和与天然产品相关的某些分许可收入(包括特许权使用费)的高个位数特许权使用费，以及对FIN-524、FIN-525和任何非天然产品或由两种材料直接从粪便制成的产品的净销售额支付低个位数特许权使用费。在这两种情况下，都包含一个或多个源自某些粪便捐赠者的分离株，这些粪便捐赠者是我们及其附属公司独有的或培养产品 ，以及与培养产品相关的某些分许可收入(包括特许权使用费)的较高个位数百分比。在各国的基础上，我们对天然产品的付款义务在此类天然产品首次在该国进行商业销售后25年 期满，并且, 关于养殖产品，该养殖产品在该国首次商业销售后15年过期。我们还有义务在天然产品实现某些开发和法规里程碑时向OpenBiome支付总计600万美元，在天然产品实现某些商业里程碑时向OpenBiome支付总计2000万美元。

OpenBiome协议可在交易结束前经双方同意由OpenBiome 或我们终止(如果政府实体责令交易完成)，如果OpenBiome的陈述和保证在所有重要方面均不正确，或OpenBiome对 协议的重大违反未被治愈，则经我们通知OpenBiome即可终止OpenBiome协议，并可在交易结束前由OpenBiome 或我们(如果政府实体责令交易完成)或OpenBiome通知OpenBiome即可终止OpenBiome协议，因为OpenBiome的陈述和担保在所有重要方面均不正确，或OpenBiome违反 协议

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如果我们的陈述和保证在所有重大方面都不正确或我们未治愈的实质性违反协议，以及OpenBiome或我们在2021年3月1日之前没有关闭(OpenBiome违反除外)(除非未能在该日期之前影响关闭是由于延迟获得马萨诸塞州总检察长的批准或不反对或延迟 获得某些指定的转让、同意、豁免和批准的原因)，则由我们和OpenBiome或我们中的任何一个人在2021年3月1日之前关闭(除非未能在该日期之前影响关闭的原因是由于延迟获得马萨诸塞州总检察长的批准或不反对或延迟 获得某些指定的转让、同意、豁免和批准

LMIC许可协议

在签订OpenBiome协议的同时，我们于2020年11月与OpenBiome签订了许可协议或LMIC协议，根据该协议，我们授予OpenBiome非排他性许可，并有权根据我们的某些专利、专利申请和专有技术授予再许可， 这些专利、专利申请和技术诀窍对于开发直接从粪便捐赠者的粪便中生产的产品是合理必要或有用的，而不使用培养或复制，或 天然产品，以制造、使用提供出售和进口天然产品和从粪便捐赠者来源的粪便中提取的配方液体悬浮液，可以并入天然产品，在任何一种情况下，都用于在某些低收入和中等收入国家或LMIC领土对人类营养不良和被忽视的热带病进行 治疗。许可证授予不包括使用经过处理的粪便进行冷冻干燥的天然产品的任何许可证(如CP101的情况)或以其他方式使用许可的知识产权对产品进行冷冻干燥。

根据LMIC协议， 我们拥有任何一方在LMIC协议期限内发明的许可知识产权(无论是否可申请专利)的所有改进、增强或修改。OpenBiome已同意将其对任何此类改进、增强或修改的权益转让给我们 。

根据LMIC协议，我们有权从LMIC地区的天然产品和含有从粪便捐赠者粪便中提取的配方液体悬浮液的产品的净销售额 获得分级版税，这些液体悬浮液可能会加入LMIC地区的天然产品中，从中位数到低秒 分贝。特许权使用费应按产品和国家/地区支付，自此类产品在该国家/地区首次商业销售开始，直至涵盖该产品的许可专利的有效权利要求 到期或自LMIC协议之日起十年内(以最后一项到期之日为准)为止。

《LMIC协议》在 产品和国家/地区的适用版税义务到期后于 产品和国家/地区到期。OpenBiome有权在事先书面通知我们的情况下终止LMIC协议。如果另一方未治愈的实质性违反LMIC协议(或OpenBiome未治愈的违反OpenBiome协议)，任何一方均可 终止LMIC协议，前提是如果此类未治愈的实质性违约仅限于在特定国家/地区违反LMIC协议 ，我们终止LMIC协议的权利仅限于该国家。任何一方都可以在另一方破产的情况下终止LMIC协议。如果OpenBiome对任何许可的专利或专利申请的有效性、可专利性、范围、结构、库存、所有权、可执行性或非侵权性提出挑战，我们可能会终止LMIC 协议。

政府监管

美国联邦、州和地方以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府 当局对生物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、 审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销以及进出口等方面进行广泛监管，例如我们的候选产品和任何未来的候选产品 。我们将与第三方承包商一起被要求通过各种临床前、临床、制造和商业审批。

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我们希望对我们的候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区的监管机构的要求。获得监管 批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程或审批后的任何时间未能遵守适用的法规要求 可能会导致申请人在开发或审批或许可方面出现延误，并受到行政或司法制裁。

美国对生物制品的监管审批

在美国，生物制品受联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例的监管。生物制品还受其他联邦、州、地方和外国法律法规的约束。FDA在生物制品候选产品可以在美国上市之前所需的流程 通常包括以下内容：

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根据适用法规完成广泛的临床前实验室和动物研究， 包括根据FDA的良好实验室规范(GLP)要求进行的研究；

•

向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始前生效，并且必须每年更新，并在做出某些更改时生效；

•

在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准 ；

•

根据适用的IND法规、良好临床实践或GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、纯度和效力；

•

完成所有 临床试验后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；

•

支付FDA审查BLA的任何使用费；

•

FDA在收到BLA后60天内决定接受复审申请；

•

如果适用，令人满意地完成FDA咨询委员会的审查；

•

令人满意地完成对将生产生物制品或其成分的一个或多个制造设施的一个或多个FDA审批前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度；

•

在BLA的支持下，令人满意地完成FDA对产生数据的临床试验地点的任何潜在审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；以及

•

FDA审查和批准BLA，以允许该产品在美国用于 特定适应症的商业营销。

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临床前研究

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品生物学特性、化学、毒性、配方和稳定性的实验室评价，以及体外培养和动物研究，以评估发生不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP关于安全/毒理学研究的规定。IND赞助商必须向FDA提交临床前 研究结果，以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始前生效。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。提交IND后，一些长期的临床前测试可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并 将该试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA允许临床试验 开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格研究人员(通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，将研究产品给健康志愿者或患者使用。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCPs，这是一个旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准；以及(Iii)根据协议，其中详细说明了试验的目标、给药程序、受试者选择和资格标准、用于监测安全性的参数和在试验中评估的有效性标准。涉及对美国患者进行检测的每个方案和随后的 方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且 必须监督临床试验直到完成。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上公布。然后，作为注册的一部分，公开与研究产品、患者群体、研究阶段、临床试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息 。在某些情况下，这些 临床试验结果的披露可能会推迟。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持BLA。如果临床试验是由符合GCP要求的合格研究人员进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据，则FDA将 接受并非在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。

为了提交和批准BLA，临床试验通常 分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，这三个阶段可能会重叠或合并：

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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者，他们最初接触单剂，然后接触候选生物制品的多剂。在.的情况下

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一些治疗严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大而不能合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常是在患者身上进行的。这些临床试验的主要目的是评估候选生物制品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用， 如果可能的话，评估有效性的早期证据。

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第二阶段临床试验通常涉及在特定 疾病或状况的有限患者群体中进行研究，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始 规模更大、成本更高的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在 提供候选生物制品临床有效性的统计显著证据，进一步评估其安全性，建立产品的总体益处/风险关系，并为产品审批和标签提供充分的依据 。在大多数情况下，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验来证明候选生物制品的疗效。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。这些 临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是用于长期安全随访。

FDA可以在IND下进行临床试验的任何时候，基于对患者安全和/或不符合法规要求的担忧，实施部分或全部临床暂停。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA 已通知该公司可能会继续进行调查。此外，IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括不符合 法规要求或发现患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商 组织的一个独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，则可以停止 临床试验。

在临床开发的所有阶段，监管机构都要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员，以了解严重和意外的不良事件、其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外培养显示对人类受试者有重大风险的测试，或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，出现严重疑似不良反应的比率在临床上有任何重大增加(br})。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后的15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须 在赞助商首次收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选生物制品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够 持续生产质量批次的

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产品候选，公司必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品药品监督管理局(FDA)对生物制品的审查程序

假设根据所有适用的 法规要求成功完成候选生物制品的所有必需测试和临床试验，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。BLA必须包括从临床前研究和临床试验中获得的所有相关 数据，包括否定或不明确的结果以及积极的发现，以及与候选产品的化学、制造、控制和 建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试使用候选产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括由 独立研究人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的身份、质量、安全性、纯度和效力，使FDA满意。FDA 生物制剂在美国上市前必须获得BLA的批准。

准备和提交BLA的成本非常高 。根据处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着大量的使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。在某些情况下可以减免费用， 包括免除小企业首次申请的申请费。此外，指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括 非孤儿适应症。根据批准的BLA的申请者还需缴纳年费。

FDA对提交的BLA进行审查，以确定在FDA接受其备案之前是否基本完成，并可能要求赞助商提供额外的 信息。FDA必须在收到BLA后60天内做出是否接受BLA备案的决定，并可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA。在这种情况下，必须重新提交BLA 以及所需的任何其他信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交申请被接受，FDA将开始对BLA进行深入审查。FDA审查BLA以确定候选生物制品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。根据FDA在PDUFA下同意的目标，FDA有十个月的时间完成对原件BLA的初步审查并回复申请人，自提交之日起有十个月的时间，从指定用于优先审查的原件BLA的提交日期起有六个月的时间。FDA并不总是能达到PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，FDA要求提供更多信息或澄清的要求可以延长审查过程。这一审查通常需要12个月的时间，从BLA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出备案决定。FDA可以将标准和优先审查BLAS的审查过程和PDUFA目标日期再延长三个月，以考虑某些迟提交的信息，或旨在澄清在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提交的信息 的信息。

在批准BLA之前，FDA通常会对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定这些设施是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

FDA还可以检查一个或多个临床站点并审核来自临床试验的数据，以确保符合GCP要求以及支持候选产品的安全性、纯度和有效性的数据的完整性。此外，美国食品药品监督管理局可能会推荐新产品候选或产品的申请。

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