2021年2月25日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Coupang，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本部门”)员工于2021年2月22日就本公司于2021年2月12日提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)提出的意见(“意见”)。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。

2021年2月12日提交的S-1表格注册声明

市场、行业和其他数据，第66页

1.我们注意到您的声明，即您的注册声明中的某些市场和行业数据不应被用于做出或不做出任何投资决定。请注意，您对您的注册声明中包含的信息披露负有责任，您不能放弃对此类信息的责任，因为投资者有权依赖此类披露。请删除此免责声明。此外，如果投资者不应依赖这些信息，请解释您如何确定将这些信息包含在您的申报文件中是合适的。

回应：公司承认员工的意见，并将删除免责声明，并在未来对注册声明的修订中对披露进行某些其他更改，如下所示。本公司相信，市场研究估计对投资者了解本公司的市场机会是有帮助的资料，但如注册说明书第41页所披露，对市场机会的估计及对市场增长的预测受重大不确定性影响，并基于可能被证明不准确的假设及估计。本公司认为，向投资者披露这一风险非常重要。

市场、行业和其他数据

本招股说明书中有关我们作为韩国最大的产品电子商务公司的地位、我们在韩国的B2C物流足迹、SKU总数、我们的送货服务速度以及Coupang Eats的大小的信息来自欧睿国际有限公司在一份名为韩国电子商务市场的报告中进行的独立市场研究，该报告由我们委托进行。本招股说明书中的材料包括基于各种官方公布的消息来源和欧睿信息咨询公司进行的行业意见调查的市场研究估计，主要是作为研究工具准备的。欧睿信息咨询公司认为，它在这项研究中使用了合适的信息来源和方法，但由于市场研究中使用的技术和方法的性质，欧睿信息咨询公司不能保证此类信息的准确性。仅在韩国进行的研究。韩国过去的意思是韩国，与韩语一致。

管理层的讨论与分析

技术和基础设施投资，第90页

2.我们注意到贵方对我方先前在2021年1月5日信函中的意见7所作的修改披露。请在此进一步修改您的讨论，以便在可行的范围内量化，并讨论您预期的未来投资。在这方面，我们注意到贵公司创始人的信中披露，该公司计划投资8.7亿美元建设7个新的地区性履约中心，并投资“数十亿美元”在首尔以外的地区创造新的基础设施和就业机会。同样，我们注意到你们计划增加50,000个工作岗位(见第127页)。在您日期为2021年1月15日的回复信中，您表示，截至2019年12月31日，公司没有任何与资本支出相关的实质性承诺。请披露截至2020年12月31日，该公司是否对资本支出有任何实质性承诺。

回应：公司承认员工的意见，并进一步向员工提供修订后的披露，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示：

对技术和基础设施的投资

我们已经并将继续在我们的技术和基础设施网络上进行大量投资，以吸引新客户和商家，增强客户体验，并扩大我们网络的功能和范围。这些投资将是我们长期增长和竞争力的关键驱动力，但在短期内将对营业利润率产生负面影响。

我们的运营结果取决于我们是否有能力投资于我们的基础设施，以经济高效地满足我们预期增长的需求。与韩国其他产品电商相比，我们运营着最大的B2C物流足迹。截至2020年12月31日，我们在30多个城市拥有100多个履行和物流中心，总面积超过2500万平方英尺。我们计划进行投资，以推动我们的履行和物流中心的效率提高，容纳更多的选择，并支持新产品。我们预计将继续扩大我们的最后一英里配送基础设施，这是目前韩国最大的直接雇用的配送车队。作为这一扩张的一部分，为了满足预期的未来客户需求，我们计划在未来几年投资8.7亿美元建设7个地区性履行中心，截至2020年12月31日，我们还没有就这些中心达成任何实质性承诺。我们已经签订了正在进行的其他履约中心项目的建设合同，每个项目预计在一年内完成，截至2020年12月31日的资本支出剩余承诺为2.08亿美元。我们预计，在未来几年内，我们在整个韩国用于基础设施和与劳动力相关的成本的支出将超过数十亿美元。

流动性与资本资源

流动性

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的会员赤字分别为(41亿)美元和(35亿)美元。我们预计在接下来的几年里，我们将继续蒙受损失。我们预计，我们对增长战略的投资将继续大幅增长，包括在扩大我们的履约、物流和技术能力方面。作为这一扩张的一部分，为了满足预期的未来客户需求，我们计划在未来几年投资8.7亿美元建设7个地区性履行中心，截至2020年12月31日，我们还没有就这些中心达成任何实质性承诺。我们已经签订了建设合同或正在进行的其他履约中心项目，每个项目预计在一年内完成，截至2020年12月31日的资本支出剩余承诺为2.08亿美元。我们预计，在未来几年内，我们在整个韩国用于基础设施和与劳动力相关的成本的支出将超过数十亿美元。

《新冠肺炎的影响》第91页

3.我们注意到贵公司披露，由于新冠肺炎疫情，贵公司“正在招致额外的运营费用，并预计在不久的将来将继续产生额外的相关费用”。在您提交的文件中，如果适用，请在此处和其他地方量化您已经发生的和预计在不久的将来将发生的额外费用。

回应：公司承认员工的意见，并进一步向员工提供修订后的披露，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示：

新冠肺炎的影响

此外，自新冠肺炎最初爆发以来，我们在整个运营过程中进行了大量流程更新，并调整了我们的履约和交付基础设施，以实施额外的员工和客户安全措施，包括加强清洁和物理距离、个人防护装备、消毒剂喷洒和体温检查。实施这些措施是为了将新冠肺炎传播给我们的员工、客户和我们所在的社区的风险降到最低，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、商家和供应商利益的情况采取进一步的行动。我们还在应对新冠肺炎方面做出了其他运营变化，这些变化在年内对我们的物流和运营成本结构产生了负面影响，包括与设施关闭和修复工作相关的成本以及更高的临时劳动力成本。因此，在2020年期间，我们产生了2.213亿美元的成本，我们认为这些成本可归因于新冠肺炎大流行的影响。

我们预计，这些对我们的履行和交付基础设施的影响，以及其他与运营和销售相关的影响，将持续到不久的将来。然而，新冠肺炎的全球影响力仍在迅速演变。我们尚不清楚大流行对我们的业务或运营或对全球经济的潜在影响的全部程度，包括与大流行的持续时间和范围有关的任何未来事态发展对我们业务和运营的影响、疾病的任何复发、为应对大流行而采取的行动、从大流行中恢复经济的规模和速度、对消费者需求和支出模式的任何持续影响，或大流行的其他影响，以及大流行的这些或其他当前意想不到的后果是否合理地可能对我们的运营结果、现金流、有关更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“风险因素”的部分。

我们对新冠肺炎的回应

此外，自新冠肺炎最初爆发以来，我们在整个运营过程中进行了大量流程更新，并调整了我们的履约和交付基础设施，以实施额外的员工和客户安全措施，包括加强清洁和物理距离、个人防护装备、消毒剂喷洒和体温检查。此外，为了避免当地社区因口罩价格上涨而遇到困难，我们冻结了价格，售出了6亿多个口罩。当发生群体性感染，导致口罩、洗手液和各种日用品短缺时，Coupang凭借我们在全国范围内的物流网络，在一天内就能递送包裹，使当地社区所需的日用品得以销售和递送。

实施这些措施是为了将新冠肺炎传播给我们的员工、客户和我们所在的社区的风险降到最低，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、商家和供应商利益的情况采取进一步的行动。我们还在应对新冠肺炎方面做出了其他运营变化，这些变化在年内对我们的物流和运营成本结构产生了负面影响，包括与设施关闭和修复工作相关的成本以及更高的临时劳动力成本。因此，在2020年期间，我们产生了2.213亿美元的成本，我们认为这些成本可归因于新冠肺炎大流行的影响，我们预计在不久的将来还将继续产生额外的相关费用。

股本说明

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力，第180页

4.根据贵公司章程第十三条的规定，请披露修改贵公司章程所需的绝对多数股东票数。

回应：公司承认员工的意见，并补充向员工提供其预计将在未来对注册声明的修订中包括的修订后的披露，如下所示：

修订约章条文

若要修订上述任何条文，均须获得本公司所有当时已发行股本的至少过半数投票权持有人的批准，该等股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。此外，对本公司附例的任何修订都将要求持有当时已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，这些股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

对公司注册证书或公司章程中任何修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优先权或其他特殊权利或特权，或资格、限制或限制的条款的任何修订、更改或废除，都需要获得当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人的批准。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

合并财务报表附注

注9.可转换票据和衍生工具，F-25页

5.您在F-26页披露可转换票据的公允价值为21.308亿美元。截至目前，这些票据的账面价值为5.899亿美元，其中5.015亿美元为本金。请向我们解释一下为什么公允价值远远大于账面价值，以及为什么您认为公允价值是合理的。

回应：本公司尊重员工的意见，并补充告知员工，本公司的可转换票据对可转换票据持有人有不同的潜在结算情况，包括在符合资格的公开发售(“首次公开发售”)完成后强制转换。可转换票据的估值是在第三方估值专家的协助下进行的，考虑到票据持有人在可能的结算情况下应占的价值，部分使用了贴现现金流分析。

就截至2020年12月31日的估值而言，首次公开募股(IPO)完成后强制转换可转换票据的可能性被分配。这一估值模型纳入了几个因素，包括首次公开发行(IPO)转换的时间、可转换票据将转换成的单位数量，以及根据公司的估计权益价值得出的转换时的公允价值。如附注9所披露者，就完成首次公开招股时的换股而言，可换股票据转换为按以下较低者发行的本公司股本证券单位：(I)有关首次公开招股的相关股本价格，折扣率范围由25%开始，至最高40%，为期四年(“适用折扣率兑换”)；及(Ii)价格除以成交时已发行的普通股或普通股证券数目(按兑换及行使基准计算)，以63亿美元为准；及(Ii)以成交时已发行的普通股或普通股证券数目除以63亿美元计算，折现率范围由25%开始至最高40%(“适用折扣率转换”)。截至2020年12月31日，可转换票据的公允价值比其账面价值大幅增加，原因是这些票据可能在预期的近期IPO事件中转换的估计价值。这主要是由于可换股票据在首次公开招股转换时按换股价上限转换的可能性增加、估计接近首次公开发售转换，以及本公司估计相关权益价值最近的增长。鉴于本公司可换股票据的性质及相关条款，管理层厘定该等可换股票据于2020年12月31日的估值方法及由此产生的公允价值属合理及适当。

6.在F-26页上，您还披露了衍生品工具在2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值分别为0美元和1.498亿美元。请向我们解释一下减价的依据，以及在2020年12月31日没有价值的原因。

回应：公司恭敬地承认员工的意见，并补充告知员工，可转换票据包含某些嵌入式转换特征，这些特征在会计准则编码(“ASC”)主题815“衍生工具和对冲”中进行了分析，以确定是否应将任何转换特征分开，并按公允价值单独计量。股份结算特色包括首次公开招股完成后强制换股，换股价格按(I)将本公司权益价值乘以适用折扣率换股或(Ii)换股价格上限的条款计算，如注册表所载本公司经审核综合财务报表附注9所述。

根据这项最初的分析，本公司决定，基于适用折扣率换算的股份结算特征应与可转换票据分开计量，因为该等特征更类似于赎回特征，而由于有25%至40%的重大折让，该特征被确定为分叉。相反，转换价格上限结算功能被认为是一项转换功能，不符合ASC主题815项下的净结算标准，被视为衍生产品。因此，兑换价格上限结算特征并未与可换股票据分开计量。

截至2020年12月31日，本公司的权益价值和近期IPO事件的可能性增加到足够的水平，支持以转换价格上限进行IPO转换的可能性很高。因此，基于适用折扣率转换的股票结算特征被分开记录，预计将不再适用于本公司可转换票据的转换，因此于2020年12月31日被确定为没有价值。

陈列品

7.我们注意到您已将您的AWS企业协议从展品索引中删除。请修改以包括该协议，或告诉我们为什么不再要求您这样做。

回应：本公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，本公司已审核其与Amazon Web Services(“AWS”)的协议，并根据该审核，认为不需要根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项向AWS提交协议。与AWS的协议是通常伴随本公司在正常过程中开展的业务的安排类型。包括微软、谷歌和甲骨文在内的其他公司也提供类似的服务，公司相信，它可以从这些提供商那里获得与公司从AWS获得的服务基本相似的服务，并以商业上合理的条款提供服务。虽然将目前由AWS托管的云基础设施过渡到其他提供商可能具有破坏性，并且公司可能会在短期内产生重大成本，但从长期来看，这不会对公司的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。出于上述原因，本公司不认为其业务在很大程度上依赖于其与AWS的安排，因此，本公司不认为有必要根据S-K法规第601(B)(10)(Ii)(B)项向AWS提交该协议作为证据。

一般信息

8.我们注意到你们自始至终都在向欧睿国际有限公司查询贵公司的行业数据。请告诉我们您是否委托进行了任何研究，以便在注册声明中使用。如果是，请在您的披露中注明您委托了这项研究，并提交了一份同意书，作为注册声明的证据。

回复：公司承认员工的意见，并补充通知员工，公司委托进行了题为“韩国电子商务市场”的研究，该研究涉及公司作为韩国最大的产品电子商务公司的地位、公司在韩国的B2C物流足迹、SKU总数、公司送货服务的速度和Coupang Eats的大小。作为对员工意见的回应，公司将补充向员工提供修订后的披露，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示，并将在此类修订中提交欧睿国际有限公司的同意：

市场、行业和其他数据

本招股说明书中有关我们作为韩国最大的产品电子商务公司的地位、我们在韩国的B2C物流足迹、SKU总数、我们的送货服务速度以及Coupang Eats的大小的信息来自欧睿国际有限公司在一份名为韩国电子商务市场的报告中进行的独立市场研究，该报告由我们委托进行。本招股说明书中的材料包括基于各种官方公布的消息来源和欧睿信息咨询公司进行的行业意见调查的市场研究估计，主要是作为研究工具准备的。欧睿信息咨询公司认为，它在这项研究中使用了合适的信息来源和方法，但由于市场研究中使用的技术和方法的性质，欧睿信息咨询公司不能保证此类信息的准确性。仅在韩国进行的研究。韩国过去的意思是韩国，与韩语一致。

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请拨打(650)843-5172与我联系，对我们对员工意见的回应有任何问题或进一步的意见，请拨打(650)843-5172与我联系。

真诚地

/s/Calise Y.Cheng

郑颖颖(Calise Y.Cheng)