2021年2月5日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

Attn：首席执行官艾米·盖德斯(Amy Geddes)

道格·琼斯

泰勒·比奇

艾琳·贾斯科特(Erin Jaskot)

回复：Coupang，Inc.

表格S-1注册说明书草案第1号修正案

提交日期为2021年1月15日

CIK编号0001834584

女士们、先生们：

我们谨代表Coupang，Inc.(以下简称“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本部门”)员工于2021年2月1日就本公司于2021年1月15日秘密提交的经修订的S-1表格注册声明草案(以下简称“注册声明”)提出的意见(“意见”)。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。

2021年1月15日提交的表格S-1注册说明书草案第1号修正案

风险因素

我们无法预测我们的双重股权结构对A类普通股每股价格的影响，第55页

1.我们注意到您对我们先前意见的修订4.请进一步修订，以披露未来转换B类普通股将对A类持有者产生的稀释效应。

回应：公司尊重员工的意见，并进一步向员工提供修订后的披露信息，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示：

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在金文锡手中的效果，金文硕将在本次发行完成后

持有我们的B类普通股股，占我们股本总投票权的10%以上，占我们股本总投票权的10%以上。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈冯富珍；音译)

本次发行完成后，我们的所有B类普通股将立即由我们的创始人兼首席执行官Bom Suk Kim实益持有，该股每股投票权已达到美元。我们的A类普通股，即我们在纽约证券交易所上市的股票，正在根据本招股说明书组成的注册说明书进行登记，每股有一票。我们的A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的公司注册证书另有要求，该证书将在公司转换完成后生效。根据持有者的选择，我们B类普通股的每股可以随时转换为我们A类普通股的一股。此外，我们B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但对实体的某些转让除外，只要转让人对B类普通股以及我们的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一的处置权和排他性的投票权。当B类普通股股票转换为A类普通股股票时，任何现有的A类普通股持有人在作为一个类别单独投票的A类普通股的任何投票权中的投票权将被稀释到因转换而发行的A类普通股的额外股份的程度，但因为这样的转换将减少B类普通股的流通股, A类普通股的任何现有持有者在作为一个类别一起投票的所有股本的任何一次投票中的投票权都将增加，因为投票权较高的B类普通股的流通股将会减少。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例较低，金先生持有的B类普通股将合计代表我们股本合计投票权的10%和10%以上的投票权，因此，金先生持有的B类普通股将合计代表我们的股本合计投票权的10%和10%以上，这是因为我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权之比为1：1。金先生对合并投票权的多数控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会推迟、阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。金先生还有能力控制我们的管理和重大战略投资，因为他是我们的首席执行官。尽管金先生作为董事会成员和高级管理人员对我们的股东负有受托责任，但作为股东，金先生有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合我们的股东的总体利益。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的因素，第82页

2.我们注意到您对我们之前的评论的回应5.请告诉我们为什么您认为有关长期收入驱动因素的信息对投资者没有意义。此外，在不知道活跃客户是Rocket WOW会员的百分比的情况下，很难评估您关于Rocket WOW的一些陈述的重要性，例如您关于Rocket WOW会员购买频率为

是活跃非会员的3.5倍以上。请修改以披露作为Rocket WOW会员的活跃客户的百分比，或者，请进一步解释为什么您认为此信息对投资者没有意义。

回应：公司承认工作人员的意见，并进一步向工作人员提供修订后的披露信息，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示(该修订将在注册声明中添加数字)：

影响我们业绩的因素

活跃客户的增长、留住和接洽

我们的目标是吸引我们的应用程序和网站的访问者，并将其转化为活跃客户，并鼓励重复购买。因此，活跃客户数量和每个活跃客户的净收入是衡量增长的关键指标。在截至2020年12月31日的季度里，我们的活跃客户约为美元，高于截至2019年12月31日的季度的约美元。在同一时期，每个活跃客户的净收入也从美元增加到20亿美元左右。

这一增长反映了我们在吸引、留住和提高客户参与度方面的成功。在我们的体验中，客户体验的改善与客户参与度的加快直接相关。我们相信，支出的加速增长是由于我们推出和扩大了自有库存选择、Rocket配送，以及与Rocket WOW会员、Rocket Fresh和Coupang Eats等产品相关的新福利的推出。

例如，活跃客户的增长、留住和参与的关键长期驱动因素之一是我们于2019年推出的Rocket WOW会员计划。我们为我们的Rocket WOW会员计划的成员提供无限制的免费送货服务，没有最低消费、免费退货、快速送货和独家折扣，以及其他好处。这反过来又增加了会员对我们种类繁多的产品的参与度，也吸引了更多的客户加入我们的计划。每个活跃客户净收入增长的一个关键长期驱动因素是我们的客户越来越多地参与我们的Rocket WOW会员计划，在截至2020年12月31日的季度里，该计划占我们活跃客户的-30%。在截至2020年12月31日的季度里，火箭魔兽世界会员的购买频率超过了活跃非会员的两倍多。

业务

数字支付和广告，第101页

3.我们注意到您对我们之前的评论10和11的回应，即Coupang Pay通过减少支付和结算过程中的摩擦来帮助您的业务，它充当处理和结算电子支付的支付门户，并且Coupang Pay不向客户收取任何额外的支付处理费用。给定

如上所述，请告诉我们为什么将移动支付市场称为可寻址市场是合适的。

回应：公司承认员工的意见，并通知员工，鉴于公司的数字支付服务仍处于萌芽阶段，公司将删除注册声明中对公司数字支付服务的提及，并预计在未来对注册声明的修订中修改这一披露，内容如下：

广告

除了我们的电子商务服务，我们在在线广告领域也有一个新的产品。我们提供在我们的网站和移动应用程序上做广告的机会，包括通过横幅广告、联合促销和其他计划。这项服务还处于早期阶段，我们将继续创新。在中短期内，我们预计此次发行将扩大我们的总潜在市场，包括广告市场，2019年这一市场规模为120亿美元，预计到2024年将增长至140亿美元。

高管薪酬

薪酬讨论和分析，第125页

4.请在您的长期激励性薪酬讨论中披露您如何确定每个近地天体和跨近地天体的股权奖励的相对比例。还请披露每个薪酬元素以及有关该元素的决定如何符合您的整体薪酬目标。请参阅S-K条例第402(B)项。

回应：公司尊重员工的意见，并进一步向员工提供修订后的披露信息，预计将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示：

我们如何确定高管薪酬

从历史上看，我们与高管(包括被任命的高管)的初步薪酬安排是通过与每个人的独立谈判来确定的。薪酬安排受到多种因素的影响，包括但不限于以下因素(每个因素在作出适用的薪酬决定时)：

·该职位的战略重要性和我们现有的业务需求；

·普遍可用的市场调查；以及

·我们其他高管的薪酬水平。

我们将高管的薪酬设定在我们认为对每个高管(包括每个被任命的高管)都具有竞争力和合适的水平，并反映每个人的不同角色和责任。我们认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素每年都可能有所不同。

我们高管薪酬计划的三个主要要素(基本工资、绩效奖金和股权奖励形式的长期激励性薪酬)中的每一个都旨在以互补的方式实现我们的整体薪酬目标，薪酬每年提供一致的收入水平、绩效奖金奖励绩效，而股权奖励形式的长期激励薪酬将每位高管的努力与我们的长期价值保持一致。

长期激励性薪酬

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会根据每位被任命高管的总薪酬进行评估和批准，包括我们被任命的高管，并在考虑到个别高管的职责和业绩以及上述其他因素后确定。股权奖励旨在留住我们的高管，包括我们被任命的高管，留在我们的服务中。根据我们对当前市场惯例的评估，我们已向我们指定的高管授予三种类型的股权奖励：我们第四次修订和重新调整的2011年利润利息计划(“2011年PIP”)下的利润利息，我们第三次修订和重新调整的2011年股权激励计划(“2011计划”)下的期权，以及从2020年开始，我们2011年计划下的限制性股权单位(“REU”)。2020年授予我们被任命的高管的股权奖励如下：

·金在2020年6月获得了543.4066英镑的利润权益；

·Anand、Pham、Kang和Fornaro先生在2020年11月和12月期间分别获得100万、340万、600524和5万雷亚尔；以及

·2020年1月，罗杰斯获得了82.4万份期权。

在授予此等股权奖励及决定授予每位行政人员的股权奖励类别时，吾等一般会考虑(其中包括)行政人员的现金薪酬、基于创造长期价值而创造有意义的奖励机会的需要、对每位获提名的行政人员的预期及实际表现的评估、行政人员的个人贡献及责任、行政人员现有股权奖励的保留效果，以及作为奖励背心如何随时间流逝。薪酬委员会于2020年5月做出决定，一般情况下不再授予期权，而是授予REUS，以管理我们的股票使用情况，并反映我们对员工偏好和市场趋势的评估。罗杰斯的期权授予是在这一转变之前，而授予阿南德、范、康和福纳罗的期权是在那次转变之后授予的。从历史上看，金先生获得的利润利益既基于他作为我们创始人的身份，也基于他之前谈判中的既定做法。这些类型的奖项中的每一种都是

旨在使高管的努力与长期创造股东价值保持一致。

有关授予我们被任命的高管的股权奖励的更多信息载于下面题为“2020年度计划奖励表”和“2020财政年度年终杰出股权奖金表”的小节。

5.我们注意到薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia作为其薪酬顾问。请修改以提供S-K法规第407(E)(Iii)(A)项所要求的披露，或以其他方式告诉我们为什么您认为不需要披露。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，在截至2020年12月31日的财年，Compensia没有向公司提供补偿超过12万美元的服务。此外，Compensia在2020财政年度除了赔偿委员会与Compensia聘用有关的服务外，没有提供任何服务。该公司正在补充向员工提供修订后的披露，预计这些披露将包括在未来对注册声明的修订中，如下所示：

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助评估行政人员薪酬，包括批准顾问的合理费用。2020年，在管理层的推荐下，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Compensia作为薪酬顾问。Compensia在2020年为我们执行了各种高管薪酬项目，包括就股权薪酬实践和我们的高管离职政策相关问题提供建议。

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请拨打(650)843-5172与我联系，对我们对员工意见的回应有任何问题或进一步的意见，请拨打(650)843-5172与我联系。

真诚地

/s/Calise Y.Cheng

郑颖颖(Calise Y.Cheng)

抄送：首席执行官Bom Suk Kim，Coupang，Inc.

高拉夫·阿南德(Gaurav Anand)，Coupang，Inc.

埃里克·C·延森(Eric C.Jensen)，Cooley LLP

娜塔莉·Y·卡拉姆(Natalie Y.Karam)，Cooley LLP

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Latham&Watkins LLP

理查德·A·克莱恩律师事务所(Latham&Watkins LLP)

布莱恩·D·保尔森，Latham&Watkins LLP

莎拉·阿克斯特尔，Latham&Watkins LLP