2021年1月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

Attn：首席执行官艾米·盖德斯(Amy Geddes)

道格·琼斯

泰勒·比奇

艾琳·贾斯科特(Erin Jaskot)

女士们、先生们：

我们谨代表Coupang，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本部门”)员工于2021年1月5日就本公司于2020年12月7日秘密提交的S-1表格注册声明草案提出的意见(“意见”)。本公司同时以保密方式提交S-1表格的修订注册声明草稿，其中包括反映对意见的回应的更改(“注册声明”)。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。本公司回复正文中的页码与注册声明的页码相对应，该页码与本公司在本申请日期提交的注册声明的页码相对应。

2020年12月7日提交的S-1表格注册说明书草案

招股说明书封面，第一页

1.我们注意到你方披露的B类普通股流通股将控制公司一定比例的投票权。请根据需要修改您在这里和其他地方的披露，明确声明公司首席执行官Kim先生是所有B类普通股的持有者。

回应：公司承认员工的意见，并对招股说明书封面和第8页和第55页的披露进行了相应的修改。

风险因素摘要，第6页

2.请量化过去三个会计年度每年的净亏损和累计赤字。

回应：公司承认员工的意见，并对第6页和第13页的披露进行了相应的修改。

风险因素，第13页

3.你在第49页披露你是一家控股公司，你依赖于你的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。考虑到表格S-1第11(E)项，请向我们解释您对S-X规则第4-08(E)条、第5.04(C)条附表I和第12-04条是否适用于您的申请的考虑。

回应：公司承认员工的意见，并考虑到S-X规则第4-08(E)、5.04(C)、附表I和12-04条的适用性，公司相应地将第49、59、F-23和F-38页的披露修改为F-41，以披露对公司支付股息和从子公司获得股息或贷款的能力的某些限制。

我们无法预测我们的双重股权结构对A类普通股每股价格的影响，第54页

4.请在这里或其他适当的地方描述未来转换B类普通股将对A类持有者产生的稀释效应。

回应：公司承认员工的意见，并对第8页和第55页的披露进行了相应的修改。

管理层对影响我们业绩的财务状况和经营结果的讨论和分析，第80页

5.鉴于越来越多的客户参与您的Rocket WOW会员计划是增加每位活跃客户净收入的关键驱动力，请披露在过去两个完整的财年中，每年都有多少活跃客户是Rocket WOW会员。

回应：公司尊重员工的意见，并补充告知员工，鉴于Rocket WOW计划的性质及其长期关注，公司不相信Rocket WOW会员的活跃客户百分比是对投资者有意义或有用的信息，此类信息可能具有误导性。公司认为活跃客户数量是关键客户

投资者的指标。本公司已相应地对第82页的披露进行了补充修订，以澄清本公司业务这一增长动力的长期性质。

Rocket WOW会员制是一项旨在增强整体客户体验和便利性、提高公司声誉、建立长期客户关系和忠诚度的计划，为客户提供通过公司应用程序和网站提供的许多产品和服务，这些产品和服务都是公司全渠道分销系统的一部分。随着时间的推移，该公司提高了Rocket WOW会员的福利，并预计将继续这样做，但这些努力并不是为了推动短期净收入的增长，相反，这些举措预计将在未来多年提供更高的客户忠诚度。

相比之下，任何时期的活跃客户都会受到一些短期因素的影响，包括产品选择和组合、新产品、商家计划、季节性因素以及经济和竞争条件。本公司认为，这一活跃客户指标更好地反映了在给定时期内在本公司的应用程序或网站上购买和/或使用其服务的客户数量，从而直接贡献了净收入。

由于这些因素，可能会出现这样一种情况，即由于新产品或其他因素，客户需求出现广泛增长，显示出公司业务的强劲势头，但活跃客户中火箭魔兽世界会员的比例与前一时期相比有所下降。在这种情况下，它可能会误导投资者，让他们看到火箭魔兽世界成员的比例正在下降。由于目标和时间框架的不同，该公司不使用作为Rocket WOW会员的活跃客户的百分比来管理其业务。

运营结果构成部分，第86页

6.在材料范围内，请在此处以及其他适当的地方描述您的促销折扣和忠诚度奖励计划的质量和数量方面。

回应：公司承认员工的意见，并对第86页和第87页的披露进行了相应的修改。

流动性和资本资源，第89页

7.您表示，您预计您对增长战略的投资将继续大幅增长，包括在扩大您的履行能力、物流能力和技术能力方面。请披露截至上一财年末对资本支出的任何重大承诺。为了让投资者了解未来投资和支出的规模，请披露任何重大趋势。

在实际可行的范围内。请参阅S-K条例第303(A)(2)项。

回应：公司承认员工的意见，并对第90页的披露进行了相应的修改。本公司谨告知员工，截至2019年12月31日，本公司没有与其资本支出相关的重大合同承诺。

8.请提供更有力的分析，说明2019年经营活动的现金净流出与2018年相比减少了近3.83亿美元(55%)，以及其他任何比较时期之间的重大变化。记录并讨论导致变化的所有物质因素。特别是，解决所引用的导致2019年至2018年期间变化的运营资产和负债变化中最重要的项目，并讨论任何相关的重大潜在因素。请注意，对非现金项目和结果的引用可能不能提供充分的基础来理解运营现金在两个期间之间实际上是如何受到影响的。有关指导，请参阅SEC版本33-8350的第IV.B.1节。量化根据“工作人员财务报告新闻稿汇编”501.04节引用的差异系数。

回应：公司承认员工的意见，并对第90页和第91页的披露进行了相应的修改。

商务，第97页

9.我们从贵公司披露的信息中注意到，贵公司最近扩大了服务范围，包括“火箭生鲜”生鲜食品和杂货送货服务以及“Coupang Eats”餐厅订餐和送货服务。我们还注意到您使用“Coupang Flex”和“Eats Delivery”合作伙伴作为独立的承包商交付推动者，与所提到的服务相关联。请告诉我们您是如何在财务报表中记录这些交易的，并澄清您与这些安排相关的收入是否很重要。

回应：公司尊重员工的意见，并认识到公司已经通过Rocket Fresh Inventory扩展了其电子商务服务，包括在线食品杂货。这允许客户从该公司的在线食品杂货库存中订购，然后通过该公司的物流交付网络进行交付。这项服务是公司整体Rocket送货服务的一部分，根据该服务，客户对公司自有库存零售销售的购买价格包括公司送货，包括Rocket Fresh产品。该公司主要利用自己雇佣的送货司机以及Coupang Flex合作伙伴来送货火箭送货服务。在这些交易中，客户同时购买库存和相关交货，这包括在向客户收取的净零售价中。净零售额是在产品控制权转移到客户手中时由公司记录的，这发生在交付给客户时。与向客户交付本公司的Rocket Delivery产品相关的费用，包括与Coupang Flex合作伙伴有关的费用，计入销售成本。

Coupang Eats的收入来自顾客下单时从餐厅收取的佣金，以及由

这些订单的公司。如上所述，该公司利用Eats送货合作伙伴作为独立的承包商送货司机来送货所有Coupang Eats订单。这些Coupang Eats交易获得的收入和发生的相关费用并不是实质性的。

10.我们还从这里披露的信息中注意到，您通过您的“Coupang Pay”提供数字金融服务，包括支付处理服务和使用各种方法(包括信用卡、借记卡和转账)接受支付。请告诉我们Coupang Pay交易是如何处理和结算的。在你的回复中包括每笔交易收取的费用类型，以及这些费用是如何记录在你的财务报表中的。此外，请澄清您与这些安排相关的收入是否可观。

回应：公司尊重员工的意见，并补充告知员工，Coupang Pay提供金融服务，如支付网关，用于处理和结算与购买相关的电子支付，仅在Coupang和相关资金的第三方托管。当客户选择使用信用卡、借记卡或银行转账进行支付时，Coupang Pay从相关金融机构收取款项。如果这些资金的一部分是欠一个或多个第三方商户的，Coupang Pay将持有那些在公司综合资产负债表上记录为应付帐款的资金，并按照既定的时间表与商户进行结算。

金融机构收取支付宝处理交易的费用，这些费用被记录为运营、一般和行政费用。Coupang Pay不向客户收取任何额外的支付处理费用。Coupang Pay通过减少支付和结算过程中的摩擦来帮助Coupang的业务。因此，本公司不认为有必要对Coupang Pay进行额外披露。

11.我们注意到您描述了公司对“Coupang Pay”的依赖的风险因素，以及您在第100页披露的关于您的中短期预期，即数字支付和在线广告产品将扩大您的整个潜在市场。请在您的业务部分包括对这些产品的描述，以便投资者更好地了解您计划如何从这些产品中获得收入。

回应：公司承认员工的意见，并对第101页的披露进行了相应的修改。

12.请在适当的位置描述您的AWS企业协议的主要条款。

回应：公司承认员工的意见，并对第37页和第38页的披露进行了相应的修改。

13.请说明您与第三方商家签订的协议的一般条款，包括此类协议的一般费用结构、期限和终止条款。

回应：公司尊重员工的意见，并对第103页的披露内容进行了相应的修改。

合并财务报表附注

附注2.重大会计政策

所得税，F-12页

14.出于纳税目的，您披露母公司是流转实体，因此，母公司的成员有义务对国内应纳税净收入征收美国联邦和州所得税，因此，在随附的合并财务报表中没有为美国所得税拨备。母公司似乎将成为与此次发行相关的公司转换中的应税实体。请向我们解释与公司转换相关的申报对所得税的影响，以及贵公司考虑在申报中包括的所有期间的历史报表面上提供形式税和每股收益数据，只要影响被认为是重大的。

回应：公司尊重员工的意见，并补充告知员工，与公司转换相关的文件中提出的对所得税的影响预计不会对提交的所有时期的综合财务报表产生重大影响。转换本身预计不会给公司带来任何重大的税费支出。此外，本公司的重要附属公司历史上曾产生重大税项亏损，但由于计入了全额估值免税额，这些亏损未在综合财务报表中确认。本公司预期任何呈列期间的历史税项开支不会受到重大影响，因此不相信反映公司转换的预计税项和每股盈利金额对投资者会有重大影响。此外，本公司预计公司转换不会改变其在递延税项净资产估值免税额方面的立场。

陈列品

请将转换计划作为注册声明的附件提交。或者，请告诉我们为什么您认为它不需要归档。

回应：公司尊重工作人员的意见，并已将展品清单修改为注册声明。本公司承诺在未来对注册说明书的修订中补充提交转换计划作为证据。

一般信息

16.请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。请联系与审查此文件相关的工作人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

回复：公司尊重员工的意见，并将向员工提供所有此类书面沟通的副本。

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请拨打(650)843-5172与我联系，对我们对员工意见的回应有任何问题或进一步的意见，请拨打(650)843-5172与我联系。

真诚地

/s/Calise Y.Cheng

郑颖颖(Calise Y.Cheng)

抄送：首席执行官Bom Suk Kim，Coupang，Inc.

高拉夫·阿南德(Gaurav Anand)，Coupang，Inc.

埃里克·C·延森(Eric C.Jensen)，Cooley LLP

娜塔莉·Y·卡拉姆(Natalie Y.Karam)，Cooley LLP

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Latham&Watkins LLP

理查德·A·克莱恩律师事务所(Latham&Watkins LLP)

布莱恩·D·保尔森，Latham&Watkins LLP

莎拉·阿克斯特尔，Latham&Watkins LLP