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One Financial Center(一座金融中心)

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

617 542 6000

Mintz.com

途经埃德加

2021年1月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

艾伦·坎贝尔

乔·麦肯

加里·纽伯里

凯文·库哈尔

回复：

NexImmune，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年12月14日

CIK编号0001538210

尊敬的 坎贝尔先生：

我们谨代表NexImmune，Inc.(本公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(本委员会)员工(本公司员工)于2021年1月10日从生命科学办公室财务部门向本公司首席执行官Scott Carmer提交的与上述注册声明草案有关的评论 。与本函同时，本公司秘密向证监会提交经修订的S-1表格注册说明书草案 (经修订的注册说明书)。

为方便参考，我们在下面用斜体列出了员工在评议函中提出的每个意见，并键入了 公司对意见编号和评议信中使用的标题的回复。所有回复均基于 公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥提供的信息。在适当情况下，本公司已回应员工的意见，对经修订的注册声明中的披露作出更改。答复中提到的页码指的是修订后的 注册声明的适用页面。此处使用但未定义的大写术语在本文中使用的定义如修改后的注册声明中所定义。

波士顿、伦敦、洛杉矶、纽约、旧金山、华盛顿

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

明茨

2021年1月15日

第 页 2

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表格S-1上的注册说明书草稿

概述，第1页

1.

请修改您在第2页和第106页的披露，为您的声明提供基础，即您的AIM激活的T细胞是有效的，可以有效区分肿瘤细胞和健康细胞。参考您在第116页披露的内容，这两项索赔似乎是基于您的临床前工作 。

回应：员工的评论得到认可。本公司敬告员工， 本公司的临床前工作是此等声明的基础，本公司已修订第2页和第106页的披露，以表明这一点。

2.

我们注意到您在第2页和第3页的声明，表明您在NEXI-001的I/II期试验中观察到了免疫学 应答的初步指标。如果属实，请平衡您在此处和商业部分披露的信息，以澄清试验的这一部分是试探性的，并且您的说法没有 有统计意义的试验结果支持.

回应：员工的意见已得到确认， 公司已针对员工的意见修改了第2页和第3页的披露内容。

3.

请在适当的情况下修改总结演示文稿，以解决以下问题：

•

您计划最初以少量患者群体为目标，您的产品候选页面第35页；

•

对于您的AIM技术，只有有限的人体研究数据可用，而且还不完全清楚可能会释放哪些 种细胞因子(第18页)；以及

•

您的修饰细胞候选产品的制造成本通常高于传统的小 分子化合物，而且制造工艺不太可靠，更难重现第30页。

回应：员工的意见得到确认，公司已修改第6页和第7页的披露内容，以回应 员工的意见。

我们的管道，第4页

4.

参考您在第140-141页披露的内容，请修改 管道演示文稿，以包括所有三个开发阶段或建议。关于您正在进行的NEXI-001和NEXI-002试验，请告诉我们 将这些试验定性为I/II阶段试验的依据。我们还注意到，这两个试验的第二阶段或第二阶段似乎都没有开始，因为您在第124页第二段中的披露表明您 尚未确定NEXI-001的第二阶段剂量，而您在第131页上的披露表明您还没有开始扩大队列 适用于 NEXI-002。如果适用，请同时修改第2-3页对这些试验的总结讨论。

明茨

2021年1月15日

第 页3

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回应：员工的意见得到认可，公司已根据员工的意见修改了第4页和107页的管线图以及第2-3页、122页、130页和141-142页的披露内容。

5.

请向我们解释为什么您的AIM ACT候选产品和AIM Inj候选产品应该在流水线表中突出显示 。鉴于这些计划对您的业务至关重要，请修改业务部分以更详细地解释这些计划，包括对已进行或正在进行的相关 临床前工作的讨论。在这方面，您在商业部分披露的有关临床前工作的信息应支持您的流水线表中箭头的位置。

回复：员工的意见得到认可，公司敬告员工，其AIM ACT和AIM Inj临床前和发现阶段开发计划一直是，预计将继续是公司的重点。如业务？我们的AIM技术平台和 业务？我们的AIM技术平台和AIM Inj医疗设备中所述，与这些计划相关的非临床工作已经完成，其他工作正在进行或计划中。此外， 公司预计此次发行的部分收益将用于进一步推进这些计划，如使用收益中所述。出于这些原因，公司认为AIM ACT和AIM Inj临床前和发现阶段计划应包括在流水线表中。作为对员工意见的回应，公司已将业务部分从第114页修订为第120页，以更详细地解释这些计划，并相应地修订了第4页和107页的流水线表 。

我们的方法，第5页

6.

我们注意到您的摘要披露，声称您是快速产品开发的平台， 您打算快速推进NEXI-001和NEXI-002，并且您将加快AIM Inj模式的开发。请删除这些 声明或进行修改，以提供适当的平衡和上下文，以便这些声明并不意味着您将以快速或加速的方式成功开发和改进您的候选产品。在这方面，我们注意到您的 第24页披露，3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。

回复：员工的意见得到确认，公司已按要求修改了第 3-5页和106-108页的披露内容。

明茨

2021年1月15日

第 页 4

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作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义，第7页

7.

请补充向我们提供您或任何授权代表您根据第 节向潜在投资者提交的、在《证券法》规则405中定义的所有书面通信的副本证券法第5(D)款，不论他们是否保留通信副本.

回复：本公司敬告员工，本公司将根据证券法第5(D)条向员工提供依据证券法第5(D)条提交给潜在投资者的所有书面通信的副本，无论他们是否保留此类通信的副本，均将以保密方式 另行提供。

风险因素

我们的章程将在本次发售完成后生效，并指定某些法院……。

第76页

8.

请在此处和第185页修改您的披露内容，以澄清该部分证券法“第22条规定，联邦法院和州法院对为执行”证券法“或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而且对于法院是否会对根据”证券法“提起的诉讼执行排他性法院条款存在不确定性。.

回复： 员工的意见得到确认，公司已按要求修改了第76页和第186页的披露内容。

大写，第84页

9.

请修订以反映永久股本以外的可赎回可转换优先股，与F-29页的中期资产负债表一致 .

回复：公司 敬告员工，根据F-29页的临时资产负债表，可赎回的可转换优先股已移出永久股本。

研发费用，第94页

10.

我们注意到，贵公司有多个候选药物处于不同的开发和临床测试阶段， 研发是贵公司业务的重要方面。请修改以提供您在每个期间的研发费用的更多详细信息，包括但不限于按候选产品以及费用的 性质。如果您不按候选产品跟踪费用，请如实披露.

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司历史上没有 按候选产品跟踪费用。该公司正在升级和增强我们的总账系统，使我们能够以这一身份跟踪费用，并将在未来提供此类信息。公司已 修改了我们在第94页的披露，声明我们不会根据员工的意见跟踪候选产品的费用。

明茨

2021年1月15日

第 页 5

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业务

我们的方法，第110页

11.

我们注意到您的声明，您目前对NEXI-001 和NEXI-002的临床试验使用了HLA-A2等位基因，该等位基因在40%以上的高加索人群中表达。请修改以更详细地讨论您开发其他HLA等位基因亚型的计划，以及您在当前试验中独家使用HLA-A2等位基因对商业化的调控途径和时间表(如果有的话)有何影响。例如，请 讨论此限制是否会影响您将这些候选产品提升到注册试用或获得突破性治疗认证的能力。此外，还应讨论缺乏有关其他HLA等位基因亚型和患者 人群的数据是否会影响未来临床试验的设计.

回应：员工的意见已 得到确认，公司已修改第109页的披露，以回应员工的意见。

我们的战略，第111页

12.

我们注意到您使用术语“重大未得到满足的医疗需求”。此术语可能意味着您的 候选产品已获得FDA的快速通道指定或优先审查，用于治疗某些严重的未得到满足的医疗需求。请修改或以其他方式解释为什么您认为使用此术语是合适的.

回复：员工的意见得到确认，公司已将该术语从第111页删除。

ACT T细胞特征，第116页

13.

我们注意到您对WT-1转导的T细胞和您的AIM扩增的T细胞的杀伤活性进行的非临床比较。鉴于你透露这些模型并不完全相同，这些结果也不是正面交锋比较，请告诉我们，如果适用，请修改以讨论模型之间是否存在可能对比较产生重大影响的实质性差异，并给出结论 .

回应：员工的意见得到认可，公司敬请员工 ，虽然两个实验都将效应器CD8+T细胞与感兴趣的靶细胞孵育，并使用相同的效应器到目标使用相同比例的荧光 染料染色来识别目标细胞进行分析，这两种模型之间有两个关键的区别。首先，Juno实验使用的是原代白血病母细胞，而AIM扩增T细胞实验使用的是肿瘤细胞系。第二，Juno实验在时间点0和18小时后测定白血病细胞的绝对数量，并根据这两个数字的差值计算杀伤率，而公司的 实验通过量化Caspase阳性的靶细胞(细胞死亡的早期指标)来确定杀伤率，并将这两个值进行比较。因此，这些模型并不相同，并且这些 结果不是正面交锋细胞治疗产品的比较。然而，公司在 中修改的注册声明中讨论了这两种模型的结果，以显示在效应器T细胞对肿瘤的细胞比率10比1和5比1，AIM扩增的T细胞的效力与朱诺公布的数据相似。该公司修改了第115页的 披露，以讨论这些差异以及展示这两个模型结果的目的。

明茨

2021年1月15日

第 页 6

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I/II期临床试验的初步数据，第124页

14.

我们注意到您在第125页和第2页上的声明，即您的NEXI-001 I/II期临床 试验中的最初三名患者经历了快速而强劲的淋巴细胞重建。鉴于您透露ALC正常恢复到基线需要1-3个月，请向我们解释 您是如何得出淋巴细胞重建既快速又稳健的结论的。在这一点上，NEXI-001试验中三名患者中有两名的结果似乎在正常淋巴细胞的范围内。恢复到基准时间表.

回应：员工的意见得到认可，公司敬告员工，在单次输注NEXI-001 T细胞后，接受评估的三名患者在淋巴清除治疗后，每个患者都在通常观察到的淋巴细胞重建范围内早期经历了淋巴细胞重建，通常为 1至3个月。如第123页的图表所示，淋巴细胞绝对计数(ALC)显示每个患者在淋巴耗竭后35天内(用红色圆圈标记)恢复到基线水平，范围为3至35天。为回应员工的意见，本公司删除了快速和可靠的条款，并修改了第2、105、123和124页的披露内容，以提供上述关于三名患者的淋巴细胞恢复范围与一般观察到的淋巴细胞重建范围的详细信息。

15.

请修改以披露您正在进行的临床试验是在哪里进行的，并指出是否有用于评估安全性和有效性的既定终点 .

回复：员工的意见已得到确认， 公司已按要求修改了第122页和130页的披露内容。

约翰霍普金斯许可协议，第137页

16.

请按如下方式更新您对独家许可协议的描述:

•

单独披露所有潜在的临床和监管、诊断和非临床里程碑付款的总额；

明茨

2021年1月15日

第 页 7

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•

描述可能导致您需要为治疗性产品、诊断性产品和非临床产品支付版税的情况；

•

量化未来最低年度特许权使用费的潜在增长；

•

将您对非特许权使用费再许可对价的描述修改为 提供不超过10%的范围；以及

•

披露特许权使用费条款何时到期。

回应：员工的意见得到确认，公司已按要求修改了第137页的披露内容。

知识产权，第138页

17.

请修改您的知识产权部分，指出是否有任何材料专利涵盖 特定技术或产品候选，并指明专利保护的类型.

回复： 员工的意见得到确认，公司已按要求更新了第138页上的知识产权部分。

股本说明，第181页

18.

在本节和招股说明书的其他部分中，您声明您的已发行优先股 股票，包括所有已发行可转换本票自动转换后可发行的优先股股票，将在发行完成后自动转换为196,970,172股普通股。 但是，在稀释、主要股东和有资格未来出售的股份中，您表示您的已发行优先股股票，包括所有已发行可转换本票的自动转换，将转换为 2010年3月发行的优先股，包括自动转换所有已发行可转换本票的优先股。 但是，在摊薄、主要股东和有资格未来出售的股份中，您表示您的已发行优先股，包括所有已发行可转换本票的自动转换，将转换为 201年请修改或向我们解释您的披露是如何保持一致的.

回应：本公司敬告员工，在股本说明及经修订的 注册说明书其他部分，优先股已发行股份，包括我们所有未偿还可转换本票自动转换后可发行的优先股股份，已更新以反映截至2020年12月31日自动转换后将发行的已发行股份数量 。

陈列品

19.

我们注意到，您的展品索引中的项目10.11指的是您 与约翰·霍普金斯大学于2011年6月21日签订的独家许可协议。在招股说明书的其他地方，您声明本协议已于2017年1月修订并重述。请将修改并重述的协议作为证物提交到您的注册声明 声明中.

明茨

2021年1月15日

第 页 8

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回复：员工的意见得到确认，公司已将 修订和重述的协议作为修订后的注册声明的证物提交。

我们希望员工能接受上述答复。 请随时拨打电话(617)348-3050与我联系，就建议的披露提出任何意见或问题。我们感谢您的时间和关注。

真诚地
/s/约翰·T·鲁迪
约翰·T·鲁迪

抄送： NexImmune，Inc.
斯科特·卡默
约翰·特纳
明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
约翰·康登
马特·辛普森