Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

律师和法律顾问

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帕克拉克大道4140号|北卡罗来纳州罗利市，邮编：27612

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2021年2月10日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：	玛拉·兰瑟姆
	泰勒·比奇

回复：	Urban-Gro，Inc.
	表格S-1登记说明书第5号修订
	已于2021年2月5日提交
	第333-250120号档案号

尊敬的比奇女士和兰瑟姆女士：

我们谨代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)，对美国证券交易委员会(“SEC”)员工于2021年2月9日发出的关于本公司于2021年2月5日提交的S-1表格注册声明第5号修正案(“注册声明”)的信函(“意见函”)作出回应。我们谨此代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年2月5日提交的关于本公司S-1表格注册声明第5号修正案(“注册声明”)的信函(“意见函”)作出回应。为便于参考，下面以粗体显示员工的意见，在意见信中列出，后面是公司的回复。

在更新招股说明书封面以反映您的普通股的最新销售价格时，为了便于比较，请包括在您的股票最近的价格波动之前披露您的普通股的销售价格。例如，请在您提交申请前30天披露您的股票的交易价格。还要描述你的股票最近的价格波动，并简要披露在这种情况下投资你的股票的任何已知风险。

回应：公司已修改招股说明书封面上的披露，以回应员工的意见。

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

2021年2月10日

第2页

我们注意到您透露的情况：“[e]甚至如果一个交易市场发展起来，市场价格[y]我们的普通股可能波动性很大，可能会受到较大波动的影响。“请包括日内股价区间信息，该信息涵盖的时间段足以显示最近的价格波动并说明对投资者的影响。如果你的股票价格最近的上涨与实际或预期的经营业绩、财务状况或其他价值指标的改善明显不一致，请讨论这些不一致之处，并在相关情况下量化它们。如果您缺乏这样做的信息，请解释原因。

回应：公司已修改参考的披露，以回应员工的意见。本公司认为近期股价上涨与实际或预期的经营业绩、财务状况或其他价值指标无关，并推测是由于自由流通股票供应有限和需求激增导致股价上涨。公司的业务计划和前景没有改变。

请考虑您最近价格波动的增加是否使您的普通股面临卖空风险。如果是这样的话，请考虑披露与您的普通股“做空”相关的风险、在做空之后通常会发生什么，以及在此期间买入股票的投资者会受到什么影响。

回应：公司已修改其信息披露以回应员工的意见。

我们注意到，与目前已发行的股票数量相比，您发行的股票数量很大。包括风险因素，以说明此次发行可能对您的股价和投资者产生的影响。

回应：公司在“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险”中增加了额外的风险因素，以回应员工的意见。

* * * * *

请将与上述内容相关的任何问题或进一步通信直接发送给以下签名者：(919)329-3804或Mike Bradshaw(电话：(202)689-2808)。感谢您对此事的关注。

	非常真诚地属于你，

	/s/W.大卫·曼海姆(David Mannheim)

	大卫·曼海姆(W.David Mannheim)

抄送：	Urban-Gro，Inc.
	布拉德·纳特拉斯