Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP 律师和法律顾问 法律顾问
		GLENLAKE One|套房200 帕克拉克大道4140号|北卡罗来纳州罗利市，邮编：27612 Nelsonmullins.com

2021年2月1日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的SEC审查员：

我们谨代表Urban-gro，Inc.(“本公司”)， 就2021年1月26日至27日与美国证券交易委员会(SEC) 员工(“本公司”)就本公司S-1表格中的注册声明 (“注册声明”)进行的口头讨论(“讨论”)作出回应。作为对讨论的回应，请查看附件中已累计更改的 页红线，将提交的注册声明与包括我们的回应披露的版本进行比较。

* * * * *

请将与上述内容相关的任何问题或进一步通信 直接发送给以下签名者：(919)329-3804或Mike Bradshaw(电话：(202)689-2808)。感谢您对 此事的关注。

非常真诚地属于你，

/s/W.大卫·曼海姆(David Mannheim)

大卫·曼海姆(W.David Mannheim)

外壳

加利福尼亚州 |科罗拉多州|哥伦比亚特区|佛罗里达州|佐治亚州|马里兰州|马萨诸塞州|纽约

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

近期发展截至2020年12月31日的三个月和年度的初步财务结果(初步和未经审计)这些经营结果反映了我们对截至2020年12月31日的三个月和年度的结果的初步估计，这些估计是基于现有信息，可能会发生变化。我们截至2020年12月31日的三个月和年度的财务结算程序尚未完成，因此，我们在完成结算程序后的最终结果可能与这些初步估计有所不同。这些初步估计数不应被视为替代根据公认会计准则编制的中期财务报表。这些初步的运营结果是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的审计师BF Borgers CPA PC没有对这些初步结果进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，BF Borgers CPA PC不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。我们预计，截至2020年12月31日的三个月，我们的初步和未经审计的收入将在900万美元至930万美元之间，这将比截至2019年12月31日的三个月报告的710万美元的收入至少增长26%。截至2020年12月31日的一年，初步和未经审计的收入预计在2560万美元至2590万美元之间，而截至12月31日的一年报告的收入为2420万美元, 2019年。这一预期的收入增长是由于复杂的环境设备系统的出货量增加，以及主要与签署的设计合同有关的其他耕作设备的销售增加所推动的。我们即将进入2021年，合同承诺的环境和栽培设备系统订单超过1400万美元，但收入尚未确认。我们预计，截至2020年12月31日的三个月，我们初步和未经审计的净亏损将在负(170万美元)到负(140万美元)之间，这将比截至2019年12月31日的三个月报告的负(260万美元)净亏损至少改善90万美元。净亏损的这一预期改善是由运营费用的减少和毛利润的增加推动的。截至2020年12月31日的年度，初步和未经审计的净亏损预计在负(570万美元)至负(540万美元)之间，这将比截至2019年12月31日的年度报告的负(840万美元)净亏损至少改善270万美元。净亏损的这一预期改善是由运营费用的减少推动的。此外，我们预计截至2020年12月31日的三个月调整后EBITDA为正，截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA预计在负(90万美元)至负(70万美元)之间，这将比截至12月31日的年度报告的调整后EBITDA负(330万美元)至少改善230万美元, 2019年。有关我们如何计算调整后EBITDA的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务衡量标准”。风险因素投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。这些风险在本招股说明书摘要后面标题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。这些风险包括但不限于：与大麻行业相关的风险；新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；我们产生足以实现盈利和正现金流的收入的能力；我们行业的竞争以及我们有效竞争的能力；我们吸引、招聘、留住和培养关键人员和合格员工的能力；与法律、法规和行业标准相关的风险；对重要客户和第三方供应商的依赖；我们的主要股东显著影响或控制需要股东投票的事项的能力；我们成功识别和完成收购并有效地将这些收购整合到我们业务中的能力；我们的负债和负债的潜在增加；以及“风险因素”中描述的其他因素。“我们的公司信息我们最初成立于2014年3月20日，是一家科罗拉多州的有限责任公司。2017年3月，我们转换为科罗拉多州的一家公司，并用我们的普通股换取转换当日发行和发行的每股成员权益。2020年10月29日，我们重新注册为特拉华州的一家公司。2018年6月, 我们成立了Urban-gro Canada Technologies，Inc.作为加拿大的全资子公司，我们在加拿大的所有销售业务都利用该子公司。自2019年3月7日起，我们收购了100%的股票

9我们可能会受到CEA设施的额外监管。我们的工程和设计服务专注于种植各种作物的设施，这些作物受到美国食品和药物管理局(FDA)和其他联邦、州或外国机构的监管。任何可能使这些CEA设施的工程复杂化的法规和法律的变化，如废水处理和电力相关的任务，都可能使潜在的相关执法工作减少对我们服务的需求，进而对我们的收入和商业机会产生负面影响。10我们不能确切地知道，到目前为止，我们有多少收入来自大麻行业的客户，但我们可以肯定，我们的一些客户是大麻行业的。该行业是一个新兴行业，只在一些州合法化，在其他州和美国联邦法律下仍然是非法的，因此很难准确预测和预测我们解决方案的需求。虽然我们专注于园艺市场的其他领域，包括快速增长的垂直农业领域，但我们的一些客户将从事大麻业务。在我们之前的披露中，我们把重点放在大麻行业的风险上，因为大麻是我们的目标市场，然而，随着我们追求更大的园艺市场，我们的商业计划已经改变。大麻产业在美国还不成熟，只在一些州合法化，在其他州和根据美国联邦法律仍然是非法的，因此很难准确预测和预测我们解决方案的需求。如果美国司法部(DoJ)真的对大麻行业采取行动, 我们在这个行业的客户将会失去我们的客户。失去这些客户可能会对我们的收入和商业计划的成功产生实质性的不利影响。为了分析这一风险，我们在很大程度上依赖于过去发布的各种美国联邦政府备忘录(包括司法部在2009年10月19日发布的备忘录，被称为“奥格登备忘录”，司法部在2013年8月29日发布的备忘录，被称为“科尔备忘录”和其他指导意见)，以保持那些监管、执行、或者选择推迟执行某些现行的大麻法规，美国联邦政府不会改变对大麻行业从业者的态度，只要他们遵守州和地方的司法规则和当局。大麻产业还不发达，这个产业的发展和演变的许多方面都无法准确预测。虽然我们试图确定我们在大麻行业的业务风险，但您应该仔细考虑本招股说明书中无法预见或没有描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。我们在不久的将来可能会出现亏损，这可能会影响我们实施业务战略的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。虽然我们一直专注于通过减少可变费用、员工数量和营销活动来降低运营费用，以使现金流为正，但如果我们不能有效地支持业务，这种减少可能会对我们的运营业绩产生不利影响。依次, 这将对我们的财务状况产生负面影响，甚至可能对我们的股价产生负面影响。我们也不能向您保证，我们将来会盈利或从运营中获得足够的利润。如果我们的收入没有增长或毛利率大幅恶化，我们未来可能会继续亏损。总体而言，这可能会影响我们实施业务战略的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们行业的竞争非常激烈。园艺业有许多竞争对手，特别是大麻行业，包括许多提供与我们提供的产品和服务有点相似的竞争对手。不能保证未来其他公司不会通过开发与我们直接竞争的产品进入这一领域。我们预计会有其他公司进入这一市场空间，并承认我们可能无法建立竞争优势，或者如果建立了竞争优势，也可能无法保持竞争优势。其中一些公司可能拥有更长的运营历史，更高的知名度，更大的客户基础，以及更多的财务、技术、销售和营销资源。这可能会让他们比我们更快地对市场机遇做出反应。它还可以让他们投入更多的资源来营销、推广和销售他们的产品和/或服务。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策，向现有和潜在客户、员工、战略合作伙伴、分销渠道和广告商提出更具吸引力的报价。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和潜在的市场份额损失。大麻产品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。影响商业大麻种植价格的经济和市场条件的波动，例如大麻供应的增加和对大麻需求的减少，可能会对我们的大麻生产商客户产生负面影响。, 因此可能会对我们的业务产生负面影响。我们的主要股东有能力显著影响或控制需要股东投票的事项，而其他股东可能没有能力影响公司交易。截至2021年1月20日，我们的主要股东拥有我们约55%的已发行普通股，在此次发行之后，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，将拥有我们已发行普通股的约29%。因此，他们有能力显著影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易的批准。我们高度依赖我们的管理团队，高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们活跃的高级管理领导团队，包括Jonathan Nassar、Mark Doherty、Dan Droller、Brian Zimmerman，特别是Bradley Nattrass和Richard Akright，拥有丰富的经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层的更迭将会时不时地发生。, 我们无法预测是否会出现大量辞职，也无法预测我们是否能够招聘到更多合格的人员。园艺行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付奖励和留住技能人才的成本可能会继续增加。我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。此外，作为定制园艺解决方案的提供商，我们必须吸引和留住合格的人才才能继续发展我们的业务，而对这些人才的竞争可能会很激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到现金流和其他运营限制的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，或无法在未来招聘和留住合格的人员，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入，或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。10 1 1

我们的合同在美国可能不具有法律效力。我们的许多历史性合同，以及我们未来可能签订的合同，都涉及大麻行业的附属服务和其他根据美国联邦法律和一些州法律是非法的活动。因此，我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们向客户提供的内部运营或服务。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击或以其他方式利用我们未来可能销售的产品的任何安全漏洞。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的销售延迟、利润下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉造成不利影响。我们可能被迫提起诉讼，以捍卫我们的知识产权，或者对抗第三方对城市居民提出的与知识产权有关的索赔。我们可能会被迫提起诉讼，以维护或维护我们的知识产权。, 保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。会计准则的改变以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。美国公认会计原则(“GAAP”)以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易推广和所得税，都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们管理层对这些规则或其解释或基本假设、估计或判断的改变可能会极大地改变我们报告的结果。我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们的声誉是我们业务的重要组成部分。对我们声誉的威胁可能来自许多方面，包括对我们行业的普遍负面情绪、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低服务或质量标准、合规缺陷以及我们客户的可疑或欺诈活动。对我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论是否有价值，都可能导致客户、投资者和员工的损失。, 昂贵的诉讼，收入的下降和政府监管的加强。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩和普通股价值可能会受到重大不利影响。我们可能无法成功识别、完善或整合收购，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。我们业务战略的一部分包括寻求协同收购。我们已经扩大了我们的业务，并计划继续扩大我们的业务，方法是进行战略性收购，并定期寻找合适的收购目标，以促进我们的增长。重大收购、处置和其他战略交易涉及多个风险，包括：(I)我们持续业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)招致额外债务；(Iv)这些交易没有完全实现、完全实现或需要比预期更长时间才能实现的预期收益和成本节约；(V)我们业务范围和复杂性的增加；以及(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制。追求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够物色到这些候选人，我们也未必能以令我们满意的条件或融资条件收购他们。无论我们是否完成这类收购，我们都将承担相关费用，并投入与收购机会审查相关的注意力和资源。12 1 3

此外，即使我们能够以令人满意的条件获得合适的目标，我们也可能无法成功地将他们的业务与我们的业务相结合。实现任何收购的预期收益将在很大程度上取决于我们是否以高效和有效的方式整合这些被收购的业务。我们可能无法在预期的时间内或根本不能实现预期的运营和成本协同效应或收购的长期战略效益。任何收购带来的好处都将被整合业务和运营所产生的成本所抵消。我们还可能承担与收购相关的责任，否则我们就不会暴露在这些收购中。无法实现收购的任何或全部预期协同效应或其他好处，以及整合过程中可能遇到的任何延迟(这可能会推迟此类协同效应或其他好处的时间)，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的偿债和其他义务。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响。例如，它可能使我们更难履行我们的财务义务，包括我们的债务，而任何不履行我们的任何债务协议的义务，包括金融和其他限制性契约，都可能导致我们在管理我们的债务的协议下违约；增加我们对一般不利经济状况的脆弱性。, 行业和竞争条件；限制我们借入额外资金的能力；以及限制我们的财务灵活性。这些因素中的每一个都可能对我们的财务状况和生存能力产生实质性的不利影响。我们是否有能力偿还债务和偿还任何其他债务，将视乎我们未来的经营表现，而这些表现会受到当时的经济状况、金融、商业和其他影响我们和我们的行业的因素的影响，其中许多因素都不是我们所能控制的。与大麻产业相关的风险由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，我们可能不得不停止向从事大麻种植和其他与大麻相关活动的公司提供产品和服务。根据“管制物质法”，大麻目前被归类为附表一管制物质，根据美国联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，为任何目的种植、种植、销售或拥有大麻，或协助或与大麻制造者合谋，都是非法的。此外，“美国法典”第21编第856条规定，“出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的，故意开放、租赁、出租、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的”。即使在那些根据州法律授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，州法律并未先发制人，使大麻的使用合法化。, 严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们涉及大麻行业的客户无法继续他们的业务，这将对我们的业务产生不利影响。我们的解决方案被大麻种植者使用。虽然我们不知道有任何针对任何可能用于种植大麻的设备供应商的威胁或当前的联邦或州执法行动，但执法当局在试图规范非法使用大麻的过程中，可能会试图根据《受控物质法》对我们提起协助或与从事大麻种植的人合谋的一项或多项诉讼。还有一种风险是，我们的活动可能被认为是在为大麻的销售或分销提供便利，这违反了“受管制物质法”。尽管联邦当局没有将资源集中在此类与《受控物质法》无关或次要的违规行为上，也没有威胁要这样做，但在大麻种植者可能使用的设备的销售方面，或者在销售给医疗和娱乐大麻行业参与者的任何用品方面，如果联邦政府改变其做法，或者花费其资源调查和起诉医疗或娱乐大麻行业参与者可以使用的设备的供应商，这样的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。或我们产品和服务的销售。14.

作为一家拥有在大麻行业开展业务的客户的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险，包括美国联邦执法的不确定性以及更新临时保障措施的必要性。2018年1月4日，前司法部长塞申斯撤销了司法部此前发布的备忘录(即科尔备忘录)，该备忘录将针对大麻使用者和遵守州大麻法律的企业的联邦法律执行工作排在次要位置，增加了美国联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。前司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录，司法部在备忘录中肯定地废除了之前关于大麻执法的指导意见，称这种指导是“没有必要的”。这份长达一页的备忘录性质含糊，指出联邦检察官在设定执法重点时应遵循既定原则。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律(要求遵守某些标准)的医用大麻使用者和供应商不会受到起诉。因此，现在还不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法律的用户和供应商执行受控物质法。尽管司法部长塞申斯废除了科尔备忘录，但财政部，金融犯罪执法网络，并没有撤销2014年2月14日的《FinCEN备忘录》, 该法案取消了对利用银行保密法的金融机构和与大麻相关的企业执行银行保密法的优先顺序。这份备忘录似乎是一份独立的文件，推测仍然有效。然而，财政部金融犯罪执法网络随时可以选择撤销FinCEN备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难进入美国银行系统并进行金融交易，这将对我们的运营产生不利影响。2014年，国会通过了一项支出法案(“2015拨款法案”)，其中包含一项条款(“拨款骑手”)，阻止联邦资金和根据2015年拨款法案分配的资源被用来“阻止这些州实施自己的州医用大麻法律”。拨款骑手似乎禁止联邦政府干预各州执行医用大麻法律的能力，尽管它没有将联邦政府对医用大麻患者和生产者的保护写入法典。此外，尽管有拨款条款，司法部仍坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。此外，拨款骑手必须每年重新制定。虽然它在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年继续实施，并仍然有效，但无法保证继续重新授权拨款骑手。如果拨款骑手不再有效，联邦执法和推翻州大麻法律的风险将增加。对我们的运作有利的进一步立法发展不能得到保证。除其他事项外，, 我们客户在大麻行业的业务涉及按照适用的州法律种植、分销、制造、储存、运输和/或销售医用和成人用大麻产品。我们在这些客户方面的业务能否成功，取决于大麻行业的持续发展以及该行业内商业、商业和政府监管机构的活动。大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构继续采取放任自流的做法。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对该行业有利的进一步监管进展无法保证。虽然立法行动可能会得到公众的充分支持，但许多因素会影响立法和监管进程，包括选举结果、科学发现或一般公众事件。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止与大麻有关的进步立法，以及目前消费者对大麻的容忍度，这可能会对我们的业务产生不利影响。大麻行业可能会面临其他行业的强烈反对。我们认为，其他行业的老牌企业反对发展大麻产业可能有很大的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的一种有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，以及医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻产业视为经济威胁的行业都是老牌的。, 拥有庞大的经济以及美国联邦和州的游说资源。这些行业的公司可能会利用他们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展，都可能对我们的客户产生不利影响，进而影响我们的运营。15个

大麻的合法性可以在一个或多个州逆转。大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许医疗和零售大麻企业经营的适用法律。这些行动可能迫使我们完全停止在一个或多个州的行动。不断变化的立法和不断演变的法律解释，这可能会对我们的客户产生负面影响，进而影响我们的运营。影响医用和成人用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们参与该行业的客户造成不利影响，进而影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围往往很广，并会不断演变和不一致的解释，这可能需要我们的客户和我们自己承担与修改运营以确保合规相关的巨额成本。此外，违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或适用的性质，也不能确定额外的政府条例或行政政策和程序在何时和如果颁布会产生什么影响。, 可能会影响我们的行动。对大麻行业的监管审查可能会对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。我们某些客户的业务活动依赖于多个司法管辖区新建立和/或发展的法律法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者导致我们完全停止运营。大麻行业可能受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国证券交易委员会(SEC)、美国司法部(DoJ)、金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他联邦、州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或非医疗目的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定任何建议是否会成为法律。围绕我们服务的行业的监管不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及我们筹集额外资本的能力受损。银行监管可能会限制获得银行服务的机会。由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，联邦特许银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金。因此, 参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们大麻行业的客户难以经营，他们对现金的依赖可能会导致盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。此外，一些法院拒绝了大麻相关企业的破产保护，从而使贷款人很难收回投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们放贷的意愿。与本次发行和我们普通股所有权相关的风险我们普通股目前不存在活跃、流动性强的交易市场，在此次发行后可能也不会发展，因此，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，或者根本不能出售您的普通股。在此次发行之前，我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)场外交易市场(OTCQX Marketplace)上市，代码为“UGROD”(以前为“UGRO”)。OTCQX市场上的交易一直很少，而且成交量有限。虽然我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但在这次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本就卖不出去。我们普通股的公开发行价格将由我们与承销商代表之间的谈判决定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此, 你可能无法以或高于公开发行价或任何其他价格或在你想要出售的时间出售你的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为收购对价来扩大业务的能力。您可能会被未来发行的与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外普通股稀释；未来在公开市场出售此类股票，或预期此类出售可能发生，可能会降低我们的股价。本公司的公司注册证书授权本公司发行普通股以及与本公司普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，并根据本公司董事会(“董事会”)自行决定的条款和条件。我们可以在未来发行大量普通股，用于投资或收购。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的警告本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。它们出现在整个招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来收购和我们经营的行业。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们相信，这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，包括但不限于, 与以下风险相关的风险：与大麻行业相关的风险；新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；我们产生足以实现盈利和正现金流的收入的能力；我们行业内的竞争以及我们有效竞争的能力；我们吸引、招聘、留住和培养关键人员和合格员工的能力；与法律、法规和行业标准相关的风险；对重要客户和第三方供应商的依赖；我们的主要股东显著影响或控制需要股东投票的事项的能力；我们成功识别和完成收购并将这些收购有效地整合到我们的业务中的能力；我们的负债和负债的潜在增加；以及“风险因素”中描述的其他因素。这些因素不应被解释为详尽的，应与本招股说明书中的其他警示声明一起阅读。虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所作的陈述或所暗示的大不相同。“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中总结的事项, 本招股说明书中的“业务”和其他内容可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表该陈述发表之日的情况，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。18 2 1

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与“选定的历史综合财务和其他数据”以及本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读。这些讨论和分析反映了我们历史上的运营结果和财务状况，并不影响本次发行的完成。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。本文中列报的所有股票和每股金额均已重新列报，以反映6股1股反向股票拆分的实施情况，就好像它是在列报的最早时期开始时发生的一样，但在本招股说明书其他地方的财务报表和相关说明中列报的金额除外。概述与历史城市群公司(“我们”、“公司”或“城市群”)是一家专注于可持续商业室内园艺市场的领先工程和设计服务公司。我们设计和设计室内控制环境农业(“CEA”)设施，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为我们的客户创造了高性能的室内种植设施，以种植特产作物。, 包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物大麻。从历史上看，我们的大量客户都是大麻生产商，我们仍然为这些客户做大量的工作，但我们已经将重点转向非大麻作物，以寻求更广泛的市场。我们定制的设计、采购和设备集成方法为室内种植运营的所有方面提供了单一责任点。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划，帮助我们的客户实现运营效率和经济优势，这些服务和计划建立的设施允许客户在整个种植生命周期中进行最高水平的管理、运营和执行，一旦它们启动并运行。我们的目标是与我们的客户合作，从一开始到设计他们的项目，以一种在他们设施的整个生命周期中提供价值的方式。我们是值得信赖的合作伙伴和客户的顾问，我们提供一整套工程和管理服务，并辅之以经过审查的精选耕作设备系统套件。下面概述的是一个完整的项目示例，每个阶段都有估计的时间框架，展示了我们如何为客户提供价值。我们的室内商业栽培解决方案提供一整套服务和设备系统，通常分为以下类别：服务解决方案：工程和设计服务-一整套服务，包括：i.栽培空间规划(“CSP”)ii.综合栽培设计(“ICD”)3.全套设施机械、电气, 和管道工程(“MEP”)提供的服务包括：i.培训服务II。设施和设备调试服务26 2 9

我们最初成立于2014年3月20日，是科罗拉多州的一家有限责任公司。2017年3月，我们转换为科罗拉多州的一家公司，并用我们的普通股换取转换当日发行和发行的每股成员权益。2020年10月29日，我们重新注册为特拉华州的一家公司。我们的网站是www.Urban-gro.com，其中包含对我们公司和产品的描述。此外，我们还维护了一个品牌技术产品网站www.soleiltech.ag。这些网站及其包含的信息不是本招股说明书的一部分。概述城市园艺有限公司是一家专注于可持续商业室内园艺市场的领先工程和设计服务公司。我们设计和设计室内控制环境农业(“CEA”)设施，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为我们的客户创造了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物大麻。从历史上看，我们的大量客户都是大麻生产商，我们仍然为这些客户做大量的工作，但我们已经将重点转向非大麻作物，以寻求更广泛的市场。我们为客户量身定做的设计、采购, 设备集成为室内种植操作的所有方面提供了单点责任。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划，帮助我们的客户实现运营效率和经济优势，这些服务和计划建立的设施允许客户在整个种植生命周期中进行最高水平的管理、运营和执行，一旦它们启动并运行。自2014年3月开业以来，我们向CEA市场推出了新的设备解决方案、产品和服务，扩大了我们在北美的持续运营，最近，我们在欧洲开展了几项业务，我们计划在欧洲开设总部。我们的大多数客户都是商业CEA培育者。我们相信，客户看重的我们差异化的关键点之一是我们员工和公司的经验深度。我们目前雇佣了42名员工。我们大约三分之二的员工被认为是其专业领域的专家，我们的团队包括工程师(机械、电气、管道、控制和农业)、专业工程师和拥有植物科学、园艺和工商管理硕士学位的个人。作为一家公司，我们已经在300多个室内CEA设施上开展了工作，并相信我们团队和公司的经验为客户提供了信心，我们将积极主动地防止他们在扩建过程中犯下影响运营阶段的常见代价高昂的错误。我们的专业知识为客户节省了时间、金钱, 通过他们可以利用的专业知识和资源，而不必为自己的运营增加员工人数。除了提供最高质量的设备系统平台外，我们还提供这种体验，这些设备系统可以整体集成到我们客户的设施中。我们的服务和集成设备解决方案我们的目标是与我们的客户合作，从一开始到设计他们的项目，以一种在他们的设施的整个生命周期中提供价值的方式。我们是值得信赖的合作伙伴和客户的顾问，我们提供一整套工程和管理服务，并辅之以经过审查的精选耕作设备系统套件。下面概述的是一个完整的项目示例，每个阶段都有估计的时间框架，展示了我们如何为客户提供价值。

按类别划分的收入和毛利率。工程设计服务合同的服务收入可能高达数十万美元，这取决于客户所需的服务范围和设施的规模。定制设备系统的产品收入可达数百万美元，这取决于栽培设施的规模、客户购买的系统的复杂性和类型以及客户购买的系统数量。我们在工程设计服务方面的目标毛利率在30%到60%之间。我们定制设备系统的目标毛利率从十几岁左右到30%左右不等，具体取决于所销售的系统类型。这两个收入类别的毛利率在很大程度上取决于项目的复杂性和规模。我们的客户我们主要向CEA产品和服务的所有者营销和销售我们的解决方案，并向美国和加拿大的商业室内栽培设施运营商销售我们的解决方案。在2019年期间，我们开始探索我们的解决方案在我们的历史客户群以外的国家的潜在需求，这些国家包括寻求种植高质量大麻作物的室内商业种植者。自2018年成立工程和设计部以来，我们已经为美国和加拿大一些最大的独立和多州运营商设计并协助建设了200多个项目，包括与欧洲和美洲的运营商, 随后的l，y选择把我们的精力集中在欧洲，这是我们的次要市场。我们正在实现多元化。虽然大麻市场在历史上一直是我们的目标市场，到目前为止，我们所有收入的很大一部分不为人知地来自大麻行业的客户，但我们正在寻求通过扩展到其他细分市场来扩大我们的客户基础，最初的目标是室内CEA垂直农业设施，以及专门种植绿叶蔬菜和草药的设施。室内园艺市场，包括针对高价值作物的种植者，如西红柿、草莓、辣椒、辣椒和绿叶蔬菜。2020年间，我们还继续探索选定国家(包括拉丁美洲和欧洲)对我们解决方案的潜在需求。营销战略我们为客户的设施提供设备和服务解决方案，帮助他们在成长过程中取得成功-从早期设施规划、工程设计到复杂设备系统的集成，再到调试/设施启动服务。我们的工程师和专家团队了解高度监管的市场、挑战, 以及栽培者独有的机会。市场营销在城市有两个普遍的目的--品牌形象和领先地位的产生。品牌形象我们的营销战略是将Urban-Gro定位为一家领先的工程和设计服务公司，将复杂的环境设备系统集成到高性能的室内CEA培育设施中，面向全球商业园艺市场。管理我们品牌的清晰度是支持我们组织的增长计划和潜在客户创造的关键组成部分。我们通过(I)采访、(Ii)网站、(Iii)电子商务、(Iv)活动和(V)企业责任来支持我们的品牌。采访。我们聘请了一家公关公司，通过付费媒体扩大我们的业务目标，以支持我们的公司活动和营销职能。我们宣传工作的重点是吸引和告知主要受众，建立关系，并为分析和行动提供重要反馈。我们的发言人接受了媒体培训，并在每次采访前听取了简报。网站。我们的在线体验既是教育性的，也是交易性的，从而支撑着我们的品牌。通过应用一组已建立的关键指标，网站上的用户活动用于生成市场营销合格线索(“MQL”)，并将其传递给销售团队进行接洽。随着技术进步和进入CEA的市场扩张，我们的网站为投资者、管理者和培育者提供教育内容，以确保他们正在考虑对高性能建筑至关重要的关键设施规划、设计和工程方面。考虑到我们的团队很早就参与了室内栽培，我们的专家在分享知识方面处于独特的地位, 从而使我们有资格参与未来的项目。作为销售线索生成工具，Urban-gro网站提供合格的、可追踪的销售线索。销售线索经过资格认证和培训流程后，才会传递给销售人员，并由适当的联系人聘用，以便在销售漏斗中晋升。40 4 3

收购战略虽然进入任何新市场都可能是具有挑战性的，但我们相信，我们现有的品牌与我们的合作伙伴和专业知识相结合，将使我们能够通过瞄准最成熟、资金充裕的生产商来占领这个市场的大量份额，这些生产商需要有以这种方式种植作物的成功历史证明的合作伙伴。为了加快我们的扩张计划，并打算建立战略关系以帮助产生潜在客户，我们计划根据两家组织可获得的协同上行优势，以折扣价投资或收购与园艺相关的正现金流实体。我们的竞争虽然我们认为我们复杂的端到端解决方案使我们在CEA领域处于领先地位，但我们确实面临着来自提供部分(但不是全部)包罗万象设施套餐的公司的竞争。此外，这些公司经常将设备系统和产品的整合和销售外包给第三方，特别是在大麻行业内。我们还与其他主要专注于工程设计服务或产品销售的中小型公司竞争。在服务领域，有几个特定于产品或服务的竞争对手提供类似的服务，例如MEP服务或基础施肥设计。目前，我们认为我们的竞争将集中在设备销售上，这些设备主要是大宗商品，如照明和其他种植主食产品，无论是创业前还是创业后都是如此。这场竞争来自传统的园艺批发商、在线零售商, 以及一些直接销售的制造商。温室制造商和欧洲系统集成商可能越来越多地寻求提供全面的产品和服务解决方案，以与我们的集成解决方案竞争，但他们主要关注温室行业，而不是室内CEA设施。尤其是欧洲的系统集成商，他们在传统园艺领域经验丰富，经营历史悠久，提供围绕温室项目的专业化、集约化和规模化解决方案。我们没有与这些集成商竞争，而是发现自己与他们合作，并将协同效应结合在一起，共同开展项目。此外，虽然我们经常与直接制造商合作提供我们的定制解决方案，但这些制造商可能会寻求直接与客户接触以交付其产品。此外，我们有时在设施工程和设计的具体组成部分方面与电气承包商竞争。随着大麻市场的不断成熟和发展，以及大麻合法化变得更加普遍，我们预计将看到来自以大麻为重点的农产品和服务提供商的更多竞争。展望未来，我们的重点是非大麻作物。这些公司可能拥有更长的运营历史，更高的知名度，更大的客户基础，以及更多的财务、技术、销售和营销资源。这些竞争对手可能会采取更激进的定价政策，向现有和潜在的客户、员工、战略合作伙伴、分销渠道和广告商提出更具吸引力的报价。竞争加剧可能会导致降价。, 红利的毛利率和潜在的市场份额损失。虽然我们不从直接销售大麻产品中获得任何收入，但我们历史上一直并可能继续向从事大麻行业各个方面的室内种植者提供我们的解决方案。大麻是我的日程表管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。47

向未成年人分发大麻；从大麻销售中获得收入的犯罪企业、帮派和卡特尔；将大麻从州法律合法的州转移到其他州；州授权的大麻活动不被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口；暴力和在种植和分发大麻时使用枪支；在受损的情况下驾驶并加剧与大麻有关的其他不利公共健康后果。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。司法部将附表一管制物质定义为“所有药物中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果联邦政府决定对大麻执行《受控物质法》，被控分发、拥有意图分发或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何这样的改变都可能给我们造成重大的经济损失。虽然我们不打算收获、分发或出售大麻，但联邦或州政府在执法方面的改变可能会对我们造成不可挽回的伤害。先前, 奥巴马政府的立场是，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，这不是有效利用资源的做法。特朗普政府修订了这一政策，但在执行方面没有做出重大改变。具体地说，司法部长塞申斯放弃了科尔备忘录，赞成将任何联邦法规的执行推迟到个别州的司法部或联邦检察官。然而，通过嵌入预算要素(罗拉巴赫-法尔修正案，现在称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案)，某些其他保护措施仍然存在，该修正案限制了任何执行反大麻立法的资金。司法部表示，它将继续执行关于大麻的受控物质法，以防止：由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数联邦特许银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业通常会将银行存入州特许银行和信用社，为该行业提供银行服务。虽然在许多州种植和分发医用大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的业务和收入造成实质性的不利影响。尽管根据联邦法律，种植和分发大麻仍然是非法的，但国会于2014年12月16日颁布了H.R.83号法案, 规定根据2015年综合和进一步继续拨款法案提供给司法部的任何资金都不得用于阻止各州实施授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的本国法律。虽然这一拨款措施在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年继续实施，并仍然有效，但无法保证继续重新授权。如果这一拨款条款不再有效，联邦执行和推翻州大麻法律的风险将会增加。然而，州法律并不能取代联邦药品法中规定的禁令。48

商标管辖权注册号注册日期状态FORMARY-GRO美国4618322 2018年注册GRO英国3266415 2018年1月19日注册FORMARY-GRO欧盟017391806 2018年注册OPTI-DURA美国5209707 2018年05月23日注册Soleil英国5209707 2018年注册Soleil加拿大1083969 2018年10月07注册Soleil欧盟017391781 2018年注册OPTI-DURA美国57700912020注册商标我们收到了以下商标注册：为了参与科罗拉多州和其他地方大麻产业的医疗或成人使用方面，所有企业和员工都必须获得州和地方司法机构的许可。科罗拉多州颁发了四种类型的营业执照，包括种植、制造、配药和检测。此外，所有业主和员工都必须获得职业许可证，才能拥有或在设施内工作。所有申请执照的人都要接受背景调查，包括对所有所有者和员工的犯罪记录进行检查。科罗拉多州还颁布了严格的法规，管理大麻企业的设施和运营。所有设施都必须获得州和地方当局的许可，并受到全面的安全和监控要求。此外，每个设施都受到管理其业务实践的广泛法规的约束，其中包括强制性的种子到销售的跟踪和报告、健康和卫生标准、包装和标签要求。, 以及产品效力和污染物测试。影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们招致与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。将来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。知识产权我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和专有技术的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及其他国家的类似法律、保密协议和程序以及其他合同安排来保护我们的技术。截至本招股说明书发布之日，以下概述了我们的注册、待批申请、已颁发的美国专利和一项已公布的美国专利申请的状况：44 49