2020年12月17日
通过Edgar提交
美国证券交易委员会公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 尼克·兰帕斯基 |
莉莉安娜·佩泽(Lilyanna Peyser)
李素英
唐娜·迪·西尔维奥
| 回复： | Medirom Healthcare Technologies Inc. |
2020年12月16日的评议信
表格F-1注册表第2号修正案
于2020年12月11日提交
第333-250762号档案号
女士们、先生们：
本函 是代表根据日本法律成立的外国私人发行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对公司于2020年12月11日提交给委员会的表格F-1注册说明书第2号修正案(经修订)所作的评论。 该公司是根据日本法律成立的外国私人发行人(“公司”)，该公司是针对美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)的工作人员对本公司于2020年12月11日提交给委员会的表格F-1注册声明第2号修正案(经修订)提出的意见而提交的，该公司是根据日本法律成立的外国私人发行人(“公司”)。正如您于2020年12月16日致本公司首席执行官江口幸治先生的信(“评论 信”)中所述。
本公司同时 通过Edgar以电子方式向委员会提交F-1表格中注册声明的第3号修正案，其中 包括反映对员工意见的回应的更改。鉴于与新冠肺炎相关的工作场所问题，我们 目前不会单独将注册声明和随附的证物的硬拷贝 单独提交给欧盟委员会供工作人员参考，但如果工作人员认为合适，我们当然会在未来这样做。
本信函的标题和 编号段落与备注信函中包含的内容相对应，为方便您审阅， 下面转载了备注信函的正文，后面是公司对每个备注的回复。除非 另有说明，否则员工意见说明中的页面引用是指 注册声明的第2号修正案，公司回复中的页面引用是指 注册声明的第3号修正案。
格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律师事务所律师事务所www.gtlaw.com
加州90067-2121电话：310.586.7700传真：310.586.7800
美国证券交易委员会
2020年12月17日
第2页
作为补充，公司通知员工，它打算尽快开始路演，并提交一份请求，要求将注册声明的生效日期加快至2020年12月21日这一周。因此， 如果员工有关于注册声明的额外信息请求，公司将 希望尽快收到该信息。
表格F-1的第2号修正案于2020年12月11日提交
大写，第43页
| 1. | 请 提供您对截至2020年6月30日的预计现金和现金等价物余额的计算。 |
对第一条评论的回应：
本公司通知员工 已修订其资本披露，以反映1,125,000股美国存托凭证，其发行价为 假设公开发行价为每ADS 15美元(这是本招股说明书封面为1,125,000股美国存托凭证设定的价格区间的中点)。本公司指示员工参阅第3号修正案第43页上的修订披露。
本公司补充 提供截至2020年6月30日的修订形式现金和现金等价物余额的详细计算 (以千为单位)：
| 截至2020年6月30日 | ||||
| 现金和现金等价物(实际) | $ | 2,088 | ||
| 另外： | ||||
| 首次公开募股的总收益(基于
假设的出售 我们提供了1,125,000份美国存托凭证，假设公开发行价为每股ADS 15美元(这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点) | 16,875 | |||
| 更少： | ||||
| 预计承保折扣和佣金(基于5.2%的假设折扣 ) | (877 | ) | ||
| 截至2020年6月30日尚未支付的预计发售费用 | (2,554 | ) | ||
| 净收益总额(不包括截至2020年6月30日已支付的发售费用 ) | 13,444 | |||
| 现金和现金等价物(预计) | $ | 15,532 | ||
本公司告知员工，在“收益使用”中披露的1340万美元以上的净收益与修订后的1250万美元净收益之间的差额 与递延IPO成本有关，其中截至2020年6月30日已支付94.2万美元，因此 已反映在现金和现金等价物余额208.8万美元中。截至2020年6月30日的剩余递延IPO成本为22.3万美元，反映在应计费用中，截至2020年6月30日的递延IPO成本总额为1,165,000美元。 本公司在资本化表中增加了一个脚注，以澄清形式上的现金和现金等价物是扣除截至2020年6月30日尚未支付的发售费用 ，而不是使用收益金额，后者反映了总发售费用，包括截至2020年6月30日支付的费用。
美国证券交易委员会
2020年12月17日
第3页
稀释，第44页
| 2. | 请 向我们提供您计算的截至2020年6月30日的预计无形资产净值为12,812,000美元 。 |
对第2号评论的回应：
本公司通知员工 已修订稀释后的披露，以反映1,125,000股美国存托凭证，其假设公开发行价为每股ADS 15美元(这是本招股说明书首页为美团设定的价格区间的中点)。 本公司请员工参阅修订后的第3号修正案第44页上的披露内容，以反映美国存托凭证(ADS)的假设公开发行价为每股15.00美元(这是本招股说明书首页为支付宝设定的价格区间的中点)。 本公司请员工参阅第3号修正案第44页上的修订披露。
本公司补充 提供截至2020年6月30日经修订的预计有形账面净值余额的详细计算 (以千为单位)：
| 截至2020年6月30日 | ||||
| 有形账面净值(实际) | $ | (1,921 | ) | |
| 总资产增加： | ||||
| IPO净收益
(基于假设的 我们发行了1,125,000张美国存托凭证，假设公开发行价为每股ADS 15美元(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，不包括已支付的发售费用 | 13,444 | |||
| 总负债减少： | ||||
| 减少应计费用 已支付的发售费用 | 223 | |||
| 有形账面净值的总变动 | 13,667 | |||
| 有形账面净值(预计) | $ | 11,746 | ||
| 3. | 请 修改整个招股说明书的注册声明封面、招股说明书封面和披露 ，以确定您在 与此次发行相关的注册股票总数。 |
对第3号评论的回应：
本公司确认 员工的意见，并已修订招股说明书的封面、招股说明书封面以及整个招股说明书的相应 披露，以表明与此次发行相关的共有1,293,750股普通股(包括可通过行使承销商超额配售选择权(如果有)可发行的股份)。招股说明书的 封面已修订为向公众发售1,125,000股普通股(其中168,750 股预留给超额配售选择权)，并在整个注册说明书中进行了相应的修改。
美国证券交易委员会
2020年12月17日
第4页
我们感谢员工 审核和审议了公司的注册声明以及前述对员工意见的回应 。我们希望上述工作人员已对员工的意见作出了充分回应，并期待尽快解决任何 未解决的问题。如果工作人员需要任何其他信息或对上述 答复有任何疑问，请随时致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与以下签字人联系。
| 真诚地 | |
| /s/芭芭拉·A·琼斯 | |
| 芭芭拉·A·琼斯(Barbara A.Jones)，Esq. |
| 抄送： | 国际公司融资办公室，证券交易委员会 江口幸治，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席执行官。 Fujiwara Fumitoshi Fujiwara，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席财务官。 |
石川幸二(Koji Ishikawa，Esq.)，格林伯格·特劳里格·东京律师事务所(Greenberg Traurig Tokyo)