2020年10月21日

通过埃德加提交的机密文件

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函 是代表根据日本法律成立的外国私人发行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“公司”)工作人员对该公司于2020年9月11日以保密方式提交给委员会的F-1表格注册声明草案(“注册声明”)的意见。 本函件是代表根据日本法律成立的外国私人发行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员对公司于2020年9月11日以保密方式提交给委员会的F-1表格的注册声明草案(“注册声明”)的意见。 2020年致本公司首席执行官江口幸治先生(“意见函”)。 本公司同时秘密向证监会提交经修订的 表格F-1(“第1号修正案”)的注册声明草案，以供根据经修订的1933年证券法第6(E)节进行保密的非公开审查。第1号修正案包含对以下 意见函的修订，更新了某些其他披露，并包括本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的未经审计财务 报表。鉴于与新冠肺炎相关的工作场所问题，我们 目前不会单独将注册声明和随附的证物的硬拷贝 提交给欧盟委员会供员工参考，但当然会在工作人员认为合适的时候在未来这样做 。

本信函的 标题和编号段落与备注信函中包含的标题和编号段落相对应，为方便您 审阅，下面转载了备注信函的正文，后面是公司对每条备注的回复。 除非另有说明，否则员工备注说明中的页面引用是指注册声明， 公司回复中的页面引用是指第1号修正案。

Greenberg Traurig，LLP n 律师事务所的律师N www.gtlaw.com 1840Century Park East，Suite1900 n洛杉矶，加利福尼亚州 90067-2121n电话：310.586.7700 n传真：310.586.7800

美国证券交易委员会

2020年10月21日

第2页

表格F-1上的注册声明草稿

精选合并财务信息 和运营数据

非GAAP衡量标准的对账， 第43页

回复第1号评论 ：

公司确认员工的意见，包括参考指南。因此，本公司敬告 本公司已修订调整后EBITDA的对账，以与最具可比性的公认会计准则(GAAP) 财务指标(即最具可比性的公认会计准则 财务指标)进行核对。本公司进一步通知员工，本公司已在本修订第1号第46页的管理层对调整后EBITDA的定义 中修订调整后EBITDA的定义 (“MD&A”)。

为方便工作人员审核，修改后的披露内容如下：

“调整后的EBITDA

我们将 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息 费用，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税费用，(Vi)投资收益中的权益 (损失)，(Vii)折旧和摊销，(Viii)将直营沙龙出售给特许经营权的损失， (Ix)处置财产和设备的损失以及(X)长期资产的减值损失 。 管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息 。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代 。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法 与其他公司报告的同名计量进行比较。

我们 使用调整后的EBITDA来增强我们对运营业绩的了解，这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法 。从历史上看，我们发现这很有帮助，并且相信投资者 也发现，考虑一项不包括与未反映我们核心业务 的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的。

本财务指标提供的有关我们经营业绩的 信息被我们的管理层用于各种目的。 我们定期将调整后的EBITDA结果传达给我们的董事会，并与董事会讨论我们对这些结果的解释 。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较，将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的 定期运营业绩的关键因素，这主要是因为我们认为 这一指标表明了基础业务的表现和管理情况。“

美国证券交易委员会

2020年10月21日

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩对比 ，第51页

回复第2号评论 ：

公司已考虑员工的意见，并敬告员工，虽然服务的客户数量 直接影响总销售额，但在2019财年或2020财年前六个月，公司没有观察到每个客户的销售额与 总销售额之间的任何相关性。每个客户的销售额 是沙龙总销售额与接受治疗的客户数量的比率在沙龙 (Joy Hands Wellness除外，由于系统限制导致数据不可用) 总体上不会有实质性的波动，而是在报告所述期间出现了小幅增长。本公司认为 每位客户的销售额尤其受到服务定价的影响，并反映了指定沙龙的服务水平和质量 。本公司对第1号修正案第51页和第55页的披露内容作了如下扩展和修订：

第51页： “在截至2020年6月30日的6个月中，每个客户的销售额增长了2.7%，从截至2019年6月30日的6,277日元(58.24美元)增至6,446日元(59.81美元)。 在截至2019年6月30日的6个月中，每位客户的销售额增长了2.7%，达到6,446日元(59.81美元)。每个客户的销售额(即沙龙总销售额与沙龙接受治疗的客户数量之比(JOYHANDS 无法获得财务和客户比较数据的情况除外))尤其受特定沙龙的服务定价 的影响，而定价则受服务水平和质量的影响。每位客户销售额 的同比增长反映了这两个因素，但部分被2019年同期较低的平均销售价格所抵消。

第55页：截至2019年12月31日的一年中，每个客户的销售额 从截至2018年12月31日的6,228日元 (57.59美元)增长4.7%至6,522日元(60.52美元)。每位客户销售额的增长归功于我们的优质定价策略 。每位客户销售额的增长归功于我们沙龙的追加销售努力(不包括JOYHANDS 无法获得财务和客户比较数据的健康状况)。2018年，我们开始分配营销 资源来协助加盟商的运营，培训加盟商向 客户推荐增值服务，并优化折扣促销，这导致了2019年每位客户的服务时间更长，同样 每位客户的销售额也更高。

回复第3号评论 ：

公司承认员工的意见，并已修改了MD&A中的披露内容，以回应员工的 意见。公司通知员工，由于目前收集和报告数据的方式，公司仅掌握有关 直属沙龙、特许经营活动和其他运营的收入成本的汇总信息。本公司特别指示员工修改第1号修正案第52-53页和第56-57页。

美国证券交易委员会

2020年10月21日

第4页

回复第4号评论 ：

公司承认员工的意见，并已修改了MD&A中的披露内容，以回应员工的意见。 公司特别指示员工注意修正案1第57页的更改。

业务

公司概述，第62页

回复第5号评论 ：

公司承认员工的意见，并修改了 修正案第1号第2页和第68页第三段中的披露内容，增加了如下句子：

我们的 客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据和 ，它促进了预订、销售点和商业智能功能。

回复第6号评论 ：

本公司感谢员工 的意见，现将修正案1第69页第二段末尾的披露情况澄清如下：

他说：“我们认为，新冠肺炎疫情加深了公众对健康重要性的认识。特别是，根据我们的观察，我们认为消费者越来越多地寻求服务，并采取个人措施来更优先地解决他们的健康和健康问题。 鉴于我们在日本大流行期间客户和收入的恢复率 ，我们相信像我们这样的服务正被视为更必要的消费者支出项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这将增加 对我们服务的需求。“

放松沙龙片段，第63页

美国证券交易委员会

2020年10月21日

第5页

回复第7号评论 ：

公司承认员工的意见，并已修改了修正案 第1号第69-70页最后一段中的披露内容，如下所述。本公司指出，参考图表仅适用于Re.Ra.Ku品牌的沙龙，并不适用于所有沙龙。

“自我们于2000年成立以来，我们稳步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龙的数量，如下图所示。 我们打算通过有机增长(包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙)以及机会性收购和整合竞争对手沙龙，随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2020年6月30日，我们所有品牌在日本各地共有289家沙龙在运营。然而，由于我们专注于收购和扭亏为盈，我们Re.Ra.Ku®品牌的沙龙 近年来的增长速度有所放缓，因为我们关注的是业绩不佳的特许沙龙的收购和扭亏为盈。 由于此类扭亏为盈活动需要大量人力资源，我们认为在2019年冻结新的 沙龙开业，并相应地重新分配我们的资源是合适的。为了实现1000家沙龙的中期目标，我们打算拨出更多 资源用于收购竞争对手的沙龙和品牌。我们相信，我们 收购的加盟商沙龙目前的扭亏为盈实践也将有利于新收购的沙龙与其他相关业务实践的整合。 下图代表了我们的Re.Ra.Ku®品牌沙龙(包括特许沙龙)在指定时期的毛收入。

我们的增长战略 第72页

回复第8号评论 ：

公司承认员工的意见，并考虑到修正案1第78页“日本 市场的有机增长”项下的披露，修订如下。此外，公司 通知员工，根据2019年矢野报告，截至2019年12月31日，日本主要品牌下有2991家放松沙龙，其中最大的品牌运营商拥有633家沙龙，而我们的沙龙为283家。如果我们的沙龙数量随着时间的推移增加到1,000家，我们预计将成为日本头号品牌运营商。

“日本市场的有机 增长。根据2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)合并后排名前三的 公司， 和全国排名前四的公司。截至2019年12月31日，日本各大品牌的放松沙龙总数为2991家，其中最大的运营商拥有633家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来可容纳约1,000家我们的沙龙。 我们的目标是通过特许经营、直营店所有权、 和机会主义品牌合作来实现这一产能目标。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络 。

美国证券交易委员会

2020年10月21日

第6页

回复第9号评论 ：

公司承认员工的意见，并通知员工，除了与Matrix的关系外，它还没有 就美国市场达成正式协议或承诺，尽管它正在继续探索并 在机会出现时与潜在的运营合作伙伴发展关系。为更好地反映公司在美国市场的计划，本公司删除了第1号修正案第79页结转段落中员工意见中引用的句子 ，并将相关的 句子修改如下：

“在 美国，我们未来可能会机会性地收购和/或与战略合作伙伴组建合资企业 ，以此作为大规模推广我们品牌的一种方式，但不能保证此类机会会以可接受的条款提供 。

我们的竞争优势 ，第74页

回复第10条评论 ：

公司承认员工的意见，并修改了修正案1第3、47和81页的披露 ，以反映到2020年9月30日，25%的新员工是通过我们的工作网站门户网站招聘的。“招聘活动”项下的第二句 修改如下：

求职门户网站于2020年2月1日上线，截至2020年9月30日，在2020财年 期间有25%的新员工是通过该网站招聘的。

对我国产业的监管

关于特许经营商派遣员工的规定 ，第83页

美国证券交易委员会

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第7页

回复第11号评论 ：

公司承认员工的意见，并修改了修正案1第88页的最后一句话(继续到第89页) ，以澄清许可证已获得，有效期至2021年7月。

预付卡管理条例 ，第83页

回复第12条评论 ：

公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司不将已支付金额视为材料。 公司补充告知员工，预付卡的初始按金约为 $110万美元，2018财年和2019年的支付金额分别约为150万美元和160万美元。 尽管如此，为了帮助投资者理解，公司已修改了第88页 部分的最后一句话

“我们 于2016年11月28日向法务局首次存入欠款125261,250日元(1,162,301.66美元)，并在4月和11月追加存款以充值我们的账户。“

合并 损益表，F-4页

回复第13条评论 ：

公司确认员工的意见，以及S-X规则5-03.1中的指导。公司 敬告员工，由于其当前财务系统的限制，无法提供该规则中规定的有关收入成本的粒度级别 。本公司进一步通知员工，目前在没有不必要负担和费用的情况下， 可以在公司损益表中扩大直营沙龙、特许经营活动和其他活动的收入成本列报， 敬请注意，此类列报与麦当劳和百胜等其他特许经营公司的列报是一致的。 品牌。公司请员工参阅其在F-4和F-44页上的修订介绍， 以及在MD&A中关于修正案1第52和56页的扩展讨论，并敬请员工认为该介绍可接受。

美国证券交易委员会

2020年10月21日

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合并财务报表附注

1.重要会计政策的列报和汇总依据

收入 确认，F-15页

回复第14条评论 ：

公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已遵循ASC 842关于转租会计的指导 。然而，ASC 842没有具体说明转租收入的损益表列报。因此，公司根据 公司的特许经营安排和提供的服务的性质，将租金收入计入“特许经营收入”。本公司来自特许经营商的收入来自 特许经营费和特许权使用费收入、转租收入和人员服务。作为公司商业模式的一部分，公司的房地产部门确定并推荐特许经营地点的沙龙选址。确定场地后，公司 将与房东签订租约。然后，该公司将工作室转租给特许经营商。特许经营权和转租协议 同时签订，双方共同协商并相互考虑。此模式允许公司 协商比以其他方式提供给单个加盟商的更优惠的租赁条款。因此，公司认为此 演示文稿代表了与加盟商之间的安排。为了提供更多透明度，该公司在附注1中披露了特许经营收入的 明细。“重要会计政策的陈述和摘要的基础。”

公司通知员工，它已扩展了注释1中的语言。F-15页关于特许经营收入的《重要会计政策的列报依据和摘要》，并在第60-61页增加披露(不含 表)如下：

“特许经营 收入

特许经营 收入由(I)特许经营费和特许权使用费收入、(Ii)人员服务收入和(Iii)转租收入 组成。本公司与加盟商签订特许经营协议，其中规定了 经营特许沙龙的标准条款和条件，以及协议期限内的费用和特许权使用费。在大多数情况下，外包 协议也是与特许经营协议一起签订的，该特许经营协议规定了与特许经营商的转租协议的条款 。应加盟商的要求，本公司的治疗师将被派往加盟点 ，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派送费。

该公司根据特许经营协议从特许经营商处收取 全部不可退还的初始特许经营费，并按月收取特许权使用费，即通过将某个百分比乘以总销售额计算得出的 金额。特许经营协议通常 的初始期限为五年。经双方同意，特许经营协议可以在到期前续签。 特许经营费用由特许经营商在续签协议时支付。初始特许经营费用在特许经营放松沙龙开业时确认为收入，因为与初始特许经营费用相关的所有物质服务和条件在开业日期前已基本履行 。特许权使用费根据每月赚取的特许权使用费确认为收入 ，该金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。续订特许经营费基本上在续订期限开始时确认为收入。本公司租赁其大部分加盟商 的经营场所，公司保留总租赁主要义务，并已与加盟商订立相应的分租 安排。根据ASC 842“租赁”的规定，与加盟商的转租交易收入在各自的经营租赁条款内以直线方式确认 ，或在基础销售可变租赁付款时确认 。本公司还通过向加盟商提供治疗师获得收入， 根据派遣期间代理机构员工的总工作时数确认为收入。

美国证券交易委员会

2020年10月21日

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度特许经营收入如下：

一般信息

回复第15号评论 ：

本公司承认员工的意见 ，并在进一步审查该披露后，修订了有关本公司在其行业内的竞争地位的参考资料，并在适当的情况下添加了文本，以明确该断言是基于本公司的信念。 本公司指示员工修改修正案1第3、47、78、80、81、83和84页。

我们 感谢员工审阅和审议本公司的注册声明草案以及上述对员工意见的回复 。我们希望上述工作人员已对员工的意见作出充分回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。如果工作人员需要任何其他信息或对上述答复有任何疑问 ，请随时致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与以下签字人联系。

抄送：证券交易委员会国际公司融资办公室

江口幸治，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席执行官 。

Fujiwara Fumitoshi Fujiwara，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席财务官。

石川幸二(Koji Ishikawa，Esq.)，格林伯格(Greenberg)特劳里格·东京律师事务所(Traurig Tokyo Law Office)