2020年9月25日
Via Edgar和电子交付
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 索尼娅·贝德纳罗夫斯基 |
| 迪特里希·金(Dietrich King) |
| 本·菲蓬 |
| 迈克尔·沃利 |
| 回复： | 暴发户控股公司 |
| 表格S-1注册说明书草案第2号修正案 |
| 提交时间：2020年8月18日 |
| CIK编号0001647639 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户，Upstart Holdings，Inc.(Upstart？或？Company)，针对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， ？Commission)在其2020年8月27日的信函中就上述第2号修正案起草的S-1表格注册说明书(注册说明书草案 注册说明书草案)提出的意见，特此函件特此函件。( 注册说明书草案 注册说明书草稿 注册说明书草案 注册说明书草案)。我们同时通过埃德加提交这封信和注册声明的修订草案(第3号修正案草案)。为供员工参考，我们通过电子递送方式向员工提供此信的 副本，以及第3号修正案草案的干净副本和标记为显示与2020年8月18日秘密提交的版本相比的所有更改的副本。
在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每个意见后面加上了公司的 回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即对2020年8月18日提交的注册声明草案第2号修正案的引用)外，此处的所有页面引用均与第3号修正案草案的页面相对应。
证券交易委员会
2020年9月25日
第 页 2
招股说明书摘要
概述，第1页
| 1. | 我们注意到您对评论2的回应。在您的招股说明书第2页上，您表示您已经能够 通过多项研究证明人工智能贷款是有效的，在您的第三个示例中，您还表示，对于证券化贷款池，[y]我们的已实现损失率约为知名信用评级机构Kroll预测损失率的一半 。为了让投资者了解您为何相信第三个示例证明了人工智能贷款的工作原理，请描述您的人工智能模型预测的损失率与Kroll预测的损失率的比较情况， 并描述您的预测损失率与已实现损失率的比较情况。另外，我们注意到你方 披露你有规律地监控……的准确性[y]我们的人工智能模型与基于简单信用评分的模型进行了比较，并在与每个模型的预测准确性相关的各种统计指标上观察到了更高的模型精度。请简要描述一下您是如何进行这种 比较的，以及与每个模型的预测准确性相关的各种统计指标，以便投资者了解为什么您认为这些比较说明您的AI模型更准确？ 此外，还应披露使用的基于信用评分的简单模型。 |
本公司敬告员工，已修改第2页的披露，以回应员工的意见。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
利息收入和公允价值调整，净额，第94页
| 2. | 我们注意到您对评论9的回复支持您的立场，即公司不认为将利息收入、利息支出和公允价值净值调整分开列报 ，并对每个项目进行讨论和分析，特别解释公允价值下降的潜在原因有助于投资者了解公司 。虽然我们承认该等成分在未来期间可能并不重要，但鉴于该等成分对呈列期间的重要性，再加上F-23页所披露的这些成分的大幅波动，我们仍然相信所要求的披露对投资者的理解是重要的。因此，请修改您的披露内容，以提供我们5月9日信函的 备注9中要求的信息27,2020年。此外，如果您的披露属实，请修改您的披露以突出显示，公司在2018年改变了其ABS交易的结构，导致VIE不再需要整合 ，这将导致这些组成部分在未来变得不那么重要。 |
公司敬告员工，它已修改了第101页和第102页的披露内容，以回应员工的意见。
证券交易委员会
2020年9月25日
第 页3
业务
概述，第112页
| 3. | 请更新您的信息以讨论您的汽车贷款平台。在这方面，我们注意到贵方于6月发布的新闻稿 24, 2020. |
本公司敬告员工， 已修改第III、6、10、30、31、39、62、96、127和132页的披露内容，以回应员工的意见。
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证券交易委员会
2020年9月25日
第 页 4
如对本公司的回应或修订草案 第3号有任何疑问，请致电(650)575-1174或发送电子邮件至jsaper@wsgr.com。
| 真诚地
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 |
| /s/Jeffrey D.Saper |
| 杰弗里·D·萨珀 |
| 抄送： | Dave Girouard，Upstart Holdings，Inc. |
| 桑杰·达塔(Sanjay Datta)，Upstart Holdings，Inc. |
| 艾莉森·尼科尔(Alison Nicoll)，Upstart Holdings，Inc. |
| 艾米丽·赛拉菲安(Emily Sairafian)，Upstart Holdings，Inc. |
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| John Savva，Sullivan&Cromwell LLP |