《信息自由法》要求保密处理

暴发户控股公司：UPST-001

通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。根据《联邦判例汇编》17CFR 200.83，已要求对遗漏部分进行保密处理 。这封信中遗漏的信息已被通过EDGAR提交的信息替换为标记标识的占位符[****]。？为便于识别，将省略的部分括在 未编辑的纸张提交文件中。

2020年8月17日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		索尼娅·贝德纳罗夫斯基 迪特里希·金(Dietrich King) 本·菲蓬 迈克尔·沃利
回复：		暴发户控股公司 修改 表格S-1上的注册说明书草案1号 提交时间：2020年5月13日 CIK编号0001647639

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Upstart Holdings，Inc.(Upstart？或？公司)提交本信函，以 回应美国证券交易委员会(The Commission)工作人员(？员工)在其2020年5月27日的信函中提出的意见，该意见涉及上述第1号修正案 ，以起草表格S-1的注册声明(？注册声明草案)。(？我们通过埃德加同时提交此信和注册声明修订草案 (第2号修正案草案)。为供员工参考，我们通过隔夜递送的方式向员工提供此信函的副本，以及第2号修正案草案的干净副本和标记为 的副本，其中显示与2020年5月13日秘密提交的版本相比所做的所有更改。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了 员工的评论，并在每条评论后面加上了公司的回应。除以下标题和工作人员评论中出现的页面引用(即对2020年5月13日提交的注册声明草案第1号修正案的引用)外，本文件中所有页面引用均对应于第2号修正案草案的页面。

新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页 2

招股说明书摘要

概述，第1页

1.	我们注意到您对意见3的回应。请在此披露您与您的银行合作伙伴的 协议的主要条款摘要，包括这些协议是非排他性的，初始条款从一年到三年不等，受某些提前终止条款的约束，不包括任何最低发起义务或 发起限制，并在此披露您与Cross River Bank的协议于1月开始的到期日2019年1月1日，初始四年期限，在初始四年期限之后再续签两年 年。此外，请简要描述您与70家机构投资者之间的关系，包括澄清您目前是否与70家机构投资者 就购买通过您的平台发放的全部贷款、直通凭证或资产支持证券(包括Upstart支持的贷款的利息)达成协议。

公司敬告员工，已修改了第2页和第3页的信息披露，以回应员工的意见。

2.	我们注意到您对评论7的回应，即您披露您的 证券化贷款池的实现损失率与Kroll预测的损失率相比，旨在展示您专有AI模型的可预测性。请披露您的AI模型预测的证券化贷款池的损失率与Kroll预测的损失率 相比，并将这些预测损失率与已实现的损失率进行比较。此外，我们注意到您修改后的披露，即您定期监控以下各项的准确性[y]我们的人工智能模型与简单的基于信用评分的模型相比 ，并且在与每个模型的预测准确性相关的各种统计指标上观察到了更高的模型准确性。请披露有关此类比较结果的定量信息。

[****]

3.	我们注意到您对评论8的回应。请简要概述您的仓库信托 特殊目的实体和您的仓库信贷安排的角色，包括未偿还余额信息。或者，请告诉我们为什么您认为您的仓库信托特殊目的实体和仓库信贷安排对您的业务无关紧要。 在这方面，我们注意到您在第46页和第100页披露，通过您的仓库信托特殊目的实体，您已进入仓库信贷安排，截至12月2019年3月31日 ，您的仓库信用额度总计为252.0美元百万美元，可用于购买由您的银行合作伙伴或您的平台发起的个人全部贷款，截至 年12月2019年31日，你总共借了79.1美元仓库设施下的百万美元，126.3美元购买的贷款公允价值的百万美元 质押为抵押品。

新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页3

本公司承认员工的意见，并敬告员工： 本公司不认为其仓储信托特殊目的实体和仓储信贷安排的角色是其整体业务的重要组成部分，因此不需要投资者了解本公司。 本公司进一步敬告员工，本公司利用其仓库信贷和特殊目的实体暂时持有Upstart支持的贷款，直至本公司能够将其用于资产担保的证券化交易或以其他方式清算这些贷款。 本公司敬告员工，本公司利用其仓库信贷工具和特殊目的实体暂时持有Upstart支持的贷款，直至本公司能够将其用于资产担保的证券化交易或以其他方式清算。此外，该公司利用其仓库信贷安排和特殊目的实体为一小部分由Upstart提供支持的贷款提供资金，主要用于产品开发活动和 其他研究和开发目的。2019年第四季度，所有Upstart支持的贷款中只有7%是通过公司的资产负债表提供资金的，公司预计这一比例在未来一段时间内将会下降。因此， 本公司不认为在招股说明书摘要中额外披露其仓储信托特殊目的实体和仓储信贷安排的角色是合适的。本公司敬告员工， 要求披露的内容已包含在第2号修订草案的其他部分，并且本公司已在其招股说明书摘要中包含对此类披露的交叉引用。

我们的生态系统

面向银行的价值主张 合作伙伴，第7页

4.	我们注意到您对评论9的回应，即您在第75页的行业、市场和其他数据 部分中添加了披露内容，以解释第7页的Net Promoter分数。请修改您在第7页的披露内容，以披露80%的比率是否为您所有银行合作伙伴的平均值，如果属实，请澄清 其他银行公布的基准分数可能无法与您披露的Net Promoter分数相比较，因为其他银行使用的评级系统与您的银行合作伙伴使用的评级系统不同。此外，请在第7页描述您是如何确定资金借款人基础的假设损失率和批准率的 ，以确定您的模型可以使银行将损失率降低近75%。

公司敬告员工，已修改了第7页和第8页的披露内容，以解决员工对 净推动者分数、假设损失率和批准率的意见。

关于我们的贷款融资计划，我们对出售的贷款作出陈述和 担保，第36页

5.	我们注意到您对评论12的回应，以及您修改后的披露，即历史上仅回购了少量由Upstart支持的贷款。请进一步修订披露，以量化历史回购利率(例如，低于X%)。

本公司敬告员工，已修订第36页的披露，以回应员工的意见。

新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页 4

管理层对财务状况和经营成果概述的讨论和分析， 第86页

6.	我们注意到您对意见14的回应，您认为没有必要披露每笔贷款的平均借款人购置成本 ，因为此类信息可以从年度披露中获得。由于此指标的重要性，请修改以披露您在所显示的每个时期内的平均借款人获得成本 ，同时讨论和分析任何重要的一期一期趋势。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司不认为每笔贷款的平均借款人收购成本是一个重要指标，公司管理层不会将每笔贷款的平均借款人收购成本作为一项运营指标进行评估。本公司进一步通知员工，平均借款人收购成本 是贡献利润和贡献毛利的组成部分，贡献利润是本公司的关键运营指标之一，本公司在回应员工的意见7时纳入了贡献利润率。因此，本公司敬告 员工，它认为披露每笔贷款的平均借款人收购成本对于投资者了解本公司并不是必要的。

7.	我们注意到您对评论16的回应和您在第88页修改后的披露，包括2019年第四季度的平均贡献 利润率。请修改以披露所有期间每笔贷款的平均供款保证金，并讨论和分析任何重要的一期一期趋势。

公司 敬告员工，已修改了第88页的披露内容，以回应员工的意见。

我们的经济模型，第87页

8.	我们注意到您对评论18的回复，即公司不向借款人收取任何交易费 其平台上的贷款配对服务以及您在第88页修改后的披露。请进一步加强您的披露，以澄清(如果属实)公司只向银行合作伙伴收取这些费用，而不向借款人收取您平台上的贷款配对服务的任何类似费用 。

本公司敬告员工，已修订其第87页的披露 以回应员工的意见。

利息收入和公允价值调整，净额，第94页

9.	请在此 MD&A部分分别列出利息收入、利息支出和公允价值净值调整。请分别对每个项目进行讨论和分析，并具体说明公允价值下降的潜在原因。

公司承认员工的意见，并敬告员工，利息收入、利息支出和公允净值的调整主要是由公司的合并可变利息实体(VIE？)和历史资产支持证券化(ABS？)交易推动的。本公司进一步敬告员工，在2018年，本公司改变了政策，

新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页 5

转给VIE，并开始组织其ABS交易，以便VIE不再需要整合。此外，由于该等组成部分主要与本公司的综合VIE有关，利息收入、利息支出和公允价值净值调整产生了整体净影响。因此，鉴于本公司预期利息收入、利息支出及公允价值净值调整在其VIE合并政策改变后不会有重大影响 ，且鉴于利息收入、利息支出及公允价值净值调整的净影响及高度相关性，本公司不相信陈述该等组成部分或讨论其趋势 将有助于投资者对本公司的了解。

消费者营销，第125页

10.	我们注意到您对评论23的回应。请修改您在第125页的披露，以澄清除 通过Credit Karma之外，本公司不认为任何其他消费者营销渠道具有重要意义相对于其他频道。

本公司敬告员工，已修改第126页的披露内容，以回应员工的意见。

机构投资者，第127页

11.	我们注意到您对评论25的回应，通过您的平台融资的贷款中有72%是由 机构投资者通过您的贷款融资计划购买的。请修改讨论所使用的重要资助计划类型，解释每种类型之间的主要区别，并说明每种类型的优势。

本公司敬告员工，已修改第127页和第128页的披露内容，以回应员工的 意见。

12.	请量化(最好是以表格形式)每期由每种类型的计划提供的贷款金额 ，并讨论任何重大趋势的主要驱动因素。

公司敬告 员工已修改第128页的信息披露，以回应员工的意见。

概述，第 F-1页

13.	请在您的下一次修订中更新您的财务报表，并根据需要在整个 备案过程中更新相关披露，以遵守S-X规则8-08。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，根据FAST 法案71003节的规定，本公司已分别遗漏截至2020年3月31日及截至2018年和2019年3月31日的三个月期间的财务信息，因为本公司认为，该等财务信息将不需要在拟发行股票时 包含在S表格1注册声明中。本公司进一步敬告员工，在向投资者分发初步招股说明书之前，将对该注册说明书进行 修订，以包括S和X规则3-12所要求的所有财务信息。

新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页 6

合并财务报表

合并财务报表附注

注15.关联方交易，F-57页

14.	我们注意到您在第162页和第163页披露了您与Stone Ridge、Third Point及其附属实体的关联方交易。请修改您的脚注披露，以增强对每种关系的描述，包括这些关联方交易的性质和条款，以及所显示的每个期间的相关美元金额 。请确保读者能够弥合脚注披露、财务报表表面的关联方披露和前述162页和163页披露之间的差距。请参阅ASC850-10-50寻求指导。

公司 确认员工的意见，并敬告员工，162页和163页的披露是根据S-K条例下的适用规则进行的，F-57页上的披露和公司财务报表中的披露是根据ASC下的适用规则进行的850-10-20,范围不同，因为适用的披露规则 不同。具体地说，162页和163页的披露涵盖了与5%股东的交易，而F-57页的披露涵盖了与10% 股东的交易。此外，S-K法规要求披露公司是交易参与者而不是交易当事人的交易，这 涵盖了公司从交易中受益但严格意义上不是交易的合同方的情况。由于上述原因，162页和163页的披露将与F-57页的披露略有不同，尤其是F-57页的披露不包括与Stone Ridge的交易，而本公司不是合同方。

15.	请修改您的财务报表，将所有期间的资产负债表、损益表和现金流量表上的所有重大关联方金额分别披露在您的资产负债表、损益表和现金流量表上。请参阅规则S-X和ASC的第4-08(K)项235-10-S99-1(K)。在准备这些披露时，请确保披露的金额能够与附注15中增强的脚注 披露保持一致。

公司敬告员工，已修改了F-5、F-7、F-8和F-57页的披露内容，以回应员工的意见。

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新贵控股有限公司(UPST-001)根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，请求将本函中包含的信息(标有方括号)视为机密信息。

证券交易委员会

2020年8月17日

第 页 7

如对本公司的回应或修订草案 第2号有任何疑问，请致电(650)575-1174或发送电子邮件至jsaper@wsgr.com。

抄送：	Dave Girouard，Upstart Holdings，Inc.

桑杰·达塔(Sanjay Datta)，Upstart Holdings，Inc.

艾莉森·尼科尔(Alison Nicoll)，Upstart Holdings，Inc.

艾米丽·赛拉菲安(Emily Sairafian)，Upstart Holdings，Inc.

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John Savva，Sullivan&Cromwell LLP

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