CORRESP

美国证券交易委员会

2020年12月17日

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埃里克·布兰查德

T: +1 212 479 6565

邮箱：eblanchard@Cooley.com

2020年12月17日

美国证券交易委员会

公司财务佣金事业部

生命科学办公室

华盛顿特区西北F街100F Street，邮编：20549

注意：艾伦·坎贝尔和玛丽·贝丝·布雷斯林

回复：PURING Group N.V.

已提交表格F-1的登记声明

2020年11月25日第333-250984号文件

女士们先生们,

我代表Pharming Group N.V.( )公司)，现提供以下信息，以回应工作人员于2020年12月11日发出的一封信(？)员工？)证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission)选委会？)关于公司于2020年11月25日提交的表格F-1的注册说明书(注册语句？)关于美国存托股份(？)美国存托凭证？)代表其普通股。下面段落的编号与信中评论的编号相对应。为方便员工，我们已将您的意见纳入此回复信中。本回复信正文中的页码与修改后的注册声明的页码相对应，该页码在本回复信的日期提交 (zbr})已修订 注册声明？)。本回复函中使用的大写术语但未在本文中定义，应具有修改后的注册声明中赋予该术语的含义。

2020年11月25日提交的F-1表格注册声明

风险因素

与我们业务相关的风险，第12页

1.我们注意到您对先前评论6的回应以及关于您向中国上海医药工业研究所(CSIPI)授予将RUCONEST商业化的独家许可的最新披露。 ^®在中国。请修改您的披露，以澄清如果CSIPI 将RUCONEST商业化，您是否有资格获得任何额外收入^®在中国。

为了回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第12页的披露，以澄清如果CSIPI将RUCONEST商业化，公司有资格获得某些额外收入^®在中国。

材料协议，第80页

2.我们注意到您对先前评论16的回复，并重新发布。看来，重新收购包括您大部分收入的地区的商业化权利(我们注意到第59页的披露表明，在截至2020年9月30日的9个月中，美国占您1.347亿美元收入的1.293亿欧元)既是(I)在您的正常业务过程之外达成的协议，也是(Ii)您的业务似乎非常依赖的材料。我们还注意到，未来的里程碑付款意味着部分合同将在您提交注册声明后执行。因此，请将合同作为证物归档到您的注册声明中，并在您的归档文件中包括对具体条款的讨论。

美国证券交易委员会

2020年12月17日

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作为对员工意见的回应，公司已向博世(BUSCH)健康公司提交了协议，作为修订后的附件10.5 注册声明，并在修订后的第58页和第86页上对实质性条款进行了讨论注册声明。

Leniolisib用于治疗激活的磷脂酰肌醇3-激酶-Delta综合征，第81页

3.我们注意到您对先前评论13的回应，并重新发布了部分内容。您在第73页上的披露说明您打算在您的2/3期试验中招募30名ADPS患者，但您在第81页上声明该研究计划分两部分招募36名ADPS患者。请核对你的披露。我们还注意到，您继续声称leniolisib 已被证明是安全的。安全性是一个完全在FDA和外国监管机构权力范围内的决定。请删除此声明。如果是真的，你可以声明你的候选产品已经被很好地容忍了。

还请在第81页底部更新您对临床试验的描述，以包括以下信息：

•

临床试验阶段(1、2或3)。

•

是否发生了任何与治疗有关的不良反应或不良反应，以及这些不良反应/不良反应的性质和数量。

•

试验是否达到了主要和次要终点。

最后，还请更新您在第81页底部对临床试验的描述，删除您的声明，即该试验支持抑制PI3Kd 作为ADPS和其他疾病的一种有前途的新疗法。如果您的试验是一期临床试验，请通过澄清一期试验主要用于评估安全性而不是有效性来平衡您的信息披露。或向我们解释此陈述为何不正确。

针对员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书第81页和第82页的披露。

股本及公司章程说明

证券交易所上市，第129页

4.我们注意到您对之前的评论18的回应。为免生疑问，请确认(如果属实)您不打算依赖纳斯达克的上市条款进行与本次发行相关的直接上市。

本公司谨此确认，不打算依赖纳斯达克的上市条款进行与此次发行相关的直接上市。

美国证券交易委员会

2020年12月17日

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美国存托股份简介

适用法律，第142页

5.我们注意到您对之前的评论19的回应以及更新的披露和重新发布的部分内容。也请给我

提供风险因素披露与条款相关的风险，该条款规定ADS持有人不可撤销地同意，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此预期的交易，只能在纽约州或联邦法院提起。

为回应员工的意见，本公司已修订第47页经修订的注册说明书上的披露，以反映纽约州纽约为因存款协议引起或基于存款协议而进行的任何诉讼的适当地点。

陪审团审判弃权书，第142页

6.我们注意到您对之前的评论20的回应以及更新的披露和重新发布的部分内容。请更新您的风险因素，以讨论ADS持有者提出索赔的潜在成本增加，以及条款是否适用于二级交易中的购买者。还请更新您的披露，说明如果ADS持有人撤回其美国存托凭证相关的普通股，这一规定是否适用。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第46页及第47页的披露。

陈列品

7.请提交每一位董事提名人的同意书，作为您的注册声明的证物。见证券法下规则C的第438条。在您修改注册声明时，如果任何被提名人已成为公司董事，请相应地更新您的信息披露。

为回应员工的意见，本公司敬告员工，注册说明书所指名的董事提名人成为本公司董事，自2020年12月11日起生效，本公司已相应修订经修订的注册说明书第98页及第100页的披露。由于每名新委任的董事均已签署经修订的注册说明书，本公司相信该同意书不再需要提交作为经修订的注册说明书的证物。

8.表5.1意见不应假定法律结论、意见背后的重要事实或任何容易确定的事实。请提交不包括第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)段所述假设的修订后的附件5.1意见。有关指导，请参阅第19号工作人员法律公告第IIB.3.a节。

为了回应员工的意见，公司提交了最新的附件5.1意见。

如对公司对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见，请拨打12124796565与我联系。

真诚地

/s/Eric Blanchard

埃里克·布兰查德

抄送：	Sijmen de Vries医学博士MBA学位

辉瑞集团(PURING Group N.V.)

大卫·博尔斯(David Boles)， Cooley LLP