2020年10月22日
通过埃德加提交函件
美国证券交易委员会
公司财务部
医疗保险办公室
东北F街100号
华盛顿特区：20549
凯特·蒂兰
劳拉·S·克罗蒂
多莉·耶鲁(Dorrie Yale)
表格F-1/A上的注册声明草稿
提交时间：2020年6月5日
CIK编号0001760854
女士们、先生们：
Nanobiotix S.A.是根据法国法律(以下简称“Nanobiotix”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)组织的社会匿名者，特此回应美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)在2020年7月2日就我们以保密方式提交的F-1/A表格注册声明草案第2号修正案的意见。我们同时秘密提交一份注册声明修订稿(“注册声明修订稿
”)，其中包括对工作人员意见的修改。
以下是该公司的回应。为方便员工，本公司在作出相应回应前，已逐一重复员工的意见。使用的术语(但未在本回复函中另行定义)具有修订后的注册声明草案中赋予它们的含义。
2020年6月5日提交的F-1/A表格注册声明草案
NBTXR3开发管道，第4页
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1. |
我们注意到您对之前评论1的回应，即目前没有计划申请NBTRX3在亚洲用于软组织肉瘤的市场批准。
请在此处和商务部分的流程表中澄清这一事实。此外，请澄清您关于Hensify是否已经商业化或是否正在商业化的披露。
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答复：
为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第4页和第82页的流水线表，通过在流水线表中增加新的列，澄清其候选产品均未
处于商业化阶段。我们还更新了修订后的注册声明草案第2、6、26、81、84和94页以及流水线表中“下一个预期里程碑”
栏中的披露，以明确我们的整体商业化战略，包括与Hensify有关的战略®将在对局部晚期头颈癌研究102和312的
结果进行回顾后进行评估。
我们还在流水线表中添加了一个脚注，以澄清PharmaEngine控制着NBTXR3在亚太地区的开发和商业化战略。因此，
尽管据本公司所知，本公司不知道有任何将用于STS的NBTXR3在亚洲商业化的即时意向，但根据我们与PharmaEngine的许可与合作
协议，此类商业化决定由PharmaEngine独家控制。
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2. |
请确保您的流水线表准确地反映了您的试验阶段。例如，您在第3页上声明，一旦FDA确定您的试验可以继续进行，您就“打算启动”第三阶段
研究312，相应地，请在此处和商务部分修改您的流水线表中研究312的行，使其不超过第二阶段。类似地，如您在第6页所述，将表格和肺癌和食道癌商务部分中的
行修改为IND阶段的开始，因为MD Anderson正准备向FDA提交这些试验的IND申请，并
修改胰腺试验的行，以反映I期试验尚未开始。此外，我们注意到您的声明，FDA已接受来自您的研究102升级的可用数据，用于其对研究312的评估。但是
请解释在进入第三阶段之前，您是否需要提供任何其他数据，包括您正在进行的第一阶段研究102扩展试验中的任何数据，您声称该试验将在2021年年中产生最终数据。
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答复：
为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第4页及第82页的流水线表。
关于研究312，本公司已与FDA密切协调，并正在根据FDA的反馈进行最终方案修订，如修订的注册声明草案第4、82
和83页所披露的。研究312既不要求FDA对最终方案进行后续审查，也不要求FDA在开始第三阶段临床
试验之前，向FDA提供来自研究102升级或其他方面的任何额外数据。
我们的竞争优势，第5页
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3. |
我们指的是您修订后的披露，即涵盖您的NBTXR3技术的专利预计至少要到2036年才会过期。但是，第
页上与您拥有的专利相关的表格似乎指出了您的NanoXray技术的较早到期日期。请修改您的披露以解决此差异，并在商业
部分修改您的知识产权披露，以澄清哪些专利与NBTXR3技术相关，以及各种专利提供的专利保护类型(例如，物质组成)，
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答复：
为回应员工的意见，本公司已澄清其在经修订的注册说明书草案第5、83及113页的披露。
本公司敬请员工注意，第108页表格中引用的NanoXray技术涵盖针对不同给药模式开发的纳米颗粒涂层或
配方的不同成分。关于可注射产品候选产品NBTXR3，这是我们目前开发和商业化的重点，特别适用的专利至少要到2031年(在美国)和2029年(在其他国家)才会过期
。该公司已经在第108页的专利表中确定了三个专利系列，这些专利特别适用于注射用NBTXR3。公司还提供了员工要求的有关这些相关专利的额外详细信息
。
业务
我们的临床项目
局部晚期头颈部癌症，第90页
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4. |
我们引用了第91页新包含的表格，其中引用了其他头部和颈部试验的已公布结果，以及您在第92页将初步
数据与这些结果进行比较的声明。请修改您的披露以删除此比较，因为您的结果是初步的，您的比较不是基于面对面的研究，并且您在第96页承认数据“无法比较”。
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答复：
为了回应员工的意见，公司已经修改了其披露，删除了我们的初步结果与这些背景信息的任何比较。
剂量递增结果，第93页
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5. |
请修改第94页的第二张图表，使所有信息都清晰可辨。
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答复：
为回应员工的意见，本公司已更新经修订的注册说明书草案第99页的图表。
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6. |
我们参考您在第96页关于严重不良事件的修订披露，以及您对其中某些事件的实例。请修改以确定其他
严重不良事件。此外，如果有任何严重不良事件，还请确定您在其他地方描述的其他试验(如肝癌和前列腺癌的试验)的任何严重不良事件。
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答复：
本公司谨此告知员工，本次披露具体指出了与NBTXR3或注射NBTXR3有关的每个严重不良事件(SAE)。共有四个独立的SAE被认为与NBTXR3或注射NBTXR3有关-两个被认为与NBTXR3有关的SAE(粘膜炎症和肿瘤出血)，一个被认为与NBTXR3有关的SAE(肿胀的舌头)被认为是与NBTXR3有关的严重不良事件(SAE)。
被认为与NBTXR3有关的SAE(肿胀的舌头)被认为与NBTXR3有关的SAE(肿胀的舌头)被认为是与NBTXR3有关的两个SAE(粘膜炎症和肿瘤出血)被认为是与NBTXR3有关的以及一个被认为既与NBTXR3有关又与注射程序有关的SAE(肿胀舌头)。由于最后这一SAE被认为与NBTXR3和注射程序都有关，因此在这两行中的每一行(即，与NBRXR3相关的SAE和与注射程序相关的SAE)中，该相同的SAE显示为SAE。本公司认为，描述其他被认为与放射治疗有关的SAE与投资者无关，但与NBTXR3或注射NBTXR3的注射程序无关。
作为对员工意见的回应，该公司更新了关于其他试验的披露，披露了这些试验中确定的与NBTXR3或注射
给药NBTXR3相关的SAE。见修订后的注册说明书草案第94、95、98和101页。
肝癌
第I/II阶段试验设计(“研究103”)，第97页
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7. |
我们指的是您在第97页修改后的披露，即您的初步结果显示您的初步结果具有良好的安全性和耐受性，并且有“积极的
疗效迹象”。*如前所述，安全性和有效性判定属于FDA或同等监管机构的权限范围，此类声明是不合适的。_请删除您的
注册声明中的所有此类声明。
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答复：
为回应员工的意见，本公司已在修订后的注册说明书草案中，特别是第98、102和103页，删除了整份修订后的注册说明书草案中有关安全性和有效性测定的提法。
重要的合作和研究协议
NBTXR3与MD Anderson的临床协作，第104页
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8. |
我们注意到您对先前意见6的修订披露。请进一步修订以披露可能需要支付的里程碑付款总额。
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答复：
为回应员工的意见，本公司已更新经修订的注册说明书初稿第111页的披露，以更清楚地表明只有一次的里程碑付款
，其金额是根据两项必要条件均已达到及里程碑付款成为应付的年份厘定。因此，正如
披露的那样，一次性付款的最高金额为1640万美元。
其他协作，第105页
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9. |
在您修订后的披露中，您提到与各种研究机构合作进行临床前研究，这些研究为您正在开发的
I-O计划提供了理论基础。请披露与这些合作伙伴合作进行的研究的所有权和权利。
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为回应员工的意见，本公司已在经修订的注册说明书草案第111页澄清其披露。
知识产权，第106页
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10. |
您声明共同所有中存在重大专利和专利申请。请修改以披露共同所有人和此类共同所有
的任何重要条款。
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为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书初稿第113页的披露。
本公司告知员工，这一共同拥有的专利与本公司目前的开发流程无关，也不是本公司的重大专利。因此，本公司
不认为有关此共同所有权条款的细节与投资者相关或有用。本公司亦删除经修订的注册说明书草案第108页中提及“重大专利及专利申请共有”的表格，以准确反映并无重大专利及专利申请共有。
附注4，重大交易
4.2与欧洲投资银行的融资协议，F-15页
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11. |
您披露，您同意根据EIB产生的合并“预测”销售额向EIB支付额外费用。请澄清
合同版税是基于实际销售额还是基于预测销售额。
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额外费用包括根据公司在从2021年1月1日开始的六年特许权使用费计算期内的实际年销售额向EIB支付的特许权使用费
(在计算期内每年6月30日相对于上一年支付)。
为回应员工的意见，本公司已修订其披露，并在经
修订的注册说明书草案的F-11、F-12、F-48及F-50页的中期财务报表中加入符合规定的披露，以澄清特许权使用费是根据实际的年销售额计算。
注12.财务负债，F-31页
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12. |
请披露该公司如何对EIB贷款估计欠下的特许权使用费金额的后续变化进行核算。请参考IFRS 7.21。请告诉我们您
是否适用IFRS 9第B5.4.6段。
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特许权使用费根据特许权使用费协议被定义为销售额的百分比，因此不被视为IFRS 9范围内的衍生工具。在初始确认时，实际利率
是采用包括未来支付的估计特许权使用费金额在内的摊余成本法确定的。
该公司确认，它适用国际财务报告准则第9号第B5.4.6段，涉及欧洲投资银行贷款所欠特许权使用费估计金额的变化。
为回应员工的意见，本公司已澄清其披露情况，并已在经修订的
注册说明书草案的F-20及F-67页的中期财务报表中纳入符合规定的披露，以披露本公司如何就EIB贷款的估计专利费金额随后的变动作出会计处理。
附注14.财务状况及对收入影响表所列金融工具
公允价值，F-38页
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13. |
根据IFRS 13.97，请披露您如何确定F-36页所示的非流动金融负债的公允价值。
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本公司的非流动金融负债由按摊销成本入账的无息BPI贷款和EIB贷款组成。EIB贷款和
无息BPI贷款的公允价值是使用市场活动很少或没有市场活动的不可观察的投入来确定的，这些投入被归类于公允价值层次的“第3级投入”。
为回应员工的意见，本公司已澄清其披露情况，并已在经修订的
注册说明书草案F-24及F-73页的中期财务报表中纳入符合规定的披露内容。
陈列品
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14. |
在第130页上，您提到了与Philippe Mauberna先生和Anne-Juliette Hermant女士签订的雇佣协议。请将此类协议作为证物提交到您的
注册声明中。此外，我们注意到您提交了带有最新修订的各种股权计划的摘要。*请修改以提交计划或解释为什么不需要。请参阅法规S-K的第601(B)(10)项和
Form F-1的第8.a项。
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公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司认为不需要提交雇佣合同或某些股权计划，
如下所述。
关于与Philippe Mauberna先生和Anne-Juliette Hermant女士的雇佣协议，S-K规则第601(B)(10)(Iii)(A)项一般要求提交任何董事或任何指定高管参与的任何管理
合同或股权补偿计划，以及注册人
的任何其他高管参与的任何其他管理合同或任何其他补偿计划，除非金额或重要性不重要。虽然第601(B)(10)(Iii)(A)项将涵盖公司的雇佣合同和股权计划，但第601(B)(10)(Iii)(C)(5)项免除了根据第402(A)(1)项提供补偿性信息的外国
私人发行人的登记人的这一要求，前提是登记人的母国不要求公开提交计划、合同或安排，登记人也不以其他方式公开披露。本公司依赖于第402(A)(1)项的补偿性披露要求，并且本公司向员工确认，法国律师已告知其，根据法国法律，不需要公开提交这些雇佣协议，本公司也没有以其他方式公开披露这些雇佣协议。因此，本公司谨向员工提交本雇佣协议不需要根据S-K条例第
601(B)(10)(Iii)(C)(5)项提交。
同样，第601(B)(10)(Iii)(C)(5)项将豁免本公司的股权计划，前提是在注册人所在国家不要求公开提交股权计划，注册人也未以其他方式公开披露。*本公司向员工确认，就本公司的免费股票计划而言，法国律师已告知本公司，根据法国
法律，无需公开提交这些免费股票计划，公司也未以其他方式公开披露这些免费股票计划。因此，本公司谨向员工提交该等自由股份计划无须根据S-K规例第601(B)(10)(Iii)(C)(5)项提交。尽管该等自由股份计划并不需要提交，但本公司已将自由股份计划摘要连同经修订的登记说明书草案一并提交，以便向投资者提供补充披露。
尽管根据法国法律，本公司的股票期权计划不需要公开提交，但公司已向其现有股东公开披露这些股票期权计划，以便
获得股东批准。因此，本公司已提交其每份购股权计划，作为经修订的注册说明书草案的证物。
最后，关于本公司的创办人认股权证(BSPCE)和认股权证(BSA)计划，本公司敬告员工，目前尚无书面计划列出这类奖励的
条款。按照法国的标准惯例，BSPCE和BSA的大致参数仅受适用的法国法律要求的要求以及本公司股东在股东大会上批准授予该等奖励时确定的任何参数的约束
。因此，虽然没有关于BSPCE和BSA奖励的书面计划，但根据法国注册人的市场惯例，本公司已编制并
提交了根据法国法律适用于BSPCE和BSA奖励的重要条款摘要。
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如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，请致电+33 1 40 26 04 70与下面的签字人联系。
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非常真诚地属于你，
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/s/Philippe Mauberna
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菲利普·莫伯纳(Philippe Mauberna)
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首席财务官
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抄送：首席执行官、首席执行官、首席执行官劳伦特·利维(Laurent Levy)：Nanobiotix S.A.首席执行官劳伦特·利维(Laurent Levy)。
彼得·E·德夫林，琼斯·戴
