2020年6月5日

通过埃德加提交函件

美国证券交易委员会

公司财务部

医疗保险办公室

东北F街100号

华盛顿特区：20549

请注意：

艾萨克·埃斯奎维尔

凯特·蒂兰

羞涩的加里森

汤姆·克拉拉

回复：

Nanobiotix S.A.

修正案第1号

表格F-1上的注册声明草稿

提交于2019年3月28日

CIK编号0001760854

女士们、先生们：

Nanobiotix S.A.是根据法国法律(“Nanobiotix”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)组织的社会匿名者，特此回应证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)在2019年4月12日就我们以保密方式提交的F-1表格注册声明草案第1号修正案的意见。我们同时以保密方式提交修订后的注册声明草案(“修订注册声明草案”)，其中包括针对员工意见所做的修改。

以下是该公司的回应。为方便员工，本公司在作出相应回应前，已逐一重复员工的意见。本答复信函中未另行定义的术语具有修订后的注册声明草案中赋予它们的含义。

证券交易委员会
2020年6月5日
第2页

表格F-1注册说明书草案第1号修正案

NBTXR3开发管道，第3页

1.	我们注意到您对评论三的回应。请修改以澄清在亚洲国家是否有针对软组织肉瘤患者的NBTXR3的监管申请。请修改流水线表，以分别传达欧盟和亚洲的状况。

答复：

我们发起Act.In.Sarc试验主要是为了进行欧盟注册。为了支持试验的现有数据，我们的合作伙伴PharmaEngine在亚太地区的七个地点进行了Act.In.Sarc试验。在2019年NBTXR3获得欧洲市场批准在欧盟治疗当地晚期STS后，获得了概念验证，我们现在正优先在美国和欧盟开发NBTXR3，用于治疗Head 因此，鉴于目前的开发重点，目前还没有计划立即申请NBTRX3在亚洲用于软组织肉瘤的市场批准。该公司修订了流水线图，澄清了301研究在欧盟和亚洲的状况，并增加了关于我们在欧盟和美国的头颈部癌症优先顺序的额外披露。请参阅修订后的注册说明草案第4页和第77页。

2.	我们注意到，您的表格现在包括了与MD Anderson合作的针对多种癌症类型的9项临床试验。请修改以提供有关将于启动的九项临床试验的更多详细信息，包括哪些试验将于2019年启动。如果此类规划仍处于初步阶段，请考虑从表格中删除引用。

答复：

为了回应员工的意见，我们提供了关于MD Anderson合作下设想的9项临床试验的更多信息。我们预计与MD Anderson合作进行的流水线图表中确定的每一项临床试验都将在未来12个月内开始，可能会因为新冠肺炎的影响而延迟。请参阅修订后的注册声明草案中第4、77和78页的公司披露声明。

我们的战略，第4页

3.	我们注意到您对评论4和修订后的披露的回应，即您希望将NBTXR3在欧洲的I期临床试验的初步结果用于患有局部晚期头颈部癌症的患者，作为欧盟符合性评估程序的一部分。请披露您预计启动合格评定程序的时间。

证券交易委员会
2020年6月5日
第3页

答复：

我们已经修订了修订后的注册说明书草案中的披露内容，以提供有关NBTXR3用于治疗局部晚期头颈部癌症的开发的更多细节。我们打算在2021年年中评估NBTXR3针对局部晚期头颈癌患者的剂量递增和扩大临床试验(研究102)的最终数据，并可能利用积极的疗效数据在此时寻求欧盟的加速批准。此外，我们计划在美国开始一项全球第三阶段临床试验(研究312)，用于不符合铂类化疗条件的局部晚期头颈癌老年患者。对于312号研究的评估，FDA接受了我们欧洲102号研究的可用数据。

请参阅修改后的注册说明书草案中的第6页和第79页。

4.	我们注意到您对评论4的回应和修改后的披露，即您也可能寻求突破性的治疗指定。请平衡披露不能保证您将获得此类称号，并解释FDA在做出此类称号时考虑的因素。

答复：

为了回应工作人员的意见，对适用的披露进行了修订。请参阅修订后的注册说明书草稿中的第6、24、25和79页。

重要的合作和研究协议

PharmaEngine，第88页

5.	我们注意到您对评论14的回应，以及您修改后的披露，即您将有权获得“高个位数到最低两位数”的版税。这一披露内容过于宽泛。请修改您的披露，以提供不超过10个百分点的范围。

答复：

为了回应工作人员的意见，对适用的披露进行了修订。请参阅修订后的注册说明书草案第103页。

NBTXR3与MD Anderson的临床协作，第90页

6.	我们注意到您修改后的披露，即您已与MD Anderson达成临床合作，并且您可以在达到监管里程碑时支付额外金额。请修改以披露可能需要支付的金额。此外，对于作为本协议一部分的非独家许可，请披露是否需要根据许可支付任何版税，如果需要，请提供版税费率或版税范围。

答复：

为了回应工作人员的意见，对适用的披露进行了修订。请参阅修订后的注册说明书草案第104页。

证券交易委员会
2020年6月5日
第4页

适用法律/放弃陪审团审判，第160页

7.	我们注意到您在第160页披露，投资者放弃因存款协议或针对您和开户银行的美国存托凭证(ADR)而引起的任何法律程序中由陪审团审判的权利。请澄清此豁免是否适用于联邦证券法索赔。

答复：

为回应员工的意见，本公司已在经修订的注册说明书初稿第179页澄清其披露情况。

附注3.2判断、估计和假设的使用

金融工具的公允价值，F-12页

8.	关于您的EIB贷款，请告诉我们您是如何考虑以特许权使用费的形式增加的利息是否是一种嵌入衍生品，应该根据IFRS 9从主机合同中分离出来。

答复：

2018年7月26日，Nanobiotix与欧洲投资银行(“EIB”)签订了(I)一份财务合同和(Ii)一份特许权使用费协议。根据特许权使用费协议，Nanobiotix同意支付某些特许权使用费(可变利息)，该特许权使用费是根据财务合同下已提取并以Nanobiotix年销售额为索引的部分数量计算的。

就IFRS 9而言，衍生工具是指准则范围内具有以下所有三个特征的金融工具或其他合同：(A)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用评级或信用指数或其他变量的变化而变化，但在非金融变量的情况下，该变量不是合同一方所特有的(有时称为“标的”)；(B)不需要初始净投资或初始净投资小于其他类型的合同所需的初始净投资，其他类型的合同预计将对市场因素的变化做出类似反应；以及(C)它在未来日期结算。(国际财务报告准则第9号附录A)。

在这种情况下，可变利息是本公司特有的，它是由多个因素驱动的，其中某些因素是非财务因素，包括积极的临床测试、监管批准和成功的制造和营销，因为任何销售的先决条件，因此是任何特许权使用费/可变利息占销售额的百分比。因此，Nanobiotix不认为特许权使用费协议是IFRS 9范围内的衍生产品。

* * * * * * * * *

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，请致电+33 1 40 26 04 70与下面的签字人联系。

证券交易委员会
2020年6月5日
第5页

	非常真诚地属于你，

	/s/Philippe Mauberna

	菲利普·莫伯纳(Philippe Mauberna)
	首席财务官

抄送：	Nanobiotix S.A.首席执行官劳伦特·利维(Laurent Levy)

彼得·E·德夫林，琼斯·戴