根据2012年6月2日《Jumpstart Our Business Startups Act》第106(A)节以保密方式提交给 证券交易委员会。 2020年6月2日。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息 均严格保密。

注册编号333- 

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1 注册声明 在 下1933年证券法

Amesite 运营公司 (注册人的确切名称见其章程)

谢尔比街607号街700号，港口及航运局214号

密西西比州底特律48226 (734)876-8130 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)博士。
首席执行官
Amesite运营公司
谢尔比街607号，套房700 PMB 214

密西西比州底特律，邮编：48226

(734)876-8130 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议 向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选 以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售 的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2020年6月2日

初步招股说明书

股票

Amesite运营 公司

普通股 股

这是Amesite Operating Company首次公开发行普通股 。在此次发行之前，我们的普通股 尚未公开上市。我们预计首次公开募股价格将在每股$ 之间。

我们打算申请将我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AMST”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。

⁽¹⁾ 不包括相当于本次发行应支付给承销商的毛收入1%的非责任费用津贴。我们 建议您从本招股说明书的第62页开始，参阅《承保》，了解有关承保赔偿的更多信息 。

我们向承销商授予了 45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣购买最多 股普通股，以弥补超额配售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计在2020年左右交割股票。

唯一的 图书管理经理

Laidlaw &Company(UK)Ltd.

招股说明书日期： 2020

目录

除本招股说明书 或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对 不承担任何责任，也不能保证他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或 我们普通股的任何出售情况。

您只能依赖此招股说明书中包含的信息 。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供 本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售情况。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素， 除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下风险因素中描述的任何不利发展的发生 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能会影响我们的业务 。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性 陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的风险

我们在线计划的运营历史较短 ，可能无法扩大我们的客户群。

我们成立于2017年11月， ，没有提供在线课程的运营历史。从历史上看，除了 现金，我们没有其他重要的有形资产。如果我们对市场需求的假设是错误的，我们可能无法推出课程和获得最初的客户。即使我们 及时推出课程，我们对回收前期成本和收入增长的假设可能与实际情况大不相同 ，在这种情况下，我们将无法实现收入目标。

我们没有建立强大的客户 基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们不能向你保证我们永远都会。我们在发布产品时将遭受重大 损失，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们尚未形成强大的 客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险 。维护和改进我们的平台将 需要大量资金。作为一家上市公司，我们还将承担大量的会计、法律和其他管理费用。 如果我们向客户提供的服务不成功，导致收入不足或无法维持收入， 我们将被迫削减开支，这可能导致无法获得新客户。

我们继续经营下去的能力令人非常怀疑。

我们正处于发展客户基础的早期阶段， 尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该收入来源足以在较长一段时间内支付我们的成本 。截至2020年3月31日的9个月、截至2019年6月30日的年度以及截至2018年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为2,789,428美元、3,938,931美元和490,102美元。我们得出的结论是，这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。在没有额外融资的情况下，我们是否有能力实施我们的业务计划和 将我们的业务发展到比我们现有财务资源更大的程度上存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。不能 保证我们将成功实施我们的业务计划，也不能保证我们能够从 运营中产生足够的现金，以优惠的条款出售证券或借入资金，或者根本不能保证。我们无法创造可观的收入或获得额外融资 可能会对我们全面实施业务计划并在更大程度上发展业务的能力产生重大不利影响 超过我们现有财务资源的能力。

我们的商业模式依赖于我们成功地 授权我们的平台，并向K-12学校、大专院校和企业提供服务，以创建和在线交付他们的学习产品 。如果我们不能吸引客户，或与他们协商为我们提供 可持续收入的协议，就会削弱我们运营和发展业务的能力。

我们可能无法让 教育机构和企业相信，我们的方法将以经济高效的方式比他们目前使用在线学习产品的方法产生更好的结果。我们也可能无法说服他们投入大量资源将课程 转移到我们的平台上，并获得他们对协作运营课程的信任。如果我们的学习产品没有 更好，或者只比现有版本稍好一些，我们将无法增长和获得更多客户，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们将依靠学院 和大学客户来推动注册和收入，并继续许可我们的平台并为我们的服务付费。

我们控制范围内外的因素 将影响注册，包括以下因素：

我们将依靠我们的K-12客户 采用在线学习计划。

我们控制范围内外的因素 将影响销售，包括以下因素：

我们将依靠我们的企业 客户优先提供在线学习计划，以培训或提升他们的员工技能。

我们控制范围内外的因素 将影响注册，包括以下因素：

我们将面临激烈的竞争， 这可能会导致定价压力、毛利率下降和市场份额损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将与其他在线教育服务公司和高校展开竞争。我们预计，随着新的竞争对手 进入在线教育市场、现有竞争对手合并或结盟以及新技术的出现，我们的市场竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会 推出优于我们平台的新解决方案和技术。我们的某些竞争对手可能比我们更快地 适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者可能比我们投入更多的资源 来开发、推广和销售他们的产品。

竞争加剧还可能导致 定价压力、我们服务模式的平均售价下降、毛利率下降以及市场份额的损失。 我们需要进行大量投资，以便将这些增强功能和技术开发到我们的平台上，并且我们无法向 投资者保证我们将有资金用于这些投资，或者这些增强功能和技术将会成功。 如果出现了优于或被认为优于我们现有技术的竞争技术，而我们无法采用 并进行竞争 收入和运营结果可能会受到影响。

我们依赖于某些关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务 。如果我们不能留住或激励这些人员 或雇佣合格的人员，我们可能无法有效地发展。

我们依赖于许多 关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才华和 努力。除首席执行官 外，我们目前不为任何员工提供“关键人物”人寿保险。失去一名或多名此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会 阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人员的能力。我们行业对合格 员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或留住 和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购可能还会给我们目前的员工和被收购实体的员工 带来不确定性，这可能会导致关键人员离职。此类离职可能会对收购的 预期收益产生不利影响。

我们控制的内部和外部的风险因素 可能会抑制我们在平台上交付产品的能力。

我们的客户将依赖我们提供 一个稳定的平台，以教师、讲师、研究生助理和 教授易于使用的方式提供正确的绩效衡量标准。

即使我们成功交付了稳定的平台 ，我们的运营结果也可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 以下因素可能会影响我们的运营结果：

我们可能存在与我们的 财务状况相关的风险。

我们有亏损的历史，将需要 大量额外资金来继续我们的运营，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们的运营消耗了大量 现金。我们预计，至少在截至2020年6月30日的财年中的某个时候，名义收入不会超过名义收入。如果我们的预期被证明是错误的，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的 和不利影响。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展我们的平台，投资于我们平台的营销、销售和分销，以发展我们的业务、获取客户、 并将我们的技术商业化，我们的运营费用将会增加。这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功 产生足够的收入来抵消这些增加的费用。此外，我们预计将产生与监管要求以及我们获取、保护和捍卫知识产权的能力相关的巨额费用。

我们还可能遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们以比预期更快的速度使用我们的 现金资源。因此，我们可能需要获得大量额外资金才能继续我们的 运营。我们不能向您保证，这些额外的资金将以优惠的条件提供，或者根本不能。

我们可能会面临与管理 我们可能遇到的任何增长相关的风险。

我们可能会进行未来的收购， 可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然目前没有收购任何其他业务的具体计划 ，但我们未来可能会收购或投资我们认为拥有 符合我们当前业务的战略或商业匹配或其他方式提供机会的产品或功能的公司。在与这些收购或投资相关的 方面，我们可以：

我们可能无法以优惠条款完成收购 (如果有的话)。如果我们确实完成了收购，我们不能向您保证此类收购最终会增强我们的竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者会对此类收购持积极态度。此外， 未来的收购可能会给我们的预期运营带来许多额外风险，包括：

如果我们的安全措施或我们未来的业务合作伙伴的 安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户和/或 无法吸引新客户。这种违反或失败还可能损害我们的声誉，并使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的平台和计算机系统 存储和传输受严格法律和监管义务约束的专有和机密信息。 由于我们产品的性质，我们的平台和计算机系统面临越来越多的威胁，包括 未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击，以及有组织的 网络攻击，其中任何攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台。计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常在事件发生后才能 检测到。 计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权的数据或破坏计算机系统的技术经常变化，通常在事件发生后才会被检测到。我们或我们未来业务合作伙伴的网络安全措施可能 无法预测、检测或阻止所有危害我们或我们未来业务合作伙伴系统的企图。我们的 内部计算机系统和我们未来业务合作伙伴的内部计算机系统很容易或可能也容易受到电信和电气故障的影响，这些故障的发生可能会导致我们的服务发生重大中断。如果我们的安全措施 因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败，我们可能要承担 责任，或者我们的业务可能会中断，这可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能 损害我们的声誉，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户缩减其 产品或选择不续签他们的协议，导致潜在学生不注册或学生不继续注册我们的产品 ，或者使我们面临第三方诉讼, 监管罚款或其他行为或责任。这些问题还可能导致我们的在线教育新技术的进一步开发延迟。任何因破坏我们的系统或中断我们的服务而造成的声誉损害 都可能造成潜在客户对我们公司的不信任。我们目前没有 网络风险保险。如果我们购买了此类保险，此类保险可能不足以弥补与此类事件相关的损失 ，而且在任何情况下，此类保险可能无法涵盖我们 因应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要花费大量额外的 资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类 中断或漏洞造成的问题。

我们可能存在与监管 要求相关的风险。

在线教育受持续 监管义务和审查的约束。遵守这些要求可能会给我们带来巨大的额外费用 ，任何不遵守这些要求都可能导致我们的业务受损。

违反适用法规或要求 可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还 利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能要求 我们支付合同赔偿金、补偿性赔偿金、惩罚性赔偿金、律师费和其他费用。这些强制执行 行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果实施任何政府制裁，或者 如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层的 注意力和资源显著转移，并导致专业费用增加。

不利的 全球经济、商业或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响， 包括我们无法控制的状况以及健康和安全担忧的影响，例如与当前的新冠肺炎冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的影响。最近与新冠肺炎大流行相关的全球金融危机已导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或持续的经济低迷 可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们是否有能力在需要时以可接受的 条款筹集额外资本(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

与此次发行和我们的 普通股相关的风险

我们 普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。

在本次 发行完成之前，我们的普通股尚未公开上市。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会 发展或持续下去。如果不发展活跃的交易市场，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股，或者根本卖不出去。本次 发行中我们普通股的价格将由我们与承销商之间的协商确定，这可能不代表此次发行后 将在公开市场上占上风的价格。因此，您可能无法以或高于 首次公开募股价格、任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过股权奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的 普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股。 除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险之外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果 我们所在行业或与本行业相关的行业或整个股票市场的股票市场遭遇投资者信心丧失， 我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营结果无关的原因而下跌。 如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使失败， 也可能会付出高昂的辩护成本，并分散管理层的注意力。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次首次公开募股的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分所述的任何当前预期目的 。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的 管理层可能不会将本次发行的现金用于最终增加我们的证券的任何投资的价值或提升股东价值的方式 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资 可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金， 我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的普通股价格下跌， 因此，可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务、获得更多产品或 许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

我们可能会收购其他公司或 技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营 并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或 投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强 我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力 ，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成 。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验 。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营 和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得 预期的好处，包括：

此外， 我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行 减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要 根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

收购还可能导致股权证券的稀释 发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果 收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会 对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融 状况以及动荡的油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少， 消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及 全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何 必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的 融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩、 和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

如果证券或行业分析师不发表研究 或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和 我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师在本次 上市结束后不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的分析师中有一个或多个 下调了我们的股票评级，或者这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在市场中的知名度，对我们股票的兴趣可能会降低，进而可能导致我们的股价 或交易量下降，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

此 产品将立即稀释您的股份。

如果您在本次 发行中购买普通股，在重组生效后，您为您的股票支付的价格将高于您的 股票的有形账面净值。因此，您将立即产生每股$ 的稀释，即假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$ (本招股说明书封面上价格区间的中点)与我们截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值 之间的差额。因此，如果我们按账面价值进行清算 ，您将无法获得全部投资金额。

未来出售和发行我们的 证券可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

我们预计未来将需要大量额外资金 来继续我们计划中的运营，包括研发、增加营销、招聘 新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的 资本，我们的股东可能会受到很大的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换 证券或其他股权证券。 如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这样的出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能 获得高于我们现有股东的权利。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计 我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布 或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的涨幅(如果有的话) 。

我们是一家“新兴成长型公司” ，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司” ，我们选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，根据就业法案第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此， 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会 利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴的成长型公司”，直到(I)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去 三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被认为是大额债券的日期中最早的一天(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(Ii)本次发行完成5周年之后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去 三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)我们被认为是大型公司的日期中最早的一天。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险 。在过去，小盘股发行人经历了重大的股价波动，特别是在与政府当局的监管要求相关的情况下，我们的行业现在越来越多地面临这一要求。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务 ，并导致我们普通股的市场价格下跌。

纽约证交所美国人可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并 使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的普通股 在本招股说明书发布之日或之后在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。虽然在此次发行生效后，我们 希望达到纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券未来将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，或将继续 在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了继续让我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须 保持并遵守某些标准，包括但不限于与公司治理、股东权益和上市证券市值相关的标准。如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求 ，我们的证券可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们的证券 从纽约证券交易所美国交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括但不限于：

作为美国上市公司， 的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要投入大量 时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将 产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的。作为美国上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层 和其他人员提出重大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)) 的上市公司报告义务产生的成本，以及我们 证券上市所在证券交易所的上市要求。 这是一家美国上市公司的义务 ，这对我们的管理层和其他人员提出了巨大的要求，包括公司治理实践(包括根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))规定的上市公司报告义务产生的成本，以及我们的证券所在证券交易所的上市要求。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制以及 程序、财务报告的内部控制和公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的 规则，这些规则往往难以实施、监控和维护合规性。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革 ，但报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时且成本更高。 尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度 将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。我们的管理层和其他 人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，并保持 与新法规的同步，否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌， 以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)中有关会计控制和程序的规则 ，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他 缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难 。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行 年度管理层评估。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点 和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集 资本可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现 并保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，即我们 对财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的 内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈非常重要。 如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者 可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面税改法案可能会 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府最近颁布了全面的 联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化包括永久性降低企业所得税税率等。尽管降低了企业所得税税率，但这项税制改革的整体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此 招股说明书未讨论任何此类税法或其可能影响我们普通股购买者的方式。我们 敦促我们的股东就任何此类立法以及投资我们普通股的潜在税收后果 咨询他们的法律和税务顾问。

我们的主要股东和管理层 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和 每个在2020年6月2日实益持有我们已发行普通股超过5%的股东，在本招股说明书(br}招股说明书所包含的注册说明书生效前完成重组)生效后，持有我们约61.88%的普通股。因此，这些股东已经并将继续 对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举 董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。 这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更会使我们的 其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时 获得普通股溢价的机会。股权的高度集中可能会对我们 普通股的价值产生负面影响，因为潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突。

我们的 公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间 基本上所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。

我们的 公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州是以下唯一和独家的法院：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼 任何主张对本公司、其董事、根据特拉华州公司法(DGCL)或我们的公司注册证书或本公司章程的任何条款产生的高级职员或员工，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的本公司、 其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至 (Iv)中的每一项除外。任何属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对此没有管辖权的索赔，如有不可缺少的一方不受衡平法院的管辖权 管辖(且不可缺少的一方在裁决后 十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何索赔，均应由衡平法院裁定为不受 法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后 十天内不同意接受衡平法院的属人管辖权)，或该索赔属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。此排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内， 《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。 更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时 管辖为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

证券法第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。但是，我们的公司注册证书 和章程包含联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择 替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。

这些 选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 解决与公司或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司 及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们选择的法院条款在我们的公司证书或章程中包含的 在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会损害其业务、运营结果和 财务状况。

我们的公司注册证书 和特拉华州法律中的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难 完成，即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和 特拉华州一般公司法包含的某些条款可能会使我们公司的控制权变得更加困难或推迟 其他人试图控制我们公司的尝试，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。 我们还受到特拉华州一般公司法中的反收购条款的约束，该条款禁止我们 与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准 。 法规和我们的公司证书使得我们公司的控制权变更变得更加困难 。

有关前瞻性 陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述 均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述 仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 运营结果。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。虽然 并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测 做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、 短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述包括(但不限于)与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营 。新的风险时有出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或 事件和情况一定会实现或发生。此外，除法律规定的 外，我们或任何其他人对前瞻性 陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务在 本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书附件提交给证券交易委员会的 文档，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。 招股说明书是注册说明书的一部分，您应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们与市场规模和增长有关的估计数据和 其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。 本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、 第三方进行的调查和研究。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测 和估计，这些行业受高度不确定性的影响， 包括在“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计 。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常声明它们是从被认为可靠的 来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信 这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外， 虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计 没有得到任何独立来源的核实。

收益的使用

我们估计，在扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后， 我们此次发行和出售普通股的净收益将约为$，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。 我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益将约为$，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面列出的价格区间的中点。如果承销商行使其 全额认购额外股份的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本招股说明书封面 页上列出的价格区间的中点(假设的首次公开募股价格为每股$)后，我们估计此次发行的净收益约为 美元。 扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为 美元。

我们将把发售所得毛收入 分配给产品开发、营销和营运资金以及一般企业用途。此外，我们可能会将收益的一部分 用于收购互补业务、技术或其他资产。但是，我们 目前没有承诺将此次发行所得资金用于任何此类收购或投资。

我们相信，此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们目前的运营提供资金，至少从本招股说明书发布之日起 12至18个月。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计， 我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因众多 因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发和商业化工作的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此， 我们的管理层将在分配本次发售的净收益以及我们现有的现金和现金等价物方面保留广泛的自由裁量权。

在我们的正常业务过程中， 我们希望不定期评估对补充产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发售的净收益的一部分用于此类活动。我们目前没有关于任何潜在收购、投资或许可的 任何协议、安排或承诺。

在我们使用此次发行的净收益 之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

股利政策

我们从未 就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2020年3月31日我们的现金和现金等价物 以及资本：

您应阅读此资本化表 以及本招股说明书中其他部分的“收益使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”以及我们的财务报表和相关说明。

上述表格和计算基于截至2020年3月31日我们普通股的流通股数量，不包括：

稀释

如果您投资我们的普通股， 您的股权将被稀释，稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。 本节中的数据来自我们截至2020年3月31日的资产负债表， 是在重组生效后列示的。重组后每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债额，除以我们的普通股数量之和，即 在重组生效后将在紧接本次发售结束前发行的普通股数量之和。本节中的 数据来源于我们截至2020年3月31日的资产负债表，并在重组生效后呈现。

重组生效后，我们截至2020年3月31日的有形账面净值为2,917,160美元，或每股普通股0.18美元，基于2020年3月31日已发行普通股的 。我们每股的历史有形账面净值等于我们在2020年3月31日的有形资产总额减去负债总额除以2020年3月31日的已发行普通股股数 。

在 我们收到本次发行中我们出售普通股的估计净收益后，根据假设的每股公开发行价 本招股说明书封面上规定的范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用 ，截至2020年3月31日，我们的有形账面净值调整后为 美元，或每股普通股$。这意味着预计金额会立即增加，因为 现有股东的调整后有形账面净值为每股$，而购买本次发行普通股的新投资者的每股股本立即 稀释了$。

下表说明了按每股计算的摊薄情况

假设首次公开募股价格为每股$1美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)增加1.00美元， 将使我们在本次招股后调整后的有形账面净值预计增加$/股，并稀释 购买本次招股中普通股的新投资者$/股，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书首页所述 所述， 将使我们预计的调整后有形账面净值增加$/股，并稀释至购买本次发行普通股的新投资者的每股$/股，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面上的 所述，保持不变，扣除预计承销折扣和佣金。 假设首次公开募股(IPO)价格每股减少1.00美元(这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点)，我们的预计调整后有形账面净值将减少 每股$，并稀释购买本次发行普通股的新投资者的每股$，假设 我们提供的股票数量如封面所述保持不变，在扣除估计承保折扣和佣金后 。

如果承销商行使选择权 全数购买额外股份，则预计在实施发售后调整后的每股有形账面净值为每股$ 。这代表现有 股东的预计调整后每股有形账面净值增加，新投资者的预计摊薄为调整后每股有形账面净值$。

上述表格和计算基于截至2020年3月31日我们普通股的流通股数量，不包括：

下表按上述调整后的形式汇总了从本公司购买的普通股总数、已支付或将支付的总对价 ，以及现有股东和新投资者在本次发行中支付或将支付的每股平均价格 ，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面 页列出的价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。 在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用之前，下表概述了从我们购买的普通股的总数，以及现有股东和新投资者在此次发行中支付或将支付的每股平均价格 ，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$。

假设 首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使新投资者支付的总对价增加(减少)100万美元，在 增加的情况下，将增加(减少)新投资者支付的总对价的百分比，在 减少的情况下，假设本招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变，将使新投资者支付的总对价的百分比降低一个百分点。 我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变。

上表假定承销商在此次发行中不行使超额配售选择权。 如果承销商的超额配售选择权全部行使 ，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的百分比 ，现有股东持有的普通股数量将降至本次发行后已发行普通股总数的%。

如果行使股票期权或认股权证 ，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，或者我们未来发行额外的普通股， 参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营计划的讨论 和分析，以及本招股说明书中其他地方的“财务汇总数据”和我们的财务 报表和相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或导致此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。 除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家名为 Amesite Operating Company(“公司”)的特拉华州公司，也是特拉华州一家公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)的全资子公司。我们是人工智能驱动的平台和课程设计者，可为学校和企业快速提供定制、高性能和可扩展的在线产品。我们使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验 。我们的客户包括企业、大专院校和K-12学校。我们热衷于在在线学习产品中改善 学员体验和学员成绩，并提高客户创建和交付两者的能力 。我们专注于创造尽可能最佳的技术解决方案，并因我们的产品荣获创新奖 。我们致力于我们的团队，并曾两次获得工作场所优秀奖。

我们最初于2017年11月14日在特拉华州注册，名称为“Amesite Inc.”。于2018年4月27日，吾等与Lola One Acquisition Corporation(“Lola One”)及Lola One Acquisition Sub，Inc.(“Lola Acquisition Sub，Inc.)(”Lola Acquisition Sub，Inc.)(“Lola Acquisition Sub”)订立协议及合并重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于2018年4月27日，吾等与Lola One Acquisition Sub，Inc.合并为Lola One Acquisition Sub，Inc.，本公司为尚存实体(“合并”)。因此，我们成为了萝拉一号的全资子公司 。合并生效时，Lola One更名为Amesite Inc.，我们的名称更名为Amesite Operating Company。合并后，我们将财政年度结束时间改为6月30日。

在截至2019年6月30日的一年中， 我们开始从其服务和产品中获得收入。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响， 包括无法获得额外资金来执行当前的业务计划。

以下讨论重点介绍了 截至2019年6月30日的财年、截至2018年6月30日的6个月以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素，以及我们的流动性和资本资源 ，并提供管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和运营结果 相关的信息。以下讨论和分析 基于本招股说明书中包含的经审核的财务报表，该财务报表是根据美国 公认会计原则(GAAP)编制的。您应阅读讨论和分析以及此类财务报表 及其相关说明。

重组

关于此次发行，在注册说明书(招股说明书是其中一部分)生效之前，我们计划完成重组 合并(“重组”)，据此，我们将与Amesite母公司合并并并入Amesite母公司，我们的公司将成为 存续实体。与此相关，我们将向特拉华州州务卿 提交所有权和合并证书，我们的名称将从“Amesite Operating Company”更改为“Amesite Inc.”。(“New Amesite”)。 重组须得到Amesite母公司股东的批准，除非 获得批准，否则不会完成。

重组前历史财务报表中反映的资产、负债和运营为Amesite 运营公司的资产、负债和运营，并按Amesite运营公司的历史成本基础记录。重组完成后的合并财务 报表将包括合并 公司在所有呈报期间的资产、负债和经营业绩。

陈述的基础

此处包含的财务报表 已根据GAAP并考虑SEC的要求编制。

我们的财政年度将于6月30日结束。由于前述财年年末的变化，本招股说明书中提供的财务报表涵盖截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的六个月期间以及从2017年11月14日(注册成立日期)到2017年12月31日的期间 。

关键会计政策和重大判断和估计

管理层对财务状况和运营结果的讨论和 分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。根据美国公认会计原则，我们的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值 不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注”的附注2中进行了更全面的 描述，但我们认为以下会计政策对于我们编制财务报表的重大判断和估计过程至关重要 。

内部开发的资本化软件

我们将与 内部使用软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工成本和第三方供应商成本。 软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本均按已发生成本计入费用)、 应用程序开发阶段(某些成本按已发生成本资本化，某些成本按已发生成本计价)和实施后/运营阶段 阶段(所有成本按已发生成本计价)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的 设计和实施相关的成本。 资本化成本需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例以及我们期望从该软件的使用中获益的时间。 一旦软件投入使用，这些成本就会在预计使用寿命 期间内以直线法摊销。 在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的设计和实施相关的成本。 资本化成本需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例以及我们预期从该软件的使用中获益的时间。

基于股票的薪酬

我们在股票 计划下发布了三种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位和认股权证。授予员工、董事和独立 承包商的所有股票奖励均在每个授予日按公允价值计量。我们依赖Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票奖励的 公允价值，而预期波动率是基于同行公司的 普通股的历史波动性。股票期权一般从授予之日起两年以上授予，通常有10年的合同条款。受限制的 股票单位的期限通常为自协议结束之日起20个月。已发行的认股权证的有效期为自各自私募结束日起计五年 年。本招股说明书“财务报表附注”中的附注6和附注7列出了计算 股票薪酬费用时使用的假设信息。

收入确认

2019年7月1日，我们使用修改后的追溯过渡 方法通过了ASU编号 2014-09，与客户的合同收入(主题606)及其相关修订，并得出结论，这样做不会对我们的收入或成本的金额和时间产生实质性影响。作为评估的一部分，我们完成了合同审核并评估了成本，包括与大学合作伙伴签订合同的成本 以及与内容开发相关的成本。其中某些合同和内容成本将根据新标准 资本化。截至2019年7月1日，采用ASU 2014-09未产生实质性影响，未记录累计 调整。

我们几乎所有的 收入都来自与我们的大学合作伙伴或学生的合同安排，以提供与研究生课程和短期课程相关的紧密 集成技术和技术支持服务的综合平台。

履行义务和表彰时间

履约义务是合同中的承诺 ，承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个 不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。

我们的收入主要来自合同规定的百分比 我们的教育机构合作伙伴从参加Amesite托管项目的学生那里获得的学杂费， 减去信用卡费用和我们同意在某些合作伙伴合同中排除的其他指定费用。我们与合作伙伴的合同通常期限为三至六年，只有一项履约义务，因为提供由紧密集成的技术和服务组成的托管平台的承诺 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持学生的承诺在 合同上下文中并不明确。单一履约义务在合作伙伴领取和消费福利时交付， 在一系列学术术语中按比例发生。在协议期限内从合作伙伴那里收到的费用在性质上是可变的，因为这些费用取决于每个学期内注册该项目的学生数量。费用 按比例分配给相关的学术术语并按比例确认，该术语定义为从 课程的第一天开始到最后一天的一段时间。我们为大学合作伙伴最终未收取的学杂费份额设立了退款津贴。

我们不披露未履行的 履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未兑现的承诺，即转让构成单一履约义务一部分的 服务(即，收到的对价是基于学生人数，而 事先是未知的)。

我们还会收到固定的费用 ，例如每年的许可费，或者与可变对价一起收取。费用独立于 在向客户提供Amesite平台的合同服务 期间向客户注册课程并按比例分配和认可的学员数量(即客户在合同服务期内同时收到 并使用软件的好处)。

合同履行费用

我们产生与为客户提供特定课程的软件设计 相关的某些履行成本，主要包括软件开发成本。这些成本 在逐个合同的基础上进行资本化和记录，并在 合同期限内使用直线法摊销。截至2020年3月31日，完成资本化没有任何成本。

应收账款、合同资产 和负债

与合同相关的资产负债表项目 由我们压缩的合并资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债组成。应收账款 (净值)按可变现净值列报，我们根据管理层对应收账款可回收性的 评估，利用拨备方法计提坏账准备。我们的估计会根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查定期进行审查和修订。 根据历史收集经验和对应收账款的当前状况进行审查。从历史上看，坏账的实际核销 与之前的估计没有显著差异。当收入确认在开票前 提前确认时，我们会确认未开票的收入；如果在学期开始后才向大学合作伙伴开具账单，并且 最终招生信息可用，则可能会发生这种情况。

截至每个资产负债表日期的合同负债是指与截至报告期末在我们的简明合并经营报表和全面亏损报表上确认的收入相比，开单或收到的金额超出的金额，这些金额在我们的简明合并资产负债表上反映为流动 负债。我们通常在每个学期的早期，即服务期和绩效义务结束之前，从大学 合作伙伴那里收到我们分摊的学杂费。这些付款 将记录为合同负债，直至服务交付或我们的义务以其他方式履行，届时 收入将确认。

有些合同还涉及每年 许可费，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台上线前收到的许可费 记为合同负债。

向大学合作伙伴付款

我们确认从注册学生那里获得的总收益 ，并与相关大学合作伙伴分享从学生那里获得的合同规定金额，以换取使用大学品牌名称和其他大学商标的许可证 。通常，这些金额在合同有效期内资本化并摊销为冲销收入 ，从付款到期或合同收入确认开始的较晚时间开始。 这些金额在公司的精简合并运营报表和全面亏损中确认为净收入的组成部分 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中，公司分别确认了约23,000美元和800美元的大学合作伙伴收入份额。

经营成果

截至2019年6月30日的财年与2018年6月30日相比

收入

我们在截至2019年6月30日的 年度创造了14,920美元的收入，而截至2018年6月30日的六个月为0美元。

运营费用

截至2019年6月30日的年度的运营费用为3985,172美元，而截至2018年6月30日的六个月的运营费用为490,102美元。这些期间的运营 成本主要反映工资和相关费用(截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六个月期间的股票薪酬费用分别为607,115美元和180,802美元)，以及支持我们技术平台开发的合同服务。

截至2019年6月30日止年度的营运开支亦包括Amesite母公司向一间公司发行的1,479,078份普通股认股权证的公允价值，该认股权证与本公司提供并记录为开支的顾问服务有关 。这些认股权证的有效期为五年，行使价 为每股1.50美元。该公司使用布莱克·斯科尔斯模型计量认股权证的公允价值。 认股权证的公允价值为897,565美元，包含在专业费用中。

投资收益。截至2019年6月30日的 年度，投资收益总额为31,321美元，而截至2018年6月30日的六个月投资收益为0美元。

净亏损。主要由于上述运营费用的增加，我们截至2019年6月30日的年度净亏损为3938,931美元，而截至2018年6月30日的六个月期间的净亏损为490,102美元。

资本支出

在截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六个月期间，我们的资本资产增加分别为1,029,357美元和183,418美元，其中 分别包括资本化技术和内容开发的997,535美元和99,000美元，以及分别为31,822美元和84,418美元的物业和设备，主要包括计算机设备、软件、家具和固定装置。 随着我们构建和完善我们的技术平台，我们将 继续利用大量软件开发成本，主要包括内部薪资、薪资相关成本和 承包商成本。

截至2020年3月31日的9个月与2019年3月31日相比

收入

截至2020年3月31日的9个月，我们的收入为61,244美元，而截至2019年3月31日的9个月为3,576美元。

运营费用

截至2020年3月31日的9个月的运营费用 为2,866,720美元，而截至2019年3月31日的9个月的运营费用为2,174,421美元。 这些期间的运营成本主要反映工资和相关费用(截至2020年3月31日的9个月的股票薪酬支出分别为380,620美元和454,339美元 )，以及支持我们技术平台开发的合同服务 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的一般和管理费用分别包括营销和销售成本378,772美元和38,119美元，以及软件摊销成本分别为336,000美元和52,000美元。

投资收益。截至2020年3月31日的9个月，投资收入总计16,048美元，而截至2019年3月31日的9个月的投资收入为23,488美元。

净亏损。主要由于上述运营费用增加，我们在截至2020年3月31日的9个月的净亏损为2,789,428美元 ，而截至2019年3月31日的9个月的净亏损为2,147,357美元。

资本支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，我们的资本资产增加分别为658,116美元和769,000美元，其中分别包括资本化技术和内容开发的650,306美元和739,510美元，以及财产 和设备(主要包括计算机设备、软件、家具和固定装置)的7,810美元和29,490美元。

随着我们扩建和 完成我们的技术平台，我们将继续利用巨大的 软件开发成本，主要包括内部薪资、薪资相关和承包商成本。

财务状况、流动性和资本来源

概述

我们目前没有盈利， 我们不能保证我们永远都会盈利。截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六个月期间，我们的净亏损分别为3938,931美元和490,102美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，我们分别净亏损2,789,428美元和2,147,357美元 。

在2017年11月14日(注册成立之日)至2020年3月31日期间，Amesite母公司通过私募融资交易筹集了9,423,308美元的净收益。 截至2020年3月31日，我们的现金余额总计2956,225美元。

在截至2020年3月31日的9个月内，Amesite母公司以2美元(总净收益约为470万美元)的价格向经认可的投资者进行了私募发行(发售)，发行了2,741,235股普通股。关于此次发行，Amesite母公司已 同意向配售代理发行五(5)年期认股权证，以购买10股(10%)普通股，行使价等于2美元。预计2020财年第四季度将向配售代理发行总计约274,123股认股权证。

本公司使用 布莱克-斯科尔斯模型(“BSM”)计量认股权证，以估计其公允价值。根据使用BSM的以下投入及假设，于九个 个月期间发行的认股权证的公平值约为225,000美元：(I)预期股价 波动率为45.00%；(Ii)无风险利率为1.69%；及(Iii)认股权证的预期年期为5年。认股权证 包括在股东权益报表的发售成本中。

2020年3月30日，Amesite母公司董事会 授权向某些认可投资者发行和销售本金总额高达200万美元的一系列无担保可转换债券(以下简称“票据”)，根据1933年“证券法”第4(A)(2)节及其下的D法规，此次发行旨在豁免注册 。

债券为无抵押债券，年利率为8%，计息 ，由发行日起计一年期满。根据(根据指定公式)合格股权融资(该术语在注释中定义)或控制权变更 ，票据可自动转换为Amesite母公司的 普通股。如果债券在本次发售完成之前没有转换，此次发行将符合“合格的 股权融资”的资格，从而将债券转换为我们普通股的股票。

截至2020年5月22日，本公司已从发行和销售债券中获得约1.920600美元的净收益。净收益将 捐给公司。

目前，我们相信到2021年3月，我们的现金 余额应足以满足我们预期的运营和投资需求。但是， 我们可能会选择加快运营计划，以吸引和签约更多客户或支持现有客户。 我们需要比目前更多的资金来满足这些需求。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有， 我们目前也没有根据适用的SEC规则定义的任何表外安排。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

生意场

概述

我们是人工智能驱动的 平台和课程设计者，可为学校和 企业快速提供定制、高性能和可扩展的在线产品。我们使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。我们的客户是企业、 大专院校和K-12学校。我们热衷于改善在线学习产品中的学员体验和学员成果 ，并提高客户创建和交付两者的能力。我们专注于创造最好的 可能的技术解决方案，并因我们的产品获得了创新奖。我们致力于我们的团队，并曾两次荣获工作场所卓越奖 。

我们的战略

我们与客户密切合作 提供在线学习产品。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性，无论是在分享收入方面，还是在 许可我们的平台和向我们支付创建、发布和维护学习产品的费用方面。我们将客户内容转换到 我们的专有平台上，并在他们同意的情况下使用我们收集的有关学员行为和回应的专有数据， 向学员提供引人入胜、高效的大学课程。我们的目标是降低交付优秀在线学习产品的成本， 并改善学员体验和绩效。

我们通过调整我们平台的后端软件(“codestack”)来提供客户需要的产品，以适应学习的市场需求 。教育机构(EIS)和企业对在线工具和产品有许多需求，除了传统课程、模块或计划外，这些工具和产品还涉及学习。我们的代码库提供了为客户实时整理信息的能力，我们的业务模式 使我们能够快速生成内容。因此，我们认为不断寻找机会使我们的平台适应新领域是我们业务的核心部分 。

我们的专有技术

我们认为，在线学习产品 对于教育机构和企业的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用人工 智能来提高参与度，并将当前合格的信息持续集成到我们的学习产品中。

我们的技术利用灵活且可扩展的全堆栈解决方案，并使用强大的工具支持前端技术。我们的代码架构为工程师提供卓越的可访问性和敏捷性，使用同类最佳的语言实现客户端和服务器端功能。我们还使用许多高端平台使用的 工具，包括Netflix和PayPal。我们的架构使我们能够完全集成 同类最佳的第三方工具和定制功能，提供按需和按需的功能，例如领先的日历平台 集成和高质量的加密视频通话。

我们的架构使我们能够利用 人工智能算法最终改善学习结果。就像目前的人工智能算法 识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为和提供建议一样，我们的算法 已开发用于帮助学习者访问、利用和保持与平台内容、他们的教师 和他们的同龄人的互动。

我们使用学术界和企业界的最高标准 为我们的客户生成内容，我们的业务模式使我们能够高效、快速地为我们的客户提供内容 。快速发展的技术推动了不断提高学生和劳动力技能的需求，我们使用 尽可能高的标准来根据客户需求提供此内容。这大大减少了 EIS或企业创建传统程序所需的时间。

我们向客户推广品牌，并使 客户能够提供学习产品并从中获利，或高效、经济高效地向自己的员工交付学习产品。 我们的客户希望能够向自己的客户交付产品，并且最有能力向他们推销产品。我们提供实现这一点的 内容和技术。

我们保护和利用学员 数据完全是为了提高学习效果。学员数据是在学员许可的情况下收集的，有关学员 行为、学习偏好以及作为学习产品一部分交付的材料类型的偏好的信息将用于改善 学习结果和学员体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学员 行为与合格教师确定的特定结果相关联，我们将专门针对重要的 学习结果培训我们的算法，使其成为教师的有用工具。我们相信，将通过我们的教育产品 收集的信息组合和使用我们的在线学习产品衡量的结果将是独一无二的，并不断 改进。未经学员明确许可，我们绝不会将学员数据出售或分发给第三方。我们不会 向学员或客户人员提供不需要的内容或广告。我们的专有技术完全是为了改善学员体验和成果，并提高我们的客户提供卓越教育产品的能力 。

我们的研发计划

我们使用先进的 技术来创建高效、无障碍的学习环境。我们寻求改善多个层次的学习，包括K-12、 大学和专业。我们的研发计划将根据学员的喜好、成果 和客户的需求不断扩大。其中一些措施包括：

我们的知识产权

我们的知识产权包括 专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对我们的 专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将根据需要在美国和其他国家/地区提交和起诉专利申请，为我们的设计、 开发和相关替代方案寻求专利保护。

我们目前有五项待批的美国专利 申请，其中一项涉及人工智能平台，其他涉及安全、功耗、区块链和其他技术(包括方法和系统)。这些申请颁发的任何专利预计都将在2038年到期 ，不包括任何适用的专利期限调整或延长。

我们使用我们的 商业秘密权保护了针对我们人工智能学习平台其他方面的源代码、 方法、算法和技术。我们已经为AMESITE申请了意向使用商标^TM并不断学习^TM与美国专利商标局合作。我们还保护了域名，包括amesite.com、amesite.co、 amesite.net等。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司以及为我们创造知识产权或将任何知识产权转让给我们的任何其他 方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权 。我们平台的某些部分 可能依赖第三方许可的知识产权。

我们已经建立了业务流程 ，旨在保护我们专有信息的机密性，包括使用与 员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体之间的保密协议。

竞争

高等教育的在线和软件产业 具有技术快速发展、竞争激烈、政府监管和知识产权保护有力的特点。使提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度分散，发展迅速，并受到不断变化的技术、学习者和教育工作者不断变化的需求以及不断推出的在线教育新方法 的影响。虽然我们相信我们的平台、程序、技术、知识、 经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自大型在线公司、学术机构、 政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功 开发并商业化的任何学习产品都将与当前的学习产品竞争。影响我们有效 与其他课程竞争的能力的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我们的竞争对手主要 分为以下几组：

我们可能与之竞争的许多公司、学院或 大学在教育、软件 设计和开发方面拥有明显更多的财务资源和专业知识，并且已经获得批准和营销批准的产品。规模较小或处于初创阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。 这些竞争对手还在招聘和留住合格的工程师、科学家和管理人员以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们预计，随着非营利性机构在线课程市场的成熟，竞争格局 将继续扩大。我们认为，我们市场中的主要竞争因素 包括：

政府管制与产品审批

教育行业受到严格监管。 授予学位和证书以表示成功完成学业的高等教育机构 受三个主要实体的监管，即美国教育部、认证机构和州许可机构。所有这些实体都颁布并执行自己的法律、法规和标准， 我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同 。此外，由于我们作为高等教育机构服务提供者的角色 直接或间接地通过我们与客户的合同安排 ，因此我们必须遵守某些教育法律。我们或我们的客户未能遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法律的遵守。

我们将根据需要遵守所有州和联邦法规中的 教育法，包括奖励补偿规则、虚假陈述规则、认证规则和标准。我们还密切关注州法律的发展，并将与我们的客户密切合作，以帮助 他们获得任何所需的批准。

我们代表客户开展的活动 还受其他联邦和州法律约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括由联邦贸易委员会颁布和执行的法规，以及联邦 和州数据保护和隐私要求。

销售及市场推广

我们计划在建立客户基础的同时扩大我们的销售和营销计划 ，从规模较小的直销队伍发展到与K-12学校、学院、大学和企业有现有 关系的分销网络。

我们还打算制定品牌推广 战略，以引入和支持我们的平台。该战略可能包括我们在全国、州和地区的K-12学校、学院、大学、 和其他教育机构开展活动，以吸引和教育用户使用我们的产品，同时 还对教育机构和企业采取各种其他直接营销方式。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德(Dennis Bernard)，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团(Bernard Financial Group)和伯纳德金融服务集团(Bernard Financial Servicing Group，简称BFG)的创始人兼总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司 ，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1200多笔商业房地产金融交易，总金额超过186亿美元。伯纳德先生专门从事与商业贷款人和机构合资企业参与者的债务和股权配售。

埃利奥特·索洛威(Elliot Soloway)，博士，会员

索洛威博士是密歇根大学的亚瑟·F·瑟诺(Arthur F.瑟诺)工程学教授。他是人工智能(AI)方面的专家，尤其是与学习和教学相关的 。在过去的17年里，Soloway博士和他在教育高度互动计算中心(HI-CE)的同事们一直是开发教育技术和课程的先驱，以支持K-12年级的科学教育。HI-CE是密歇根大学和北得克萨斯大学的合作项目。HI-CE帮助教师和学生在标准化考试中实现了前所未有的15%的学生成绩提升。

帕特里夏·穆拉迪安(Patricia Mooradian)，会员

Patricia E.Mooradian女士自2005年11月以来一直 担任亨利·福特(Henry Ford)的总裁兼首席运营官，亨利·福特是美国首屈一指的历史景点和国家历史地标。 她还担任亨利·福特的秘书。自2000年加入该机构以来，穆拉迪安女士制定了一项为期十年的 战略计划，重点是增加上座率、新的游客体验和便利设施、新的教育产品和基准 招待。此外，她还推出了新的旅游和销售计划，并引领了亨利·福特的品牌发展，将该机构定位为一个多地点、多日游的目的地。2002年，她将本森福特研究中心引入该学院的校区，并于2003年领导了史无前例的格林菲尔德村修复活动，并于2004年举办了福特红色工厂巡回赛 。此外，她还策划和开发了亨利·福特博物馆的灵活画廊和永久性展品，巴克明斯特·富勒的Dymaxion House：A New Way of Living，Heroes of the Sky and With Liberty and Justice for All。 通过她的领导努力，该机构获得了多个全国性奖项，包括2004年的两个Thea(主题娱乐 协会)奖项，以表彰其在极端改造类别中的杰出成就，格林菲尔德村和杰出成就奖。 通过她的领导努力，该机构获得了多个全国性奖项，包括2004年的两个Thea(主题娱乐 协会)奖，以表彰极端改头换面类别的杰出成就，格林菲尔德村和杰出奖荣获AIA(美国建筑师学会)可持续设计荣誉奖、福特红色工厂巡回赛和迪布纳奖，以表彰亨利·福特博物馆的博物馆展品、天空英雄展品。在加入Henry Ford之前，Mooradian女士是Taubman公司的区域营销总监，专注于在纽约等主要市场为全美十多个购物目的地进行战略定位, 丹佛、芝加哥、华盛顿特区和底特律。穆拉迪安女士自2008年1月以来一直担任底特律 地铁会议和游客局董事会副主席。她之前还担任过Crestmark银行的董事会成员，自2012年10月以来一直担任Crestmark Bancorp，Inc.的董事会成员。穆拉迪安女士目前 在亨利·福特健康系统底特律校区、阿拉伯社区经济和社会服务中心、亨利·福特学习学院和密歇根博物馆协会的董事会任职。Mooradian女士是美国文化与遗产旅游峰会咨询委员会、密歇根大学-迪尔伯恩公民咨询委员会和底特律地区商会领导力政策会议委员会的顾问委员会成员，也是亨利·福特基金会的理事。

西奥多·l·斯宾塞，会员

泰德·斯宾塞(Ted Spencer)是密歇根大学(University Of Michigan)招生高级顾问 外展。在2014年9月之前，他是副教务长兼本科生招生执行主任 。在1989年加入密歇根之前，他是美国空军学院的招生副主任。 他毕业于空军军事战争学院，是美国空军招募的35名指挥官之一。 他是美国空军的一名退役中校。在他职业生涯的早期，他是底特律IBM公司 的推销员。TED在全国、国内和国际的许多专业会议上发表了演讲， 撰写并发表了关于大学招生过程的文章。他获得了许多奖项，并被公认为大学招生中平权行动的多样性保护关键人物。他之前曾担任学院董事会理事和哈佛大学招生夏季学院的教职员工。泰德拥有佩珀丁大学社会学硕士学位和田纳西州立大学政治学学士学位。

员工

截至2020年6月2日，我们有9名全职 员工和6名顾问。我们打算招聘更多员工，并根据需要聘请一般行政顾问 。我们还打算聘请运营、金融和一般业务方面的专家，以不同的身份向我们提供建议。 我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系良好到 出色。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至2020年6月2日关于我们每位董事和高管的 姓名和某些信息：

行政主任

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)博士首席执行官兼董事会主席

萨斯特里博士自我们于2017年11月注册成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官 ，自2018年4月以来一直担任Amesite Parent的总裁、首席执行官兼董事长 。从2008年4月到2015年10月，萨斯特里博士担任Sakti3的总裁、首席执行官、董事会成员和联合创始人，该公司被公认为麻省理工学院2015年最聪明的50家公司之一。 在全球风险投资家团队的支持下，Sakti3于2015年以9000万美元的价格卖给了戴森有限公司(Dyson Ltd.)。萨斯特里博士于2015年受邀前往白宫，以表彰她的科技企业家精神，并与巴拉克·奥巴马总统会面。从2015年10月到2017年11月，Sastry博士继续担任戴森全球固态电池团队负责人，专注于技术 战略和进步、员工和组织增长以及合作伙伴关系发展。她的技术和商业工作已经在《华尔街日报》、《财富》、《福布斯》、《经济学人》、《今日美国》、《纽约时报》以及Inc.的封面上进行了 专题报道。

在创办公司之前，萨斯特里博士是密歇根大学的工程学教授。萨斯特里博士于2008年被任命为亚瑟·F·瑟诺教授(密歇根大学最高教学荣誉)。萨斯特里很早就获得终身教职和晋升，在她17年的学术生涯中，她获得了她所在科学领域的一些最高荣誉 ，包括ASME Frank Kreith Energy Award(2011)和NSF的总统早期职业生涯奖 (1997)。她创建了两个细胞内信号(凯克基金会)和 先进汽车电池(通用汽车/能源部)的学术研究中心，以及一个全球能源系统工程研究生项目。她 与人合著了100多种出版物和100项专利和申请，并在全球 发表了100多场应邀演讲和研讨会，主题涉及数学、物理、生物科学和电池技术等一系列科学技术主题。Sastry积极 参与慈善和商业指导，重点关注教育和扶贫。她拥有康奈尔大学的博士和硕士学位，以及特拉华大学的学士学位，都是机械工程专业的。我们相信，萨斯特里博士在成功公司工作的经验和她在教育方面的经验使她有资格在我们的董事会任职。

里克·迪巴托洛梅奥-首席财务官

理查德·D·迪巴托洛梅奥(Richard D.DiBartolomeo)自2020年4月以来一直担任我们的首席财务官，自2018年11月以来担任Amesite母公司的首席财务官。1982年1月至2007年10月，DiBartolomeo先生担任德勤律师事务所(Deloitte &Touche，LLP)合伙人。2007年10月至2010年3月，DiBartolomeo先生担任Rehmann Group密歇根州东南部办事处负责担保和咨询服务的负责人。

2010年4月至2012年6月，DiBartolomeo 先生担任密歇根委员会Rick Snyder执行董事。从2012年6月到2014年10月，DiBartolomeo先生在密歇根州信托和代理部担任 行政长官定义的捐款。2014年10月至2016年1月， DiBartolomeo先生担任密歇根州失业保险机构首席财务官。自2016年5月以来， 迪巴托洛梅奥先生一直在为中小型公司提供兼职CFO咨询服务。DiBartolomeo先生拥有西密歇根大学会计学学士学位和沃尔什学院金融硕士学位。

非雇员董事

安东尼·M·巴克特-导演

Barkett先生自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员 ，并自2018年4月以来担任Amesite母公司董事会成员。巴克特是加州的一名房地产开发商。他拥有加州大学洛杉矶分校(University Of California At Los Angeles)经济学和政治学学士学位，以及太平洋大学麦克乔治法学院(University Of The Pacific McGeorge School Of Law)法学博士学位。Barkett先生在1994-2003年间从事法律工作，专门从事土地使用、经济适用房和政府关系方面的工作。他目前是几家有限责任公司的管理成员，这些有限责任公司在加利福尼亚州、亚利桑那州和夏威夷开发、拥有和管理商业房地产。 他是Oliveto，LLC的管理成员，该公司在加利福尼亚州林登种植和管理橄榄和核桃园。他是利邦 太阳能的首席执行官，也是Affordable Energy Partners，LLC的管理成员，该公司在整个加州建造太阳能系统，目前仍拥有和管理太阳能系统。 2013年，他被州长杰里·布朗任命为加州公民补偿委员会(California Citizens Compensation Commission)的成员，加州公民补偿委员会是为立法机构设定 补偿的州委员会。他是斯托克顿市中心联盟(Downtown Stockton Alliance)的董事会成员，已经在该联盟工作了17年，该联盟是一家以501C3为基础的房地产所有者，旨在促进和恢复斯托克顿市中心。他是斯托克顿东水区的政治顾问，担任这一职位已有20年。2016年，他是Ready to Work(501(C)(3)Corporation 的联合创始人，该公司成立的目的是帮助无家可归和之前被监禁的男性获得有偿工作、职业培训和永久住房。我们相信， Barkett先生的非营利性经验使他有资格在我们的董事会任职。

芭比·布鲁尔-导演

布鲁尔女士自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员，自2019年7月以来一直担任Amesite Parent的董事会成员。自2019年2月以来，布鲁尔女士一直担任Marqeta，Inc.的首席人事官。从2017年5月至今，布鲁尔女士也是TNT Consulting LLC的创始人兼首席执行官，TNT Consulting LLC是一家为早期成长型公司提供咨询服务的咨询公司。从2017年9月到2019年2月， 布鲁尔女士担任GitLab Inc.的首席文化官，GitLab Inc.是一家使用开源软件创建覆盖整个DevOps生命周期的单一应用程序的信息技术和服务公司。从2011年到2017年，布鲁尔女士在Netflix担任人力资源副总裁，领导Netflix的产品创新、工程/开发、业务开发和数字供应链组织的人力资源工作，管理着一支为1500多名员工提供支持的团队。在此之前，布鲁尔女士于2008年4月至2011年1月在体育娱乐产品和数据解决方案领先提供商Sportvision担任人力资源副总裁。从2000年到2007年，布鲁尔女士在思科担任人力资源 经理。她还拥有情景领导力和项目管理方面的证书。布鲁尔女士获得了圣克拉拉大学(Santa Clara University)的通信和商务学士学位，并以优异成绩毕业于圣克拉拉大学(Santa Clara University)。她还拥有乔治华盛顿大学人力资源管理硕士学位。我们相信，布鲁尔女士的管理经验 使她有资格在我们的董事会任职。

J·迈克尔·洛什(J.Michael Losh)-董事

Losh先生自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，自2018年4月以来一直担任Amesite母公司董事会成员。Losh先生在2004年7月至2005年5月期间担任红衣主教健康公司的首席财务官。Losh先生于1964年至2000年在通用汽车公司任职。 他于1994年7月至2000年8月担任通用汽车公司的首席财务官兼执行副总裁。 他是Masco Corp.(纽约证券交易所代码：MAS)(2014年至今)的董事会主席，以及怡安公司(纽约证券交易所代码：AON)(2003年至今)的董事， HB Fuller Co(2001至今)，Prologis， HB Fuller Co(2001至今)，公司(纽约证券交易所代码：PLD)(2014年至今)和红衣主教健康公司(纽约证券交易所代码：CAH)(1996年至2009年和 2018年至今)。Losh先生曾担任AMB Corp.、Care Fusion Inc.、Electronic Data Systems Corp.、Delphi Automotive Systems Corp.、Hughes Electronics、Quaker Oats Company和TRW Automotive Inc的董事。他曾担任GMAC和Metaldyne Corp.的董事会主席。Losh先生拥有凯特琳大学的机械工程学士学位和哈佛大学的MBA学位。 我们相信，Losh先生的上市公司经验使他有资格

理查德·小川-导演

小川先生自2018年2月以来一直担任我们的 董事会成员，并自2018年4月以来担任Amesite母公司董事会成员。Richard T.Ogawa 先生自2013年以来一直担任Inphi Corporation的总法律顾问，负责监管法律事务以及公司、知识产权和政府事务。小川先生是一名注册的美国专利检察官，也是加利福尼亚州律师协会的成员，拥有超过25年的专门从事技术公司的经验。在加入Inphi之前，他是Townsend和Townsend律师事务所的合伙人，Townsend是一家专注于知识产权的律师事务所。他是小川专业公司(Ogawa Professional Corporation)的创始人和所有者，这是他自己的律师事务所 ，专注于风险投资支持的初创公司。他是由Khosla Ventures投资的风险投资公司Soraa激光二极管公司的总法律顾问，也是Kleiner Perkins Caufield&Byers的风险投资公司MCube，Inc.的总法律顾问。他 还在NEC电子公司担任过各种工程和管理职位。他是印度河企业家 集团(TIE)的特许会员，曾是亚洲法律联盟、美国知识产权法律协会和其他组织的董事会成员。小川先生还曾担任美国专利商标局技术集团2800的合伙人成员。他于1984年获得加州大学戴维斯分校化学工程学士学位，1991年获得太平洋大学麦克乔治法学院法学博士学位。我们相信，小川先生作为律师的经验和他的专利专长使他 有资格在我们的董事会任职。

吉尔伯特·欧曼，医学博士，博士-导演

Omenn博士自2020年4月以来一直担任我们的 董事会成员，并自2020年3月以来担任Amesite母公司董事会成员。在被任命为Amesite Parent的董事会成员 之前，Omenn博士曾在Amesite Parent的顾问委员会任职。Omenn 博士是密歇根大学计算医学和生物信息学、内科医学、人类遗传学和公共卫生的哈罗德·T·夏皮罗杰出大学教授。Omenn博士拥有数十年的上市公司董事会经验，包括在安进公司(纳斯达克市场代码：AMGN)工作27年，在Rohm&Haas公司工作22年。他曾任华盛顿大学公共卫生与社区医学院院长(1982-1997)，然后是密歇根大学负责医疗事务的执行副总裁和密歇根大学医疗系统的首席执行官(1997-2002)。此外，他还是原子能委员会的白宫研究员(1973-1974)、白宫科技政策办公室和管理与预算办公室的副主任(1977-1981)、美国科学促进会的顾问委员会成员(1986-1996)、总统/国会风险评估和风险管理委员会主席(1994-1997)、美国科学促进会(American Association For The Advantage Of Science)会长。 NIH科学管理审查委员会成员(2012-2014)，国家医学研究院理事会成员(2015-2017)，目前是国家科学院政策和全球事务委员会成员。我们相信，Omenn博士的上市公司、学术和 医疗保健经验使他有资格在我们的董事会任职。

参与某些法律程序。

以下事件在过去十年中均未发生 ，这些事件对于评估任何董事或高管的能力或诚信都不重要：

(1)根据联邦破产法或任何州破产法 提交的呈请是由或针对其提出的，或接管人、财务代理人或类似的官员是由法院 为该人的业务或财产、或该人在提交申请前两年或之前两年内他是其普通合伙人的任何合伙、或该人在 提交申请前两年或之前两年内担任其行政主管的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的；

(二)在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；

(3)该人是任何具有司法管辖权的法院的任何 命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，或永久 或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(4)该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文第(3)(I)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何 命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销； 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述第(3)(I)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利的标的；

(5)该人被 有管辖权的民事诉讼法院或SEC认定违反了任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(六)该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或者商品期货交易委员会认定为违反联邦商品法律，并且该民事诉讼或者商品期货交易委员会的裁决随后未被撤销、中止或者撤销；

(7)该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、判令或裁决的标的或 一方，该等命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销。 或被撤职，而该等命令、判决、判令或裁决随后未被撤销、中止或撤销：

(8)此人是任何自律组织、任何注册的 实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或 一方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而这些交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权限。

董事会组成

我们所有董事的任期将持续到 他们的继任者被选举合格或被任命，或他们去世、辞职或免职的较早者。执行人员 由董事会决定任命和任职。

我们有一块交错的木板。我们的董事 分为三类，指定为I类，由两名董事组成；II类，由两名董事组成； 类，由两名董事组成。每班为期3年。我们选出的两名一级董事的任期 将于2021年年度股东大会之日届满。我们选出的第二类董事的任期将于我们2019年年度股东大会的日期 届满。

由于我们没有在2019年召开年度股东大会 ，我们的II类董事保留了他们在我们董事会的职位，并将在2020年度股东大会上连任 II类任期的剩余时间。我们选出的两名三级董事的任期 将于我们2020年度股东大会之日届满。我们的董事会分成三个级别，在初始任期后交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

下表列出了我们董事的姓名 和级别：

董事独立性

我们的证券不在 国家证券交易所或任何交易商间报价系统上市，该系统要求大多数董事 独立。我们根据美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)的规则和规定中规定的董事独立性标准来评估独立性。根据这些规定，我们的董事会已经确定，除了萨斯特里博士和小川先生之外，我们的董事会其他成员都是独立董事。在做出这样的独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们资本的实益所有权 。在考虑董事会的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联 。我们希望我们董事会和每个委员会的组成和运作 符合纽约证券交易所美国证券交易所的所有适用要求以及证券交易委员会的规则 和条例。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会多样性

我们的提名和公司治理 委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能 和经验。在评估个人 候选人(包括新候选人和现任成员)是否合适时，提名和公司治理委员会在推荐候选人 时，以及董事会在批准(如果出现空缺，则任命)这些候选人时，将考虑 许多因素，包括以下因素：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下评估 每个人，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益的团队 。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了 以下所述的委员会，并可能不定期设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Anthony M.Barkett、Gilbert Omenn博士、M.D.、Ph.D.和J.Michael Losh组成。洛什先生是该委员会的主席。我们的董事会 已确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语 已在SEC和NYSE American的适用规则中定义。根据SEC的适用规则，Losh先生有资格成为“审计委员会财务专家” 。审计委员会的职责包括：

审计委员会有权调查 在其职责范围内引起其注意的任何问题，并有权聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Barbie Brewer，Anthony M.Barkett和Gilbert Omenn，M.D.，Ph.D.博士 组成。布鲁尔女士担任委员会主席。 我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是薪酬委员会的独立董事 这一术语在《纽约证券交易所美国人》的适用规则中有定义，是规则16b-3(B)(3)所指的“非雇员董事” 薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：

薪酬委员会有权 调查其职责范围内引起其注意的任何问题，并有权聘请法律顾问和顾问 履行其职责和职责。

提名和公司治理委员会

我们没有指定的提名 和公司治理委员会。整个董事会负责：

风险评估和赔偿做法

我们的管理层评估并与 薪酬委员会讨论了我们针对员工的薪酬政策和做法，因为这些政策和做法与我们的风险管理有关。 根据这项评估，我们认为此类政策和做法产生的任何风险在未来不太可能对我们产生重大不利影响 。

我们员工的基本工资是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。虽然绩效现金奖金 侧重于实现短期或年度目标，这可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期或年度风险 ，但我们认为我们的薪酬政策有助于降低这种风险，我们的绩效现金奖金是有限的， 只占大多数员工可获得的总薪酬机会的一小部分。我们还相信，我们基于绩效的 现金奖金适当地平衡了风险和将我们的员工集中于对我们的成功至关重要的特定短期目标的愿望 ，并且不鼓励不必要或过度的冒险。

向我们的员工提供的薪酬 有很大一部分是以长期股权激励的形式提供的，我们认为这对于进一步使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致 非常重要。我们不认为这些基于股权的激励鼓励不必要的 或过度冒险，因为它们的最终价值与我们的股价挂钩。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的业务 行为和道德规范，包括那些负责财务 报告的高级管理人员。重组结束后，商业行为和道德准则将在我们的网站 www.amesite.com上查阅。我们预计，对该规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

责任限制及弥偿

我们的公司注册证书将 规定，在一般公司法允许的最大范围内，董事不应因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任。我们的章程规定，我们将在适用法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和 保护，但我们不会被要求 对任何董事或高级管理人员提起的任何诉讼进行赔偿或使其无害，除非该诉讼 得到了我们董事会的授权。根据我们的章程，此类权利不应排除 董事和高级管理人员(包括通过协议)获得的任何其他权利。

我们的章程规定，我们将在诉讼最终处置之前向任何董事或高级管理人员支付 费用，但只有在收到该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款(如果最终应 确定该董事或高级管理人员根据公司章程或其他规定无权获得赔偿)后，才能进行此类垫付。

除了我们的公司证书和章程要求的赔偿义务 外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员 签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高管将因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起或威胁提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有 合理费用和责任进行赔偿。我们认为，这些公司注册证书条款、附例 条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们希望获得一般责任保险 ，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的行为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任 ，包括证券法下的责任。

鉴于根据《证券法》产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或根据前述 条款控制美国的个人获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

上述规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的 费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为， 这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验的 董事和高级管理人员是必要的。

目前，没有任何悬而未决的诉讼 或涉及我们任何董事或高级管理人员的诉讼需要或允许赔偿。我们不知道 有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

高管和董事薪酬

在重组之前，我们的业务由Amesite母公司全资拥有。因此，Amesite母公司的历史薪酬 战略主要由Amesite母公司董事会薪酬委员会(“Amesite Parent Compensation Committee”)决定。本高管和董事薪酬部分讨论Amesite母公司的历史薪酬做法，这些做法可作为重组后我们指定高管的预期薪酬结构的模板 。Amesite家长的薪酬理念可能与我们相关，因为预计 我们薪酬的要素将类似于Amesite家长的薪酬要素。但是，我们的薪酬 委员会将审查重组的影响，并将审查薪酬的所有方面，并在构建我们的高管薪酬安排时进行适当的调整 。截至本文日期，薪酬委员会尚未审查我们的 高管薪酬安排，我们薪酬计划和政策的具体内容尚未确定。

除非另有说明，否则以下 信息列出了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年中支付或累计给Amesite母公司指定高管的薪酬 。在本次发行前完成重组后，我们将承担并 继续此类高管薪酬安排。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，Amesite母公司任命的高管包括首席高管 和薪酬第二高的高管。

薪酬汇总表

下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内Amesite母公司任命的高管的薪酬 。

以下是对我们任命的高管的薪酬 安排的讨论。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要 包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求 。

雇佣协议

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)，首席执行官

2018年4月27日，Amesite母公司与Sastry博士签订了 高管雇佣协议(《Sastry雇佣协议》)。根据Sastry雇佣协议的条款 ，Sastry博士有权获得350,000美元的基本工资，该基本工资将根据我们定期建立的薪资惯例 支付。此外，Sastry博士在截至2019年6月30日的年度获得200,000美元的奖金，奖金基于 某些业绩里程碑的实现(该等里程碑的实现由我们董事会的薪酬 委员会批准)。Sastry博士还有资格获得其他常规福利，包括带薪休假、医疗保险、 和其他福利。我们的董事会定期审查Sastry博士的基本工资，并可能根据薪酬委员会的 建议进行调整。

除非萨斯特里博士的雇佣 因“原因”(该术语在萨斯特里雇佣协议中有定义)或因死亡而终止， 如果我们在任何时候终止萨斯特里博士的雇佣，萨斯特里博士将获得(I)相当于她当时基本工资的十二(Br)(12)个月的金额，并以续薪的形式支付(“离职期”和该 期，即“离职期”)和(Ii)本公司将 支付Sastry博士及其符合条件的家庭成员在我们的集团健康计划下继续承保的费用，直至(A)服务期结束和(B)Sastry博士成为另一雇主的集团健康计划的承保日期中较早的 日期。 Sastry博士是否有资格申请Severance取决于Sastry博士首先与我们签署了释放协议 。如果Sastry博士的雇佣因任何原因或死亡而终止，或者Sastry博士的雇佣被Sastry博士无正当理由终止(如Sastry雇佣协议中的定义)，高管无权获得任何免责声明 。

我们与Sastry博士签订了一份执行协议， 从2020年6月1日起生效，内容是关于她继续担任我们的首席执行官的事宜(“2020年5月Sastry 协议”)。该协议取代并取代了萨斯特里雇佣协议(Sastry Employee Agreement)。根据2020年5月Sastry雇佣协议的条款，Sastry博士有权获得350,000美元的基本工资(“基本工资”)，该基本工资将根据我们定期建立的薪资惯例支付，并在本次发售完成后增加到每年550,000美元。 此外，Sastry博士还获得了525,000份购买我们普通股的期权，并有权根据她担任首席执行官的基本工资每连续一年获得额外的 期权奖励。

Sastry博士还有资格获得公司向其高级管理人员和董事提供的 其他常规福利，包括带薪休假、医疗保险、 和其他福利。我们的董事会定期审查Sastry博士的基本工资，并可能根据薪酬委员会的 建议进行调整。

里克·迪巴托洛梅奥(Rick DiBartolomeo)，首席财务官

关于任命DiBartolomeo先生为首席财务官 ，Amesite母公司和DiBartolomeo先生签订了一项咨询协议，自2018年11月12日起生效(“咨询协议”)，根据该协议，DiBartolomeo先生将获得每月5,000美元的统一服务费 。2020年4月20日，Amesite母公司董事会薪酬委员会将迪巴托洛梅奥先生的薪酬提高到每月7.500美元。根据咨询协议的条款，本公司将聘请 迪巴托洛梅奥先生作为独立承包商提供某些服务，包括但不限于担任本公司的 首席财务官以及执行通常由首席财务官提供的服务。根据咨询协议，DiBartolomeo 先生的聘任将持续到(I)他的服务最终完成(该术语 在咨询协议中定义)或(Ii)咨询协议中规定的终止。 咨询协议的每一方在提前21天向另一方发出终止 的书面通知后，可以终止该协议，两者中以较早者为准。 根据咨询协议的规定，DiBartolomeo先生的聘任将一直持续到(I)其服务最终完成(该术语 在咨询协议中定义)或(Ii)根据咨询协议的规定终止咨询协议为止。此外，在某些情况下，公司可以立即终止咨询协议，而无需提前 通知。

咨询安排

2018年3月29日，Amesite母公司的 董事会批准了与Richard Ogawa先生的咨询协议，根据该协议，Ogawa先生向我们的公司提供有关保护我们的知识产权的某些咨询服务，并为公司的利益提供一般业务建议。 我们同意向小川先生支付每项提交的专利申请1,000美元，以及每项已颁发或授予的专利1,000美元，无论 管辖范围或专利类型如何，但临时专利申请除外，我们不会为此支付任何费用。此外， 我们授予小川先生一项不受限制的股票期权，以每股1.50美元的行使价购买291,666股Amesite母公司普通股(取决于合并后的调整)。

2019财年年底的未偿还股权奖励

没有。

董事薪酬

在截至2019年6月30日的年度内，没有向我们的非雇员董事支付任何薪酬 为我们公司提供的董事服务。

股权激励计划

以下摘要提供了有关我们的股权薪酬计划的更多 详细信息。本摘要全文受 薪酬计划和相关形式的奖励协议全文的限制，该全文附在注册说明书中， 招股说明书是其中的一部分。作为重组的结果，我们将承担根据重组作出的每一项未完成计划和股权赠款 。

2018年股权激励计划

2018年4月26日，Amesite母公司董事会通过，Amesite母公司股东批准了Amesite Inc.2018年股权激励计划，或 2018年计划。2018年计划旨在根据2018年计划协调股东和获奖者的利益，并 通过吸引和留住董事、高级管理人员、员工和其他服务提供商 并激励他们按照我们的长期最佳利益行事，促进Amesite母公司的利益。《2018年规划》具体条款如下：

计划期限。除非Amesite 母公司董事会提前终止，否则2018年计划将于2018年7月23日生效，并于生效日期10周年时终止。

符合条件的参与者。所有高级管理人员、 董事、员工、顾问、代理和独立承包商，以及预期成为高级管理人员、董事、员工、 顾问、代理和Amesite母公司或其任何子公司的独立承包商的人员，均有资格根据 2018年计划获得奖励。Amesite母公司董事会薪酬委员会根据2018年计划确定参与者 。

授权股份。2,529,000股 普通股最初可用于根据2018年计划授予的奖励，包括1,288,195股，受最初根据2017年计划授予并与合并相关的期权 的约束，受股票拆分和其他类似资本变化的调整。可用股票数量将减去根据2018计划授予的未偿还奖励的 股票总数。自2021年1月1日或之后的每个日历年的第一天起，2018年计划下所有奖励的可供奖励的股票数量( 奖励股票期权除外)将自动增加，其数量将至少等于(I)截至该日期已发行和已发行的公司普通股数量的5%(5%)，或(Ii)薪酬委员会确定的较少数量的公司普通股 。如果根据2018年计划授予未偿还奖励的普通股股票 由于该奖励到期、终止、取消或没收或现金结算而未发行或交付，则根据2018计划，这些普通股股票 将再次可用。此外，为确定根据 2018计划下的所有奖励可发行的普通股最大数量，奖励所涵盖的任何股份如因支付奖励行使或购买价格，或为履行授予、行使、归属或结算奖励而产生的预扣税款 而交出，将被视为未发行。

奖项类型。奖励包括不合格 和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位 和现金奖励。

行政管理。Amesite母公司的薪酬 管理2018年计划。赔偿委员会对2018年计划及其所有决定的解释、建设和管理 是决定性的，对所有人都具有约束力。

薪酬委员会有权 决定2018计划的参与者、任何奖励的形式、金额和时间、绩效目标(如果有)以及与任何奖励有关的所有其他条款和条件。薪酬委员会可采取任何行动，使(I)任何未偿还的 期权和股票增值权部分或全部可行使，(Ii) 任何限制性股票或限制性股票单位的全部或部分限制期将失效，(Iii)适用于任何基于业绩的 奖励的任何绩效期限的全部或部分失效，以及(Iv)适用于任何未偿还奖励的任何绩效衡量标准将被视为达到目标 水平或任何其他水平。在符合2018年计划有关授予我们高管和董事的条款的情况下，薪酬委员会可将其部分或全部权力授予薪酬委员会认为合适的首席执行官和总裁或其他 高管。

股票期权和股票增值 权利。2018年计划规定授予股票期权和股票增值权。股票期权可以是符合税务条件的 激励性股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。薪酬委员会将确定每个期权和股票增值权 可行使性的条款和条件。

不合格股票期权或股票增值权的行使期限将由薪酬委员会决定，条件是期权的行使时间不得晚于其授予之日起 十年。非限定股票期权的行权价和股票的基本价格 增值权将不低于授予之日我们普通股股票的公平市值的100%，前提是与期权同时授予的股票增值权的基本价格将是相关期权的执行价格。 股票增值权使持有者有权在行使时获得我们普通股的 股票，但须对员工预扣税款。 股票增值权的持有者有权在行使时获得我们普通股的 股票，这可能是价值等于行权日我们普通股的公允市值与股票增值权基价之间的差额。 本公司普通股在行权日的公允市值与股票增值权基价之间的差额。

每个奖励股票期权在授予日期后的可行权时间不超过 10年，除非受权人拥有超过10%的我们股本的所有股份的投票权 或“10%的持有人”，在这种情况下，期权在授予日期后的可行权时间不超过5 年。奖励股票期权的行权价格将不低于授予之日我们普通股的 股票的公平市值，除非期权持有人是10%的持有者，在这种情况下，期权行权 价格将是准则要求的价格，目前为公平市值的110%。

在行使时，期权行权价 可以现金支付，可以通过交付我们之前拥有的普通股、预扣股份或通过适用授予协议允许的无现金行权 安排支付。有关在雇佣终止时行使、取消或以其他方式处置期权或股票增值权的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡或 任何其他原因，都将由补偿委员会决定。

补偿委员会可在未经股东 批准的情况下，(I)降低任何先前授予的期权的行权价格或任何先前授予的股票增值权的基本增值额，或(Ii)在其行使 价格或基本增值额(视情况适用)超过标的股票的公允市场价值时，取消任何先前授予的期权或股票增值权，以换取另一 期权、股票增值权或其他奖励或现金。

股票奖励。2018年计划规定了 股票奖励的授予。薪酬委员会可授予股票奖励作为红股奖励、限制性股票奖励 或限制性股票单位奖励，如果是限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，薪酬 委员会可决定此类奖励将取决于在既定业绩 期间是否达到业绩衡量标准。所有有关满足业绩衡量标准和终止限制期的条款，或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇佣时 没收和取消股票奖励的条款，将由薪酬委员会决定。

授予限制性股票 单位的协议将具体说明该奖励是否可以以我们的普通股、现金或两者的组合来结算，以及 持有者将有权获得与该奖励有关的当期或递延股息等价物。在将限制性股票单位结算为我们普通股的股份 之前，限制性股票单位的持有者将没有作为我们股东的权利。

除非在限制性股票奖励协议中另有规定，限制性股票的持有者将作为我们的股东享有权利，包括关于限制性股票的投票权 和获得股息的权利，但受业绩归属条件约束的限制性股票股票的定期现金股息 和定期现金股息以外的分配将由我们持有 ，并将受到与限制性股票相同的限制。

表演单位奖。2018年 计划规定授予绩效单位奖。每个绩效单位都有权获得指定的现金金额、我们普通股的股票或其组合 (可能是限制性股票)，其公平市场价值等于该现金金额，具体取决于在指定的绩效期间内实现的绩效衡量 。在我们普通股的业绩 单位奖励结算之前，该奖励的持有者对于此类 股票将没有我们股东的权利。如果在指定的绩效期限内未达到指定的绩效衡量标准，绩效单位将不可转让，并可能被没收 。所有有关满足绩效衡量标准和终止绩效期限 ，或在终止雇佣时没收和取消绩效单位奖励的所有条款，无论 是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，都将由薪酬委员会决定。

现金奖励。2018年计划 还规定了以现金为基础的奖励。每个基于现金的奖励都是以现金计价的奖励，可以 现金和/或股票结算，根据薪酬委员会的规定，这些奖励可能会受到限制。

绩效目标。根据2018年 计划，绩效奖励的授予或支付将取决于某些绩效目标的满足情况。适用于特定奖励的 绩效目标将由薪酬委员会在授予时确定。绩效 目标可以是以下一个或多个公司范围或子公司、部门、运营单位或个人衡量标准， 以绝对值或相对值表示。

个人限制。

关于非雇员董事， 在Amesite母公司或其子公司的任何会计年度内，可授予单个非雇员董事的股份公允价值上限为150,000美元。关于非雇员董事开始在公司服务 ，上一句中规定的每人限额为150,000美元。

修订或终止2018年计划 。Amesite母公司董事会可根据法律、法规或法规要求的股东批准的任何 要求，按其认为合适的方式修改或终止2018年计划。

控制权的变更。如果控制权发生变更，Amesite母公司董事会可酌情(1)规定(A)部分或全部未完成的期权和股票增值权将立即全部或部分可行使，(B)适用于部分或全部未完成股票奖励的限制期将全部或部分到期，(C)适用于部分或全部未完成 奖励的履约期将全部或部分到期，以及(D)适用于部分或全部未完成奖励的业绩衡量标准将被视为 在目标或任何其他水平上得到满足，(2)规定部分或所有未完成奖励将在控制权变更之日终止而无需对价 ，(3)要求因控制权变更而产生的公司股票， 或其母公司，取代受未偿还奖励限制的部分或全部股票，和/或(4)要求 全部或全部未偿还奖励由持有人交出，并立即取消，并规定 持有人获得(A)现金支付，金额等于(I)在期权或股票增值权的情况下，受制于该期权或股票增值权已交出部分(无论是否既得)的我方股票数量 乘以截至控制权变更日期的普通股的公允市值(如果有)的超额部分， 乘以 的超额部分， 乘以截至控制权变更之日我们普通股的公允市值的超额(如果有的话)，(br}=在 受该期权或股票增值权约束的我们普通股的收购价或每股基价之上，(Ii)在股票奖励的情况下，当时受该奖励部分(无论是否归属)约束的我们普通股的股票数量乘以截至控制权变更之日我们普通股的公允市值。, 和(Iii) 如果是业绩单位奖励，则指当时受奖励部分限制的业绩单位的价值； (B)因控制权变更而产生的公司或其母公司的股本股份，其公平市值不低于上文(A)款确定的金额；或(C)根据上文(A)款支付的现金和根据上文(B)款发行的股票的组合。

根据2018年计划，控制权变更 将发生在：(I)个人或实体从Amesite母公司以外收购我们当时已发行的股票或我们当时已发行的有投票权证券的50%或更多的实益所有权，但 不包括公司、其子公司或员工福利计划或我们的股东持有多数股权的公司进行的某些收购；(Ii)公司的重组、合并或合并，前提是我们的股东此后没有实益拥有所产生公司50%以上的流通股或合并投票权，(Iii)本公司现任董事的某些变动 ，或(Iv)完全清算或解散公司，或出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产；但无论如何，不包括首次公开募股(IPO)或发生后的任何真正的 首次公开募股或第二次公开募股

某些关系和相关人员交易

假设重组在紧接本招股说明书生效之前完成 ，以下是自2017年7月1日以来我们或Amesite母公司参与的交易的 描述，其中涉及的金额超过 $120,000，在这些交易中，我们各自的任何董事、高管或持有我们资本5%以上的实益所有者，或其附属公司或直系亲属，曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益

内部人投资中的普通股发行

Amesite母公司的某些现有 投资者，包括与我们的某些董事有关联的投资者，以及我们的首席执行官Sastry博士以私募方式购买了总计566,667股Amesite母公司的普通股(“内幕投资”)， 总收购价约为68万美元。Insider Investment的以下投资者与 公司相关：

关联方进展

自2017年11月以来，Sastry博士已 向我们预付了约239,292美元，用于资助我们的初创企业运营，其中包括研发、组织 成本以及与私募发行和内部投资相关的各种专业费用。我们没有 与Sastry博士达成的支付这些资金的正式安排或协议。萨斯特里博士支付了某些相关费用 ，并从私募融资收益中获得报销。萨斯特里医生得到了无息偿还。

赔偿协议和董事责任保险 和高级职员责任保险

我们将与每位董事和高管签订赔偿协议 。除其他事项外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事 和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额，包括 因担任董事或高管的服务而由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼。

咨询协议

2018年3月29日，Amesite母公司的 董事会批准了与Richard Ogawa先生的咨询协议，根据该协议，Ogawa先生向我们的公司提供有关保护我们的知识产权的某些咨询服务，并为公司的利益提供一般业务建议。 我们同意向小川先生支付每项提交的专利申请1,000美元，以及每项已颁发或授予的专利1,000美元，无论 管辖范围或专利类型如何，但临时专利申请除外，我们不会为此支付任何费用。此外， 我们授予小川先生一项不受限制的股票期权，以每股1.50美元的行使价购买291,666股Amesite母公司普通股(取决于合并后的调整)。

关联人交易政策

在此次发行之前，我们 没有正式的政策来批准与关联方的交易。我们预计将采用关联人交易政策 ，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。 该政策将在本次发行的承销协议签署后立即生效。仅就我们的政策 而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额 超过我们在过去两个已完成会计年度的年终总资产的1%或12万美元(以较小者为准)。涉及作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易 不在本政策的覆盖范围内。相关人士 是我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括 他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易已 被确定为关联人交易，包括在最初 完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提交有关该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准 不合适，则必须向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 演示文稿必须包括以下说明 相关人员的信息、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与不相关的第三方或一般员工可获得的条款 相媲美(视具体情况而定)。根据该政策，我们将 从每位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行政策条款。 此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任 披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑 关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑 现有的相关事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定 是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们的最佳 利益，以及我们股东的利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构本着善意行使其酌情权来决定 。

主要股东

下表列出了截至2020年6月2日与我们普通股受益所有权相关的某些 信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量 是根据证券交易委员会的规则确定的，信息 不一定表示实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或处分权的任何 股票，以及个人 有权在2020年6月2日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除 另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和 处置权。

实益拥有的股份百分比是以截至2020年6月2日我们已发行普通股的16,231,821股为基础计算的。

一个人 有权在2020年6月2日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的持股百分比 时视为已发行普通股，但在计算任何其他 人的持股百分比时不视为已发行普通股，但就所有董事和高管作为一个集团的持股百分比而言，则不视为已发行普通股。除非下面另有说明 ，否则表中所列人员的地址是密西西比州底特律谢尔比街607号Amesite Inc.，Suite700PMB214，邮编：48226。

股本说明

我们拥有1,000股普通股的法定股本 ，目前已发行和已发行的普通股分别为1,000股和1,000股。此外，重组完成后 ，紧接本招股说明书的一部分登记声明生效之前，我们将拥有由1亿股普通股和500万股优先股组成的法定股本， 已发行和已发行普通股16,231,821股，没有已发行和已发行优先股的股份。 我们将拥有由100,000,000股普通股和5,000,000股优先股组成的法定股本， 已发行和已发行的普通股为16,231,821股，没有已发行和已发行的优先股。除非 另有说明，否则以下讨论总结了我们第二次修订和重新注册的 公司证书(我们的“公司注册证书”)和我们的修订和重新修订的章程(我们的“章程”) 的条款和规定，这些条款和条款将在紧接本招股说明书所包含的注册声明生效之前重组完成后生效。 本招股说明书是注册 声明的一部分。本说明分别摘自我们的公司证书和章程，并通过引用 对其全文加以限定，这些证书和章程作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股

我们普通股的持有者 有权对所有由我们的股东表决的事项享有每股一票的投票权，但是，除非法律另有要求 ，如果受影响的优先股系列 的持有者有权与一个或多个其他系列的持有者单独或作为一个类别一起有权投票，则我们普通股的持有者无权就我们的公司注册证书的任何修订 投票 仅涉及我们的优先股的一个或多个已发行系列的条款。根据法律或根据我们的公司证书进行表决。我们的 普通股没有累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股 的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用于该目的的资金 中获得任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受当时已发行优先股的优先分配权 的限制。我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。 没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的流通股已缴足 且不可评估，根据本招股说明书发行的任何普通股将在发行时已缴足 且不可评估。

我们从未为我们的 普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期向我们的普通股支付现金股息。 未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于 我们的收益(如果有)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会 认为相关的其他因素。有关我们章程中可能会延迟或阻止控制权变更的条款的讨论， 请参见“本宪章文件条款的反收购效力。”

优先股

以下对我们优先股的描述 以及我们选择发行的任何特定优先股系列的条款描述都不完整。 这些描述完整地参考了我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书( 如果我们的董事会采纳了该证书)。 每个系列的优先股的权利、优先选项、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有流通股 优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股 优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制 。任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生负面影响。因此，优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止 对我们的控制权变更，或使撤换我们的管理层变得更加困难。另外，优先股的发行可能 会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会可能会指定任何优先股的 以下特征，这些特征可能会影响我们普通股持有人的权利：

认股权证

重组完成后， 在紧接本招股说明书的注册说明书生效之前，我们将拥有2,045,315股认股权证，以每股1.57美元的加权平均行使价购买我们已发行普通股的股票。

选项

重组完成后， 在紧接本招股说明书的注册说明书生效之前，我们将拥有2,962,833股已发行普通股的期权，加权平均行权价为每股1.82美元。

其他可转换证券

重组完成后， 紧接本招股说明书所包含的登记声明生效前，我们将拥有本金总额为1,920,600美元的未偿还无抵押可转换本票(“票据”)。

债券为无抵押债券，年利率为8%，计息 ，由发行日起计一年期满。票据在(根据指定的公式)合格股权融资(如票据中定义的术语)或控制权变更时自动转换为普通股 。 如果在本次发售完成之前没有将票据转换为普通股，则本次发行将符合“合格股本 融资”的条件，从而将票据转换为我们普通股的股票。 如果票据在本次发售完成之前没有转换为普通股，则本次发行将被视为“合格股本 融资”，从而将票据转换为我们普通股的股票。

我国宪章文件条款的反收购效力

我们的公司证书规定 我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会成员 。分类董事会的规定可以阻止获得我们 已发行有表决权股票多数控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购者获得控股权之日起 之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者 提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事 保住职位的可能性。我们的公司注册证书规定，董事可以由持有我们所有流通股的多数投票权的持有人投赞成票 ，或由持有我们所有流通股至少66%和2/3%投票权的持有者投赞成票 而被免职。

我们的公司注册证书规定 我们的公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们的章程的修订需要至少66和我们所有已发行股票投票权的2/3%的批准 。这些规定可能会阻止潜在收购者 提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司证书还 规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼、任何声称 根据一般公司法、我们的公司证书或我们的公司证书的任何规定而产生的索赔的 唯一和独家论坛。在每个案件中，衡平法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有 个人管辖权，且索赔不属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有 主题管辖权的索赔。此论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法 论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类 诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的 股东受益。尽管如上所述，排他性条款不应排除或限制根据《交易法》或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例 提起的诉讼的联邦专属 或同时管辖权的范围。

此外，我们的公司注册证书 和章程规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院 。
r BB法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份 的任何权益，均视为已知悉并同意本条文。

我们的章程为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知 的程序，包括建议提名 选举进入我们董事会的人员。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名 ，或者由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的提案或提名。股东 也可以考虑一位在发出通知和召开 会议时是股东的人提出的提案或提名，此人有权在会议上投票，并且在所有方面都符合我们公司章程的通知要求。 公司章程没有赋予我们董事会批准或反对股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案 的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会产生 禁止在会议上处理某些事务的效果。这些规定 还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或试图以其他方式获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东特别会议 只能由我们的秘书召开，并在我们董事会的指示下，由我们的董事会多数成员 通过决议。因为我们的股东没有权利召开特别会议，所以股东 不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁 或首席执行官认为应该考虑或等到下一次年度会议之前，通过召开股东特别会议 来迫使股东考虑一项建议，而不是我们董事会的反对。 股东不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁 或首席执行官认为应该考虑此事或等到下一次年度会议之前，通过召开股东特别会议 来迫使股东考虑这一建议。提供 申请人满足通知要求。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着 更换我们董事会的提案也可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许我们的股东 在没有开会的情况下经书面同意采取行动。如果股东没有书面同意采取行动，控制我们大部分股本的股东在没有召开股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事 。

特拉华州法的反收购效力

我们受制于一般公司法的第 203节或第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东 在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

根据第203条，“企业合并” 包括：

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体 或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由 实际或传言的敌意收购企图造成的。 我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动。 实际或传言的敌意收购企图。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。 这些规定可能会使股东认为 最符合其利益的交易更难完成。

在此时间(如果有的话)之后，由于我们的资本 股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有，我们将遵守修订后的特拉华州公司法第203节的 条款。

法律责任及弥偿事宜的限制

有关责任和赔偿的讨论， 请参阅标题为“董事和高管-责任和赔偿的限制”的部分。

上市

我们打算申请将我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AMST”。不能保证我们的申请会被批准。

传输代理

我们的转让代理是大陆股票 转让信托公司，简称CST。CST的地址是纽约州道富30层1号，邮编是10004-1561，电话号码是(212)8453215。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，在此次发行 之后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续下去。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期这些出售可能会 对不时盛行的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券 筹集资金的能力。

由于 合同和法律对转售的限制，本次发售完成后的几个月内，我们的 普通股将只有有限数量的普通股可在公开市场出售。然而，在此类限制失效后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大和不利的 影响。虽然我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但 我们不能向您保证，我们的普通股将在纽约证券交易所美国交易所上市，如果上市，我们的普通股将有一个活跃的市场。

在本次发行完成后立即发行的股票中，我们预计本次发行中出售的股票将不受证券法的限制 自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在 证券法第144条中有定义。根据如下所述的禁售期协议，本次发行后已发行普通股的剩余股份将受到90天或一年的禁售期 的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册(如第144条)的情况下，才可在公开市场出售 。

规则第144条

关联公司 转售受限证券

如果我们的关联公司希望在公开市场上出售我们普通股的任何股票，无论这些股票是否为“受限证券”，他们通常都必须遵守规则144。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易中从我们或我们的附属公司获得的任何证券 。在此发售结束前发行的我们普通股的所有股票均被视为 限制性证券。本次发售的普通股不被视为限制性证券。

受限证券的非关联转售

任何不是我们的附属公司 且在出售前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司的个人或实体，只需遵守与出售我们普通股的限制性股票相关的规则144。在遵守下文所述的锁定协议的前提下，这些人可以在紧接本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后，根据第144条不受任何限制地出售他们实益拥有至少一年的普通股股票。 本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后，这些人可以不受任何限制地出售他们实益拥有的普通股股票。

此外，自注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期 起90天起，在 出售本公司普通股股票时不是本公司关联公司的人，且在出售前三个月内任何时间都不是本公司关联公司，并且在至少6个月但不到 年的时间内实益拥有本公司普通股，有权出售该等股票，只要有足够的流动资金。

非关联公司转售我们普通股的限制性股票 不受上文第144条 所述的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。

股权激励奖

我们打算在本次发行结束后根据证券法提交表格S-8的注册声明 ，以注册根据我们的2018年计划可发行的普通股 。注册声明预计将在 本次发售完成后尽快提交并生效。因此，根据注册声明登记的股票将可在生效日期后的 公开市场上出售，但须遵守第144条成交量限制和上文所述的锁定安排(如果适用) 。

锁定 协议

我们、我们的每位董事和高管 以及本次发行前持有5%(5%)或以上已发行普通股的持有者 同意，未经承销商代表事先书面同意，除有限的 例外情况外，我们和他们不会在本招股说明书日期后90天结束的期间内：

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响

以下是我们普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大 美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要 基于1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本条例生效之日起生效。《国税法》是根据修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决而制定的。这些 权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与以下 规定的不同。美国国税局(“IRS”) 或其他税务机关尚未或将要求对与我们的业务或购买、我们股票的所有权或处置相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果背道而驰的立场 。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税 法律产生的 税收考虑因素，但以下规定的范围有限除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收 后果，咨询您的税务 顾问。 关于适用于您的特定情况的美国联邦所得税法律，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何适用的税收 条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收 后果，请咨询您的税务顾问。

定义了非美国 持有人

在本讨论中，如果您是以下任何持有人，则 您是非美国持有人(合伙企业除外)：

此外，如果按美国联邦所得税分类的合伙企业或实体 持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

分配

正如“股利政策”中所述， 我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何股息 。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成 美国联邦所得税用途的股息，根据美国 联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润， 超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后 将被视为出售股票的收益，如下文“-普通股处置收益”一节所述。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和外国帐户的 讨论，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约指定的较低税率 缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的我们普通股的非美国 持有者可以 通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。如果非美国持有者 通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，则非美国持有者 将被要求向该代理提供适当的文档，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们 或我们的付款代理提供认证。

如果您收到的股息 与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求， 可归因于您在美国设立的常设机构)，如果满足某些认证和披露要求，通常可免征此类预扣 税。为了 获得此豁免，您必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8 正确证明此豁免。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率 征税。此外，如果您是 非美国公司持有者，则您收到的与您在美国开展贸易或业务相关的股息 还可能按30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应就可能规定不同 规则的任何适用税务条约咨询您的税务顾问。

普通股处置收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

我们认为，我们目前不是， 也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为 一家USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易， 只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短的五年期间内，您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上 ，该普通股才会被视为美国不动产权益。

如果您是上面第一个项目符号中描述的 非美国持有人，您将被要求为根据正常的美国联邦累进所得税税率 销售所获得的净收益缴税，并且上面第一个项目符号中描述的非美国公司持有人也可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利润税 税。(=如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人 持有者，您将被要求为从销售中获得的收益缴纳30%的统一税(或适用的 所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是 您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。您应咨询任何适用的所得税 或可能规定不同规则的其他条约。

联邦 遗产税

我们的普通股由 去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人实益拥有 通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此， 可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。针对美国联邦遗产税的个人 是否为美国居民的测试不同于针对美国联邦所得税 的测试。因此，某些个人可能是美国联邦所得税的非美国持有者，但不是美国联邦遗产税的持有者，反之亦然。

备份扣缴和信息 报告

一般来说，我们必须每年向 国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将 发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关 。

支付股息或收益 对您进行的股票处置一般将按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非您建立豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。

备份预扣税不是额外的 税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税义务将减去预扣税额 。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

外国账户税收合规法 (简称FATCA)对 出售或以其他方式处置我们的普通股支付给“外国金融机构”(见 本规则)的股息和毛收入征收30%的美国联邦所得税预扣税，除非此类机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并 收集并向美国税务机关提供有关此类机构美国账户持有人的重大信息 (以及某些是外国实体(br}美国所有者)或以其他方式获得豁免的帐户持有人。FATCA通常还对 出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确认该实体的某些主要的直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。 FATCA项下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息。 FATCA规定的预扣条款一般适用于我们普通股的股息。 FATCA规定的预扣条款一般适用于我们普通股的股息预计 将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入 。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法和 任何适用的政府间协议对他们投资我们普通股的可能影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询 其税务顾问 ，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

Laidlaw&Company(UK)Ltd.(以下简称“Laidlaw”)作为此次发行的承销商 ，公司已于本招股说明书发布之日与其签订承销协议 。根据承销协议的条款和条件，本公司已同意向 承销商出售，承销商同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣 向我们购买。

承销商承诺购买 我们提供的所有普通股(以下所述购买额外股票的选择权涵盖的普通股除外)。 如果他们购买任何股票。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务 须遵守承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证，例如承销商 收到高级职员证书和法律意见。

本公司已同意赔偿 承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并分担承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商发行股票时， 必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项以及承销协议中规定的 其他条件。 承销商将发行股票，但须经其律师批准法律事宜及 承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价 以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

公司已授予承销商超额配售选择权 。此选择权在本招股说明书发布之日起最长45天内可行使，允许承销商 向我们购买最多 股(占本次发行售出股份的15%)，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商行使 此期权的全部或部分，它将以本招股说明书封面 上显示的每股公开发行价减去承销折扣，购买期权涵盖的股票。如果全面行使此选择权，向公众提供的总发行价将为$ ，向我们提供的扣除费用前的总净收益将为$ 。

折扣

下表显示了我们的公开发行 价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商没有行使其超额配售选择权或完全行使了 超额配售选择权。

承销商拟以本招股说明书封面所列每股公开发行价向社会公开发售本公司发行的 股票。此外，承销商还可以该价格减去每股 $的优惠，将部分股票出售给其他证券交易商。如果我们发行的所有股票不是以每股公开发行价出售，承销商可以通过本招股说明书的补充 更改每股发行价和其他出售条款。

公司将自掏腰包 支付承销商与此次发行相关的责任费用。然而，承销协议 规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用押金将退还至 根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际产生的发售费用的范围 。

公司同意向承销商支付相当于股票公开发行价1%的 非实报实销费用津贴。本公司还同意支付承销商一定数额的责任费用，但承销商的这些实际责任费用 合计不得超过15万美元，包括承销商律师的费用和支出。

该公司估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发售总费用 约为 美元。

优先购买权

在我们保留 或以其他方式使用(或寻求保留或使用)投资银行的服务以进行证券发售(除本次发售之外)或从事合并、收购或同等交易的情况下，Laidlaw有权在本次发售完成后12个月内优先 拒绝以承销商、配售代理、财务 顾问或以代表的惯常条款和条件担任承销商、配售代理、财务 顾问。

全权委托账户

承销商不打算确认 将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据某些“锁定”协议 ，公司高管、董事和持有本公司可行使的普通股和可在本次发行结束后立即转换为已发行普通股5%或以上的证券的持有人已同意， 除某些例外情况外，不会要约、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排， 如果不是这样的话，将不出售、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或签订任何掉期、对冲或类似的协议或安排， 除某些例外情况外，不会以其他方式处置或签订任何掉期、对冲或类似的协议或安排在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接从事卖空任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券 的经济风险，自发售生效之日起90天内。

前 款规定的禁售期在下列情况下自动延长：(1)在限制期的最后17天内，公司发布收益 发布或公告重大新闻或重大事件；或(二)在禁售期届满前，公司公告 将在禁售期最后一天开始的16天内公布业绩，除非承销商书面放弃本次延期，否则前款规定的 限制将继续有效，直至自业绩发布之日起的18天届满为止；(二)公司在禁售期届满前宣布，将在禁售期最后一天开始的16天内公布盈利结果，在此情况下，前款规定的 限制将继续有效，直至自盈利发布之日起的18天结束；但是，如果FINRA修改或废除了NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供了有关该规则的书面解释性指导，以取消禁止任何经纪人、交易商或全国性证券协会成员 在 新兴成长型公司(如《就业法案》所定义)之前或之后发布或分发任何研究报告，则本禁售期的延长不适用于该范围内的任何情况。 延长禁售期不适用于FINRA修订或废除NASD规则2711(F)(4)或以其他方式提供关于该规则的 书面解释性指导，以取消对 新兴成长型公司(如《就业法案》中的定义)在此之前或之后发布或分发任何研究报告的禁令 或全国性证券协会和新兴成长型公司或其股东的成员，限制或禁止 新兴成长型公司或其股东在首次公开募股(IPO)日期后出售其持有的证券。

除若干例外情况外，本公司亦同意自发售生效日期起计90天内，不会以低于本次发售的每股有效价格发行或出售任何股权或与股权挂钩的证券。

承销商认股权证

我们还同意向 代表发行认股权证，购买数量相当于本次发行中出售的普通股 股份总数5%的普通股(但不包括根据承销商的超额配售选择权出售的任何股份)。 认股权证的行权价相当于本次发行中出售的普通股股票首次公开发行价格的120%，并可以无现金方式行使。认股权证将于本次发售生效日期的五周年纪念日 到期。认股权证规定认股权证相关普通股的一次按需登记，费用为本公司 费用，自本次发售生效日期后180天开始，为期不超过五年，自本次发售的生效 日期或本次发售的股份开始出售之日起计。此外，认股权证还规定“搭载” 普通股相关股票的登记权，费用由我们承担，有效期不超过 发售股票的生效日期 或本次发售的股票开始出售之日起数年。在进行资本重组、合并或其他基本交易的情况下，认股权证将规定 调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股股份)的数目和价格。认股权证和普通股的相关股票已被FINRA视为 补偿，因此受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1)，认股权证或行使认股权证后发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押、 或质押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权的标的。, 或催缴交易，该交易将导致任何人在紧接认股权证所依据的发售的生效或开始销售之日起180天内对该等证券进行有效的 经济处置，但转让任何证券除外：

此外，根据FINRA 规则5110(F)(2)(G)，认股权证不得包含某些条款。

电子股份要约、出售和分销

电子格式的招股说明书可能会 在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的承销商 可能会以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意分配一定数量的股票 出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分销， 将在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外， 这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书， 投资者不应依赖。

稳定化

与此次发行相关的承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入 以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价的辛迪加 可能会提高或维持公司普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓其普通股的市场价格下跌。因此， 本公司普通股或认股权证在公开市场的价格可能高于没有这些交易时的价格 。本公司和承销商均未就上述交易可能对本公司普通股价格产生的影响 作出任何陈述或预测。这些交易 可以在场外交易或其他方式对纽约证券交易所美国人进行，如果开始，可以随时终止 。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商 可根据交易法下M规则 103在纽约证券交易所美国交易所进行公司普通股的被动做市交易，在开始要约或出售股票之前的一段时间内，将 延长至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

其他关系

承销商及其各自的 关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，承销商及其关联公司已收取并可能在未来收取常规费用。莱德洛及其某些官员和负责人也是Amesite母公司的担保持有人。

Laidlaw作为配售代理 参与了Amesite母公司的几次私募，包括：

此外，2019年6月11日，Amesite 母公司发行了Laidlaw认股权证，购买最多1,479,078股普通股，作为提供咨询服务的代价。 除本招股说明书中另有披露外，本公司目前与承销商没有任何进一步服务的安排 。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售 或出售，本招股说明书或与 发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

法律事务

我们在此次发行中提供的 普通股的发行有效期将由纽约纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。 纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP将为我们传递这一信息。某些法律问题将由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中包含的截至2018年6月30日、2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、2017年11月14日(注册成立之日)至2017年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述，该报告对财务报表和此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告而列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格的注册声明。 我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，它省略了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺 。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅 注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的 对本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每个情况下 如果该文件的副本已作为注册说明书的证物存档，请参考该证物以获得对所涉及事项的 更完整的描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复印注册声明的全部或任何部分 ，地址为华盛顿特区20549，东北街100F(br}Street，N.E.，Washington DC 20549)。注册说明书的副本可从证券交易委员会 以规定的价格从证券交易委员会公共资料室索取，地址如下。您可以通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运行情况的信息 。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过证券和交易委员会网站公开获得，网址为：Http://www.sec.gov。注册声明，包括所有证物和注册声明的修订 ，已以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本次发行完成后，我们将 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们将被要求 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含 未审计财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和证券交易委员会的网站上查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和证券交易委员会的网站上查阅和复制这些定期报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和证券交易委员会的网站上查阅和复制这些定期报告、委托书和其他信息

财务报表索引

Amesite 运营公司

财务 报表

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Amesite运营公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Amesite 运营公司(“本公司”)截至2019年6月30日和2018年6月30日的资产负债表，以及2018年7月1日至2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、 和2017年11月14日(注册成立之日)至2017年12月31日期间的相关经营报表、股东 权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务 状况，以及从2018年7月1日至2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、2017年11月14日(注册成立日期)至2017年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来已出现 亏损，仍在开发其服务平台，尚未完成建立稳定的收入来源的努力 ，且无法产生足够的现金流来维持其运营，这令人对其 继续经营的能力产生极大的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立 。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求 我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤和Touche LLP

密歇根州底特律

2020年4月13日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Amesite 运营公司

资产负债表 表

6月30日

参见 财务报表附注。

Amesite 运营公司

运营报表

截至2019年6月30日的年度 ，截至2018年6月30日的6个月，以及2017年11月14日起的期间
(注册日期)至2017年12月31日

参见 财务报表附注。

Amesite 运营公司

股东权益(亏损)报表

参见 财务报表附注。

Amesite 运营公司

现金流量表

截至2019年6月30日的年度 ，截至2018年6月30日的6个月，以及2017年11月14日起的期间
(注册日期)至2017年12月31日

参见 财务报表附注。

Amesite 运营公司

财务报表附注

注 1-业务性质

Amesite Operating Company( “公司”)是特拉华州的公司，也是特拉华州公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)的全资子公司。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制、高性能 和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验 。我们的客户是企业、大专院校和K-12学校，这些都被公司视为一个 运营部门。该公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括 无法获得额外资金来执行当前的业务计划。该公司的业务被认为是一个部门。

本公司最初于2017年11月14日在特拉华州注册成立，名称为“Amesite Inc.”。2018年4月27日，Amesite母公司与Lola One Acquisition Corporation、特拉华州的一家公司(“Lola One”)以及Lola One的全资子公司Lola One Acquisition Sub，Inc.(“Lola Acquisition Sub”)签订了 合并重组协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于2018年4月27日，本公司 与Lola One Acquisition Sub，Inc.合并为Lola One Acquisition Sub，Inc.，本公司为尚存实体。因此，本公司成为Lola One的全资子公司。合并生效时，Lola One更名为Amesite Inc.，我们的名称 更名为Amesite Operating Company。合并后，该公司将财政年度结束时间改为6月30日。

作为合并的一部分，Amesite 母公司发行了总计5833,333股普通股，以换取Amesite Operating Company普通股的100%已发行和已发行股票 。此外，假设授予购买650,000股Amesite Operating 公司在紧接合并结束前发行和发行的普通股的股票期权，并按同等条款转换为 期权，以购买Amesite母公司947,917股普通股。

Lola One在合并前有 未偿还的应付票据，在截至2018年6月30日的六个月期间偿还，计入额外的 实收资本。

注 2-重要会计政策

演示基础

公司的财年截止于6月30日。由于附注1中披露的财年末变化，提交的财务报表 涵盖截至2019年6月30日的整整12个月、截至2018年6月30日的6个月以及从2017年11月14日开始至2017年12月31日的期间。

本公司的财务报表 是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。Amesite母公司代表公司发生的某些费用 ，主要是以股份为基础的支付费用，已包括在这些财务 报表中，并记录为出资额。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

公允价值计量

会计准则 要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定该公允价值提供了框架 。确定公允价值的框架基于对投入和用于计量公允价值的估值技术进行优先排序的层次结构 。

由级别1投入确定的公允 价值使用公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的报价 。

注 2-重要会计政策(续)

由级别2输入确定的公平 值使用可直接或间接观察到的其他输入。这些二级投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及利率和收益率曲线等可按通常报价间隔观察到的其他投入 。

第 3级投入是不可观察的投入，包括在相关资产的市场活动很少(如果有的话)的情况下可用的投入 。这些3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价 模型、贴现现金流方法或类似技术进行的估计。

在 用于计量公允价值的投入在上述公允价值层次中属于不同级别的情况下，公允价值计量 整体根据对估值重要的最低水平投入进行分类。公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估 需要判断，并考虑特定于 每项资产或负债的因素。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有投资视为现金等价物。 年末FDIC承保的银行存款(支票和储蓄账户)总额为25万美元。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。折旧计算采用直线法。资产在其 预计使用寿命(主要是三到七年)内折旧。租赁改进成本按相关租约年限或资产估计使用年限中较短者折旧(摊销)。维护和维修费用在发生时 计入费用。

资本化 软件成本

公司将内部使用软件开发过程中产生的巨额成本资本化，包括软件成本、 材料、顾问以及员工在开发内部使用计算机软件时产生的工资和工资相关成本 最终选择软件后。最终选择软件之前发生的成本和不符合 资本化条件的成本计入费用。该公司于2018年10月1日开始摊销其第一代平台 ，为期三年，并确认截至2019年6月30日的年度摊销费用约为122,000美元。

收入 确认

公司几乎所有的收入都来自与大学客户签订的合同规定的百分比安排。 公司与大学客户签订的初始合同期限为3至6年，只有一项履约义务， 因为提供大学客户需要吸引、招生、 教育和支持学生所需的紧密集成技术和服务平台的承诺在合同范围内并不明确。单一履约义务随着大学客户获得和消费福利而交付 ，这在一系列学术术语中按比例发生。根据协议条款从大学客户收到的 金额本质上是可变的，因为它们取决于每个学期内注册该项目的 学生数量。这些金额将按比例分配给相关学术术语，并在 期间按比例确认，该术语定义为从上课的第一天开始到最后一天为止的一段时间。

注 2-重要会计政策(续)

所得税 税

A 当期纳税负债或资产确认为本年度纳税申报单上估计的应付或可退还的税款。递延 纳税负债或资产确认为财务报告 和税务会计之间的暂时性差异对未来税收的估计影响 。

递延 纳税资产在管理层得出结论认为资产 更有可能无法变现的范围内减去估值津贴。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的营业报表中确认。

风险 和不确定性

本公司打算在快速变化的行业中运营 。公司的运营将受到重大风险和不确定性的影响，包括 与早期公司相关的财务、运营、技术和其他风险，包括潜在的业务失败风险 。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病爆发为“大流行”。疫情于2019年末首次发现，现在被称为新冠肺炎，已影响到全球数以千计的人。对此，包括美国在内的许多 国家和地区已采取措施应对影响全球业务运营的疫情。 虽然管理层认为公司的运营没有受到重大影响，但公司仍在继续 监测情况。此外，虽然公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到 负面影响，但目前无法合理估计影响的程度。

正在关注

随附的财务报表 是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

公司自成立以来一直亏损 ，仍在开发其服务平台，并且尚未完成建立稳定的 收入来源的努力，该来源在较长一段时间内足以支付成本。自财务 报表发布之日起至少12个月内，公司手头没有足够的现金或可用 流动资金为未来运营提供资金。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司是否有能力 作为持续经营的企业继续经营取决于其筹集额外资本和实施其业务计划的能力。尽管管理层 不断努力，但不能保证公司在这项或任何努力中取得成功，或在财务上 可行。因此，公司得出的结论是，管理层的计划并没有缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

这些财务报表 不包括对记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类 的任何调整，这些调整可能会因这种不确定性的结果而产生。

研究和开发

研究 和开发费用在发生时计入费用。在截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的六个月期间以及从2017年11月14日成立至2017年12月31日期间，研发费用分别约为151,000美元、39,000美元、 和17,000美元。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。

注 2-重要会计政策(续)

基于股票的付款

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718，薪酬-股票 薪酬要求公司根据授予日奖励的估计公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务成本 。这笔费用将在 员工需要提供服务以换取奖励的期间确认。本公司根据股票、股票期权或认股权证的公允价值(如果 该价值比收到的对价或服务的公允价值更可靠地计量)计算Amesite母公司的普通股、股票期权和向员工发行的认股权证的股票。

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)子主题 505-50“向非员工支付股权”，本公司对发行给非员工的Amesite母公司普通股的股票 期权和限制性股票进行会计处理。因此，发放给非雇员的股票薪酬的公允价值 基于a)达成业绩承诺的日期、 或b)完成必要业绩以赚取权益工具的日期(以较早者为准)确定的计量日期。由于非员工持有的未偿还股票期权尚未达到计量日期 ，本公司将在每个报告期将这些未偿还期权重新计量为公允 价值。所有已发行限售股的衡量日期可能要到2019年9月合同 结束后才能达到。因此，公司估计了截至2019年6月30日提供的这些服务的公允价值，并在运营报表中记录了费用。

即将发布的 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，它将取代主题605中当前的收入确认要求，收入确认。ASU基于以下原则：收入 被确认为描述向客户转让商品或服务的金额，其金额反映了 实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、 金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的 变化。新指南将在公司2019年7月1日开始的年度内生效 。ASU允许使用两种追溯应用方法之一 应用新的收入确认指南。本公司审查了新标准及其现有合同 ，并确定从2019年7月1日开始的下一财年不会对新标准进行过渡性调整。

FASB发布了会计准则更新“ASU”2016-02，租契将取代ASC主题 840中的当前租赁要求。ASU要求承租人确认所有租赁的使用权资产和相关租赁负债，短期租赁除外。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类影响 运营报表中的费用确认模式。新的租赁指南将在 公司截至2022年6月30日的年度内生效，并将使用修改后的追溯过渡方法应用于所显示的最新期间的 开始。新租赁标准预计将因本公司的经营租赁而对本公司的 财务报表产生影响，如附注8所披露，该附注8将在采用时在资产负债表中报告。采用后，公司将根据最低租赁付款的现值确认租赁负债和相应的使用权 资产。在新标准下，预计对运营结果的影响不会太大。

附注 3-财产和设备

属性 和设备汇总如下：

截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的6个月期间以及从2017年11月14日开始至2017年12月31日期间的折旧 分别为37,871美元、1,367美元和245美元。

附注4-普通股和缴入资本

合并后，公司 拥有1,000股普通股，面值0.0001美元，授权并发行给Amesite母公司。

根据2018年4月27日和2018年6月8日私募的结束，Amesite 母公司总共发行了2921,145股普通股，售价为每股1.50美元。总收入约为440万美元。

关于非公开配售 ，Amesite母公司同意向美国注册经纪交易商(“配售代理”)支付(I)从其介绍的非公开配售中向投资者募集的总收益的10%的现金佣金，以及(Ii) 认股权证购买相当于在其介绍的非公开配售中向 投资者出售的普通股数量10%的普通股数量的认股权证。因此，向配售代理支付的438,172美元现金佣金和向配售代理发行的公允价值为203,615美元的认股权证，购买了总计292,114股普通股， 计入了Amesite母公司的发行成本。净收益贡献给了公司。

在私募结束的同时，Amesite母公司的前股东以每股1.20美元的价格购买了Amesite母公司895,829股普通股，总收益约为100万美元。净收益贡献给了公司。

注5-认股权证

在截至2019年6月30日的年度 和截至2018年6月30日的六个月期间，Amesite母公司分别向一家配售代理发行了1,479,078份和292,114份普通股认股权证， 与筹资和其他咨询服务相关。认股权证的有效期为五年 ，自私募结束之日起计，行使价为每股1.50美元。Amesite Parent使用Black-Scholes模型(“BSM”)计量认股权证的公允价值 。

1,479,078份认股权证是为向本公司提供的服务而发行的 ，因此认股权证的价值897,565美元已计入专业费用并将 记录为实缴资本。

注5-认股权证(续)

基于以下投入和假设，截至2019年6月30日止年度及截至2018年6月30日止六个月发行的认股权证的公允价值分别为897,565美元及203,615美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，所有已发行权证的加权平均行权价为每股1.50美元。

注6-基于股票的薪酬

Amesite母公司的 股权激励计划(“计划”)允许向 Amesite母公司和公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、代理和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。Amesite Parent认为，这样的奖励更符合其员工、 董事和顾问与股东的利益。期权奖励通常以与授予之日Amesite母公司股票的公允价值相等的行权价格 授予；这些期权奖励通常在授予之日起两年 内授予，通常有10年的合同条款。某些期权奖励提供加速授予(如本计划中定义的 )。Amesite母公司代表公司发生的以股份为基础的支付费用已计入 工资和相关费用，并记录为实缴资本。

Amesite 母公司已预留2,529,000股普通股，可根据该计划授予。

2018年7月13日，Amesite母公司 发行了340,278股限制性普通股，以换取在截至2018年6月30日的六个月 期间为公司提供的咨询服务，以及尚未提供的未来服务。这笔费用在咨询合同期限内按比例记录，截至2019年6月30日的一年内费用总额为245,000美元。限制性股票受各种条款的约束 ，这些条款禁止股东在Amesite 母公司普通股在公开交易所报价和交易后12个月或2019年10月1日之前出售、转让或质押股票。

Amesite 母公司使用BSM估算每个期权奖励的公允价值，该BSM使用下表 中包含的加权平均假设。预期波动性是基于可比公司的历史波动性。Amesite母公司使用历史数据来 估计期权在估值模型中的执行情况，或在历史数据不可用时估计预期的期权执行情况。 期权合同期内的无风险利率基于授予时 生效的美国国债收益率曲线。Amesite母公司自成立以来没有支付任何普通股股息，预计在可预见的未来不会支付普通股股息 。在计算年度补偿费用时，Amesite母公司 已选择不对没收进行估算，而是将发生的没收计算在内。

注 6-基于股票的薪酬(续)

以下是截至2018年6月30日的六个月期间和截至2019年6月30日的年度的期权活动摘要：

截至2019年6月30日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为0.70美元。期权包含 个基于时间的归属条件，自授予日期起2至4年内满足。

公司在截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六个月期间分别确认了与该计划相关的607,115美元和180,802美元的费用。从2017年11月14日开始到2017年12月31日期间没有费用。 截至2019年6月30日的年度，费用包括以限制性股票结算的咨询服务245,000美元和与股票期权相关的362,115美元。 这笔费用包括截至2019年6月30日的年度的245,000美元的限制性股票结算咨询服务和362,115美元的股票期权 。费用包括以限制性股票结算的咨询服务102,084美元和2018年6月30日期间与股票期权有关的78,718美元。

截至2019年6月30日 ，与非既得期权相关的员工和非员工未确认薪酬成本总额约为321,000美元 。这一成本预计将在1年的加权平均期内确认。

截至2019年6月30日 ，与未提供服务相关的非员工未确认薪酬成本总额约为61,000美元 。这笔费用预计将在其馀约3个月的合同期内确认。

注： 7关联方交易

以下 描述了本公司与关联方之间的交易：

股东预付款

截至2018年6月30日和2017年12月31日，本公司从Amesite母公司的股东那里获得的未偿还预付款分别为1,065美元 和28,728美元。在截至2018年6月30日和2017年12月31日的期间，分别从Amesite母公司的股东那里收到了金额为210,564美元和28,728美元的预付款，以资助某些成本 。公司在截至2018年6月30日期间偿还了大部分预付款 ，剩余余额在截至2019年6月30日期间偿还。截至2019年6月30日，没有 未付金额。

注 8-经营租赁

根据2019年3月19日修订的经营租约，本公司有义务主要为其办公场所承担义务。在修订前，租约规定的月租为3,733元。租约要求该公司支付保险费、水电费、 和分摊的维护费，以及每月7942美元的租金。作为租赁的一部分，还需要5,000美元的可退还保证金 。租约将于2022年5月到期，并有一年的续签选择权。该公司已发出通知，他们将 不续签租约，与租约相关的某些资产将在第四季度放弃。截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的6个月期间以及从 成立(2017年11月14日至2017年12月31日)的租金总支出 分别为69,471美元、26,609美元和5,973美元。本经营租约未来的最低年度承诺额 如下：

附注9--所得税

本公司向Amesite母公司提交合并的 纳税申报表，并在单独申报的基础上计算所得税。截至2019年6月30日止年度及自成立以来的前几个期间，本公司的活动并未产生应纳税所得额或税项负债。因此， 公司未确认所得税费用或福利。

A 所得税拨备与通过对税前收入适用美国法定联邦税率 计算的所得税的对账如下：

所得税拨备不同于将法定税率适用于所得税前收入所产生的费用，因为 估值免税额和不可扣除税项的费用的调整导致所得税拨备不同于对所得税前收入适用法定税率所产生的费用。

递延税金净资产的 明细如下：

本公司有约3,486,000美元的净营业亏损结转可用于降低未来所得税，其中约17,000美元的净营业亏损 结转将于2037年到期。由于Amesite母公司有限的运营历史和自成立以来的运营亏损，导致结转的净营业亏损和其他递延 税项资产的实现存在不确定性，因此，公司的递延税项资产计入了全额估值 免税额。

注10-后续事件

在截至2019年12月31日的六个月内，Amesite母公司以2美元(总净收益约为470万美元)的价格向经认可的投资者进行了私募发行(发售)，发行了2,741,235股普通股。关于 发行，Amesite母公司已同意向配售代理发行五(5)年期认股权证，以购买十股(10%)普通股，行使价相当于2美元。预计2020财年第四季度将向 配售代理发行总计约274,123股认股权证。净收益贡献给了公司。

本公司使用Black-Scholes模型(“BSM”)计量权证 以估计其公允价值。根据使用BSM的以下投入和假设， 季度发行的认股权证的公允价值约为225,000美元：(I)预期股价波动率 为45.00%；(Ii)无风险利率为1.69%；以及(Iii)认股权证的预期寿命为5年。认股权证是为向本公司提供的服务而发行的 ，认股权证的价值已计入费用并记录为实缴资本 。

2020年3月，Amesite母公司 根据该计划发放股权奖励，以每股2美元的行使价向董事、员工和顾问购买66.3万股普通股。 奖励是为向公司提供的服务颁发的，奖励的价值将 计入费用并记录为缴入资本。

安美诗运营公司

资产负债表 表(未经审计)

见未经审计财务报表附注。

安美诗运营公司

运营报表 (未经审计)

见未经审计财务报表附注。

安美诗运营公司

股东权益表(亏损)(未经审计)