Draft Registration Statement on Form F-3


新加坡		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

迈克森太阳能技术有限公司(Maxeon Solar Technologies，Ltd.) 8滨海大道#05-02 滨海湾金融中心 018981，新加坡 +65 6338 1888		企业服务公司美洲大道1180号，套房210 纽约，邮编：11036-8401 800-927-9800
(注册人主要执行办公室的地址和电话)		(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

兰迪·C·莱斯尼克(Randi C. Lesnick，Esq.

布拉德利·C·布拉泽(Bradley C.Brasser)，Esq.

琼斯日

维西街250号

纽约，纽约10281

电话：(212)326-3452

建议向公众销售的大约开始日期：根据市场状况和其他因素确定的本注册声明生效后的不定期日期。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选下面的复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条备案后生效的注册声明，请勾选以下框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)	建议每单位发行价	建议的最大值集料发行价	数量注册费(2)
普通股，无面值(3)				$
优先股，无面值(3)				$
手令(3)				$
权利(3)				$
采购合同(3)				$
债务证券(3)				$
单元(3)				$
总计			$	$

(1)	根据修订后的1933年证券法第416条规定，在此登记的普通股和优先股包括因股票拆分、股票分红或类似交易而可发行的不确定数量的股票。

(2)	根据1933年证券法第457(O)条和表格F-3的一般指令II.C计算，在首次发行的情况下，允许根据所有拟发行证券的最高发行价计算注册费。

(3)	注册人可能不时以不确定价格发行和出售不确定数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券、购买合同和由上述证券组成的单位或其其他组合，所有该等证券的首次公开发行价格不得超过200,000,000美元。注册人首次发行的证券数量和每种证券的建议最高发行价将由注册人根据根据本注册声明注册的证券的发行而不时确定。

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

Maxeon Solar Technologies，Ltd.(以下简称公司)目前是SunPower Corporation(SunPower)的全资子公司，根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月4日宣布生效的Form 20-F(文件号：001-39368) ，是1934年《证券交易法》第12(B)节的注册人。20-F表格涉及一项剥离交易，根据该交易，SunPower预计将于2020年8月26日左右(分配日期)按比例向SunPower登记在册的股东按比例分配公司普通股。公司以保密的方式提交此F-3表格的注册声明草案，并预计在分销日期之后以 F-3表格公开提交注册声明，届时公司的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求买卖这些证券的要约。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。

完成日期为2020年8月4日

招股说明书

LOGO

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

采购合同

债务证券

单位

本招股说明书涉及不时在一次或多次发行中出售Maxeon Solar Technologies，Ltd.(本公司)总金额高达200,000,000美元的普通股、无面值普通股(无面值普通股)、公司优先股、无面值优先股(无面值优先股)、购买公司普通股(定义见下文)的认股权证(认股权证)、证明有权购买普通股、优先股和债务的认购权。以及包括任何此类证券的单位 (单位与普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同和债务证券统称为证券)。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明发售该等证券的方法和条款。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。

普通股预计将在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？MAXN。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页标题为风险因素的章节，以及任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和此处的文档中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年。


	页面
关于这份招股说明书		1
有关前瞻性陈述的警示说明		2
在那里您可以找到更多信息		4
危险因素		7
收益的使用		7
大写		7
普通股的说明		7
优先股的说明		8
手令的说明		8
对权利的描述		9
采购合同说明		11
债务证券说明		12
单位说明		20
税收		20
配送计划		21
法律事务		23
专家		23
美国证券法规定的民事责任的强制执行		23
费用		23

如前所述，SunPower Corporation(SunPower)打算向本公司贡献若干资产，然后根据本公司与SunPower于2019年11月8日签订的《分离与分配协议》(日期为 )以及日期为2019年11月8日的相关投资协议(经修订)，通过按比例将SunPower在本公司的权益分派给SunPower的股东，将本公司分拆为一家独立的上市公司。Total Solar INTL SAS，道达尔公司(Total S.A.)的附属公司(现在是道达尔SE，统称为道达尔)。

本招股说明书是该公司使用搁置注册流程向证券交易委员会(The Commission)提交的表格F-3注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，本公司可根据本登记声明，不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券，或出售本招股说明书所述证券的任何组合。该公司可以使用货架登记声明出售总额高达200,000,000美元的证券。

本公司将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用(承销折扣和佣金除外) 。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下面标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。公司未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本公司不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非另有说明，否则您应假定本招股说明书以及本招股说明书的附录(如果适用)中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的，除非另有说明。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

市场信息

本招股说明书和通过引用合并的文件包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于Wood MacKenzie、电气和电子工程师协会、PV Infolink和彭博新能源财经的出版物。本招股说明书和通过引用合并的文件还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及关于我们竞争地位的信息，这些数据由我们的管理层根据这些行业消息来源和我们管理层对我们所在行业和市场的知识和经验(包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)准备。我们的管理层通过对这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的了解。

此外，行业调查和行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的任何预测都基于许多重要假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括下面关于前瞻性陈述的特别说明部分中讨论的那些因素。你不应该过分依赖这些陈述。

功率单位

当提及我们的太阳能系统、我们的设施制造能力和总销售额时，在本招股说明书和通过引用并入的文件中，以千瓦、兆瓦和千兆瓦为单位的电力单位为直流电(？直流)，除非另有说明为交流电 (？交流电)，否则单位为千瓦(？千瓦)、兆瓦(？兆瓦)和千瓦(？吉瓦)。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书并未向新加坡金融管理局递交或登记为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供、出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券和期货法第289章第4A节所界定)发行、传阅或分发本招股说明书和任何其他文件或材料；以及(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章所界定)发行、传阅或分发本招股说明书和任何其他与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请书相关的文件或材料。(Ii)根据SFA第275(1)条及根据SFA第275(1)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条(如适用)所指明的条件，向有关人士(定义见SFA第275(2)条)，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA的任何其他适用条文，向有关人士支付任何其他适用的条款。(Ii)根据SFA第275(1)条及 SFA第275(1)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA的任何其他适用条文。

豁免新加坡收购及合并守则

2020年1月30日，新加坡证券业委员会在符合某些条件的情况下，放弃了《新加坡收购与合并守则》(The Singapore Takeover Code Of Singapore) (The Singapore Takeover Code)对我们的适用。根据豁免，只要我们不是在新加坡的证券交易所上市，并且除非是收购要约(符合美国证券法的含义)，在1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)下的第14d-1(C)规则中规定的第一级豁免(第一级豁免)是可用的，并且要约人依赖第一级豁免来避免完全遵守根据交易法颁布的收购要约规定，新加坡关于获得豁免一事， SunPower董事会向新加坡证券业议会提交了一份书面确认，表明获得新加坡收购守则条款的豁免符合SunPower股东的利益，这些股东将因分拆而成为Maxeon Solar股票的持有者。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不代表历史事实和此类陈述背后的假设的陈述。我们使用以下词语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？？可以、？估计、？潜在、？预期、？意向、？可能、？将、？将、？应该、？计划、？预测、？项目、？Outlook和类似的表达方式来识别前瞻性陈述的内容，例如：？预计？本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于

至：(A)我们对定价趋势、需求和增长预测的预期；(B)预期的产品发布时间以及我们对坡道、客户接受度、追加销售和扩张机会的预期；(C)我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们预期的重点和投资领域、市场扩张、产品和技术重点以及预计的增长和盈利能力； (D)我们的上游技术展望，包括我们的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performance Line太阳能电池板的预期制造厂利用率和预期的坡道和生产时间表，预期的成本降低，以及未来的性能；(E)我们的战略目标和计划，包括与我们的下一代技术有关的合作伙伴讨论，以及我们实现这些目标的能力；(F)我们的财务计划；(G)我们希望剥离按预期进行或完全按计划进行；以及(H)我们对剥离的潜在结果、对我们或我们的任何业务的财务或其他影响的预期，或对我们或我们的任何业务的潜在未来销售或收益或潜在股东回报的预期。你不应该过分依赖这些陈述。

此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前信念和预期，可能会受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。不能保证：(I)任何新产品将被批准在任何市场销售，或任何获得的批准将在任何特定时间获得，或任何此类产品将达到特定的收入水平；(Ii)我们将能够实现剥离带来的任何潜在战略利益或机会；(Iii)股东将获得任何特定水平的股东回报；(Iv)我们或我们的任何业务未来将在商业上取得成功，或实现任何或者(V)剥离将成功。

特别是，我们的期望值可能会受到以下因素的影响：

•

有关全球经济状况的影响的不确定性，特别是经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡、武装冲突、自然灾害或疾病爆发，如现有的新冠肺炎大流行，以及由此对制造和销售的影响；

•

太阳能和通用能源行业的竞争以及销售价格和批发能源价格的下行压力；

•

我们的流动性和巨额债务；

•

政治和经济条件以及公共政策的变化，包括征收和适用关税；

•

法规变化，包括税法和其他适用于我们业务的地方、州和联邦法律法规的变化，以及促进使用太阳能的经济激励措施的可用性；

•

我们正在进行的研发工作的成功，以及我们将新产品和服务商业化的能力，包括通过战略合作伙伴关系开发的产品和服务；

•

我们经营业绩的波动；

•

适当调整我们的制造能力，并遏制可能出现的制造和物流困难；

•

管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系的挑战，包括我们成功管理收购的资产和供应商关系的能力；

•

潜在的产品召回；

•

执行对我们的战略计划至关重要的交易方面的挑战；

•

我们股票价格的潜在波动性；以及

•

有关未来出售或处置我们股票的不确定性。

其中一些因素在我们的Form 20-F(定义如下)中进行了更详细的讨论，包括在项目3.关键信息3.D.风险因素下，通过引用将其并入本招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与本招股说明书中所描述的预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们在此招股说明书中提供截至其封面页日期的信息。我们不打算也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本招股说明书中所载的任何信息或前瞻性陈述。

在那里您可以找到更多信息

根据1933年证券法(证券法)的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件作为或可能作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以在委员会的网站上查看注册声明的副本，如下所示。

委员会备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。证监会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止之前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们在此引用我们于2020年7月31日提交给证交会并于2020年8月4日由证交会宣布生效的20-F表格注册声明，以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)节向证交会提交的任何未来备案文件。

我们还通过引用合并了我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的所有后续20-F表格年度报告和6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书中)，包括在20-F表格日期之后提交的所有此类报告，直到我们提交一份表明本招股说明书所提供证券的要约已终止的生效后修正案为止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非明确以引用方式并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用方式并入向证监会提供但未提交给证监会的信息。您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中参考所包含或并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们不会提供出售这些证券的要约

在不允许提供或销售的任何司法管辖区。您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

您可以通过写信或致电以下地址索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书的任何后续文件的免费副本：

迈克森太阳能技术有限公司(Maxeon Solar Technologies，Ltd.)

收件人：总法律顾问

8码头大道#05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

+65 6338 1888

本公司提供的资料

我们有一个互联网网站，网址是https://www.maxeon.com/.。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息并非以引用方式并入，也不是本招股说明书的一部分。

我们将向我们普通股和任何优先股的持有者提供包含经审计财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法中规定向证券持有人提供委托书和内容的规则的约束。虽然我们根据纳斯达克上市规则向证券持有人提供委托书，但这些委托书可能不符合根据交易所法案颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为外国私人发行人，我们的高级管理人员和董事不受交易法中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

SunPower打算向Maxeon Solar Technologies，Ltd.(Maxeon Solar Technologies，Ltd.)贡献某些资产，然后根据SunPower与本公司于2019年11月8日签订的《分离与分配协议》和日期为11月8日的相关投资协议，通过按比例将SunPower在本公司的权益分配给SunPower的股东，将本公司剥离为一家独立的上市公司。

我们是全球领先的高端太阳能技术制造商和营销商之一。我们通过数十年的技术创新和投资，以及在六大洲发展销售和分销渠道，发展并保持了这一领先地位。我们总部设在新加坡，在马来西亚和菲律宾生产太阳能电池，在法国、墨西哥和中国组装太阳能电池(通过我们的合资企业环生)，并将我们的产品销往100多个国家。

我们的主要运营办事处位于新加坡滨海湾金融中心05-02号滨海湾大道8号，邮编：018981，我们的电话号码是+6563381888。我们的网站是http://www.maxeon.com.我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应认为我们网站上包含的信息是本招股说明书的一部分。

纳斯达克上市

普通股预计将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为MAXN。我们目前不打算申请在任何国家证券交易所上市任何其他证券。

公司可能提供的证券

本公司可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，分一次或多次发售本招股说明书封面所列普通股、优先股、认股权证、供股、购买合约、债务证券及单位，总金额最高可达200,000,000美元。

投资我们的证券有很高的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息、第3项.关键信息3.D.表格20-F中的风险因素(通过引用并入本文)，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入的任何招股说明书和其他文件中包含的所有其他信息。请参阅本招股说明书的第节《关于前瞻性陈述的告诫说明》和第节，您可以在其中找到更多信息，供参考。？上述一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益将用于一般公司用途。在发行证券时，有关的招股说明书补充资料将列明我们出售该等证券所得的净收益的预期用途。

大写

我们的资本将在本招股说明书附录或随后提交给证监会的表格 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

普通股说明

于完成分拆及根据投资协议预期进行TZS 投资后，我们将拥有29,880,724股普通股，无面值，已发行及已发行。该金额并不影响(I)根据本公司总计2亿美元将于2025年到期的6.50%绿色可转换优先票据(该等票据)本金发行的任何股份，(Ii)就发售票据订立或将订立的实物交割远期交易及摊薄保障协议，或(Iii)根据我们的股权激励计划不时发行的任何股份。

就本节而言，对股东的引用是指其名称和股份数量已登记在我们的成员名册中的股东。根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中注册的人才能被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。

我们将只有一类已发行和已发行普通股，它们将在所有方面拥有相同的权利，并与彼此平等排名。我们的普通股没有面值，根据新加坡法律也没有法定股本的概念。我们的宪法中有一项条款，允许我们在特定情况下发行优先、延期或Maxeon Solar董事会可能决定的其他特殊权利或限制的股票，前提是我们的股东事先在股东大会上批准，符合新加坡公司法第50章( +新加坡公司法)和我们的宪法的规定。

目前发行的所有普通股均已缴足股款，现有股东不受任何股份催缴。虽然新加坡法律不承认不可评税的概念，但对于新的

对于已发行股票，我们注意到，根据新加坡法律，任何已全额支付与该股票相关的到期金额的股票购买者，将不承担任何个人责任，仅以该购买者作为该股票持有人的身份向我公司的资产或债务出资，除非在非常有限和特殊的情况下，新加坡法院可能认为适合揭开公司的面纱。我们认为，这种解释在大多数情况下(如果不是这样的话)实质上符合免评税的概念。我们相信，这一解释与新加坡法院认为适合揭开公司面纱的情况基本一致。我们认为，在大多数情况下(如果不是这样的话)，这种解释基本上符合不可评税的概念，即在大多数情况下(如果不是这样)，新加坡法院可能会认为适合揭开公司的面纱。我们所有的股票都是注册形式的。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或建议收购我们的股份提供任何财务援助。

优先股的说明

根据新加坡公司法，只有在(A)上市公司章程规定发行该类别或类别股份，以及(B)上市公司章程就每类股份列明该类别股份所附带的权利的情况下，该上市公司才可发行不同类别的股份。我们的章程规定，只要我们的股东大会通过特别决议，我们可以发行不同类别的股票，并享有Maxeon Solar董事会可能不时决定的优先、递延、限定或其他特殊权利、特权、条件或限制。

我们可以根据新加坡公司法和我们股东大会的事先批准，根据我们章程中规定的条款发行优先股，这些优先股可以赎回，也可以根据我们的选择进行赎回，条件是此类优先股不得从资本中赎回，除非：

•

所有董事已就该项赎回作出偿付能力声明；及

•

我们已向新加坡会计和公司监管局提交了偿付能力说明书的副本。

此外，在赎回股票之前，必须将其全部缴足股款。

手令的说明

我们正在登记购买债务证券、普通股和优先股或其任何组合的认股权证。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在该等证券上或与该等证券分开，可以转让，也可以不转让。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理签订协议。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或与任何认股权证持有人或实益拥有人建立代理或信托关系。对于任何认股权证，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述招股说明书附录的具体条款，招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价(如果有的话)；

•

权证不可转让的程度；

我们可以向我们的股东发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的权利的某些一般条款和条款。权利的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，接受供股中权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可能与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股发行完成后仍未认购的任何证券，或将这些证券提供给非我方股东的其他方。我们每次颁发权利时，都会向委员会提交一份权利证书的复印件，您应该阅读该文档，了解可能对您很重要的条款。

适用的与任何权利相关的招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

权利的行使价格；

•

向每位股东配股的数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；

我们可以签订购买合同，包括要求持有者向我们购买，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每份证券价格和证券数量可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。购买合同可要求持有人以特定方式担保其义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。购买合同可要求持有人以特定方式担保其义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买标的担保或其他财产所应支付的全部或部分代价。

受新加坡公司法的任何限制，购买合同可能要求我们向持有人购买特定数量或可变数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其他财产，或上述各项的任意组合，并要求持有人向我们出售。

与任何特定采购合同发布相关的招股说明书附录将描述采购合同的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，我们将参考与采购合同相关的采购合同，以及(如果适用)与采购合同相关的抵押品或存托安排，这些合同将在我们每次发布采购合同时提交给委员会。适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在招股说明书附录中讨论。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债券证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们通过引用并入了契约的形式(在此称为契约)，该契约是本招股说明书所属的注册说明书的一部分。如果我们发行从属于其他债务证券的债务证券，它们将在与通过引用合并为证物的契约相同的契约下发行，不同之处在于该契约将由我们和稍后指定的受托人签立。我们已将以下缩进的精选部分汇总。摘要并不完整，其全部内容仅限于本招股说明书所附注册说明书所附契据的一份表格，而该契据是本招股说明书的一部分。您应该阅读可能对您很重要的条款的契约。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将为吾等的优先、直接、无担保债务，因此将与吾等所有现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，并享有对吾等所有次级债务的优先偿付权。债务证券实际上将从属于 (I)我们子公司的所有现有和未来债务或其他债务，以及(Ii)我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品价值为限。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时在该契约下以一个或多个系列发行。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以无需该系列未偿还债务证券持有人的同意而重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期以及在某些情况下的公开发行价格和首次付息日期除外，并且将与该等未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该等额外债务证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则该额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。

除其他事项外，招股说明书附录将阐述以下内容：

•

债务证券名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) 证券；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，从属条件；

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

延长利息期限和延长期限的权利(如有)；

•

债务证券的本金、溢价和利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

债务证券的发行面额，如果不是最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分除本金以外的部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币(如果不是美元)；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何补充或更改；

•

债务证券的任何其他条款，该条款可在适用于该系列时修改或删除债券的任何条款；

•

如果适用，任何将系列的债务证券交换或转换为我们的普通股或其他证券或其他人的股份的权利的条款和条件；以及

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理。

以上内容并不是适用于任何已发行债务证券的条款的排他性列表。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，并根据契约条款在宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项证券。

如果我们以外币或货币计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行债务证券和该等外币的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的潜在赎回，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日前15个营业日开盘起至该通知发出之日起至营业结束之日止；或

•

登记转让或交换所选、被赎回或被赎回的该系列债务证券全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们最初可以指定受托人为注册人。除我们最初指定的注册人外，任何转让代理人都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定其他转接代理或更改转接代理，或更改转接代理的办公室。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券代表。每个全球安全性将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构的名义登记；

•

存放于寄存人或其代名人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何被指定人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构或已不再有资格担任托管机构，在这两种情况下，我们均未在事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构；

•

我们签署并向受托人交付一份高级人员证书，表明该等全球证券应可如此交换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生并将继续发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

在存托机构或其被指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有实益权益的个人。托管人将在其簿记登记和转让系统上将以全球证券为代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。在全球担保中拥有实益权益的每个人必须依靠保管人的程序(如果该人不是参与者，则依靠该人拥有其权益的参与者的程序)来行使持有人在契约项下的任何权利。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录上并通过其生效，关于参与人的利益，或由任何参与人对参与人代表其持有的人的利益的所有权。与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将受托管机构的政策和程序管辖。存托政策和程序可能会不时改变。我们和受托人都不会对存托机构或任何参与者与全球证券中的实益权益有关的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们也可能在招股说明书附录中提到任何其他付费代理商的名字。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更换任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求为特定系列的债务证券在每个付款地点维持一个付款代理。

我们向付款代理支付的任何债务担保付款，如果在到期两年后仍无人认领，我们将退还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

合并、合并和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体；

•

继承人根据补充的契约或其他协议，以合理令受托人满意的形式承担我们对债务证券和契约项下的义务；

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有人的书面通知后90天内仍未治愈，该等债务证券的未偿还债务证券的本金总额不低于该系列的未偿还债务证券的本金总额；

•

本公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我行不时存在的信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们的某些其他未偿债务可能会持续到时间。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(破产、破产或重组事件导致的违约事件除外) ，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人发出通知)，宣布本金立即到期并支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则可向受托人发出通知，如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列的债务证券的本金总额不低于25%。如果该系列的债务证券是贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布本金立即到期并支付。在该系列的条款中指定的本金部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有)。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或指定的金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)以外的所有违约事件均已治愈或免除，并且受托人支付或预支的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿费用和支出，该系列未偿还债务证券的合计本金过半数的持有人可以撤销和撤销加速。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的规限下，

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已以受托人身份向受托人提出书面请求并提供令受托人满意的赔偿，受托人未从过半数持有人处收到与该请求不一致的未偿债务A类证券本金总额，且未在60天内提起诉讼。该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人未从多数持有人处收到与该请求不一致的未偿债务A类证券本金总额。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行该等款项提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。如果受托人真诚地确定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何违约或违约事件除外)。

修改和放弃

未经受修改或修改影响的系列债务证券的任何持有人同意，我们可以修改或修改契约，以便：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是持有者的利益不受不利影响；

•

使契约或债务证券的文本符合本债务证券描述的任何相应规定，并由高级管理人员的证书证明；

•

规定增发债务证券；

•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务，并在此类假设的基础上履行我们的义务，前提是遵守了契约的合并、合并或出售资产条款；

•

添加契约或进行任何更改，以向债务持有人提供任何额外的权利或利益证券；

•

增加对债务证券的担保；

•

提供无证明的债务证券，以补充或取代有证明的债务证券；

•

担保债务证券；

•

增加或者指定继任人或者单独的受托人；

•

做出不会对任何债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；或

•

根据修订后的1939年《信托契约法》获得或保持契约的资格。

对债券或发行的债务证券的其他修订和修改可以在至少持有受影响系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人的同意下进行，而我们对债务证券的任何契约条款的遵守可以由持有受影响系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人书面通知受托人而免除。但是，未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

降低任何债务证券的本金、任何溢价或改变其固定到期日，或者更改或免除任何有关赎回或回购债务证券的规定。

•

更改支付本金、任何保费或利息的地点或币种；

•

损害就债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除债务证券的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息支付期限；

•

对契约中的修订和修改条款进行任何更改；或

•

降低债务证券未偿还本金的百分比，该债务证券的任何上述修改或以其他方式需要修改、补充或修订契约或放弃过去的任何违约都需要得到其持有人的同意。

除某些特定规定外，受影响系列的未偿还债务证券本金至少超过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但在支付任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就未经受影响系列未偿还债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言，则不在此限；(b r}) 该系列未偿还债务证券的总本金占多数的持有人可代表该系列未偿还债务证券的所有持有人放弃过去根据该契约对该债务证券及其后果的任何违约，除非该债务证券的本金、溢价或利息未经受影响系列未偿还债务证券的所有持有人同意而不能修改或修订；然而，只要持有该系列未偿还债务证券本金总额为多数的持有者可以撤销和撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券以及维持支付机构和与支付代理持有的资金的处理有关的某些条款的义务除外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足以根据该系列的契约条款和债务证券支付和清偿每一期本金、溢价和利息的资金。

仅当我们已向受托人提交律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认适用系列债务证券的实益所有人将不确认收入，由于存款、失败和解聘而产生的美国联邦所得税的收益或损失，将按照与存款、失败和解聘没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

向受托人提交律师意见，大意是适用系列债务证券的实益所有人将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额和相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

转换和交换权限

如果在适用的招股说明书附录中指定，一系列的债务证券可以转换为普通股或我们或其他实体的其他证券，或可以与普通股或其他证券交换。除其他事项外，我们将在适用的招股说明书附录中说明转换或汇率或价格及其任何调整、转换或一个或多个兑换期、有关转换或交换是强制性的条款(由吾等选择还是由该系列债务证券的持有人选择)，以及在赎回该系列债务证券的情况下影响转换或交换的条款。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。该等单位的特定条款及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)将于适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人。因此，该股将拥有每种所包括担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向委员会提交一份与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

税收

任何证券发行的重大税收后果将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部证券，包括在证券上市或交易的任何证券交易所、报价服务、市场或其他交易设施上出售、转让或以其他方式处置。非处方药通过承销商、代理商、经销商或私下交易，以固定价格、销售时的市价、与当时的市价相关的价格、不同的价格(可能高于或低于销售时的市价)、谈判价格或其他方式，向交易商、或私下交易。

在处置证券或其中的权益时，我们可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会将大宗证券的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

经纪自营商可以与本公司达成协议，以每股股的约定价格出售一定数量的证券；

•

以股息或其他方式分配给公司现有证券持有人；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在出售证券或其中的权益时，参与发行的某些人士可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券比出售给他们的证券更多。在这种情况下，这些人会涵盖-

在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)的配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的中被回购，则可以收回允许参与发售的经纪自营商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

本公司出售该等证券所得款项合计(视情况而定)将为该等证券的购买价格减去折扣或佣金(如有)。我们保留接受并与其代理人一起不时拒绝直接或通过代理人购买证券的全部或部分建议的权利。

参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。根据证券法，它在转售证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能被视为承销折扣和佣金。任何被认为是《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商的人，都可能根据《证券法》承担作为承销商的某些法定责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合。

根据《交易法》规定的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和我们的活动以及我们附属公司的活动和活动。我们可能会向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

不能保证我们会出售本招股说明书所涵盖的任何或全部证券。

Maxeon Solar Technologies，PT.的合并财务报表。有限公司(现名为Maxeon Solar Technologies，Ltd.)于Maxeon Solar Technologies，Ltd.截至2019年12月29日止年度的注册报表(20-F表格)内所载资料，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类财务报表是根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的有关此类财务报表(在提交给委员会的同意范围内)的报告，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

美国证券法规定的民事责任的强制执行

我们是根据新加坡法律注册成立的，我们的某些高级管理人员和董事现在或将是美国以外的居民。此外，我们的大部分资产都位于美国以外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为该特定目的指定的代理接受在美国的处理服务。

美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅以联邦证券法为依据，因此不会自动在新加坡强制执行。因此，美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行判决，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。此外，新加坡法院是否可以就完全违反美国联邦证券法向我们或我们居住在新加坡的董事和高级管理人员提起诉讼，要求我们或我们居住在新加坡的董事和高级管理人员承担民事责任，这是值得怀疑的，除非根据新加坡法律，围绕此类违规行为的事实将构成或引起诉讼理由。因此，投资者可能很难针对我们、我们的董事或我们在新加坡的管理人员执行在美国获得的判决，这些判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。

费用

以下是根据本招股说明书登记的证券发行和分销的预计费用，全部费用将由我们支付。


佣金注册费	$	25,960
FINRA备案费用	$	30,500
律师费及开支	$	(1	)
会计费用和费用	$	(1	)
印刷费	$	(1	)
杂类	$	(1	)
总计	$	(1	)

(1)	证券金额和发行数量无法确定，目前无法估计费用为。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

我们的宪法规定，根据《公司法》、《新加坡公司法》第50章(《新加坡公司法》)和任何其他适用法律的规定，我公司的每一位董事、首席执行官、审计师、秘书或其他高级管理人员都有权就他或她在执行和履行职责时发生或将要发生的所有费用、费用、损失、费用和债务获得公司的赔偿(如果他应我们的要求担任董事、高级管理人员、本公司的任何董事、秘书或其他高级管理人员不对以下行为、收据或其他高级管理人员承担责任：我们的任何子公司或附属公司的任何员工或代理人)或与此相关的，在不损害前述一般性的情况下，尤其是，本公司的任何董事、秘书或其他高级管理人员均不对上述行为、收据、疏忽或不履行任何其他董事或高级管理人员的责任，或参与任何符合规定的收据或其他行为，或因董事命令为或代表我公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或因本公司任何款项应投资于或投资于其上的担保不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而对我公司造成的任何损失或损害，或因董事命令为我公司或代表我公司取得的任何财产的所有权不足或不足而对我公司发生的任何损失或开支，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而造成的任何损失或损害我公司在履行职责过程中或与之相关的任何损害或不幸，除非该损害或不幸是由于其本人的疏忽、故意违约、失职或失信而发生的。(B)本公司在履行职责过程中或与此相关的任何损害或不幸，除非该损害或不幸是由于其本人的疏忽、故意违约、失职或失信所致。

在董事被公司起诉的情况下，新加坡《公司法》赋予法院全部或部分免除董事疏忽、失职、失职或违反信托责任的权力。为了获得救济，必须证明(I)该董事的行为是合理和诚实的；以及(Ii)在考虑到案件的所有情况(包括与该董事的任命相关的情况)后，免除该董事的责任是公平的。然而，新加坡判例法已表明不会向因违反信托而受益的董事给予此类救济。

根据《新加坡公司法》(Singapore Companies Act)第172条，任何免除或保障公司高管(包括董事)承担法律责任的条款都是无效的，否则法律会规定他们因与公司相关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担责任。然而，“新加坡公司法”允许一家公司(A)为任何高级管理人员购买和维护保险，以防范法律规定该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的任何责任；及(B)就其对公司以外的人所招致的任何法律责任向该人员作出弥偿，但如该项弥偿是针对该人员在刑事诉讼中支付罚款、(Ii)该人员因不遵守任何规管规定而缴付罚款、(Iii)该人员为其被定罪的刑事诉讼辩护而招致的法律责任、(Iv)该人员为该公司或判决所在的相关公司提起的民事法律程序进行抗辩而招致的法律责任，则属例外。或 (V)该人员因根据新加坡公司法第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予他或她的救济。

我国宪法中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

II-1

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会(The Commission)的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过 }计算中规定的最高总发行价的20%的变动率，则可通过招股说明书的形式反映在证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)根据规则424(B)提交的招股说明书中，前提是交易量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高总发行价的20%

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。

但是，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，而这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据第(Br)款提交的招股说明书中，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。

(2)就确定证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包含根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息，则无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息。尽管如上所述，关于表格F-3中的注册声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中(通过引用并入表格 F-3)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

II-2

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供《证券法》第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，以较早的日期为准。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(6)为了确定根据《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，下面签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下面签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则下面签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或

(I)下述注册人的任何初步招股章程或招股章程，而该初步招股章程或招股章程与根据第424条规定须提交的发售有关；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)任何以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

II-3

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)节提交员工福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发售应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。

(C)根据证券法案规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法案，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出是否通过以下方式进行赔偿的问题：注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决)，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，该等费用由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。

(D)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法(信托契约法)第310条(A)款行事。(D)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法(信托契约法)第310条(A)款行事，并按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

II-4

以下签名的每个人都授权Jeffrey W.Walters和Joanne Solomon或他们中的任何一个为其真实和合法的事实律师本注册人登记声明以其名义并以任何和所有身份以其名义和代表签立，该注册人登记声明采用表格F-3，涉及本次发行及其任何修订(以及根据1933年证券法颁布的规则462(B) 所允许的与此相关的任何附加注册声明，以及所有其他修订，包括生效后的修订)，对于使注册人能够遵守1933年证券法以及任何其他修订是必要或可取的。关于作为该注册声明标的的证券的注册，这些修订可对该注册声明作出该受权人认为适当的更改，并有全权和授权执行和作出任何该等受权人或代理人认为必要或适宜进行或作出的与上述任何或全部事项有关的任何和所有行为和事情，在此批准和批准任何该等受权人或其代理人的所有行为，一如每名签署人亲自出席并行事时所能做的那样，并在此批准和批准任何该等受权人或其代理人的所有行为。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2020年指定的身份签署。


签名				标题

杰弗里·W·沃尔特斯				首席执行官兼董事(首席执行官)

乔安妮·所罗门				首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

马纳文德拉·S·西尔				导演

林嘉伟·罗伊				导演


证物编号：		描述

1.1**		承销协议的格式

3.1		Maxeon Solar Technologies，Ltd.(参考Maxeon Solar Technologies，Ltd.于2020年7月31日提交的20-F表格注册说明书附件1.1合并)

4.1**		认股权证协议格式

4.2**		授权书格式

4.3**		权利协议的格式

4.4*		义齿的形式

4.5**		采购合同协议格式

4.6**		单位协议格式

5.1*		注册人的新加坡法律顾问Jones Day的意见

5.2*		注册人的美国法律顾问琼斯·戴的意见

23.1*		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

23.2*		琼斯·戴同意(见附件5.1和5.2)

须以修订方式提交。

**	作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为根据《交易法》以表格6-K提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

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迈克森太阳能技术有限公司(Maxeon Solar Technologies，Ltd.)

由以下人员提供：
		乔安妮·所罗门
		首席财务官


由以下人员提供：
		姓名：马纳文德拉·S·西尔
		头衔：导演