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艾伦·F·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025		650 752 2011电话 650 752 3611传真 邮箱：alan.denenberg@davispolk.com

2020年6月29日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

珍妮·杜女士

玛丽·马斯特女士

克里斯·爱德华兹先生

乔·麦肯先生

回复：	Acutus Medical，Inc.

表格S-1的注册声明草稿(CIK No.0001522860)

提交时间：2020年5月14日

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Acutus Medical， Inc.(The Company或Acutus Two)提交本函，以回应美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)在2020年6月13日通过信函 收到的有关2020年5月14日秘密提交的公司S-1表格S-1注册声明草案(注册声明草案 注册声明草案 )的某些意见。( 注册声明草案 注册声明草案于2020年5月14日以保密方式提交。公司同时提交注册声明草案修订版(注册声明修订草案)，其中包括对员工意见的修改。为方便您 ，我们通过隔夜送货的方式向员工提供副本，其中包括三份修订后的注册声明草稿，这些副本已标记为显示对注册声明草稿的更改。

********************************************

我们 正在回应评论信中收到的员工的某些意见。为便于审核，我们在下面用斜体列出了评议函中列出的编号为1到23的每条评论，以及公司的 回复。公司回复中的所有页面引用都是针对修订后的注册声明草案。此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语均按照修订后的注册声明草案中的定义进行定义。

概述，第1页

1.	请修改摘要以进一步阐明您现有的收入模式以及它是如何发展的。在这方面 ，我们注意到第90页披露，您的收入过去主要来自一次性产品的销售，并且您通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给客户。 关于第96页，还请在摘要中澄清哪些类型的产品是一次性产品，以及这些产品类型是否占您收入的很大一部分。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明初稿第3-4页 及第120页的披露，以描述其现有收入模式及其演变，并包括代表本公司一次性产品的产品类型说明。此外， 公司修改了修订后的注册声明草案第3页和第120页的披露内容，指出从历史上看，一次性产品收入主要来自其地图导管和相关接入护套的销售。

概述，第1页

2.	请修改第2页的披露内容，说明AcQBlate力传感消融导管和控制单元在美国商业化的预期时间，或披露目前尚不清楚该时间。

答复：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案第2页和第119页的披露 ，以指明FDA PMA批准以及本公司AcQBlate力传感消融导管和控制单元在美国商业投放的预期时间。

概述，第1页

3.	请修改概述部分的第二段，以便在首次使用时简要解释术语烧蚀 。

答复：作为对员工意见的回应，公司 修改了修订后的注册声明草案第1页和118页的披露内容，以解释首次使用时消融这一术语。

概述，第1页

4.	请修改以披露试点发布开始的时间，并解释全面发布在营销和制造方面的要求 。关于您在F-43页底部披露的信息，请告知我们并修改(如果适用)，以澄清发射是否在任何方面完全开始或仍在等待 。为了便于披露，请告诉我们您的客户群和成本结构自启动以来是否发生了重大变化。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明草案第3页及 119-120页的披露，以披露其在美国及欧洲试行推出的时间，并更全面地解释本公司全面推出的内容。 公司补充通知员工，其使用全面发布短语的主要目的是将其商业级第二代AcQMap系统的发布与其之前的第一代AcQMap系统的试运行区分开来，后者的主要目的是概念验证发射。此外，本公司还修订了经修订的注册说明书草案第4页和第121页的披露，以澄清本公司在新冠肺炎开始扰乱本公司 业务之前全面开始推出其第二代Acqmap系统，并披露自推出以来的安装数量，以及其成本结构自推出以来并未发生重大变化。

2

概述，第1页

5.	请在适当的时候修改您的摘要，以量化您的客户群的规模。

答复：为回应员工的意见，本公司修订了 修订后的注册说明书草案第4页和第121页的披露，以量化其装机群的规模。

概述，第1页

6.	请告诉我们您在第1页声明您为客户提供基于导管的治疗的完整解决方案的依据，以及您对全套工具的参考。在这方面，我们注意到您在第2页和129-132页披露的信息，并注意到您目前销售 诊断/标测导管，但您目前没有销售任何治疗设备，如消融导管。

答复：公司谨告知员工，在与Biotronik SE&Co.kg(简称Biotronik)签订全球电生理联盟(特别是双边分销协议)后，公司相信其目前的产品组合包括一整套基于导管消融治疗各种心律失常的工具。该公司的接入设备，包括其AcQRef Introducer、AcQGuide Max Steable Introducer和跨间隔接入产品系列目前正在上市，代表着用于基于导管的消融程序的全套接入设备。该公司于2020年第一季度全面推出其AcQMap控制台和工作站，以及AcQMap 3D成像和测绘导管，使 医生能够诊断从简单到复杂的任何心律失常。此外，公司与Biotronik的全球电生理联盟在公司的产品组合中增加了全套消融导管，包括BIOTRONIK的AlCath消融导管，这些导管都有CE标志，公司于2020年第二季度开始在欧洲销售。因此，本公司认为，公司目前正在开发的产品是 产品组合的增强，该产品组合已经代表了基于导管的消融程序的全套工具，用于治疗各种心律失常。然而，该公司承认其治疗性消融导管(包括其AlCath消融导管和AcQBlate强制消融导管)尚未在美国上市。因此，本公司修改了第1页的披露, 注册声明修订稿2和119以及 注册声明修订稿中的其他部分，以澄清本公司产品组合的广度，并且本公司目前仅在其欧洲市场提供其全部产品线。

我们的市场和产业，第4页

7.	我们注意到您引用的消融手术中使用的一次性产品的市场统计数据。请告诉我们 您的产品是否代表消融过程中使用的全部一次性产品，或者它们是否只代表一个子集。

答复：本公司敬告员工，本公司相信本公司的一次性产品代表了用于消融程序的所有 一次性产品，但获准用于治疗阵发性心房颤动的低温球除外。然而，本公司敬告员工，虽然本公司的产品组合中不包括低温球囊，但阵发性心房颤动可以使用标准消融导管治疗，包括本公司目前销售的消融导管。因此，本公司相信经修订的注册说明书草案所披露的市场规模统计数字恰当地反映了本公司的市场机会。

3

我们修订和重述的章程将在本次发售计划完成前立即生效，第74页

8.	我们注意到，您的论坛选择条款将美国的联邦地区法院指定为根据证券法提起的某些诉讼的独家论坛。请披露，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的。还请修改第193页的 披露，声明专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

答复：为回应员工的意见，本公司修改了 修订后的注册说明书草案第77页和第201页的披露内容，表明投资者不能放弃遵守联邦证券法。本公司还修改了修订后的注册声明草案第201页上的披露，以澄清 排他性论坛条款不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

有关前瞻性陈述的特别说明，第76页

9.	我们注意到，您没有义务以任何理由更新或修改前瞻性陈述。请 修改您的披露，以澄清在某些情况下，适用法律可能要求您更新此类声明。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明草案第79页的披露 ，以澄清在某些情况下，适用法律可能会要求本公司更新该等声明。

收益的使用，第80页

10.	请修订以量化分配给第80页第三段 中引用的每个目的的收益金额。也要修改，以澄清你打算投入到每个目的的金额是否足以实现你想要实现的目的。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订其于经修订的注册说明书草案第82页的披露 ，以显示本公司目前拟用于各项所述用途的估计所得款项净额。本公司还修订了修订后的注册说明书草案第82页上的披露，以澄清其预计 拟发行的收益，连同现有的现金、现金等价物和有价证券以及本公司产品销售的预期收入，将至少在未来12个月内支持上市目的。

关键会计政策和估算，第105页

11.	关于与客户签订合同的收入政策，我们注意到第106页的这一声明： br}一般来说，对于我们的第一代AcQMap控制台和工作站，客户在设备安装完成后使用单独的采购订单购买一次性产品，无需支付预付款，也没有任何具有约束力的协议或要求 购买任何一次性产品。我们还注意到第96页的这一披露： 从2019年末开始，我们已经开始安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站，评估合同中有客户账户。根据 这些评估合同，我们将AcQMap控制台和工作站提交给客户，地址为

4

在适用的评估期内没有预付成本，并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议， 购买最低数量的一次性产品或现金购买。请解决以下问题：

•

明确控制台/工作站和一次性产品是否可以有效利用而不相互 ；

•

如果没有具有约束力的协议或要求购买一次性产品和/或控制台/工作站，并且一次性产品可以不相互使用，请解释安装控制台和工作站是否构成单独的履行义务 除了交付一次性产品的履行义务外，还将构成单独的履行义务 ；以及

•

在此处和重要会计政策部分修改您的政策，以纳入您的政策 如何在安装第二代AcQMap控制台和工作站时确认收入。澄清评估合同是否属于ASC 606范围内的客户合同，如果是，请明确 说明您如何确定是否履行了购买一次性产品或现金购买的合同承诺，并解释此类承诺将如何或不会导致单独的履约义务。

答复：该公司将AcQMap系统置于评估合同之下的做法不符合ASC 606范围内的 合同的定义，因为在未来购买该系统或消耗品时不存在对价交换或具有约束力的合同承诺。当客户订购规定数量的 消耗品时，采购订单符合ASC 606规定的合同定义，因为公司有履行义务交付规定数量的消耗品，并允许客户在 交换中继续使用AcQMap系统以供考虑。该公司修改了修订后的注册声明草案第98页上的披露，以澄清第二代AcQMap控制台和工作站在评估合同下没有确认任何收入。

2020年第一季度，该公司向客户销售了第二代AcQMap系统，同时还进行了设备安装、软件更新和 维护以及设备服务。系统的安装很复杂，如果公司不执行安装服务，客户无法从系统的使用中充分受益(即，如果另一家公司执行安装，客户无法从系统中获得全部 好处)。因此，系统和安装在合同上下文中没有区别，并合并为一个履行义务。

第二代AcQMap系统和安装的组合是与一次性设备分开的性能义务，因为根据ASC段的规定，客户可以从设备和其他公司的一次性设备中充分获益 606-10-25-20因为它们是 定期单独销售的。此外，该公司不提供将设备和一次性设备转换为组合输出的重要集成服务，而且两者都不是由彼此定制或修改的。与ASC的案例E 一致606-10-55-150G – 606-10-55-150K,虽然客户只有在获得对设备的控制后才能从耗材中受益，并且需要从公司或其他公司购买耗材才能使设备正常工作，但设备和耗材之间并不会产生重大影响。因此，公司可以独立履行合同中的每一项承诺 ，交付一次性物品是一项独特的履约义务。

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由于公司在2020年第一季度签订了这种新型合同，财务报表附注2的与客户的合同收入部分增加了以下新的 披露：

？AcQMap系统的安装 和交付在安装完成后的某个时间点上得到满足，此时客户可以受益并控制系统。本公司的软件更新和设备服务绩效 义务随着时间的推移得到平均履行，因为客户在整个服务期内同时接收和消费本公司对这些服务的绩效带来的好处。

公司根据相对独立销售 价格(SSP)为合同中确定的每项履约义务分配交易价格。公司确定SSP的目的是根据调整后的市场评估方法将交易价格分配给每项履约义务，该方法最大限度地利用了可观察到的投入，包括但不限于具体履约义务单独销售的交易、价目表价格和向客户提供的优惠。

关键会计政策和估计，第105页

12.	关于从第106页开始的基于股票的薪酬政策，请修改以披露2020年内任何基于股票的薪酬被授予的范围 。一旦您有了估计的发行价或范围，请向我们解释您是如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及您的普通股在首次公开募股(IPO)之前的估值与2019年12月31日之后任何授予的估计发行价之间存在任何 差异的原因。此信息将有助于我们审查您的 股票发行会计，包括股票薪酬和任何有益的转换功能。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第113-114页的披露，以披露2020年内任何以股票为基础的授权书获授予的程度 。此外，本公司确认，一旦预计发行价区间确定，本公司将补充向员工提供一份分析报告，解释计划发行前 公司普通股最近估值之间存在差异的原因，该分析在管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露，在关键会计政策和估计中，以股票为基础的薪酬与普通股公允价值和公司估计发行价区间的中点之间存在差异。 在此基础上，本公司将补充向员工提供一份分析报告，解释计划发行前 公司普通股最近的估值与公司估计发行价区间的中点之间的任何差异的原因，见关键会计政策和估计的基于股票的补偿政策和估计发行价区间的中点。

出色的临床结果， 第127页

13.	我们注意到您的Uncover AF上市后批准试验结果与雅培实验室进行的STAR AF II试验结果的比较 。请披露这两项研究是否使用了相同的选择标准来接纳患者参加各自的试验。

答复：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案(br}第133页上的披露内容，以指出在Uncover AF和STAR AF II试验中入选患者的选择标准上的相似和不同之处。

我们的 综合文件夹，第127页

14.	请修改第128页上的图形，以清楚地显示仍在开发中且当前未上市的产品 。

答复：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第9页和第135页上出现的图形 ，以指明哪些产品仍在开发中，目前尚未上市。

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我们的综合文件夹，第127页

15.	请在此处或其他地方适当修改，以澄清AcQMap系统是否可以与其他方生产的 一次性产品一起使用。

答复：为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明草案第135页的披露 ，以反映本公司的AcQMap系统可与第三方一次性产品配合使用。

我们的综合文件夹，第127页

16.	请修改以更详细地说明AcQBlate 导管产品线的发展历史和临床状况。请无限制地讨论Biotronik和/或您是否开发了此产品。讨论为了让您在2020年下半年获得CE标志，已经或需要进行哪些临床试验工作(如果有)。讨论计划在美国进行的两项试验，并指出(如果知道)适用的设备分类，以及您是否将寻求510(K)许可或是否需要提交PMA申请。如果治疗性 消融导管的开发会带来您过去从未遇到过的开发和监管挑战，请解释一下。

答复：作为对员工意见的回应，公司修改了修订后的注册声明草案(br}第134页)的披露内容，包括AcQBlate导管产品线的发展历史和当前临床状态的摘要。此外，本公司修订了整个修订注册声明草案的披露，以澄清 公司打算提交与AcQBlate力传感消融导管的批准相关的PMA申请。公司向员工补充确认，它不认为治疗性消融 导管的开发和监管挑战是公司以前从未遇到过的。

正在进行的和未来的临床试验，第138页

17.	对于本节中讨论的每个试验，请根据需要修改以讨论试验的时间和持续时间 以及任何终点。

答复：为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第145页的 披露，以讨论本节讨论的临床试验的预期时间和终点。

Biotronik许可协议，第141页

18.	请量化销售AcQBlate强制消融导管时支付给Biotronik的按单位计算的版税。

答复：为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册声明草案(br}第149页)的披露，以量化就AcQBlate力传感消融导管的销售向Biotronik支付的按单位计算的特许权使用费。

独家专利许可协议明尼苏达大学，第144页

19.	请量化协议规定的最低年度版税。我们还注意到，您有义务 支付从分许可人处获得的收入的较低两位数百分比。请披露不超过10%的版税范围。

7

答复：为了回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案第151页上的披露，披露了最低年度特许权使用费和适用于向明尼苏达大学再被许可人销售适用产品的一系列特许权使用费。

管理，第160页

20.	请告诉我们，Burgess先生担任OrbiMed的风险合作伙伴是否限制了他 投入到您的业务中的时间。此外，请告诉我们，并修改第70页的风险因素披露(如果适用)，以讨论他的双重角色是否会导致重大利益冲突。

答复：本公司谨通知全体员工，Burgess先生已于2020年6月辞去OrbiMed的职务，本公司已相应修订修订后的注册声明草案第72、167及189-190页的披露。因此，本公司认为修订版注册说明书第72页的风险因素是适当的 。

中期节拍现世资产负债表，F-55页

21.	如果属实，请将临时韵律贤思资产负债表的上期栏目重新标注为2018年12月31日，而不是2017年12月31日。

答复：为回应 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案F-60页的披露内容，以更正排版错误。

陈列品

22.	请向Vince Burgess和Elia Health Sciences，Inc.提交咨询协议，作为 注册声明的附件。

答复：作为对员工意见的回应，公司已将与Elia Health Sciences，Inc.的咨询 协议作为修订后的注册声明草案的附件。公司敬告员工，与Burgess先生的咨询安排得到了公司董事会的批准，但并未在书面协议中记录下来。本公司已修订注册声明草案第191页的披露，将此关系称为咨询安排，并披露 安排的条款。

一般信息

23.	请根据证券法第5(D)节向潜在投资者提供您或任何授权代表您提交给潜在投资者的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本，请补充提供给我们。

答复：应员工的要求，公司将根据证券法第5(D)节的规定，在单独的封面下补充向潜在投资者提交的所有书面材料 。该等资料只在本公司介绍期间才提供予该等潜在投资者阅览。如果未来根据证券法第5(D)节做出任何额外的书面通信，公司将向员工提供任何此类书面通信或报告。

8

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。请不要犹豫， 请致电(650)752-2004或发送电子邮件至alan.denenberg@davispolk.com与我联系，对此通信有任何问题或意见。

真诚地

/s/艾伦·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾伦·F·德南伯格

围封

通过埃德加和信使

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