本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

于2021年5月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission

作为最初机密呈件的第1号修正案。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

洗车先生公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		7542		47-1393909
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

222 E 5街道

亚利桑那州图森市，邮编：85705

(520) 615-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰迪迪亚黄金

首席财务官

222 E 5街道

亚利桑那州图森市，邮编：85705

(520)615-4000(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号) 服务)

复制到：

霍华德·索贝尔 格雷戈里·P·罗杰斯 本杰明·J·科恩 德鲁 卡普罗 Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约，邮编：10022 电话：(212)906-1200 传真：(212)751-4864		丽莎·博萨德·芬克 总法律顾问 222 E 5街道 亚利桑那州图森市，邮编：85705 电话：(520)615-4000 传真：866-728-7752		威廉·B·布伦塔尼 大卫·W·阿扎克 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 电话：(212)455-2000 传真：(212)455-2100

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年证券法下的第415条规则(br})，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为产品注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		建议 最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	仅为根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费而估算。

(2)	包括如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权 ，可能出售的普通股的发行价。

(3)	将在最初提交注册说明书时支付。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br}注册声明将于根据上述第8(A)条采取行动的证监会决定的日期生效)，注册人特此对本注册声明进行修订，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以完工日期为2021年为准。

股票

洗车先生公司。

普通股

这是Mister Car Wash，Inc.的普通股首次公开发行。我们正在发售我们的普通股，将在此次发行中出售。

在此次发行之前，普通股还没有公开市场。预计首次公开募股(IPO)价格将在每股 美元至$之间。我们打算申请将我们的普通股 在市场上挂牌上市，代码为MCW？？

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，不时全部或部分从本招股说明书确定的出售股东手中购买最多不超过30天的普通股。我们将不会因行使承销商从出售股东手中购买额外股份的选择权而从出售股份中获得任何 收益。

本次发行完成后，我们预计将成为符合公司治理 标准的受控公司。由于LGP(在此定义)将拥有我们普通股的%，因此在本次发行完成 后，它可能控制我们所有的主要公司决策。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可能会选择遵守某些降低的公开报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第16页开始的风险因素 ，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

美国证券交易委员会、SEC或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票的交割将于2021年 左右进行。

美国银行证券		摩根士丹利		高盛有限责任公司		杰弗瑞

(按字母顺序)
蒙特利尔银行资本市场						瑞银投资银行

联席经理

野村						派珀·桑德勒

本招股书的日期为 ，2021年。

目录

关于本招股说明书			II
市场和行业数据			II
陈述的基础			II
某些商标			三、
关键绩效指标和非GAAP财务指标			三、
我们首席执行官的来信			VI
招股说明书摘要			1
风险因素			16
有关前瞻性陈述的注意事项			37
收益的使用			39
大写			40
股利政策			41
稀释			42
选定的合并财务和其他数据			44
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			47
业务			69
管理			90
高管薪酬			95
主要股东和出售股东			106
某些关系和关联方交易			108
股本说明			110
对某些债项的描述			115
符合未来出售条件的股票			119
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑			121
ERISA的某些考虑事项			125
包销			126
法律事项			134
专家			134
在那里您可以找到更多信息			134
合并财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中其他地方包含的信息，以及我们提到的由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书 。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书其他部分或代表吾等准备的或 代表吾等向阁下提及的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或信息不同的附加信息或信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动， 允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己 ，并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从各种来源获得的信息(包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、 分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人)准备的关于市场和行业数据的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息， 以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的此类行业和市场的了解后做出的假设。

在提供此信息时，我们根据此类数据和其他类似来源，以及我们对我们所提供服务的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设 。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他 限制。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。本文中提及的我们开展业务的市场是指我们经营地点的地理大都市地区。

演示基础

本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行 四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中表示为百分比的数字在聚合时可能不是100%或 当聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

如本招股说明书所用，除 上下文另有要求外，以下引用：

•

·复合年增长率是指复合年增长率；

•

本公司，洗车先生，洗车先生，我们，洗车先生和我们的意思是 洗车先生，Inc.(f.k.a.Hotsun Holdings，Inc.)以及，除文意另有所指外，其合并子公司；

•

？信用贷款是指我们的第一笔留置权定期贷款、我们的第二笔留置权定期贷款和我们的循环信贷 贷款；

II

•

？根据2019年5月14日签订的修订后的 和重述的第一留置权信贷协议，延迟提取贷款工具是指我们的4000万美元延迟提取定期贷款工具；

•

·DGCL？指特拉华州一般公司法；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？快速外部位置？指提供自动驾驶外部清洁服务的洗车位置 ，并包括可供客户使用的免费吸尘器；

•

？第一留置权定期贷款是指我们根据2019年5月14日签订的修订和重述的第一留置权信贷协议，在 中修订并重述的优先担保第一留置权定期贷款安排，初始本金为8.0亿美元；

•

？四墙EBITDA是指商店产生的销售额减去产生这些销售额的劳动力、化学品、信用卡和 公用事业成本；商店层面的费用，如维修和维护、物业税、租金和用品；以及地区劳动力的分配以及相关的工资税和福利；

•

？GAAP？指美国公认的会计原则；

•

？内部清洁位置？是指提供外部和内部清洁服务的洗车位置 ，包括我们团队成员的吸尘器；

•

？LGP？是指与Leonard Green&Partners，L.P.，L.P.有关联或由Leonard Green&Partners，L.P.提供咨询的投资基金， 它们拥有我们的控股权；

•

？循环信贷安排我们7500万美元的循环信贷安排，根据2019年5月14日签订的修订后的 和重述的第一留置权信贷协议；

•

？第二留置权定期贷款是指我们的优先担保第二留置权定期贷款安排，初始本金为2.25亿美元 根据2019年5月14日签订的第二留置权信贷协议(经2020年3月31日签订的初始金额为560万美元的增量定期贷款安排修订)

•

？股东协议是指我们、LGP、我们的某些 董事和高管以及某些其他现有股东之间达成的股东协议。

某些 商标

本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标志，包括Mister Car Wash®、Hotsun®、Mister Hotsun®和无限洗衣俱乐部®。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务 标记可能不带^®, ^™或^SM符号， 但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们 不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志以暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或这些其他方对我们的背书或赞助。

主要业绩指标和非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用管理层使用的一些关键业绩指标来评估我们的业务。这些关键业绩 指标在招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节中有更详细的讨论。关键业绩指标。

货位计数(期末)

我们的 位置计数是指我们在一个期间结束时开放的洗车点总数。

三、

可比门店销售额增长

在店铺开业的第一天(br})，店铺在13个完整日历月的第一天被视为可比店铺。如果从内部清洁位置转换为快速外部位置格式的位置在本期未提供内部清洁服务，但在前一年期间确实提供了内部清洁服务，则不包括该位置。可比门店销售额增长是所有可比门店洗车总销售额的百分比变化。

UWC成员

我们每月 订阅服务的会员称为无限洗衣俱乐部会员(UWC会员)。

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

洗涤销售总额定义为UWC会员和零售客户从快递外部和内部清洁服务中获得的净收入 。UWC销售额占洗涤销售总额的百分比计算为UWC会员产生的净收入占洗涤销售总额的百分比。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量我们财务业绩的非GAAP指标， 不应被视为衡量财务业绩或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的净收入或净收入利润率的替代指标。调整后的EBITDA定义为利息支出净额、所得税支出(收益)、折旧和摊销前收益、资产出售收益、快速润滑油设施销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿亏损、股票补偿、 收购费用、管理费、非现金租金费用和其他非经常性费用。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的总净收入 。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们持续运营业绩的项目，它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的运营业绩。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后的 EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会在此次发售后修改调整后 EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

我们的管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心运营业绩的趋势，这些趋势 可能会因有关资本结构、公司运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。我们还使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的 年度奖励薪酬；在评估我们业务战略的有效性时补充GAAP绩效衡量标准；做出预算决策；因为我们的信贷安排使用与调整后的EBITDA类似的衡量标准来 衡量我们对某些契约的遵守情况。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地 或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出的需求或 合同承诺；

四.

•

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的现金需求变化；

•

调整后的EBITDA不反映我们债务利息或本金支付所需的利息支出和现金需求；

•

调整后的EBITDA不反映用于替换正在折旧和摊销的资产的现金需求 ；

•

调整后的EBITDA不反映非现金薪酬，非现金薪酬是我们整体长期薪酬的关键 要素；

•

调整后的EBITDA不反映某些现金费用或现金收入的影响，这些现金费用或现金收入来自我们 认为不能反映我们正在进行的业务的事项；以及

•

我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同。

v

我们首席执行官的来信

很高兴欢迎您光临洗车先生。作为核心，我们在服务行业中怀着对洗车的热爱和热情， 照顾我们的客户，并提供快乐。我们在激励人们发光发热的目标上是一致的，这传达了我们的双重目标：改善我们员工的生活，帮助我们的客户自我感觉良好。

它始于文化

我们 是一家崇尚个性的公司，是由认同三个简单核心价值观的有才华的团队成员组成的多样化马赛克：我们在乎。 我们努力工作. 我们玩得很开心。我们信奉仆人领导的原则，并已 认识到创建强大文化的最佳方式是关爱您的人民。我们通过支付有竞争力的工资，投资于他们的培训，提供丰厚的福利，最重要的是善待他们，来做到这一点。反过来，我们的团队负责 我们的客户。客户经常告诉我，洗车先生给他们印象最深的是我们的员工，我们从根本上相信我们的员工会照顾我们的客户，因为我们会照顾他们。

洗车体验

洗车是一件有趣的事，我们隧道内的感官体验创造了一个神奇的、感觉良好的时刻。我们经常将我们的商店称为舞台，我们的隧道称为表演，在这里，我们所有的人都在我们互动和动态的体验中发挥作用。我们的团队成员和客户之间的日常互动 创造了一连串的时刻，每个时刻在我们的客户对我们品牌的喜爱中都起着不大但重要的作用。因为我们已经改变了客户对洗车的看法 洗车变得简单、快捷、经济实惠，我们已经将过去的琐事变成了他们日常生活的一部分。

基本构建块

在洗车先生 ，我们对卓越运营。我们在质量、速度和提供卓越的客户体验方面享有盛誉，同时始终致力于成为我们服务的 社区的优秀环境管理员。我们能够持续、大规模地执行任务，这要归功于我们令人惊叹的运营团队，在过去的25年里，他们一次一个人地建立起来。我们对地区支持基础设施的投资 为未来的增长提供了可扩展的模式，使我们在市场上获得了令人难以置信的竞争优势，这是很难复制的。

《X因子》

我们的订阅业务 名为无限洗衣俱乐部(UWC)的模式改变了人们维护车辆的方式，并从根本上改变了我们业务的方方面面。UWC为我们的会员提供了难以置信的价值，他们已经成为我们最大的狂热粉丝，而反过来又通过口碑帮助我们发展了这个项目。我们看好我们未来的增长潜力，并致力于开发各种方法，使该计划对更多 非会员更具吸引力。

天空是极限

美国人将他们的汽车视为自由的象征，我们为他们把他们最宝贵的资产之一托付给我们而感到自豪。虽然我们已经成长为最大的全国性洗车公司，但我们对我们面前的道路更加兴奋。随着我们踏上公司生命周期的下一个篇章，我们看到前面有一条漫长而开阔的道路，我们很高兴您 能加入我们的旅程。

真诚地

黎智英(John Lai)

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危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括 本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关注释。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。此外，新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加下文所述的风险。

与我们的业务相关的风险

洗车业的竞争加剧可能会影响我们未来的增长。

洗车行业最近吸引了私募股权公司和其他资本提供者增加的投资水平。正在进行的收购竞争 可能会导致想要的洗车收购的收购价格更高。竞争对手在我们现有的洗车场附近建造快速洗车场可能会对我们的业务、可比销售额和 我们的净收入产生负面影响。虽然我们有积极的计划来确定收购目标和未来绿地扩张的地点，但不能保证我们将继续成功地以合理的收购价格收购目标 或在现有或新市场建造新的洗车场。

我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们约有140万UWC成员。此订阅计划在2020年和2021年第一季度分别约占我们洗涤总销售额的62%和62%。我们业务和收入的持续增长 取决于我们继续吸引和留住UWC会员的能力。我们将UWC会员的数量和各时期UWC会员净额的增长视为我们收入增长的关键指标。然而，我们可能不会 成功地持续增长UWC会员的数量，而且我们的会员数量可能会下降，这可能是实质性的下降。

UWC会员可随时取消其会员资格，并可出于多种原因决定取消或放弃会员资格， 包括我们UWC会员或我们服务的价格上涨、我们服务的质量问题、我们的声誉或品牌受损、季节性使用或个人经济压力。增加政府对 自动续订订阅计划的监管可能会对我们的此计划营销产生负面影响。UWC会员数量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地开设和运营新的分店，或者不能成功进入新市场，我们的财务业绩 可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略依赖于扩大我们的位置基础，包括通过绿地 扩张和收购，以及在现有和新的地理区域扩展我们的业务，并成功运营我们的新地点。我们不能向您保证我们计划中的扩展会成功，也不能保证此类扩展将在时间范围内或以我们估计的成本 完成。

我们成功开设和运营新地点的能力取决于许多 因素，其中包括我们的能力：

•

确定合适的地点；

•

协商可接受的购买价格或租赁条款，包括能够以优惠的 条款续签或延期；

•

解决与 拓展新市场相关的监管、竞争、营销、分销和其他挑战；

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•

聘用、培训和留住更多的管理人员和其他人员；

•

保持足够的分销空间、信息系统和其他运营能力；

•

成功地将新地点集成到我们现有的管理结构和运营中，包括信息 系统集成；

•

以可接受的成本采购充足的库存、供应品和设备；

•

取得必要的许可证和执照；

•

及时建设和开放我们的位置；

•

产生足够的现金水平或以可接受的条款获得融资，以支持我们的扩张；

•

在新的和现有的市场中实现并保持品牌知名度；以及

•

识别并满足我们消费者的商品和其他喜好。

我们未能有效应对此类挑战，可能会对我们以及时且经济高效的方式成功开设和运营 个新门店的能力产生重大负面影响。此外，我们将有运营前成本，在新地点开始运营时，我们可能会出现初始亏损。

此外，不能保证在我们估计的时间段内，新开张的门店将实现与我们 现有门店相当的销售额或盈利水平，或者根本不能保证新开张门店的销售额或盈利水平可以与我们现有门店的销售额或盈利水平相媲美。如果新地点在地理上接近现有地点，新地点还可能对我们现有洗车地点的可比门店销售额增长产生不利影响 。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会因提前关闭这些门店而产生重大成本 。我们加速扩大地理位置基础的计划可能会增加这种风险。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的 增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力 ，包括获得新客户、扩大我们的UWC会员基础、开设新地点以及进行机会性和有条不紊的收购。除其他事项外，我们实施这些增长战略的能力取决于 我们实现以下目标的能力：

•

通过有效实施我们的数字优先营销战略来提高我们的品牌知名度；

•

在整个组织中利用数据分析；

•

通过我们的数字平台提高客户参与度；

•

对UWC会员进行价值主张方面的教育，以推动留住和增加新会员；

•

利用我们的投资推动流量和客户获取

•

提高规模效率，产生自由现金流；

•

有选择地扩大我们的位置基础。

我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变这些战略。如果我们未能实施我们的增长战略 ，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能确定有吸引力的收购目标并以有吸引力的价格收购它们，我们的业务发展可能不会成功。

我们门店数量增长的很大一部分原因是我们收购了额外的洗车门店 ，随后对这些门店进行了调整，使其与其他门店保持一致

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洗车先生的位置。然而，不能保证我们将来会找到合适的收购目标，不能保证我们会以诱人的价格收购它们，也不能保证我们会成功地 有效地管理收购地点与我们现有业务和先生品牌的整合。我们还可能遇到不可预见的与交易和整合相关的成本或延误或其他情况，例如 调整这些地点以类似于Mister洗车店的运营方式的挑战或延误，或者无法预见或高于预期的继承负债。其中许多潜在情况都不在我们的控制范围之内，其中任何一种情况都可能导致成本增加、收入减少或转移管理时间和注意力。

为了让我们通过收购继续发展业务 我们需要确定合适的收购机会，并以具有吸引力的价格收购它们。我们可以选择支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购。负债 将导致固定债务增加，还可能包括阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东股权被稀释。

我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一些风险和规定。

我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们需要支付交换费和其他费用， 这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高会员费，这可能会导致我们失去UWC会员，或者会增加我们的运营费用，这两种情况都可能 损害我们的运营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件 出现故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作 ，导致我们不能及时或根本不自动向我们的UWC会员信用卡或借记卡收费，我们可能会损失会员收入，这将对我们的经营业绩产生重大负面影响。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度下降 ，信用卡和借记卡相关成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能因 任何未遵守或未遵守与消费者信贷交易相关的消费者保护法的指控而面临法律责任或声誉损害。见《企业与政府法规》与《消费者保护条例》。

经济健康状况的全面下降以及其他影响消费者支出的因素，如自然灾害和通胀波动 可能会影响消费者购买，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于消费者对我们服务的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感，例如当前和未来的一般经济和政治状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、导致汽车保有量减少的消费者交通偏好的变化、自动驾驶汽车技术的进步、经济衰退以及对经济衰退、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和经济衰退的担忧。恐怖主义、活跃的枪手情况、病毒或大范围疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。

在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对洗车的购买量会下降。消费者信心下降 和削减开支可能会导致对我们服务的需求减少，从而可能导致销售损失。需求减少还可能需要增加销售和促销费用，

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影响我们的盈利能力。我们位置周围区域的变化会导致汽车流量减少或使位置不合适，这可能会导致我们的销售额低于 预期。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新开张绿地的速度，减少可比销售额，或者导致我们关闭某些门店，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及 我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能 满足客户的期望，都可能大大增加我们吸引新客户的难度。此外，社交媒体平台的使用也明显增加，使个人能够接触到消费者和其他感兴趣的广泛受众 。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容， 通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可随时发布在此类 平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。

如果我们不能成功地维护和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们 可能会失去与客户的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

劳动力和化学品成本、其他运营成本、利率和通胀的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的增加可能会对我们所在地的运营成本和行政费用产生不利影响。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响，例如最低工资立法、 天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求通胀、内乱、关税和政府监管。如果我们不选择或无法 将增加的成本转嫁给我们的客户，我们地点的任何成本增加都可能降低我们的销售额和利润率。此外，利率上升可能会影响土地和建筑成本以及借入资金和租赁地点的成本和可用性，从而对我们为开发更多地点和维护现有地点提供资金的能力造成不利影响。通货膨胀还会导致商品、劳动力和福利成本增加，这可能会降低我们地区的盈利能力。上述任何增加都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的员工可能会向我们提出索赔，这些索赔可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响，而且我们的保险覆盖范围可能无法涵盖我们所有的潜在责任。

我们的员工可能会声称我们的行为或工作场所条件违反了适用法律。由于此类索赔，我们可能会招致罚款和 其他损失，以及负面宣传。此外，部分或全部索赔可能会上升为诉讼，这对我们的管理团队来说可能既昂贵又耗时，而且可能

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对我们的业务有负面影响。此外，我们团队成员的行为，如损坏客户汽车，可能会使我们面临财务索赔，并损害我们的声誉。我们不能 向您保证我们将来不会遇到这些问题，我们的保险将覆盖所有索赔，或者我们的保险范围将继续以经济可行的费率提供。

我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。

我们地点的运营需要入门级和熟练的团队成员，在某些地区，训练有素的人员可能会继续供不应求， 在具有竞争力的薪酬水平上供不应求，这可能会导致劳动力成本增加。我们有时会在招聘和留住这样的人才方面遇到困难。此外，工会的成立可能会 增加我们地点的运营费用。未来的任何此类困难都可能导致客户服务下降，对我们所在地的销售产生负面影响，进而对我们的业务、 运营结果、业务和财务状况产生重大负面影响。

我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是我们专门根据他们的经验招聘的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力。我们的每位高管和其他关键员工可能随时终止与我们的 关系，失去一名或多名高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会严重延迟或阻碍我们业务或发展目标的实现， 可能会对我们的业务造成重大损害。此外，与保密和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。

此外，某些高级管理人员被授予股票期权或其他 股权薪酬。我们打算在股票发行前向管理人员发放额外的股权奖励，以提供更多激励以鼓励他们继续受雇于我们，如果团队成员的股权薪酬中有很大一部分被完全授予，那么他们离开我们的可能性可能会更大。

如果我们的洗车设备不维修，我们的洗车设备将无法操作。

我们的洗车场有需要经常修理或更换的设备。尽管我们承诺将洗车设备保持在适当的运行状态 ，但洗车的运行环境导致频繁的机械故障。如果我们不能正确维护设备，洗车可能会变得无法操作或出现故障，导致收入损失、车辆损坏和 洗得不好的车辆。

我们的某些洗车设备和用品依赖于有限数量的供应商，因此可能无法 立即过渡到替代供应商。

我们目前利用多元化的供应基础来供应我们运营中使用的大部分洗车设备和某些其他用品。虽然我们相信我们可以从其他来源获得此类设备和用品，但这样做可能会耗时或昂贵，或者可能导致我们的供应链暂时中断 。此外，我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同，我们的订单是基于采购订单。我们也没有大量的此类设备库存。因此，我们面临这样的风险：该供应商不会继续向我们提供所需的洗车隧道设备。由于我们和 供应商无法控制的原因，洗车设备和其他用品的供应可能会出现短缺或中断。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们出租或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能会使我们承担可能的责任和损失。

我们租赁我们很多地点所在的土地和建筑物。租赁和转租条款的长度各不相同 ，主要条款(即，在考虑期权期限之前)将于

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各种日期。此外，如果我们想终止特定租约，我们可能无法终止该租约，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的 地点。我们支付租金的义务通常是不可取消的，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭。因此，如果我们决定关闭门店，我们通常需要 在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意，我们不得将出租地点转让或转租。当我们转让 或转租腾出的位置时，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对租赁义务承担责任。因此，我们受制于与租赁地点相关的风险，这些风险可能会 对我们产生重大不利影响。

租约到期后，我们可能无法按商业上可接受的条款或全部进行续约谈判，这可能导致我们关闭理想位置的地点或以其他方式对利润产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们需要为租赁支付大量的租金，这可能会使我们的现金流紧张。

我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用，并满足我们的其他现金需求。如果我们的 业务不能通过经营活动产生足够的现金，并且我们无法从我们的信贷安排或其他来源借款中获得足够的资金，我们可能无法支付租赁费用、 业务增长、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

由于多种因素，我们的经营业绩可能会 出现季度和年度大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测。

我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多都不是我们所能控制的。 因此，将我们的经营业绩与一期一期基础可能没有意义。我们过去的成绩可能不能预测我们未来的表现。

可能影响我们经营业绩的因素包括：

•

经济衰退、流行病或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响；

•

通过 收购开设新的绿地位置和收购洗车行的时机和执行能力；

•

我们维持和增加UWC成员数量的能力；

•

我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

•

服务需求的周期性波动；

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公用事业成本波动；

•

我们服务销售的波动性；

•

收购战略的成败；

•

我们有能力及时开发和实施满足客户需求的新产品和服务以及增强功能；

•

我们市场竞争格局的任何重大变化，包括新进入者或洗车服务的大幅折扣；

•

我们控制成本的能力；

•

我们与设施相关的成本是否有任何重大变化；

•

录用人员的时间安排；

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•

一般经济状况；以及

•

我们有能力妥善解决任何纠纷。

我们过去经历过，将来也可能经历过，我们的销售水平发生了很大的变化。我们 销售额的这种变化已经并可能导致我们的现金流、收入和递延收入在季度和年度基础上出现显著波动。未能实现我们的季度目标将降低本公司的价值，并相应降低本公司的证券 。

我们的可比门店销售额可能会有很大波动。

我们的可比门店销售额可能会因为许多原因受到不利影响，包括竞争对手开设新门店，以及 我们自己的新洗车门店开业，这可能会蚕食我们现有门店的销售额。其他可能影响可比门店销售额的因素包括：与前一年的强劲销售背道而驰，新的洗车点进入我们的可比门店基地 ，以及为应对竞争而降价。

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果造成了实质性的不利影响，并可能继续下去。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众为限制新冠肺炎传播而采取的措施对我们的业务产生了一定的负面影响， 包括：

•

我们在2020年3月和4月暂停了300多家门店的运营；

•

我们在2020年3月暂停了室内清洁场所的室内清洁服务，并在2020年8月之前全面恢复了这些场所的运营；

•

我们暂时暂停了大部分收购活动，并在2020年3月至2020年7月期间暂停了绿地计划 ；

•

我们曾要求并收到暂缓缴交租金的要求，但该等暂缓缴交的租金已予偿还；以及

•

我们修改了第二笔留置权定期贷款信用协议，使3月31日到期的利息支付以实物方式支付，在当时的未偿还本金基础上增加了全额利息支付，而不是以现金支付利息；后续的利息支付都是以现金支付的。

我们的净收入在2020年第一季度和第二季度受到了不利影响，这是由于大流行以及为控制其蔓延而采取的行动的结果。有关进一步讨论，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们继续在我们的整个业务运营中实施广泛的措施来应对新冠肺炎，但是我们已经采取或可能采取的行动，或者我们已经做出或可能做出的决定，可能会导致对我们的法律索赔或约束。 无法保证我们的业务、供应商或第三方服务提供商未来不会受到新冠肺炎疫情的不利影响或干扰。与疫情相关的事态发展也造成了资本市场的波动，这可能会对我们以商业合理的条件获得额外资本的能力产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为6600万美元 和1100万美元，可用于抵消未来的应税收入。我们州的某些NOL将于2034年开始到期。根据修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称法典)第382条，公司发生所有权变更(通常定义为特定股东在三年内股权所有权按价值计算的变化超过50%)时，其利用所有权变更前产生的NOL来抵消未来应税收入的能力受到限制。(br}所有权变更通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权按价值计算的变化超过50%，该公司利用所有权变更前产生的NOL来抵消未来应税收入的能力受到限制。类似

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规则可能适用于州税法。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们因此次发行或我们股票的 未来交易而经历了一次或多次所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内，那么我们使用NOL的能力可能会受到本守则第382节的限制，并且我们的某些NOL可能会到期而未使用。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的减税和就业法案( )，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL在2020年12月31日之后开始的应税 年度的扣除额将被限制在该年度应税收入的80%以内。基於这些原因，我们可能无法全部或部分从使用我们的NOL中获得税务优惠。

适用税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的 有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。

由于我们的业务范围，我们需要缴纳联邦所得税以及某些州和市政当局的所得税。在确定这些司法管辖区的所得税负担时，我们必须监测适用税法和相关法规的变化。虽然我们现有业务的实施方式符合我们认为符合当前现行法律的 ，但一个或多个征税管辖区可能会寻求向我们征收增量税或新税。此外，由于美国最近的总统和国会选举，税法和法规可能会有重大的 变化，这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。这些法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法控股或行政解释， 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们 应缴纳的税额，并可能提高我们的实际税率。

与我们的负债和资本要求相关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们的信贷安排下有10.61亿美元的未偿债务，扣除未摊销债务发行成本 。为了偿还这笔债务和我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括 收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务能够从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来 借款或其他融资的金额足以让我们偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们需要使用运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资金、资本支出、收购活动或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和经济中的总体变化 。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。不能保证我们能够以商业合理的条款或根本不能保证对我们的任何债务进行再融资，也不能保证该债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务, 这可能会 严重影响我们的财务状况和未偿债务的价值。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们的财务状况。我们 债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局 宣布，它打算在2021年之后，在某些情况下，在2023年年中之前停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，也不清楚新的计算LIBOR的方法是否会演变。我们目前 可以选择确定我们第一次留置权的利率

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使用包含LIBOR利率的公式提供定期贷款。当LIBOR不复存在或计算LIBOR的方法与当前形式不同时，我们可能不再能够根据我们的第一笔留置期贷款选择 LIBOR利率，否则我们未来的负债可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。

我们的信贷安排条款对我们施加了某些经营和财务限制，这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。

管理我们信贷安排的信贷协议包含，任何证明 或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们的能力：

•

产生留置权；

•

招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重要协议；

•

发行部分不合格股票；

•

宣布或发放股息或分配，赎回、回购或注销股权；

•

提前偿还、赎回或者回购债务；

•

进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•

签订协议，限制支付股息或授予留置权的能力，以保障信贷协议项下的义务 ；

•

修订或修改管理文件；

•

与关联公司进行交易；

•

从事某些业务活动或变更本公司及其受限制子公司的业务；以及

•

从事某些合并、合并和资产出售。

此外，第一留置权定期贷款包含一个弹性最高第一留置权净杠杆率财务契约。请参阅 某些负债的说明。我们满足这项要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些金融公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到 我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的信用贷款发生违约事件。违约事件将允许贷款银行采取 某些行动，包括终止所有未偿还承诺，并宣布我们信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，包括所有未偿还借款、应计利息和未付利息，以及与此类借款和任何终止的承诺有关的所有 其他欠款或应付款项。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。

为了支持我们的业务增长，我们可能需要承担额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本， 我们可能无法以可接受的条款获得额外资本来源，或者根本无法获得这些额外资本来源。

我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长、应对业务挑战或机遇、开发新服务、增强我们现有的服务和运营基础设施，并有可能收购互补业务和资产。 在截至2020年12月31日的一年中，我们通过运营活动提供的净现金为1.018亿美元。截至2020年12月31日，我们拥有1.146亿美元的现金和现金等价物，用于营运资金。 截至2021年3月31日的三个月，我们通过运营活动提供的净现金为5160万美元。截至2021年3月31日，我们拥有1.353亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括 需要：

•

为意外营运资金需求提供资金；

•

发展或加强我们的基础设施和现有服务；

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•

收购互补性业务、资产或服务；

•

当我们进行收购时，是否有回租销售安排；

•

为战略关系提供资金，包括合资企业和 共同投资；

•

为额外的实施项目提供资金；以及

•

应对竞争压力。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排，以获得额外资金。附加融资可能不会 以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他 财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场获得融资或债务融资，我们可能无法以商业合理的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家 控股公司，依赖子公司的现金为运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金 分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息；然而，管理我们子公司债务的 协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。？参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，可能会削弱它们向我们分配的能力。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到各种法律法规的约束，此类法律法规的变更，或者不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束。我们通常会因遵守这些规定而产生巨额成本 。由于额外的法律和法规要求、我们不断扩大的运营规模以及加大 执法力度，我们运营所处的监管环境的复杂性以及相关的合规成本都在不断增加。此外，未来这些法律要求在我们的业务中的应用还存在不确定性。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的解释和执法做法，特别是涉及环境保护和合规、税收、分区和土地使用、工作场所安全、公共卫生、经常性借记卡和信用卡收费、信息安全、消费者保护、 和隐私以及劳工和就业等方面的法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化，或现有法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化，特别是有关产品销售和消费者保护的法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变更。可能导致 大幅增加费用，或可能需要进行大量系统和运营更改，这些更改可能难以实施和/或可能会大幅增加我们的业务成本。例如，在我们运营的一些州，我们必须遵守最近有关回收、浪费、最低工资和病假的新法律。此外，我们还受环境法的约束，根据这些法律，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们都可能对我们当前或以前的地点或第三方垃圾处理场的任何污染承担严格责任。

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我们的位置受某些环境法律法规的约束。

我们现在和以前的洗车业务、机动车配油业务和快速润滑油业务受联邦、州和地方法律和法规(包括环境法规)的管辖。某些商业活动涉及各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置，并产生固体和危险废物。这些 商业活动受严格的联邦、地区、州和地方法律、附则和法规的约束，这些法律和法规管理这些产品和废物的储存和处置、向 环境中释放材料或其他与环境保护相关的事项。这些法律和法规可能会对我们的地点运营施加许多义务，包括获取进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何存储以及如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加 限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点运营造成的污染征收巨额 责任，以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。

随着时间的推移，环境法律法规通常会进一步限制我们的运营，这可能会给我们的业务带来显著的额外成本 。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并 发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

环境法还规定了对 的损害赔偿责任，以及调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的费用。这种责任可以共同和个别地施加于将废物送往第三方处置设施的财产或当事人的现任或前任所有者或经营者，在每一种情况下，不论其是否有过错，也不管这些人是否知道或导致了废物的释放。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可能会就我们的运营以及向环境排放石油碳氢化合物、有害物质或废物造成的滋扰(包括涉及噪音和光线的投诉 )、人身伤害和财产或自然资源损害提出索赔。虽然我们目前 不知道与我们当前或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

机动车燃料(柴油和汽油)和其他化学品的运输、分销和储存受环境保护和 运营安全法律法规的约束，这可能会使我们承担重大成本和责任，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

第三方运输商运输汽油和柴油等机动车燃料， 公司运输其他化学品，以及在我们当前和过去的地点相关储存机动车燃料和其他化学品，均受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与地下储油罐的所有权和运营、向空气、水和土壤中释放或排放受管制物质、产生、储存、搬运、使用、运输和处置危险物质、人员接触受管制材料以及 有关的法律法规。这些法律法规可能施加许多适用于运输和储存汽车燃料和其他化学品以及 其他相关活动的义务，包括在进行受监管的活动之前获取或申请许可证、执照或其他批准；对可能排放到 环境中的材料的类型、数量和浓度的限制；要求资本支出符合污染控制要求；以及对这些活动造成的污染或不遵守行为追究重大责任。

许多政府机构，如美国环境保护局(EPA)和类似的州机构，有权强制遵守这些法律法规和许可证，

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根据许可证颁发的许可证和审批，通常需要执行困难且代价高昂的操作。不遵守这些现有法律和法规或任何新通过的法律或法规 可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款或其他制裁、施加调查、补救或纠正行动义务，以及发布 命令要求未来在特定地区开展业务或对此类业务提出额外的合规要求。此外，环境监管正变得更加严格，对活动的限制可能会对环境产生不利影响，并可能导致合规成本增加。

如果发生了机动车燃料、化学品或其他物质或废物的泄漏 ，联邦和州法律法规要求对此类泄漏造成的污染进行评估和补救，以满足适用的清理标准。某些环境法对清理和恢复已处置或以其他方式释放机动车燃料、化学品或其他废物的场地所需的费用规定了严格的连带责任。与污染调查和补救相关的成本，以及任何相关的第三方损害索赔或强制实施纠正措施义务的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们还可能被要求承担清理和恢复污染的费用和其他责任，以及可能在我们所在地点的第三方索赔，这可能会产生实质性的不利影响。

有关环境和职业安全健康法律法规产生的潜在风险的更多信息，请参阅 商业环境和职业安全健康事项。

政府法规、天气条件和自然灾害 可能会影响我们洗车中心的供水供应。

我们是否有能力满足洗车中心现有和未来的用水需求 取决于是否有充足的水供应。一般来说，我们的洗车中心使用当地公共和/或私人自来水机构的水，在某些情况下，还通过现场地下水井使用。我们的水源通常 包括河流、湖泊、溪流和地下水含水层。因此，我们通常不拥有我们在运营中使用的水。

气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的可获得性。气候变化和季节性干旱状况可能会影响我们获得供水，目前美国几个地区都存在干旱状况。政府对用水的限制 还可能导致供水渠道减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于恶劣天气事件，供水中断也是可能的。这些因素包括气候较冷地区的冬季风暴和冰冻 、已知经历龙卷风的地区的强风条件、已知经历地震活动的地区的地震、指定洪泛平原或附近地区的高水位、飓风和 严重的雷暴也有可能影响我们获得水。

我们取水能力的任何中断都可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，业务中断或设施损坏造成的损失可能不在我们保单的承保范围内，这些损失可能会使 我们很难在未来以可接受的费率获得保险。

与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们面临数据安全和隐私风险，这些风险可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息和 消费者(包括我们所在地的用户)以及团队成员和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

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消费者、团队成员和供应商对我们将充分保护他们的信息(包括个人信息)免遭网络攻击或其他安全漏洞寄予厚望，如果我们无法做到这一点， 可能会向我们提出索赔。如果发生网络攻击或其他安全漏洞，我们还可能面临监管调查和其他合规风险。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、 破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。我们过去一直受到网络攻击和企图，未来可能还会继续受到此类攻击。虽然到目前为止还没有此类事件 对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证我们不会受到未来任何事件的重大或不利影响。如果未经授权的各方访问我们的网络或数据库，或我们第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会访问、发布、删除、不当使用或修改我们自己或第三方的个人、敏感或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息 。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致未经授权泄露个人、敏感或机密信息。由于用于规避安全 系统的技术可能非常复杂、变化频繁、通常在针对目标启动之前无法识别，而且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术 或针对所有情况实施充分的预防措施。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致代价高昂的调查和诉讼，超出我们可获得的适用保险范围或合同权利， 政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他应对措施，消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的品牌业务产生实质性负面影响的负面宣传。 , 经营业绩和财务状况。我们可获得的保险或其他合同权利可能不足以弥补这些损失。

此外，我们还必须遵守为保护美国的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准 。围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加州在2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案除其他事项外，要求向加州消费者提供额外的披露，赋予这些消费者额外的能力，可以选择不出售 个人信息，并为违规行为创建了一个潜在的严重法定损害赔偿框架，该框架于2020年1月1日生效。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权与执行法》(California Privacy Rights and Execution Act of 2020，简称CPRA)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，增加了可能对我们的业务产生不利影响的数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。CCPA和CPRA的影响和对违规行为的惩罚可能非常重要，可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，我们的 运营受《电话消费者保护法》(TCPA)的约束，我们过去曾收到(未来可能也会收到)指控我们违反该法案的索赔。联邦法律和州法律之间的相互作用可能会受到法院和政府机构不同解释的影响, 为我们制造复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。随着隐私和信息安全法律和 法规的变化，我们可能会产生额外的合规成本。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此对于支付卡信息，我们 必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准或PCI标准。PCI标准包含有关 持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规性准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。成本、潜在问题和中断

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与实施新的或升级的系统和技术相关，例如实现PCI标准合规性所必需的系统和技术，或者维护或充分支持现有系统也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。如果对PCI标准进行修改，重新遵守的成本也可能很高，我们可能会因此而遭受关键数据丢失和运营中断或延误。如果我们不能遵守银行和支付卡行业制定的 安全标准，我们可能会被罚款、限制和开除出卡受理计划，这可能会对我们的零售业务产生实质性的不利影响。

一般而言，遵守有关 隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力造成实质性和负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和负面影响。

我们可能无法 充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在强制执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨额成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象，以及我们执行和保护我们的知识产权和其他专有权利的能力，并 使我们从竞争对手中脱颖而出。我们依靠商标、专利、商业秘密、版权和不正当竞争法以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们还试图通过要求我们的管理层员工和顾问签订保密和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的 措施是否足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯我们的权利，包括模仿和盗用我们的品牌，这可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉，导致销售额下降。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护，第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或 挪用我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争性 优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争性损害。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性，这 非常昂贵(并且可能超出适用的保险覆盖范围), 可能会导致资源转移，而且可能不会成功。失去知识产权保护或无法获得足够的第三方知识产权使用权 可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们可能会受到侵权索赔的影响。

尽管我们相信我们的服务和运营不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，但我们 不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权。第三方过去和将来可能会就未来的产品、服务或运营向我们提出侵权或其他侵犯知识产权的索赔 。第三方的任何索赔都可能导致我们使用知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔 没有法律依据，但针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔在本质上是不确定的， 可能要求我们重新设计受影响的服务，签订代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务 。即使我们达成了赔偿此类费用的协议，在这种情况下，赔偿方(如果有的话)也可能无法履行其合同义务。

29

如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到实质性和不利的影响 。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有先期市场。活跃的市场可能无法发展或不可持续，投资者可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售其股票。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市 。我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商代表与我们之间的谈判确定，可能会与本次发行 完成后我们普通股的市场价格有所不同。我们普通股的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能是不可持续的。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，您可能 无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票，或者根本无法转售。我们无法预测我们普通股的交易价格。

由于LGP拥有我们相当大比例的普通股，因此它可能控制所有主要的公司决策，其利益可能与您作为我们普通股所有者的 利益和我们的利益相冲突。

我们由LGP控制，LGP目前拥有我们约 %的普通股，在本次发行完成后将拥有约%的股份。 因此，LGP目前控制着我们董事的选举，并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权，包括任命我们的管理层以及达成业务合并或 处置和其他公司交易。即使LGP拥有或控制的普通股总流通股不到大多数，只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股，它也将能够影响公司行动的结果。

LGP可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式与 一起投票，这可能会对您的利益不利。此外，LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购者试图 获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

此外，LGP从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争或向我们提供商品和服务的业务 的权益。LGP还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。 股东应考虑LGP的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

我们修改和重述的公司证书 可能会阻止我们从原本可能提供给我们的公司机会中获益。

我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中享有的任何 权益或预期，或有权参与这些商机，这些商机不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司， 作为我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，lgp或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括作为我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或他或她的关联公司将没有义务避免(I)在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或相似的行业中从事 公司机会。

30

与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果LGP或任何非雇员董事获知潜在交易或其他 商机，而该交易或其他 商机可能是其自身或其关联方或我们或我们关联方的公司商机，则该人将没有义务向我们或我们的任何 关联方沟通或提供此类交易或商机，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在任何明确提供给 非雇员董事(仅以本公司董事或高级管理人员身份)的商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许 根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，我们可能无法从某些 公司机会(例如收购目标或其他特殊交易)中获得利益，否则我们可能会获得这些机会并可能对我们的业务有利。

现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生， 可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。除某些例外情况外，我们几乎所有的现有股东都受到与本次发行承销商的锁定协议的约束，这些协议限制股东在本招股说明书发布之日起数天内转让我们普通股的股份 。锁定协议限制了在公开发行后可以立即出售的普通股 股票数量。本次发行后，根据截至2021年的流通股数量，我们将拥有普通股流通股 。受限制，股票将在禁售期 到期时有资格出售，具体计算和说明请参阅有资格在未来出售的股份。此外，在禁售期结束时，因行使 期权而发行或可发行的股票届时将有资格出售。此外，承销商的代表可随时以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。有关详细信息，请参阅有资格未来出售的股票。锁定协议到期后大量出售此类 股票、认为可能发生此类出售或提前解除这些协议，可能会对我们 普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，在此次发行之后，持有我们已发行普通股约%的持有者将拥有权利，但受某些条件的限制，如 日间禁闭安排如上所述，要求我们为公开出售他们的股票提交登记 声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票，但由我们的 关联公司持有的股票除外，如证券法第144条所定义。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们将是此次发行后规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格 获得并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，LGP 将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此，我们希望成为一家符合公司治理标准的受控公司 。个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司？是 规则所指的受控公司，可以选择不遵守以下某些公司治理要求：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

31

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份 书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算依赖上面列出的所有豁免。因此，我们不会 拥有多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。我们的董事会和那些委员会不符合 独立性标准的董事可能会比适用这些标准的董事更多。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。因此，对于受 所有公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到相同的保护。

我们是一家新兴成长型公司， 我们遵守了适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免和 免除各种报告要求。这些规定包括只允许有两年的经审计财务报表，以及管理层对本招股说明书中披露的财务状况和运营结果进行的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。豁免上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制审计公司轮换或补充审计师财务报表报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露 义务；不需要就高管薪酬或任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会一直是新兴成长型公司，直到2026年12月31日，也就是本次发行完成五周年后的财年末，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(I)我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)我们成为大型加速申请者，截至该财年第二季度末，非附属公司至少持有7亿美元的股权证券，或者(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。如果一些投资者发现我们的普通股因我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而降低了 吸引力，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，大大高于本次发行后我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即产生调整后每股有形账面净值从您支付的价格(假设股票价格)稀释 $。此外，在本次发售之后，在此次发售中向我们购买股票的购买者将贡献我们股东支付给我们的总对价的%，用于购买我们将在本次发售中出售的普通股 股票，以换取本次发售生效后截至2021年3月31日我们总流通股的约%。如果承销商行使 购买额外股份的选择权，如果我们

32

发行任何额外的股票期权或行使任何未偿还的股票期权，或者如果我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将经历进一步的 稀释。

我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效力，可能会阻止 其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及DGCL的条款， 可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 这些条款包括：

•

建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

•

允许董事总数完全由我们的董事会决议决定(受任何 系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束)，并授予我们董事会填补董事会任何空缺的唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或根据 股东协议授予的权利的约束)；

•

条件是，我们的股东只有在LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的总投票权后，才可以基于原因且只有在持有我们当时已发行股票至少三分之二投票权的股东 投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事会成员，否则不能罢免我们的董事会成员，且必须获得当时已发行股票至少三分之二投票权的 赞成票才能解除董事会成员职务，且必须在LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的投票权后才能罢免；

•

授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行空白支票优先股，以挫败收购企图；

•

禁止股东在书面同意下采取行动(因此，要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取)，如果LGP不再实益拥有我们普通股总共至少50%的投票权；

•

取消股东召开股东特别会议的能力，但LGP除外，只要LGP总共实益拥有我们普通股至少50%的投票权；

•

规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•

需要至少三分之二的持股人批准 所有有权对其投票的流通股的投票权，作为一个类别一起投票，如果LGP不再实益拥有我们普通股至少50%的投票权 ，修改或废除我们的公司注册证书或章程。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们经修订和 重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在 股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何有利害关系的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了 导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东 投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

33

通常，业务合并包括为我们提供或通过我们提供的或通过我们为感兴趣的股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或 其他交易。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人，以及该人的附属公司和联营公司。就本条款而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们修订和重述的公司注册证书 将规定，LGP、其关联公司及其任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及此类人士所属的任何团体不构成本条款的利益股东 。

在某些情况下，这一规定将使有资格成为 n利益股东的人更难在三年内与我们进行某些业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，以便在我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易时，避免 股东批准的要求。这些规定还可能防止 我们的董事会发生变动，并可能使我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。参见股本说明。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是某些类型诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将在法律允许的最大范围内要求 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或修订和重述的公司证书或建议的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何针对我们提出受内部事务 原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院 没有管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还将要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼原因的 投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和 法规。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果 。这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股 作为实现未来投资收益的唯一途径。

34

一般风险

会计规则、假设和/或判断的变化可能对我们产生重大不利影响。

我们业务的某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。 这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和发布延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的 财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

无论我们的 经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们 普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

财务状况和经营结果的实际或预期波动；

•

证券分析师未能启动或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果 ；

•

董事会或管理层的变动；

•

出售我们的大量普通股，包括我们关联公司的销售；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；

•

我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•

美国的总体经济状况；

•

其他事件或因素，包括战争、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•

本招股说明书标题为风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明部分描述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动 。公司的证券市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们普通股的价格出现剧烈波动 ，这可能会导致您的投资价值缩水。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和 资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

35

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表 负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师 停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于一个或多个 这些因素，我们普通股的交易价格可能会下降。

36

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。您一般可以通过使用前瞻性的 术语来识别前瞻性陈述，如？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？可能、？计划、？潜在、 ？预测、？寻求、？愿景、？或？应该、？或其否定或其上的其他变体或类似术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述：

•

涉及我们的竞争对手和我们的行业的发展；

•

我们吸引新客户、留住现有客户以及保持或扩大UWC会员数量的能力；

•

新冠肺炎大流行的潜在未来影响；

•

对我们行业的期望；

•

我们保持可比门店销售增长的能力；

•

我们继续识别和开放绿地位置的能力；

•

我们对绿地位置扩展和我们的空白空间机会的估计；

•

我们有能力继续确定合适的收购目标，并以有吸引力的条款完成此类收购 ；

•

我们有能力吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的劳动力成本 ；

•

债务和租赁义务对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力的影响 并保持业务运营的灵活性；

•

我们对第三方供应商的依赖和与其的关系；

•

我们维护安全并防止未经授权访问电子和其他机密信息的能力 ；

•

我们应对与现有和未来付款选项相关的风险的能力；

•

我们有能力维护和提升强大的品牌形象；

•

我们维持足够保险范围的能力；

•

我们作为受控公司的地位以及LGP作为上市公司对我们的控制；

•

不断变化的政府法律法规的影响和法律程序的结果；以及

•

美国法规和政策的潜在变化对我们业务的影响。

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性的 陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和 未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果和业务结果的讨论和分析中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同。此外，新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加影响我们上述前瞻性表述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。前瞻性 声明

37

本招股说明书其他部分包含的内容不能保证未来的业绩，我们运营的 的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书其他部分包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业中发生的事件与本招股说明书中其他部分包含的前瞻性陈述 一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有要求外，我们 不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

38

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为 百万美元。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们将不会从出售股东在本次发行中出售我们普通股的任何收益 中获得任何收益。

假设本招股说明书首发价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元，假设本招股说明书首页所述我们提供的股票数量保持不变，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后， 将增加(减少)约100万美元。如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中每增加(减少)100,000股，将增加(减少)本次发行的净收益 (减少)约百万美元，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点保持不变，扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后，我们的净收益将增加 (减少)约100万美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

我们打算使用我们在此次发行中获得的净收益，以及手头的现金，如下所示：

•

$偿还 第二笔留置权定期贷款及相关费用和应计利息的所有未偿还借款；

•

$用于偿还 第一笔留置权定期贷款的未偿还借款；以及

•

其余部分(如果有)用于一般企业用途，以支持我们的业务增长。

第二笔留置权定期贷款的利息年利率为10.0%，计划于2027年5月14日到期。 第一笔留置权定期贷款的利息利率为(I)调整后的LIBOR+3.25%或(Ii)2.25%加(X)联邦基金利率加1/2的较高者，(Y)《华尔街日报》报道的利率 ，以及(Z)调整后的LIBOR，利率为(I)调整后的LIBOR+3.25%或(Ii)2.25%加(X)联邦基金利率加1/2的较高者，(Y)《华尔街日报》报道的利率 ，以及(Z)调整后的LIBOR计划于2026年5月14日到期。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅对某些债务的描述。 某些承销商和/或其各自的关联公司是第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款的贷款人，因此，我们将按比例在所有适用的贷款人中按比例获得约 美元，这相当于我们打算分配给偿还此类借款的此次发行净收益的一部分。参见承销。

39

大写

下表列出了截至2021年3月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的合并资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，为实现：(I)经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的备案和有效性，以及(Ii)我们以每股首次公开募股价格(本招股说明书封面所列价格区间的中点)的首次公开募股价格($$)出售和发行本次发行的普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，2021年3月31日的应计费用、其他流动负债和其他资产中记录的金额，以及收益的运用，如《收益的使用》中所述 。

以下信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本 将根据本次发行定价中确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应结合本招股说明书中其他地方包含的题为收益的使用、选定的合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和附带说明的 章节阅读本信息。(br}请参阅本招股说明书中其他地方包含的题为收益的使用、选定的合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表及其附注。

		截至2021年3月31日
		实际				作为调整后的(2)
		(以千为单位的美元，除 每股数据)
现金和现金等价物(1)		$				$
长期债务，包括本期债务：
总债务，净额
股东权益：
普通股；面值0.01美元；授权股份3,250,000股，已发行2,733,494股，实际流通股 ；经调整的授权股份、已发行和已发行股份
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合损失
库存股成本价；实际31,466股，调整后 股
股东权益总额
总市值		$				$

(1)	不包括 为维护费用预留的受限现金。

上表不包括：

•

根据我们的股权激励计划，可按加权平均行权价 $每股行使已发行期权发行的普通股 股票；以及

•

根据我们新的综合激励计划，为未来发行预留 股额外普通股。

40

股利政策

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会 为我们的股本支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本 要求、合同限制、我们信贷安排下的限制以及管理我们债务的任何其他协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。？请参阅某些负债的说明， 请参阅某些负债的说明，？风险因素和与我们的负债和资本要求相关的风险？我们是一家控股公司，依赖我们的子公司的现金为运营和费用提供资金，包括 未来的股息支付，如果有任何？和风险因素？？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？我们在可预见的未来不打算支付股息。

41

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释至本次首次公开募股(IPO)中购买我们普通股的购买者支付的每股金额 与紧随此次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为 百万美元，或每股普通股1美元。历史净值 每股有形账面价值(亏损)等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股股数。

在以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行中我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股$。 本招股说明书首页规定的价格区间中值为 $ ，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们的普通股股票将以假设的每股首次公开募股价格(IPO)价格出售，约为 百万美元，或每股$。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加了 美元，而购买本次发行我们普通股股票的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释了约$ 。摊薄作为调整后的有形账面净值 代表投资者在此次发行中支付的每股价格与紧随此次发行后我们的每股有形账面净值之间的差额。

下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

假设普通股每股首次公开发行价格						$
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$
调整后每股有形账面净值(亏损)的增长
截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值(亏损)
本次发行中新投资者购买普通股导致的调整后每股有形账面净值增加
调整后每股有形账面净值
在此次发行中向新投资者摊薄调整后的每股有形账面净值						$

假设招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书首页价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们调整后的有形账面净值 $，或每股$，假设我们提供的股票数量，本次发行中向新投资者摊薄的每股普通股 股增加(减少)$。如本招股说明书首页所述， 保持不变，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用。如本 招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加100万股，将使经调整的每股有形账面净值增加$，并将每股稀释给新投资者的比例减少 $，假设假设首次公开募股价格不变，扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用 。如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量减少100万股，将减少调整后的有形账面净值

42

假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，每股价值增加$，并将向新投资者的每股摊薄增加 $。

下表在截至2021年3月31日的调整基础上汇总了在实施上述经调整的 调整后，在本次发行中购买我们普通股的现有股东和新投资者之间在向我们购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们现有股东支付的或将由以每股 $$的首次公开发行价格购买股票的投资者支付的每股平均价格方面的差异，这是设定的价格区间的中点。在扣除承保折扣和 佣金以及预计我们应支付的发售费用之前。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%		$						%		$
新投资者
总计							100	%		$					100	%

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，假设我们提供的股票数量为 ，新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均每股价格将分别增加(减少) 百万美元和每股平均价格。如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣及估计应支付的发售费用后，本公司的价格维持不变。假设 假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，本公司发行的股票数量增加(减少)100万股，将使新投资者支付的总对价增加(减少) 百万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均每股价格分别增加(减少) 百万美元和每股平均价格 $1,000,000,000美元和每股平均价格1,000,000美元，减去承销折扣和预计我们应支付的发售费用后，新投资者支付的总对价将增加(减少) 百万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均每股价格将分别增加(减少) 百万美元和每股平均价格。

上表假设承销商没有行使在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商 充分行使在此次发行中购买我们普通股的额外股份的选择权，调整后的每股有形账面净值将为每股$br}，本次发行中对新投资者的摊薄将为每股 $。如果承销商充分行使他们的选择权，新投资者持有的股票数量将增加 至我们普通股的股票数量，约占本次发行 后我们普通股总流通股数量的1%。

以上表格和讨论中提供的信息不包括：

•

根据我们的股权激励计划于2021年3月31日行使已发行期权后可发行的普通股 股票，加权平均行权价为每股 $；以及

•

根据我们新的综合激励计划，为未来发行预留的额外普通股 股。

如果未来授予并行使任何期权，可能会进一步稀释新投资者的经济利益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

43

选定的合并财务和其他数据

您应该阅读以下选定的合并财务数据，以及本招股说明书其他部分中包含的标题为管理层讨论和 财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。本节所列选定综合财务数据并非旨在 取代综合财务报表，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注的限制。

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和现金流数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们从未包括在本招股说明书中的经审计的合并财务报表中得出以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合运营报表和现金流数据以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的综合资产负债表数据。 选定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表和截至2021年3月31日的综合资产负债表数据来自我们未经审计的中期综合财务报表，这些报表 包括在本招股说明书的其他部分。我们认为，我们已经包括了所有必要的调整，以公平地陈述我们在这些时期的运营结果。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果 ，我们截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他过渡期或任何未来一年或 期间的预期结果。您应该阅读以下信息，以及本招股说明书中其他地方包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其附注的章节。

		截至十二月三十一日止的年度，																				截至三个月 三月三十一号，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
运营报表和 其他综合收益 数据		(单位：千)
净收入		$	364,081			$	453,104			$	524,400			$	629,528			$	574,941			$	155,252			$	175,508
人工和化学品成本			167,120				196,635				216,998				243,912				193,971				57,570				51,749
其他商店运营成本			120,049				161,558				187,736				224,402				224,419				58,473				61,083
一般事务和行政事务			43,090				41,171				48,585				84,806				51,341				12,959				14,961
出售资产的损失(收益)			2,302				2,509				2,975				1,345				(37,888	)			343				790
总费用(净额)			332,561				401,873				456,294				554,465				431,843				129,345				128,583
营业收入			31,520				51,231				68,106				75,063				143,098				25,907				46,925
其他(费用)收入：
利息支出，净额			(21,630	)			(42,434	)			(46,669	)			(67,610	)			(64,009	)			(17,195	)			(13,959	)
债务清偿损失			—				—				—				(9,169	)			(1,918	)			(1,918	)			—
其他(费用)收入总额			(21,630	)			(42,434	)			(46,669	)			(76,779	)			(65,927	)			(19,113	)			(13,959	)
税前收益(亏损)			9,890				8,797				21,437				(1,716	)			77,171				6,794				32,966
所得税拨备(福利)			4,078				(14,083	)			7,089				(2,636	)			16,768				(2,066	)			8,382
净收入			5,812				22,880				14,348				920				60,403				8,860				24,584
利率互换(亏损)收益			—				—				—				—				(1,117	)			—				319
综合收益总额			5,812				22,880				14,348				920				59,286				8,860				24,903

44

		截至十二月三十一日止的年度，																				截至三个月 三月三十一号，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
合并报表 现金流数据		(单位：千)
经营活动提供的净现金		$	35,922			$	43,526			$	79,822			$	70,072			$	101,846			$	17,721			$	51,589
用于投资活动的净现金			(92,350	)			(146,561	)			(225,209	)			(113,821	)			(13,353	)			(22,774	)			(28,710	)
融资活动提供(用于)的现金净额			65,808				95,230				147,277				45,399				22,676				103,702				(2,332	)

		截止到十二月三十一号，																				自.起三月三十一号， 2021
		2016				2017				2018				2019				2020
合并资产负债表数据		(单位：千)
现金和现金等价物		$	10,970			$	3,165			$	5,055			$	6,405			$	114,647				135,263
流动资产总额			29,885				33,409				28,837				33,101				134,970				157,114
商誉			452,184				541,854				690,394				731,989				737,415				737,034
总资产			737,270				861,366				1,052,441				1,150,074				1,948,453				1,977,573
流动负债总额			48,441				56,661				96,448				85,569				122,947				121,903
长期债务总额，净额			520,763				616,012				737,552				1,016,890				1,054,820				1,053,043
总负债			652,127				749,557				924,694				1,213,676				1,931,803				1,935,977
股东权益总额			85,143				111,809				127,747				(63,602	)			16,650				41,596

		截至十二月三十一日止的年度，																				三个月告一段落三月三十一号，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
财务和其他数据
货位计数(期末)(1)			202				251				287				322				342				327				344
可比门店销售额增长(1)			9	%			6	%			10	%			10	%			(11	)%			(2	)%			19	%
UWC成员(千人)(1)			331				519				766				986				1,233				1,033				1,391
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比(1)			36	%			40	%			49	%			53	%			62	%			57	%			62	%
净利润率			16.0	%			27.1	%			2.7	%			0.1	%			10.5	%			5.7	%			14.0	%
调整后的EBITDA(千)(2)			79,021				105,113				126,975				163,217				161,084			$	40,070				61,472
调整后的EBITDA利润率(2)			21.7	%			23.2	%			24.2	%			25.9	%			28.0	%			25.8	%			35.0	%

(1)	有关门店数量、可比门店销售额增长、UWC会员和UWC销售额占总洗涤销售额的百分比的说明，请参阅管理层的讨论和分析以及运营结果和关键绩效指标 。

(2)	调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标 。有关我们为什么认为此类措施有用以及此类措施的实质性风险和局限性的讨论，请参阅关键绩效指标和非GAAP财务衡量标准。

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以下是我们在招股说明书中显示的 期间的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。

		截至十二月三十一日止的年度，																												截至三个月三月三十一号，
		2010								2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
										(单位：千)
净收入		$	3,684							$	5,812			$	22,880			$	14,348			$	920			$	60,403			$	8,860			$	24,584
利息支出，净额			5,104								21,630				42,435				46,669				67,610				64,009				17,195				13,959
所得税费用(福利)			2,284								4,079				(14,082	)			7,089				(2,636	)			16,768				(2,066	)			8,382
折旧及摊销			5,189								20,489				30,732				33,516				39,468				45,289				10,957				11,650
(收益)出售资产的损失(A)			(95	)							2,302				2,509				2,975				1,345				(8,115	)			343				790
出售快速润滑设施的收益(B)			—								—				—				—				—				(29,773	)			—				—
股息资本重组费用和支付(C)			—								7,718				1,895				1,348				29,346				650				772				—
提前清偿债务损失(D)			—								—				—				—				9,169				1,918				1,918				—
基于股票的薪酬费用(E)			75								3,139				1,832				1,553				2,365				1,493				387				310
购置费用(F)			173								4,274				6,466				9,037				4,887				2,163				664				454
管理费(G)			344								1,000				1,000				1,000				1,000				250				250				250
非现金租金开支(H)			1,353								4,175				5,684				4,888				4,217				3,695				317				378
其他(I)			(927	)							4,404				3,763				4,551				5,527				2,334				473				715
调整后的EBITDA		$	17,183							$	79,021			$	105,113			$	126,975			$	163,217			$	161,084			$	40,070			$	61,472

(a)	包括与关闭门店或出售财产和 设备相关的资产处置收益或(亏损)。

(b)	包括2020年12月出售27个快速润滑油设施的收益。

(c)	代表根据与 相关的反稀释条款向我们股票期权持有人支付的款项，以及向我们普通股持有人支付的股息和与股息资本重组相关的法律费用。

(d)	代表债务修改时以前未摊销的递延融资费用的支出。

(e)	表示与基于股票的薪酬相关的非现金费用。

(f)	代表与战略收购相关的专业费用和支出。

(g)	代表根据我们的管理服务协议向LGP支付的管理费，该协议将在本次服务完成后 终止。

(h)	表示支付租金的现金与GAAP租金费用之间的差额(2010-2019年按ASC 840计算，2020年按ASC 842计算)。

(i)	包括管理层认定不能反映我们 持续经营业绩的其他非经常性或离散项目，例如交易成本；与人事相关的成本(如遣散费)；与合同终止相关的法律和解和法律费用；以及非经常性战略项目成本。

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管理层对财务状况和结果的讨论和分析

运筹学

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及选定的 综合财务和其他数据，以及我们的综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

我们是谁

Mister Car Wash是最大的全国性洗车品牌，截至2021年3月31日，在21个州的344个洗车地点为客户提供快速的外部和内部清洁服务。成立于1996年，我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为Mister Experience，每次都能提供干净、干燥和闪亮的汽车。 Mister Experience的核心支柱是用微笑招呼每一位客户，为他们提供最高质量的洗车服务，并快速方便地提供体验。我们提供每月订阅计划，我们称之为UnLimited Wash Club(UWC)，作为客户保持汽车清洁的灵活、快捷和方便的选择。截至2021年3月31日，我们拥有140万UWC会员，2020年和2021年第一季度，UWC销售额分别占我们总洗涤量的62%和62%，占我们总洗涤量的68%和70%。我们的规模和25年的创新使我们能够提高运营效率，并投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，并实现强劲的财务业绩。

UWC是我们的即洗即用订阅计划，每月收取固定费用 。我们采用以会员为中心的商业模式，专注于提供简单、方便和快速的洗车服务。在过去的几年里，我们为我们的UWC会员增加了专门的会员专用车道，并采用了射频识别 (RFID)技术，以实现快速、非接触式和便捷的旅行。2020年，UWC会员的平均洗车次数超过30次，我们认为这一数字明显高于普通洗车用户。增加UWC 会员可为我们提供持续、可见和经常性的收入，同时提高客户忠诚度。2021年第一季度，我们的洗涤服务占洗涤服务总销售额的比例从2015年的30%增长到62%。 尽管新冠肺炎疫情肆虐，我们的会员数量在2020年还是增加了约247,000人。

按门店数量计算，我们是全国最大的洗车品牌，从2010年的65个门店发展到2021年3月31日的344个门店。我们运营两种位置模式：(I)提供快速外部清洁服务的快速外部位置，以及(Ii)同时提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁位置。 我们的快速外部位置包括我们当前位置的263个，代表我们所有历史和预期的绿地增长。我们有81个室内清洁场所，为我们的运营提供了肥沃的培训场地，并产生了强劲的现金流 。2018年，我们启动了绿地发展战略，以扩大我们Express外部门店的数量，在爱荷华州厄班代尔开设了我们的第一个门店。我们总共开设了24个绿地分店，并对我们的绿地开发团队、系统和能力进行了有意义的投资 。随着时间的推移，我们的绿地表现一直很强劲。到目前为止，我们已经能够从我们现有的绿地地点获得足够的收入，在这些地点运营后大约三年内偿还我们在这些地点的 初始净资本投资。2021年，我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店，并为未来 个门店建立强大的开发管道。

我们相信，洗车先生提供了一种负担得起、感觉良好的体验，所有看重干净、干燥和闪亮汽车的人都能享受到这一体验。 我们的洗车体验具有广泛的人口吸引力，我们典型的基础外部洗车的价格约为8美元。随着我们不断增长，并为大约2.73亿人中的更多人提供服务

47

在美国注册的车辆，截至2020年年底，我们致力于将我们的团队成员放在首位，在 规模上提供一致、方便和高质量的洗车体验。

影响我们业务的因素和趋势

我们相信，我们的业务和增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，并可能带来风险和 挑战，包括下面和招股说明书中题为风险因素的部分讨论的那些因素。

•

可比门店销售额的增长。可比门店销售额一直是我们净收入增长的强劲推动力 ，我们预计它将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们将寻求通过增加UWC会员数量、提高洗车点的效率和吞吐量、增加用于增加新客户的营销支出以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。

•

UWC成员的数量和忠诚度。UWC订阅计划是我们业务的关键要素。UWC 会员贡献了我们净收入的很大一部分，并通过他们每月的会员费提供经常性收入。我们的订阅业务模式是我们增长的关键驱动力，使我们能够捕获关于我们会员的大量数据 ，我们利用这些数据来优化我们的服务产品和用户参与度。

•

劳务管理。聘用和留住技术娴熟的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信，人是我们成功的关键，我们已经能够成功地吸引和留住敬业的高素质团队成员，我们向他们支付有竞争力的工资，为他们提供有吸引力的福利待遇，并提供 强劲的培训和发展机会。虽然对熟练劳动力的竞争非常激烈，而且人员流失率很高，但我们相信，我们的工资和福利方式将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层 来支持我们的增长。

•

宏观经济走势。宏观经济因素可能会影响消费者支出模式，从而影响我们的经营业绩 。这些因素包括总体经济状况、消费者信心、就业率、商业状况、住房和新车市场的变化、可获得的信贷、利率、税率以及燃料和能源成本 。

影响我们经营结果可比性的因素

我们的结果已经并可能会受到以下因素的影响，必须了解这些因素才能评估我们产品的 可比性一期一期财务业绩和状况。

新冠肺炎的影响

在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时，为了确保我们团队成员 和客户的安全，并遵守当地法规，我们决定暂停300多个地点的运营，并暂停UWC会员账单。在此期间，我们升级了我们的安全协议，并修改了我们的 运营模式，暂停了提供这些服务的地点的所有室内清洁服务。虽然我们的业务暂停了，但我们让大约5500名每小时洗车的员工休假。被休假的团队成员 不会得到我们的支付，除非他们选择使用应计带薪休假；但是，我们确实继续为休假时登记的任何团队成员提供福利保险。暂停运营对我们的净收入 产生了负面影响，但提高了我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率，因为与室内清洁服务相比，快递外部清洁服务的劳动密集度较低。我们还积极采取了几项措施来增加我们的流动性， 例如利用我们的循环信贷安排，要求延期租金，暂停所有收购活动，以及暂停所有绿地计划。

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截至2020年5月底，我们所有的门店都已安全重新开放，并提供特快 外部清洁服务，包括室内清洁地点的纯外部服务。到2020年底，我们还偿还了100%的递延租金，并成功恢复了绿地计划和收购活动。尽管我们 在新冠肺炎疫情爆发之初的行动影响了我们2020年的财务业绩，但我们相信，我们以人为本的方式在我们的团队成员和客户中产生了善意和忠诚度， 使我们的业务变得更加强大。

保护我们的客户和团队成员的安全一直是洗车先生的首要任务。 我们一直密切关注每个社区的国家和地方政府健康指南，并在我们的整个业务运营中积极实施广泛的措施来响应新冠肺炎 ，包括：

•

要求团队成员佩戴额外的防护装备，包括手套、面罩和安全眼镜；

•

高接触区域的定期清洁和消毒；

•

要求所有团队成员在我们的售货亭和室内清洁车道练习安全社交距离；

•

更新我们内部清洁位置的大堂配置，让客户保持安全距离 ；

•

向完全无现金交易过渡；

•

在每次信用卡交易后清洁售货亭和平板电脑；以及

•

清除隧道尽头所有剩余的烘干手巾。

鉴于这种情况的不可预测性，我们无法确切地估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流的长期影响。尽管未来的经济环境不确定，但我们有信心继续为我们的客户提供洗车服务 ，我们将继续致力于服务我们的客户，同时我们继续驾驭新冠肺炎的公共卫生挑战。

我们正在密切关注新冠肺炎对我们业务的方方面面以及我们所有 地点的影响。？请参阅与我们业务相关的风险因素和风险正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响， 可能会继续这样做。

绿地区位开发

我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商，升级设施和设备， 培训团队提供先生体验，以及将网站转换为先生品牌。最近，我们还通过开发洗车先生分店的绿地发展壮大，并期待在未来更多地实施这一 战略。我们已经成功地开设了22个绿地分店，期望在未来的基础上通过绿地分店推动我们的大部分地点增长。在 2021年，我们预计将在全国现有市场开设16至18个绿地门店。随着我们进入新市场和扩大现有市场，开发新地点可能会影响我们未来的运营。此外，我们希望将我们的 绿地开发工作重点放在开设Express外部地点上。我们相信，这一战略将推动我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率的提高，因为与室内清洁服务相比，快递外部清洁服务的劳动密集度较低。

我们业绩的可比性可能会受到绿地 地点的财务业绩的影响，这些地点没有提供整个财年的财务业绩，也没有增长到更成熟的平均单元量，这是我们通常预计在大约三年的运营之后。

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商业收购

2020年，我们进行了四次收购，总计3360万美元，其中包括收购布什洗车场(Bush Car Wash)，这是一家位于华盛顿州的七家连锁店，使我们在该州的足迹翻了一番。我们还在佛罗里达州奥兰多增加了两个地点，在德克萨斯州奥斯汀增加了一个地点。我们追求的收购数量可能会因时期而异。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有完成任何收购。

在收购后，我们实施了各种运营改进措施，以统一品牌并提高盈利能力。我们完全整合并 将收购的地点过渡到Misteré品牌，并进行投资以改善现场流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的Unity Chemical系统，这是我们标志性产品的独特组合 利用最新的技术和服务，使客户的洗车体验对他们的车辆和环境更好。我们还建立会员专用道、优化服务产品并实施培训计划， 我们成功地利用这些计划提高了团队成员参与度，并推动了收购后UWC的增长。与这些入职计划相关的成本因每个网站而异，可能会影响我们结果的可比性。

我们业绩的可比性也可能受到我们收购的财务业绩的影响，这些收购没有在洗车先生的所有权下提供 整个财年的财务业绩。

资产剥离

2020年12月，我们完成了对Valvoline LLC的27个快速润滑油设施的剥离。交易完成后，我们大约250名快速润滑油设施团队 成员也过渡到Valvoline。在剥离资产的同时，我们还永久关闭了与我们的洗车场同处一处的四个快速润滑油设施。因此，自2020年12月31日起，我们关闭或出售了所有快速润滑油设施。这次撤资不符合报告为中止业务的标准，因此其业务结果没有重新分类。我们 确认了截至2020年12月31日的年度收益2,980万美元。看见注16.处置在本招股说明书其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注中。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们快速润滑油设施的总收入分别为3220万美元和2380万美元，减少了850万美元，降幅为26.4%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们快速润滑油设施的运营收入分别为430万美元和100万美元。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(单位：千)
净收入		$	32,231			$	23,757
人工和化学品成本			19,683				14,774
其他门店运营费用			7,533				6,569
一般事务和行政事务			—				—
资产出售损失			749				1,380
总成本和费用			27,966				22,723
营业收入			4,265				1,033

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在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有完成任何重大资产剥离 。

关键绩效指标

我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配我们的资源。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月，我们使用的关键 运营业绩和财务指标和指标如下。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至三个月 三月三十一号，
		2019				2020				2020				2021
财务和运营数据
货位计数(期末)			322				342				327				344
可比门店销售额增长			10	%			(11	)%			(2	)%			19	%
UWC成员(以千为单位)			986				1,233				1,033				1,391
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比			53	%			62	%			57	%			62	%
净收入		$	920			$	60,403			$	8,860			$	24,584
净利润率			0.1	%			10.5	%			5.7	%			14.0	%
调整后的EBITDA(千)		$	163,217			$	161,084			$	40,070			$	61,472
调整后的EBITDA利润率			25.9	%			28.0	%			25.8	%			35.0	%

有关调整后的EBITDA与净收益(亏损)(GAAP中最直接的可比性指标)的对账， 请参阅精选的合并和其他财务数据。

货位计数(期末)

我们的位置计数是指一个期间结束时洗车位置的总数，包括新的绿地位置、收购的 个位置和关闭的位置。我们运营的门店总数以及开业、收购和关闭门店的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在2019财年，我们增加了 35个地点，包括4个绿地地点和32个收购地点，其中包括一个关闭的地点。在2020财年，尽管新冠肺炎环境充满挑战，但我们的门店数量增加了 20个门店，其中包括12个绿地门店和10个收购门店，与两个关闭的门店相抵。在截至2021年3月31日的三个月里，我们增加了两个地点，这两个地点都是绿地地点。

可比门店销售额增长

在店铺开业的第一天(br})，店铺在13个完整日历月的第一天被视为可比店铺。如果从内部清洁位置转换为快速外部位置格式的位置在本期未提供内部清洁服务，但在前一年期间确实提供了内部清洁服务，则不包括该位置。可比门店销售额增长是所有可比门店洗车总销售额的百分比变化。

开设 新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计销售额增长的很大一部分将归因于不可比的 门店销售额。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。

我们在历史上实现了始终如一的长期增长。在2020年前，我们实现了连续39个季度的正可比门店销售额增长，从2010年到2019年，平均每年增长9%。

2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发时，我们暂停了300多个地点的运营。到2020年5月底，我们所有的门店都安全地重新开放，

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提供快速外部清洁服务，尽管在2020年8月重新推出内部清洁服务之前，我们的可比门店销售业绩仍受到持续暂停的内部清洁服务的影响，这带来了更高的每辆车的平均 收入。总体而言，由于临时关闭门店和室内清洁服务的下降，我们2020年的可比门店销售额下降了(11%)。不包括暂停运营的时间 ，我们的快递外部门店在截至2020年12月31日的一年中平均实现了个位数的正可比门店销售额增长，而我们内部清洁 门店的可比门店销售额下降，主要是因为混合结构转向每辆车外部清洁服务的收入减少。

UWC成员

我们月度订阅服务的会员被称为无限洗衣俱乐部会员，或UWC会员。我们将UWC会员数量和UWC会员数量在各个时期的净值增长视为我们收入增长的关键指标。会员数量随着时间的推移而增长，因为我们获得了新的客户，并保留了以前获得的客户。 截至2019年12月31日和2020年12月31日，UWC分别约有100万和120万会员。截至2021年3月31日，UWC约有140万成员。从2019年到2020年，我们的UWC计划增加了约24.7万名UWC会员，约占25.0%。从2020年12月31日到2021年3月31日，我们的UWC计划增加了约15.8万名UWC会员，约占13%。

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们订阅会员计划的渗透率占我们洗涤销售总额的百分比 。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤销售总额的百分比计算为UWC会员产生的净收入 占洗涤销售总额的百分比。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅服务的价值时，一直在不断扩大这一衡量标准。2019年和2020年，UWC的销售额分别占我们洗涤总销售额的53%和62%，截至2021年3月31日的三个月，UWC销售额占我们洗涤总销售额的62%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA是对我们财务业绩的非GAAP衡量标准，不应 被视为衡量财务业绩的净收益或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。调整后的EBITDA定义为利息支出净额、所得税支出(利益)、折旧和摊销前的净收益、出售资产的(亏损)收益、快速润滑油设备的销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿损失、股票补偿、收购费用、管理费、非现金租金费用和其他非经常性费用。调整后的EBITDA利润率定义为 调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。

我们调整后的EBITDA在2019年和2020年分别约为1.63亿美元和 1.61亿美元，在截至2020年和2021年3月31日的三个月分别约为4000万美元和6200万美元。我们调整后的EBITDA利润率在2019年和2020年分别为25.9%和28.0%，在截至2020年和2021年3月31日的三个月分别为25.8%和35.0%。2020年调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率结果归因于新冠肺炎的影响、产品组合转向外部清洁服务、 我们劳动力配备模式的变化、门店运营成本的其他改善以及我们快速润滑油设施的剥离。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的增长主要归因于 我们的洗车点在截至2021年3月31日的三个月内一直开放并运营，以及参与我们的UWC计划的UWC会员数量增加。有关调整后EBITDA与净收入 以及调整后EBITDA利润率与净收入利润率(GAAP最直接可比性指标)的对账，请参阅？选定的合并数据和其他财务数据。

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我们运营结果的组成部分

净收入

我们通过两个主要渠道确认收入 ：(I)无限制洗车俱乐部计划，该计划允许客户按月支付订阅费获得无限制洗车服务，并可随时取消；(Ii)零售洗车和其他服务。在UWC计划中，我们与客户签订了符合ASC 606客户合同定义的 合同。客户在最初签约的同一个月的同一天自动从信用卡或借记卡上收费。我们的绩效 义务是提供无限制的月费洗车服务。UWC的收入在赚取当月按比例确认，未赚取的金额在合并资产负债表上记录为递延收入。年终记录为递延收入的所有 金额将在下一年确认为收入。洗车和快速润滑服务的收入在提供服务且客户使用现金或信用卡支付时确认。 收入扣除销售税、退款和折扣后，将作为支付时的收入减去。

商店运营成本

门店运营成本包括人工和化学品成本以及其他洗车门店运营费用。

人工和化学品成本

人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工以及化学品和相关用品相关的人工成本。与上述员工相关的员工福利，如税收、保险和工人补偿，也包括在人工和化学品成本中。

其他商店运营费用

其他商店运营费用包括与洗车和仓库位置运营相关的所有其他成本，如信用卡费用、 汽车损坏、办公和大堂用品、与位置相关的信息技术成本、电信、广告、非医疗保健相关保险、与自用资产相关的租金、公用事业、财产 税以及洗车和仓库位置自用资产的折旧。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括总部员工的工资和相关福利、信息技术费用、 行政办公室费用、专业服务和其他相关费用、总部使用的待用资产折旧以及无形资产摊销。

首次公开募股(IPO)后，我们预计将持续产生大量费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。 这些费用包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规性、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。我们 预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，此类费用将进一步增加。这些成本通常将在本招股说明书其他部分包含的综合运营报表中的一般和行政项下支出。

本次发行完成后，我们将确认 与基于绩效的归属条件下授予基于股票的薪酬奖励相关的 百万美元的基于股票的薪酬支出。首次公开发行(IPO)时具有未归属服务归属条件的 股票薪酬奖励的剩余股票薪酬支出 百万美元将在归属时支出。

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出售资产的损失(收益)

损失(G阿恩)出售资产包括出售或回租我们的地点、出售财产和设备 以及我们在2020年12月出售快速润滑油设施的收益。

利息支出，净额

利息支出，净额主要由借款的现金和非现金利息组成，部分抵消了我们现金赚取的利息 。

债务清偿损失

债务清偿损失包括与我们现有定期贷款的各种变化有关的净损失。执行分析以确定变更的 部分，即债权人所持股份的修改或清偿。

所得税(福利)拨备

对于在财务报表或纳税申报表中确认不同的事件的预期未来税收后果，我们确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差额，采用制定的税率确定的。

我们对财务报表确认和 在纳税申报单中采取或预期采取的不确定纳税状况的衡量采用了一个更有可能的门槛。我们在我们的 综合经营和全面收益表中分别确认与所得税拨备、一般和行政方面的不确定税收(福利)头寸相关的利息和罚款。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩 (未经审计)

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的运营数据结果来自 本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。

		截至3月31日的三个月，
		2020								2021
		金额				的百分比 收入				金额				的百分比 收入
		(千美元)
净收入		$	155,252				100	%		$	175,508				100	%
门店运营成本：
人工和化学品成本			57,570				37	%			51,749				29	%
其他门店运营费用			58,473				38	%			61,083				35	%
一般事务和行政事务			12,959				8	%			14,961				9	%
资产出售损失			343				0	%			790				0	%
总成本和费用			129,345				83	%			128,583				73	%
营业收入			25,907				17	%			46,925				27	%
其他费用：
利息支出，净额			17,195				11	%			13,959				8	%
债务清偿损失			1,918				1	%			—				0	%
其他费用合计			19,113				12	%			13,959				8	%
税前收入			6,794				4	%			32,966				19	%
所得税(福利)拨备			(2,066	)			(1	)%			8,382				5	%
净收入			8,860				6	%			24,584				14	%

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