本注册声明草案于2021年5月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
InTAPP,Inc.
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
特拉华州 | 7372 | 46-1467620 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
公园大道3101号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94306
(650) 852-0400
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
约翰·霍尔
首席执行官 官员
InTAPP,Inc.
公园大道3101号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94306
(650) 852-0400
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
罗伯特·马塞拉 洛纳·纳伦加拉 克里斯蒂娜·特劳格 Searman&Sterling LLP 列克星敦大道599号 纽约, NY 10022 (212) 848-4000 |
史蒂文·托德 总法律顾问 InTAPP,Inc. 公园大道3101号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306 (650) 852-0400 |
泰德·J·弗里斯 布莱恩·D·保尔森 Latham&Watkins LLP 140斯科特博士 加利福尼亚州门洛帕克 94025 (650) 328-4600 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效 日期之后,在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法下规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
(不要检查是否有规模较小的报告公司) | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ,以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
每一级的标题 证券须予注册 |
建议的最大值 发行价(1)(2) |
金额 注册费 | ||
普通股,每股面值0.001美元 |
$ | $ |
(1) | 仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。 |
(2) | 包括承销商有权购买的任何额外股票的发行价(如果有的话)。 |
注册人特此修改本注册说明书的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定 本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准,日期为2021年
初步招股说明书
股票
InTAPP,Inc.
普通股
这是INTAPP,Inc.首次公开发行普通股 。我们正在发行我们的普通股。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股 美元至$之间。目前,我们的普通股还没有公开市场。
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多额外普通股的选择权 。
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市,代码为INTA。
我们是新兴成长型公司,这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定义,因此,我们将受到某些降低的上市公司报告要求的约束。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第27页开始的风险因素,了解您 在购买我们的普通股之前应考虑的某些因素。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ |
(1) | 有关向承保人支付的赔偿的说明,请参阅第165页开始的标题为?承保?的章节。 |
承销商预计在2021年或大约 交割普通股。
摩根大通 | 美国银行证券 | 瑞士信贷(Credit Suisse) |
招股说明书日期:2021年
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
27 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
61 | |||
收益的使用 |
63 | |||
股利政策 |
64 | |||
大写 |
65 | |||
稀释 |
67 | |||
选定的合并财务数据 |
69 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
73 | |||
业务 |
103 | |||
管理 |
130 | |||
高管薪酬 |
136 | |||
某些关系和关联方交易 |
151 | |||
主要股东 |
153 | |||
股本说明 |
155 | |||
有资格在未来出售的股份 |
158 | |||
美国联邦所得税考虑因素非美国持有者 |
160 | |||
包销 |
165 | |||
法律事务 |
175 | |||
专家 |
175 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
176 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
到2021年(含此日期)(本 招股说明书发布之日后第25天),所有进行此类证券交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何 修订或补充以及提交给SEC的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人,承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书或提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中所包含的信息以外的其他信息或其他任何陈述 。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何 陈述,我们不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何州、国家或其他司法管辖区对这些证券进行报价,因为这些州、国家或其他司法管辖区的报价是不允许的。您不应假设本招股说明书或提交给SEC的任何免费书面招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的,无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果 或现金流可能发生了变化。
i
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书 ,包括题为风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明、选定的综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分的附注。除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的所有我们、?公司、?INTAPP、?及类似术语均指INTAPP,Inc.及其合并子公司。有关此处使用的某些信息的附加术语和基础,请参阅关于本 招股说明书和演示的基础。除非另有说明,否则所指的前一年,即截至当年6月30日 的12个月。
我们的使命
我们的 使命是使专业和金融服务公司能够通过以下方式更好地连接其人员、流程和数据人工智能支持的软件解决方案。
概述
INTAP是面向全球专业和金融服务行业的行业专用、基于云的软件解决方案的领先提供商。 我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,向正确的专业人员提供正确的见解,并以更具竞争力的方式运营。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和 项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地将其最重要的资产与人员、流程和数据连接起来,我们的平台可帮助企业提高客户费用和 投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
专业和金融服务业是全球经济中最大的行业之一。该行业的公司在一个高度连接的生态系统中运营,通过多笔交易和参与为众多公司提供宝贵的专业知识、洞察力和建议。该行业竞争激烈,结构独特,其核心是经验丰富的合作伙伴和专业人员,他们利用知识、智力资本和关系取得成功,而不是提供实物。公司必须管理一个错综复杂的网络 ,非线性关系跨越各种职能、流程和人员,同时也适应不断变化的监管环境。
从历史上看,专业和金融服务行业的公司要么依赖于内部构建的技术解决方案,要么依赖于遗留下来的技术。内部部署软件或尝试使用横向软件提供商来满足其特定行业的技术需求。内部构建或传统解决方案往往过时、昂贵且维护起来很麻烦, 而水平解决方案
1
解决方案与这些公司的运营方式不符,需要大量定制。因此,我们相信这些公司越来越多地采用特定于行业的软件和人工智能 技术,以实现更高水平的增长、投资、回报、工作效率、风险管理,并为其客户、团队和投资者提供差异化体验。
我们对专业和金融服务行业的深刻理解使我们能够在INTAP平台上开发一套解决方案,以应对公司面临的这些挑战。我们提供两种 解决方案:
DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。解决方案 管理公司的市场关系、潜在客户和投资、当前合约和交易流程以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行 最佳交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动 更大的回报。
OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司的客户和 合约生命周期的各个方面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的决策。
我们相信,我们的解决方案为我们提供了竞争优势,这得益于我们在服务专业和金融服务公司20多年中积累的深厚领域专业知识 。我们已经培育了很难复制,获得访问这些公司的特权,以 获得有关其工作方式和需求的全面专业知识。客户看重我们的可扩展平台的差异化领域专业知识、专门构建的功能和全面的 端到端提供、数据驱动的AI洞察力和行业品牌。我们的客户群代表着世界上许多一流的专业和金融服务公司, 包括Am Law 100家律师事务所中的96家,前8名会计师事务所中的7家,以及900多家私人资本和投资银行公司。
我们通过企业直销模式以订阅方式销售我们的 软件。截至2020年12月31日,我们拥有1500多名客户。从历史上看,我们的业务是通过在现有客户群内扩张(包括 额外的用户和功能)和向新客户销售相结合的方式实现增长的。有了我们基于云的可扩展、模块化平台,我们相信我们处于有利地位,能够继续我们的增长。
我们2020财年的总收入为1.869亿美元,比2019财年1.432亿美元的总收入增长了30%。截至2020年12月31日的6个月,我们的总收入为9,770万美元,比截至2019年12月31日的6个月的总收入9,060万美元增长8%。2019财年和2020财年,可归因于我们的净亏损分别为1710万美元和4590万美元。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月,可归因于我们的净亏损分别为2390万美元和2070万美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日,我们的年度经常性收入(ARR)分别为1.434亿美元和1.726亿美元,增长20%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的ARR分别为1.577亿美元和1.894亿美元,增长20%。最近,我们的ARR增长主要来自SaaS 订阅的销售。截至2019年6月30日和2020年6月30日,我们的云ARR分别为4730万美元和7410万美元,增长57%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的云ARR分别为5870万美元和8890万美元,增长了52%。
2
行业背景
专业和金融服务业是全球经济中最大的部门之一。在这个行业内,我们主要关注私人资本、投资银行、法律、会计和 咨询公司,根据我们进行的研究,我们认为这些公司总共代表着3万亿美元的全球总收入。
专业的 和金融服务公司在公司的整个生命周期(从成长的早期阶段到成熟阶段)提供宝贵的专业知识、洞察力和建议。专业和金融服务公司在一个高度连接的生态系统中运营, 经常向同一最终客户提供服务和建议,或就同一最终客户的特定交易(如首次公开募股(IPO))相互合作。此外,一家专业公司或金融服务公司为同一客户提供多种服务的情况并不少见,四大会计师事务所提供会计、咨询、税务、投资银行、法律和其他服务的情况就是如此。
专业和金融服务公司的商业模式具有独特的、差异化的特点。
专业和金融服务行业的公司是围绕知识、智力资本和关系组织的,而不是实物、制造和供应链。公司利用其特定领域的专业知识和集体经验为客户提供有价值的见解和建议,或为投资者带来差异化回报。这些公司不是典型的专注于销售特定产品的销售周期 ,而是长时间、连续的、基于关系的销售周期,专注于随着时间的推移赢得和维护客户合约,或确定和完成一系列交易。
与客户接洽通常需要这些公司管理一个错综复杂的网络,非线性关系跨越 各种职能、流程和人员。因此,这些公司必须保持强大的流程来管理机密性、潜在的利益冲突和道德壁垒,以便监控和管理与接受和赢得新合约相关的风险 。此外,这些公司的货币化模式往往基于成功费用或计费小时数,或资本回报表现。
专业和金融服务公司的结构从根本上不同于其他行业的组织,如制造业和零售业,这些行业的组织由规模很大的部门小组组成,而部门小组的规模很小。C-Suite层负责监督整个组织。专业和金融服务公司的结构和组织方式使得大量经验丰富的合作伙伴和专业人员的任务是 运营和管理他们自己的实践或资金池,以通过部门职能提供支持服务来推动业务成果。
关系生命周期是专业和金融服务成功的基石
客户关系是专业和金融服务公司成功的基石。它们是关键的战略资产,在公司的整个生命周期中建立和维护这些关系是专业和金融服务公司如何随着时间的推移实现其服务的最大经济价值的基础。全面的关系生命周期方法可提升专业 和金融服务公司的竞争地位,同时提高其在客户业务中的份额。
3
许多专业和金融服务公司寻求在 关系生命周期中部署结构化和互联的方法,包括客户开发、业务接受和客户服务交付。通过在正确的时间向正确的专业人员提供正确的见解,在生命周期的每个阶段确保客户满意度,从而在赢得和维护新业务方面取得显著收益。 相反,这些流程中的任何缺陷都会危及客户体验或导致无法充分利用机会,从而对整体客户关系产生负面影响 。因此,专业和金融服务公司寻求全面、统一的解决方案,以在整个生命周期内交付成功的业务成果。
专业和金融服务公司利用复杂的数据和跨职能流程
为了帮助 赢得新业务并确保客户成功,专业和金融服务公司的团队利用跨越各种人员职能和系统的多个复杂数据源和跨职能流程。专业人员使用和分析驻留在各种孤立系统中的大量内部和外部数据源,例如客户、交易和市场数据。需要从这些不同的孤立系统中聚合数据,将其放入适合适当用户的适当环境中,并 将其与相关系统和应用程序集成。例如,在一个典型的律师事务所的工作流程周期中,多个人员必须处理数量复杂的相互依赖的任务(如下图所示)。随着专业和 金融服务公司扩大客户和项目的数量,这些任务增加了客户生命周期流程中团队所需的复杂性和集体相互依赖性。
专业和金融服务公司越来越多地接受数字化转型和行业专用软件的使用
多种催化剂正在推动专业和金融服务行业迅速采用技术。
4
| 不断提高的客户期望和日益激烈的竞争环境。专业和金融服务行业正在经历 在客户期望不断提高、竞争格局日益激烈和交易活动增加的推动下发生的转型。为了继续发展和竞争,专业服务公司正在扩大其能力,并将 扩展到新的细分市场,例如四大会计师事务所正在向咨询、税务、法律和其他服务领域扩张。同样,专注于股权投资的私人资本公司也在多元化,进入债务等其他资产类别。 此外,在私人资本市场,越来越多的公司争夺相同的客户或资产,这进一步加剧了竞争格局。客户现在有了更多的选择,对流程和 价值有了更多的了解。因此,市场倾向于客户,他们越来越多地设定议程,要求更高的透明度、敏捷性、价值和生产率,以及专业和金融服务公司更好的洞察力。根据这些不断变化的行业动态和客户期望,专业和金融服务公司利用数据驱动的业务解决方案来差异化其专业知识、产品和价值,以推动业务成果,因此技术对于成功竞争变得越来越必要。 |
| 基于云的软件的采用继续加速。任务关键型应用越来越多地通过云向客户端提供更可靠、更安全、 经济实惠且可扩展性高的应用。新版本和更新可快速部署到所有客户端。从历史上看,专业和金融服务行业的公司一直依赖内部构建的解决方案和传统解决方案 内部部署软件。然而,随着快速创新和客户期望值的提高,这些解决方案正变得过时、不安全且维护成本高昂。更重要的是,基于云的 解决方案更容易实现实时协作,并提供随时随地在任何设备上访问有价值的数据。因此,专业和金融服务公司越来越多地在其组织内采用和实施基于云的软件 。 |
| 释放和维护集体知识和专业知识。知识和专业知识是专业和 金融服务公司最宝贵的资产,是为这些组织创造价值的关系的基础。在竞争日益激烈的环境中,专业和金融服务公司不断寻求在其知识和智力资本的基础上脱颖而出 。获取、整理和保留机构知识和专业知识是一个至关重要的优先事项。释放公司集体知识的全部力量需要领域专业知识来确定对专业或金融服务公司至关重要的 信息,需要系统的技术方法来捕获这些数据和相关联系,以及能够利用这些数据在正确的时间向 正确的专业人员提供上下文洞察力和正确的洞察力。 |
在……里面在合作伙伴主导的公司中, 高级领导层和其他经验丰富的专业人员的更替存在失去积累的知识、专业知识、技能、网络和关系的固有风险。此外,加入劳动力大军的年轻专业人员更倾向于跳槽或跳槽,从而加剧了机构知识的维系问题。因此,许多公司都将技术作为利用其知识资产价值的一种手段。
5
| 访问海量的实时内部和外部数据存储库。专业和金融服务行业的数据正在增加,并且一直 分散在大量系统中。公司现在可以访问海量的实时数据,无论是内部的还是外部的。但是,大量数据未得到充分利用,缺乏可访问性和 可用性,并且存在质量问题。这些问题在一定程度上是由于清理和缝合孤立系统中的数据所带来的挑战。近年来,越来越多的专业和金融服务公司正在认识到 整理和连接内部和外部数据,并在正确的环境中将这些数据与相关系统和应用程序集成在一起,以供正确的用户使用的价值。 |
| 人工智能的使用正在创造显著的竞争优势。相对于其他行业,人工智能将在专业和金融服务行业的转型中发挥更大的作用,因为该行业专业人士提供的价值集中于提供知识、洞察力和建议。实时收集、汇总并随后合成海量数据以提取可操作的情报对于专业和金融服务行业的公司至关重要,但如果没有人工智能的使用,这几乎是不可能的。此外,人工智能能够自动执行流程,以极快的速度提供这些见解。人工智能的使用为公司创造了显著的竞争优势,使他们能够统一不同的数据源,揭示关键见解,管理不可预见的风险,并通过核心流程中更高级别的自动化来提高效率 。 |
| 工作中技术使用的代际转变。专业和金融服务关系高度依赖人力资本,因此企业吸引、留住和培养人才至关重要。全球经济正在经历不断变化的劳动力动态,例如远程劳动力,这是由以下因素加速的新冠肺炎,以及劳动力的代际转换。这些不断变化的动态使公司吸引和留住该行业的人才变得越来越具有挑战性。年轻一代在成长过程中智能手机、笔记本电脑和社交媒体已成为常态, 他们希望能够无缝访问信息并获得高质量的用户体验。鉴于该行业的大多数专业人员都是移动用户,随时随地通过任何设备访问有价值的数据是一项关键的竞争优势。 根据普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的一项调查,三分之二的千禧一代表示 最先进的在考虑雇主时,技术对他们很重要,金融服务业的大多数千禧一代在工作中使用自己的技术来提高效率。随着年轻专业人员在专业和金融服务行业担任领导角色,相对于上一代,他们更有可能投资于为其公司 提供现代技术解决方案。 |
为专业和 金融服务公司管理关键而复杂的流程的现有方法是不够的
传统上,专业和金融服务公司使用一系列解决方案来管理其 关键且复杂的流程。这些解决方案包括:
| 内部开发的解决方案。这些内部开发的解决方案维护成本越来越高,而且缺乏安全、治理和可扩展性等下一代技术特性和功能。 |
6
| 传统解决方案。由于架构老化或功能有限,这些解决方案已变得越来越过时。 可用性和功能。他们主要是内部部署,并且继续落后于SaaS解决方案和全面、 端到端特定于行业的平台。 |
| 水平解决方案。这些解决方案是为传统、制造业和零售业设计的,因此 需要复杂且昂贵的定制来满足专业和金融服务业的独特需求。即使是定制,这些平台也往往无法与这些公司的运营方式保持一致。 |
这些单独使用或组合使用的解决方案通常无法满足专业和金融服务行业的需求,因为它们无法 提供公司关键数据的统一视图,与特定于行业的流程不一致,或者昂贵、缓慢、复杂、手动、容易出错,并且需要大量定制。
我们的市场机遇
我们相信 专业和金融服务行业的潜在趋势为INTAP提供了一个诱人的市场机遇。遗留系统和横向解决方案未能充分满足当今专业和 金融服务公司的专业技术需求,这就对专注于行业特定、基于云的软件解决方案的INTAPP这样的公司产生了需求。我们的市场机会既包括替代这些公司当前使用的替代解决方案,也包括 渗透这些公司内部的空白区域,这些区域目前没有使用软件解决方案,但INTAP可以使用我们现有的或近期的解决方案之一来解决业务需求。
我们认为,根据我们进行的研究,私人资本、投资银行、法律、会计和咨询共同代表着一个巨大的行业,全球总收入为3万亿美元。我们认为,该行业非常需要利用软件来帮助推动业务成功,商业软件的潜在市场总额约为239亿美元。我们根据我们的 历史数据和经验,通过将专业和金融服务行业的公司数量乘以此类公司业务管理中使用的软件解决方案的潜在年度合同价值来计算我们的潜在市场总量。我们估计,全球私人资本、投资银行、法律、会计和咨询行业的公司总数约为6万家。这一数字不包括 员工人数少于50人的专业服务行业的公司,因为它们不在我们当前的目标市场关注范围之外。
在此范围内,我们认为,根据InTAP目前的解决方案, 可服务可寻址市场(SAM)商机约为96亿美元,其中超过65亿美元可归因于拥有500多名员工的大公司。此SAM 估计值的计算方法是:根据 市场访谈和我们的历史数据和经验,将每家公司的平均专业人员数量乘以每个专业人员在完全采用INTAP平台的基础上(仅针对我们的现有产品)预计收取的年价。我们相信,随着时间的推移,我们的SAM机会将会增加,因为我们希望继续开发新的解决方案,并有选择地寻求潜在的收购,以满足专业和金融服务公司为推动其业务成功而需要的其他功能 。
7
我们的平台
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行,并利用专有的 人工智能来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地将其最重要的资产与人员、流程和数据连接起来,我们的平台可帮助企业提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并 更好地管理风险和合规性。
我们对专业和金融服务行业的深刻理解使我们能够在INTAP平台上开发一套 解决方案,专为应对公司面临的这些挑战而量身定做。
我们通过一个集成平台提供这些解决方案,该平台 具有三个关键功能类别:基于行业特定模板的定制和可配置用户体验(UX)、应用于高价值领域特定用例的现代人工智能和智能,以及准确反映独特公司运营模式的专业数据架构 。
行业解决方案
我们的解决方案使私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司能够为其最关键的业务功能实现现代人工智能和基于云的架构的优势 ,而不会影响特定行业的功能或合规性。我们有两个品牌可以进入市场:
| DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司 客户关系、潜在客户和投资,目前 |
8
接洽和交易流程以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行 和咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的获胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。 |
| OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司客户和项目生命周期的方方面面。 解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,从而提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识 更快地做出更好的决策。 |
INTAP平台
我们的解决方案构建在单一平台上,利用为公司的独特需求量身定做的共享功能。主要功能包括:
低码可配置性和个性化用户体验
我们的可配置UX功能允许技术和让非技术用户快速定制我们的应用程序,以满足 他们的特定需求。这些功能使我们的客户能够通过以下方式对其用户体验、流程或业务规则进行有意义的更改拖放 配置特性和功能,无需执行自定义编码。此框架的灵活性使公司能够最大限度地提高敏捷性,轻松调整软件以适应业务中的频繁变化。
我们利用我们在专业和金融服务领域的深厚专业知识来创建并为我们的客户提供访问 预先构建的与行业相关的配置模板,专为这些公司及其专业人员的运营方式而设计。通过将我们平台的用户界面、数据模型和工作流映射到 公司独特的行业和组织需求,我们可以按业务领域、资产类别、投资策略、部门、行业和地理位置提供智能的个性化体验。
应用人工智能
特定于行业的人工智能嵌入到我们的平台和解决方案中 ,以帮助专业和金融服务公司使用其海量数据来优化关键流程,并做出更好、更快的决策。人工智能的应用范围广泛,涵盖公司运营,从战略和业务发展到风险和合规性以及工作执行。示例包括:
| 根据共享特征自动分析所有过去的合约,以获取可用于改进定价策略的经过数据验证的情报,并 优化员工级别。 |
| 加强对涉及大量当事人的问题(例如破产或重组)的冲突审查,以加快冲突清理速度,并帮助公司 更快地解决问题,减少错误。 |
| 捕获可计费活动以查找错过的时间并自动填写时间表,以减少收入泄漏、最大限度地减少核销,并加快现金和 收款速度。 |
9
特定于行业的数据体系结构
我们的平台包括多项关键数据管理功能,可帮助公司使用反映专业和金融服务独特运营模式的记录系统更有效地捕获和利用其关键数据。 这些功能包括:
| 超关系数据体系结构.我们的超关系数据架构是专门构建的专用数据模型 ,用于捕获专业和金融服务所独有的复杂关系。该平台创建多对多将专业人员与 潜在客户、投资者以及目标投资组合公司和资产联系起来的数据链接。我们的解决方案利用这些联系为每个专业人员提供个性化的分析和见解,反映其独特的专业领域,包括客户 行业、资产类别、投资策略、地理位置、交易类型等。 |
| 低码集成平台。InTAP集成服务是我们平台的核心功能,可提供原生云 和易于使用,企业级集成可跨公司在任何位置连接任何应用程序、任何数据,而不需要任何代码。该解决方案可帮助企业克服 个数据孤岛,并在系统之间轻松移动信息,包括在我们的平台内。InTAP集成服务包括100多个特定于行业的连接器,以及针对专业和金融服务公司的独特需求量身定做的广泛内置工作流程和 自动化功能。 |
| 集市场情报于一身。我们的平台结合了专有和第三方市场数据,将其转化为 机构知识,通过更好的市场情报为交易撮合者和其他专业人士提供竞争优势。专业人士可以在发起新业务和管理关系的同一 地点轻松运行复杂的报告、分析行业趋势和评估潜在的协同效应。有了更好的实时、可操作的市场数据,投资者可以寻找并完成与其投资理论和策略最匹配的交易,咨询专业人员可以快速与符合以前交易的公司建立 专有关系和覆盖策略,律师可以更准确地识别与全球客户的空白空间机会,以扩大他们的关系。 |
我们解决方案的主要优势
我们的平台解决方案帮助 专业和金融服务公司:
| 增加收入和投资回报。我们的客户利用INTAPP的解决方案提高发起和业务开发效率,优化市场覆盖范围,帮助培育关键关系,以确保将时间花在与正确的人在一起,并将这些关系转化为 业务,从而增加收入和 投资回报。我们的解决方案为企业提供了单一的真理来源和360对关键客户、相关投资、潜在新客户和投资以及潜在交易的看法,使合作伙伴、专业人士和交易撮合者在 市场中获得竞争优势。 |
| 更高效、更有利可图地运营。我们的解决方案通过简化 并自动化发起交易和交付工作所需的许多功能,帮助客户提高效率和盈利能力。使用InTAP的工作流程、分析和人工智能功能,公司可以连接并运营其以前不连贯的项目和交易生命周期,消除 手动流程,减少重复数据输入,并进行扩展,以更少的成本支持不断增长的业务 |
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开销。此重点包括投资者关系、业务发展、冲突清理和业务接受、接洽规划和资源配置以及帐单和 收款等关键流程。我们的基于云的交付模式还通过消除公司拥有、升级和支持解决方案或相关硬件基础设施的需求,降低了公司的运营成本。 |
| 更有效地管理风险和合规性。我们的解决方案通过工作流程和自动化、人工智能、预测性分析和基于规则的风险评分,帮助公司降低监管、财务和声誉风险 。使用INTAP,风险和合规团队可以与前台专业人员(全部在INTAP平台内)无缝协作,以快速评估新的 商机,清除和管理冲突和独立问题,轻松建立道德墙,准备监管或客户审计,并动态响应快速变化的监管环境和公司的总体风险 状况。 |
| 利用集体知识获得竞争优势。我们的解决方案通过帮助 利用其庞大但往往未得到充分利用的集体知识,为公司提供竞争优势。借助有关投资者、经济部门、交易、客户、交易和关系的集成和关联信息,结合相关第三方数据,公司 专业人员可以凭借更好的市场洞察力和知识,从客户、潜在新客户、投资者和潜在新投资者那里发展更牢固的关系和增加业务,从而做出更好、更快的决策。 |
INTAPP为何胜出
我们 相信以下优势为我们提供了竞争优势,并为我们的成功做好了准备:
| 深厚的领域专业知识。在过去20年服务于专业和金融服务市场的过程中,我们相信 我们对推动这些公司运营和业务成功所需的流程和系统形成了独特的视角。我们有相当数量的员工在我们所服务的行业有过往的工作经验,我们已经培养了 很难复制,有权接触这些公司的关键决策者,包括首席执行官、首席信息官和首席财务官。我们定期与行业 顾问委员会举行会议,他们不仅是我们平台的有力推荐人,还为他们的公司面临的挑战以及他们最需要技术来解决的问题提供了宝贵的见解。因此,我们相信我们在识别、优先排序和创新我们的软件平台以支持行业不断发展的技术需求方面拥有固有的 竞争优势。 |
| 专为专业和金融服务而建。我们的平台专为独特的组织结构而设计,日常工作专业和金融服务公司的流程。我们的行业相关模板提供熟悉的界面、术语和数据 模型。该软件很容易配置,以满足这些专业人员的需求。这使得我们的软件对于使用它的专业人员来说是直观的,并且可以轻松地与公司的其他IT和业务流程基础设施一起集成 ,并提供快速价值实现时间,与为这些公司改装的横向软件解决方案形成对比。 |
| 全面的基于云的平台。我们提供 端到端服务于我们客户整个复杂工作流程的平台,使公司能够在 一个高度可扩展且安全的云平台上管理其所有重要数据并执行关键流程。我们的平台包含 |
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现代云软件的所有用户期望的功能,例如可扩展的架构、云安全、优雅和 易用界面、通用API、强大的移动可访问性和数据集成。我们认为,此功能有别于许多其他软件提供商 ,这些提供商要么缺乏专门为我们的目标行业设计的现代功能,要么只能在关系(交易和接洽)生命周期内提供单点解决方案。 |
| 数据驱动的AI洞察力和能力。超过100个行业专用连接器与INTAP平台集成。我们的 技术捕获公司的内部专有数据,并将其与第三方数据系统相结合,为公司的专业人员提供连接的、单一的真实来源。这些数据通过情景洞察力得到增强,利用我们 专有的人工智能提供情报,为专业人士在整个关系生命周期中制定决策流程提供信息。 |
| 行业领先地位和品牌认知度。我们是一家主要的软件公司,致力于为专业和 金融服务行业提供服务,并在过去20年中在该行业建立了很高的声誉。对于全球正在为其组织内的关键流程部署专门构建的 平台的专业和金融服务公司来说,我们的软件越来越有价值。我们目前掌管着Am Law 100家律师事务所中的96家,前8家会计师事务所中的7家,以及900多家私人资本和投资银行公司。我们相信客户认可我们的InTAP、 OnePlace和DealCloud品牌,并相信我们是行业的思想领导者。专业和金融服务业紧密相连。因此,许多从一家公司转到另一家公司并接触到我们的同类中最好的解决方案通过向他们的新雇主推荐我们的解决方案来支持我们的成功,帮助我们推动我们的平台得到更广泛的采用,并 进一步扩大我们的品牌认知度。 |
| 经验丰富的管理和技术团队。通过二十年的合作,我们的管理团队带来了 领导力的组合,与行业领先者的牢固关系,以及难以复制的行业领域专业知识。此外,凭借我们服务专业和金融服务行业的悠久历史,我们的技术团队带来了公司级的平台经验、卓越的人工智能技术深度和行业专业知识,以满足我们客户的需求。我们的创始人继续制定我们的产品愿景并领导 组织,吸纳了一支由人工智能博士和数据科学家、学术界顾问和行业顾问组成的团队,他们指导我们的产品投资决策,以创造差异化能力。 |
我们的增长战略
我们计划扩大我们作为专业和金融服务行业SaaS解决方案提供商的领导地位 。我们增长战略的主要组成部分是:
| 利用一代人向云计算的转变。任务关键型应用越来越多地通过云提供更加可靠、安全和经济高效的 ,它可以更容易地实现实时协作,并提供随时随地在任何设备上访问有价值的数据。随着越来越多的专业人士采用云技术,他们将推动公司内更多云功能的加速采用。我们认为,我们目前正处于专业和金融服务公司采用基于云的解决方案的强劲周期的早期阶段,这在一定程度上是受 下一代专业人员对专门构建的技术和软件解决方案的需求推动的。 |
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| 在我们现有的客户群中扩张。我们与我们的客户有着深厚的、长期的、基于信任的关系。我们的土地扩张这种模式在我们的客户群中产生了多年的增长,客户的生命周期通常超过十年。客户通常采用我们的模块化解决方案 来解决特定的使用情形,然后通过采用更多模块、添加更多用户以及随着时间的推移部署到组织的其他部分来扩展其用途。我们估计,如果我们最大的100个客户扩大对InTAP平台的使用,以 服务于其组织所有部分的所有用户,这代表着当前InTAP平台功能的全面采用和使用,那么这100个客户可能代表着额外的InTAP销售机会,超过10亿美元的ARR。 |
| 扩大我们的客户群。我们相信,我们正在解决的是一个庞大的、服务不足的市场,大约有60,000家公司对我们提供的功能有很高的 需求,我们有一个重要的机会来继续扩大我们的客户群。我们在2019财年和2020财年每年净增加约200个新客户,不包括收购的客户。我们将继续 投资于我们的销售和营销队伍,以瞄准新的客户机会并扩大我们的客户基础。 |
| 向我们的平台添加新的解决方案。我们计划继续投资于我们的研发团队,以增强我们当前解决方案的 功能和广度,并开发和推出新的解决方案,以满足客户不断变化的需求。特别是,我们将继续投入资源来扩展我们的人工智能和数据科学能力 ,以更好地连接人员、流程和数据。 |
| 拓宽我们的地理范围。在2020财年,我们28%的收入来自美国以外的国际市场。我们认为,在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求,因此,我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。我们将继续扩大我们的全球足迹,并打算 在更多的国际市场建立业务。 |
| 有选择地进行战略性交易。我们已经收购并成功整合了几项互补业务 ,这些业务使我们能够增强我们的平台,增加新的技术能力,并满足新的客户细分市场的需求。例如,我们在2018年收购了DealCloud,以便通过基于云的交易管理、 管道管理和CRM功能更好地瞄准私人资本和投资银行客户。我们将继续评估收购机会,这将有助于我们扩大市场领先地位和客户覆盖范围。 |
最近的事态发展
2021年4月,我们签订了一项协议,以1600万GB的初始现金对价收购Repstor Limited的所有流通股,但须进行某些调整,并根据某些业绩指标的实现额外支付最高2050万GB的或有付款。 Repstor是一家总部位于北爱尔兰贝尔法斯特的公司,致力于创建基于Microsoft 365的企业内容管理和团队协作工具。 Repstor是一家总部位于北爱尔兰贝尔法斯特的公司,参与创建基于Microsoft 365的企业内容管理和团队协作工具。该交易受常规和惯例成交条件的约束,预计将在2021财年第四季度完成。
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汇总风险因素
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响,正如本招股说明书中风险因素标题下更全面地描述的那样。这些风险包括:
| 我们可能无法继续保持历史水平或接近历史水平的增长; |
| 我们有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利; |
| 全球新冠肺炎爆发可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况; |
| 我们可能会遇到数据泄露、未经授权访问客户数据或我们的解决方案的其他中断; |
| 美国和全球市场和经济状况可能会对我们或我们的客户的运营产生重大影响; |
| 我们的销售周期长而多变; |
| 我们可能无法有效地管理我们不断扩张的业务; |
| 我们在竞争激烈的市场中运营; |
| 在我们的国际销售和运营方面,我们可能会面临额外的复杂性、负担和波动性;以及 |
| 第三方可能会声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权。 |
成为一家新兴成长型公司的意义
我们有资格 作为新兴成长型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用某些减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括:
| 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求; |
| 除任何要求的中期财务报表外,只需要两年的经审计财务报表,相应地减少了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的披露;以及 |
| (I)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及(Ii)免除持有对高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票。 |
当我们不再被视为新兴成长型公司时,我们将无权享受上述就业法案中规定的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到: (1)财政年度的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(2)我们有资格成为大型加速申报公司之日,这是
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如果我们持有的普通股的市值截至 最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们被要求提交年度、季度和当前报告的时间至少为12个月,并且我们已根据《交易法》提交了至少一份年度报告; (3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)截至第五个财年的最后一天 。(4)根据交易法,我们必须提交至少12个月的年度、季度和当前报告; (3)在上一个三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(4)截至第五个财年的最后一天
我们在这份招股说明书中利用了上述降低的报告要求。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们 预计将继续享受上述新兴成长型公司豁免。因此,我们向股东提供的信息将不如 您可能从其他上市公司获得的信息全面。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的 延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们已选择使用延长的 过渡期,以使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们(1)不再是新兴成长型公司和 (2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
与现有持有人的关系
淡马锡是一家总部设在新加坡的投资公司,截至2020年3月31日,在全球公共和私人公司的投资组合约为2300亿美元。淡马锡的投资组合 涵盖范围广泛的行业,包括电信、媒体和技术、金融服务、交通运输和生命科学。
Great Hill Partners是一家总部位于波士顿的私募股权公司,自成立以来已筹集了超过80亿美元的资金,用于为软件、通信、医疗保健、媒体以及商业和消费者服务行业中快速增长的公司的收购、资本重组或扩张提供资金。
此次发行完成后,淡马锡和Great Hill Partners将拥有我们普通股约%和%的股份(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为% 和%)。
本次发行完成 后,我们将拥有股东协议和注册权协议,这将为我们与某些现有股东的持续关系提供框架。有关这些协议的说明,请参阅 ?某些关系和关联方交易?股东协议?和?注册权协议?某些关系和关联方交易。
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公司信息
InTap于2012年11月27日成立为特拉华州的一家公司,名称为LegalApp Holdings,Inc.,我们于2021年2月更名为InTap,Inc.。我们主要执行办公室的地址目前是加州帕洛阿尔托公园大道3101号,邮编是94306。852-0400。我们的网址是www.intapp.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ,也不是本招股说明书的一部分。
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关于这份招股说明书
陈述的基础
我们的财政年度将于6月30日结束。除非另有说明,否则所指的前一年 指的是截至当年6月30日的12个月。例如,对2020财年的引用是指截至2020年6月30日的12个月。任何前面没有 财政年度的年份都是指日历年。本招股说明书中提出的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,显示为总数、美元或百分比的数字 变化量可能不代表前面数字的算术总和或计算。
如本招股说明书通篇所用, 以下术语的含义或计算方式如下:
| 我们将经常性收入定义为从出售我们的软件即服务(SaaS?)解决方案、我们的Term软件应用程序订阅以及为这些应用程序提供支持。 |
| 我们将专业服务收入定义为从我们的实施、配置、升级和咨询专业服务 服务中获得的收入非经常性费用安排。 |
| 我们将年度经常性收入定义为报告期结束时所有有效合同当前部分的年化经常性价值,包括使用SaaS的订阅和基于本地的产品的订阅。 我们将其定义为报告期末所有有效合同当前部分的年化经常性价值,包括使用SaaS和基于本地的产品的订阅。期限不是一年的合同按年计算,方法是将当前期限的承诺合同值除以 期限内的天数,然后再乘以365。 |
| 我们将云ARR定义为表示报告期末SaaS合同年化价值的ARR部分。 |
| 我们将任何特定期间结束时的客户定义为截至测量日期至少有一项有效订阅的实体。在 多个实体与单个品牌或名称(例如不同的全球办事处)相关的情况下,我们将这些实体视为单个客户。此外,共享单个合同的所有实体都被视为一个客户端。 |
| 我们将现有持有人定义为紧接此次发行之前InTAP,Inc.的直接股权持有人,包括Anderson Investments Pte. Ltd.(淡马锡)和Great Hill Equity Partners IV,L.P.(Great Hill)。 |
市场和行业数据
本招股说明书中包含的某些市场和行业数据是从我们认为可靠的第三方来源获得的。市场 评估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们没有独立核实过这样的第三方信息。虽然我们 不知道本招股说明书中有关任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述,但此类数据包含风险和不确定因素,可能会根据各种因素发生变化,包括在本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明中讨论的那些因素。
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商标、服务标记和商号
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。我们在本招股说明书中使用 我们的INTAP商标和相关设计标志。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品并不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号,但省略此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利, 不会以任何方式表明我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外,我们认为某些非GAAP指标在评估我们的经营业绩时也很有用。除GAAP财务指标外,管理层还审查非GAAP毛利润、非GAAP经常性毛利润和非GAAP营业利润(每一项都是非GAAP指标),以了解和比较不同会计期间的运营结果, 用于财务和运营决策,用于规划和预测,并评估我们的财务业绩,因为这些指标排除了与整体运营业绩无关的某些项目。
因此,我们认为,这些非GAAP衡量标准反映了我们正在进行的业务,可以对业务趋势进行有意义的比较和分析,并为投资者和其他人提供有用的信息,帮助他们了解和评估我们的经营业绩,并增强对我们过去业绩的整体了解。虽然这些非GAAP财务指标的计算可能因公司而异,但我们的详细介绍可能有助于管理层和投资者与其他同行公司分析和比较我们的经营业绩,其中许多公司在公开披露时使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。
| 我们将非GAAP毛利定义为扣除与基于股票的薪酬费用、无形资产摊销和某些重组成本相关的收入成本部分之前的GAAP毛利。 |
| 我们将非GAAP经常性毛利润定义为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入总成本,扣除与基于股票的薪酬和无形资产摊销相关的 成本部分。 |
| 我们将非GAAP营业利润定义为GAAP营业亏损,不包括基于股票的薪酬费用、无形资产摊销以及某些与收购相关的交易成本和重组成本。 |
这些非GAAP财务指标并不取代我们GAAP财务业绩的列报,只能作为我们根据GAAP列报财务业绩的补充,而不是替代。非GAAP指标的使用存在限制
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因为它们不包括GAAP必须包括的所有费用,而且涉及对从可比的非GAAP财务指标中排除项目的判断。 此外,其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩,或者可能会以不同的方式计算类似的非GAAP衡量标准,所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为 比较工具的有效性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一财务指标 来评估我们的业务。
有关我们的每个非GAAP财务衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账,请参阅 n精选合并财务数据和非GAAP财务衡量标准。
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供品
发行人 |
InTAPP,Inc. | |
我们提供的普通股 |
股份。 | |
普通股将在本次发行后紧随其后发行 |
股票(或股票,如果承销商 行使其全额购买额外普通股的选择权)。 | |
购买额外普通股的选择权 |
我们已授予承销商以首次公开募股(IPO)价格购买最多额外股票的选择权, 减少承销折扣和佣金。 | |
收益的使用 |
我们估计,假设首次公开募股 发行价为每股$(本招股说明书首页价格区间的中点),并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们出售本次发行普通股的净收益约为$(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为 $)。 假设首次公开发行的发行价为每股$(本招股说明书首页价格区间的中点),我们估计本次发售中我们出售普通股的净收益约为$(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为 $)。假设的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元,我们的净收益将增加(减少)约1.00美元。 | |
我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司目的,包括偿还我们信贷安排下的某些未偿还金额 ,以及用于收购和其他战略交易。由于我们预计将此次发行的净收益用于一般企业目的,因此我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 。
有关详细信息,请参阅标题为使用 收益的章节。 |
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投票 |
我们普通股的每一股将使其股东有权对所有由股东投票表决的事项投一票。
本次发行完成后,购买本次发行普通股 的投资者将拥有我们约%的普通股,并将拥有INTAPP,Inc.约%的投票权(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权,则分别拥有约%和 %的投票权)。 | |
分红 |
我们目前预计不会为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的 董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制,以及我们董事会认为相关的其他考虑因素 。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的某些债务 协议限制了我们某些子公司支付股息的能力。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,可能会限制我们支付股息的能力。参见股利政策。 | |
股东协议 |
此次发行完成后,我们将与淡马锡和Great Hill达成股东协议,向淡马锡和Great Hill提供某些权利。参见《股东协议》中的某些关系和关联方交易。 | |
建议的纳斯达克全球市场代码 |
*INTA? | |
风险因素 |
请参阅风险因素,了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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本次发行后立即发行的我们普通股的流通股数量基于 截至2021年的已发行普通股(在实施将截至2021年的所有已发行的可转换优先股转换为普通股之后),不包括:
| 截至2021年,在行使已发行期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 在行使购买2021年后授予的我们普通股的期权后可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 根据我们的2021年综合激励计划( 2021年计划)为发行保留的普通股股票,该计划将随着本次发行的完成以及根据2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加而生效; |
| 根据我们的2012年股票期权和 赠与计划(2012年计划),未来可供发行的普通股股票;以及 |
| 根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)为未来发行预留的普通股股票 将在本次发售完成后生效,以及根据我们的ESPP条款可能发行的任何普通股,这些条款会自动增加根据ESPP预留的普通股数量 。 |
除非另有说明,本招股说明书中的信息假定 如下:
| 首次公开募股价格为每股普通股$(本招股说明书封面所列价格区间的中点); |
| 与本次发行结束相关,将我们所有已发行的可转换优先股转换为总计 股普通股; |
| 2021年之后未行使未偿还股票期权; |
| 承销商没有行使购买额外股份的选择权;以及 |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们修订和重述的章程的通过,每一项都将在紧接本次发售结束之前 发生。 |
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汇总合并财务数据
下表汇总了截至所示日期和期间的综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了2019年和2020财年的汇总合并运营报表数据和合并报表 现金流量数据,以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表数据。我们将截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月的运营数据合并报表 和截至2020年12月31日的合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表。未经审计的 综合财务报表包括所有调整,包括正常的经常性调整,我们认为这些调整对于公平展示这些时期的财务状况和经营结果是必要的。我们的历史 结果不一定代表未来可能预期的结果。阅读以下汇总合并财务数据时,应结合本招股说明书其他部分中题为《管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表和相关说明的章节。
年终 六月三十日, |
截至六个月 十二月三十一日, |
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2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
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(除分享外,以千计 和每股数据) |
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合并业务报表: |
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收入 |
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SaaS和支持 |
$ | 73,997 | $ | 114,125 | $ | 53,369 | $ | 67,756 | ||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 48,427 | 24,269 | 19,746 | ||||||||||||
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经常性总收入 |
122,936 | 162,552 | 77,638 | 87,502 | ||||||||||||
专业服务 |
20,287 | 24,300 | 12,973 | 10,226 | ||||||||||||
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总收入 |
143,223 | 186,852 | 90,611 | 97,728 | ||||||||||||
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收入成本 |
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SaaS和支持 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
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经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
专业服务 |
21,723 | 32,847 | 16,647 | 15,255 | ||||||||||||
重组 |
| 765 | | | ||||||||||||
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收入的总成本(1) |
44,893 | 71,289 | 34,414 | 34,410 | ||||||||||||
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毛利 |
98,330 | 115,563 | 56,197 | 63,318 | ||||||||||||
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运营费用: |
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研究和开发 (1) |
28,826 | 42,090 | 20,857 | 24,100 | ||||||||||||
销售和 营销(1) |
44,889 | 58,898 | 30,096 | 30,810 | ||||||||||||
一般事务和行政事务(1)(2) |
28,718 | 28,491 | 15,153 | 17,581 | ||||||||||||
重组 |
| 2,894 | | | ||||||||||||
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总运营费用 |
102,433 | 132,373 | 66,106 | 72,491 | ||||||||||||
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营业亏损 |
(4,103 | ) | (16,810 | ) | (9,909 | ) | (9,173 | ) | ||||||||
利息支出 |
(19,944 | ) | (27,856 | ) | (13,842 | ) | (12,674 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 |
(898 | ) | (896 | ) | 5 | 1,375 | ||||||||||
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所得税前净亏损 |
(24,945 | ) | (45,562 | ) | (23,746 | ) | (20,472 | ) | ||||||||
所得税优惠(费用) |
7,806 | (353 | ) | (115 | ) | (265 | ) | |||||||||
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年终 六月三十日, |
截至六个月 十二月三十一日, |
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2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
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(除分享外,以千计 和每股数据) |
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净损失 |
$ | (17,139 | ) | $ | (45,915 | ) | $ | (23,861 | ) | $ | (20,737 | ) | ||||
减去:分配给优先股股东的累计股息 |
(12,044 | ) | (14,048 | ) | (6,730 | ) | (7,700 | ) | ||||||||
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普通股股东应占净亏损 |
(29,183 | ) | (59,963 | ) | (30,591 | ) | (28,437 | ) | ||||||||
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普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(3) |
$ | (1.25 | ) | $ | (2.49 | ) | $ | (1.27 | ) | $ | (1.05 | ) | ||||
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加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损(3) |
23,338,800 | 24,109,146 | 24,061,546 | 27,023,830 | ||||||||||||
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普通股股东的预计每股净亏损,基本和摊薄(未经审计)(3) |
$ | $ | ||||||||||||||
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加权-用于计算普通股股东应占普通股股东每股预计净亏损的平均股数,基本和摊薄 (未经审计)(3) |
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现金流量数据合并报表: |
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用于经营活动的现金净额 |
$ | (5,064 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (16,434 | ) | $ | (3,918 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(194,605 | ) | (5,134 | ) | (1,219 | ) | (3,330 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
204,276 | 27,246 | 14,576 | 29,294 | ||||||||||||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
(187 | ) | (161 | ) | (76 | ) | 99 | |||||||||
合并资产负债表数据(期末): |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,501 | $ | 42,052 | $ | 63,590 | ||||||||||
受限现金 |
1,117 | 1,107 | 1,714 | |||||||||||||
总资产 |
366,236 | 377,012 | 403,751 | |||||||||||||
债务,净额 |
268,320 | 279,458 | 275,030 | |||||||||||||
总负债 |
365,191 | 403,528 | 406,722 | |||||||||||||
可转换优先股 |
127,692 | 144,148 | 144,148 | |||||||||||||
股东赤字总额 |
(126,647 | ) | (170,664 | ) | (147,119 | ) | ||||||||||
其他财务数据和关键指标 |
||||||||||||||||
非GAAP毛利(4) |
$ | 103,805 | $ | 124,341 | $ | 60,354 | $ | 67,314 | ||||||||
非GAAP经常性毛利(5) |
$ | 105,124 | $ | 132,449 | $ | 63,733 | $ | 71,902 | ||||||||
非GAAP营业利润(亏损)(6) |
$ | 10,596 | $ | 2,327 | $ | (1,894 | ) | $ | 5,575 | |||||||
阵列(7) |
$ | 143,403 | $ | 172,573 | $ | 157,748 | $ | 189,389 | ||||||||
云 排列(8) |
$ | 47,270 | $ | 74,144 | $ | 58,675 | $ | 88,896 | ||||||||
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
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(1) | 包括基于股票的薪酬,如下所示: |
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS和支持的成本 |
$ | 76 | $ | 203 | $ | 177 | $ | 122 | ||||||||
专业服务费用 |
117 | 439 | 295 | 441 | ||||||||||||
研发 |
560 | 1,145 | 697 | 2,078 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
592 | 1,037 | 633 | 2,831 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
1,576 | 1,315 | 544 | 3,859 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
股票薪酬总额 |
$ | 2,921 | $ | 4,139 | $ | 2,346 | $ | 9,331 | ||||||||
|
(2) | 包括2019财年与收购相关的交易成本340万美元。 |
(3) | 有关普通股股东应占每股基本净亏损的计算说明,请参阅我们的合并财务报表附注2。截至2020年12月31日的6个月,普通股股东应占未经审计的预计每股净亏损是使用已发行普通股的加权平均股数计算的,其中包括将所有 可转换优先股的已发行股票转换为普通股的预计效果,就好像此类转换发生在期初,或其发行日期(如果晚些时候)一样。 |
(4) | 我们将非GAAP毛利定义为扣除与收入成本相关的部分之前的GAAP毛利:基于股票的薪酬费用、无形资产摊销和 某些重组成本。我们相信,非GAAP毛利为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并促进了毛利润的期间间比较 。参见关于非GAAP财务指标的招股说明书。 |
下表提供了对毛利润的 对帐非GAAP毛利润(千):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
|||||||||||||
毛利 |
$ | 98,330 | $ | 115,563 | $ | 56,197 | $ | 63,318 | ||||||||
调整后不包括以下项目(与收入成本相关): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
193 | 642 | 472 | 563 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
重组成本 |
| 765 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非GAAP毛利 |
$ | 103,805 | $ | 124,341 | $ | 60,354 | $ | 67,314 | ||||||||
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
(5) | 我们将非GAAP经常性毛利定义为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入成本总额,扣除与基于股票的薪酬和无形资产摊销相关的成本部分后,我们将其定义为GAAP经常性收入总额。我们相信,非GAAP经常性毛利为投资者和其他用户提供了我们财务信息的一致性和与我们过去财务业绩的可比性,并促进了经常性毛利润的期间间比较,因为管理层专注于增加与我们经常性收入流相关的销售额。参见关于非GAAP财务指标的招股说明书。 |
下表提供了经常性毛利与非GAAP经常性毛利的对账(以千为单位):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 |
2020 |
|||||||||||||
经常性总收入 |
$ | 122,936 | $ | 162,552 | $ | 77,638 | $ | 87,502 | ||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
经常性毛利 |
99,766 | 124,875 | 59,871 | 68,347 | ||||||||||||
调整后不包括以下项目(与经常性收入成本相关): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
76 | 203 | 177 | 122 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非GAAP经常性毛利 |
$ | 105,124 | $ | 132,449 | $ | 63,733 | $ | 71,902 | ||||||||
|
(6) | 我们定义非GAAP营业利润为GAAP营业亏损,不包括基于股票的补偿费用、无形资产摊销、 以及某些与收购相关的交易成本和重组成本。我们相信,非GAAP营业利润为投资者和其他用户提供了我们财务信息的一致性和可比性 与我们过去的财务业绩,并促进了一期一期营业亏损比较。请参阅关于此 招股说明书-非GAAP财务衡量标准。 |
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下表提供了GAAP营业亏损与非GAAP营业利润(千):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
|||||||||||||
营业亏损** |
$ | (4,103 | ) | $ | (16,810 | ) | $ | (9,909 | ) | $ | (9,173 | ) | ||||
调整后不包括以下项目(包括与收入成本有关的部分): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
2,921 | 4,139 | 2,346 | 9,331 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
8,383 | 11,339 | 5,669 | 5,417 | ||||||||||||
与收购相关的交易成本 |
3,395 | | | | ||||||||||||
重组成本 |
| 3,659 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非GAAP营业利润(亏损) |
$ | 10,596 | $ | 2,327 | $ | (1,894 | ) | $ | 5,575 | |||||||
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
(7) | ARR表示所有活动SaaS当前部分的年化循环值报告期结束时的现场订阅合同 。期限不是一年的合同按年计算,方法是将当期的承诺合同价值除以该期间的天数,然后再乘以365。ARR可缓解某些 因素造成的波动,包括合同期限以及SaaS合同和订用许可证的销售组合。ARR没有任何标准化的含义,因此不太可能与其他公司提出的同名措施相提并论。ARR 应独立于收入和递延收入进行查看,不打算与这两个项目合并或替换。ARR不是预测,报告期末用于计算ARR的有效合同可能 ,也可能不会由我们的客户延长或续签。 |
(8) | 云ARR是我们的ARR的一部分,代表我们SaaS合同的年化价值。我们相信Cloud ARR提供了有关我们向现有客户销售新的 SaaS订阅和获取新的SaaS客户端的能力的重要信息。 |
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风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股 之前,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中列出的其他信息,包括题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节,以及我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险或不确定性,我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流产生重大的不利影响。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。
与我们的商业和行业相关的风险
我们的快速 增长使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。
过去几年,我们一直在快速增长,因此,我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。在未来一段时间内,我们的收入增长可能会比最近一段时间放缓或下降,原因有很多,包括 对我们InTAP平台的需求减少、竞争加剧、提高定价的能力有限或我们决定不提高定价,或者我们未能充分利用增长机会。我们过去和未来都会遇到成长型公司在快速变化的新市场中经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化,或者 如果我们不能成功应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的增长速度可能会放缓,我们的业务将受到影响。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
我们 在2019年和2020财年分别净亏损1710万美元和4590万美元,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月中分别净亏损2390万美元和2070万美元。我们必须在未来阶段创造和维持更高的收入水平才能实现盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失,因为我们在以下方面投入了大量财务和 其他资源:
| 销售和市场营销,包括扩大我们的直销团队和在线营销计划; |
| 投资开发我们现有产品组合的新产品和新功能,并对其进行增强; |
| 通过收购和战略合作伙伴关系,在国内和国际上有机地扩展我们的业务和基础设施;以及 |
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| 一般管理,包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司相关的费用。 |
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。因此,我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增加,并实现并维持盈利能力。 如果我们不能实现并保持盈利,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们所有的收入都是通过在目标垂直市场向客户销售而产生的,包括美国和全球市场和经济状况在内的对适用行业产生不利影响的因素也可能 对我们产生不利影响。
目前,我们所有的销售对象都是专业和金融服务行业的客户。对我们解决方案的需求 可能会受到我们目标垂直市场所独有的因素的影响,并对其产生不利影响。特别是,我们在专业和金融服务行业的客户受到严格的监管,受到激烈竞争的影响,并受到总体经济和市场状况变化的影响 。例如,适用法律法规的变化可能会对我们客户要求的软件功能产生重大影响,并要求我们花费大量资源来确保我们的解决方案 继续满足其不断变化的需求。此外,其他特定于行业的因素(如行业整合或引入竞争技术)可能会导致在特定垂直领域内使用我们的解决方案或这些客户所需服务的客户数量大幅减少 。
此外,我们的专业和金融服务业客户 对美国和全球市场和经济状况特别敏感。全球总体经济状况仍然不稳定,这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。国内和全球经济和政治状况的不利变化 ,包括与2016年6月英国公投决定联合王国退出欧盟(英国退欧)、最近征收各种贸易关税和新冠肺炎大流行可能导致对我们解决方案的需求大幅减少,包括当前或预期项目的延迟或取消,以及我们的 客户和潜在客户的IT支出减少,或者可能由于客户的财务状况恶化而难以从客户那里收回应收账款。我们现有的客户可能会被使用我们 竞争对手产品的其他实体收购或合并,也可能因为其他原因决定终止与我们的关系。此外,我们的垂直市场也是相互依存的。我们的专业服务行业客户在很大程度上依赖于他们从自己的金融服务行业客户那里获得的收入 ,因此一个垂直领域的下降可能会导致另一个垂直领域的下降。因此,我们从客户那里获得收入的能力可能会受到影响专业和金融服务行业的特定因素 的不利影响。
公共卫生爆发、流行病或大流行,包括 全球新冠肺炎的爆发,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
公共卫生爆发、流行病或大流行可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。例如,2020年3月,世界卫生组织 宣布新冠肺炎病毒的爆发是一种全球性的流行病,包括美国在内的许多国家都宣布了新冠肺炎的国家紧急状态。 疫情的爆发以及政府、企业和个人为遏制新冠肺炎传播而采取的某些强化的预防性或保护性公共卫生措施,包括下令就地避难所以及对旅行的限制和
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允许的业务运营已经并将继续导致全球业务中断,对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响,导致 经济低迷和市场波动性增加。
由于新冠肺炎大流行,我们已经经历了, 而且可能还会继续经历对我们业务的不利影响。疫情造成的情况已经或可能在未来对需求、新客户的支出、现有客户的续订和保留率 、我们的销售周期长度、订阅的价值和持续时间、应收账款收款、我们的IT和其他费用、我们的招聘能力以及员工的差旅能力产生不利影响,所有这些都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们已经暂停了国际和国内旅行,并限制了我们的面对面营销活动。疫情还带来了 运营挑战,因为我们的员工(包括我们的技术支持团队)目前正在远程工作,并转向帮助通常也在远程工作的客户。我们依赖关键官员和员工;如果他们中的任何人 生病无法工作,可能会影响我们的工作效率和业务连续性。此外,当员工返回工作岗位时,我们未来可能会增加成本,我们需要实施措施来确保他们的安全,并在他们 面对面恢复营销活动和旅行时采取措施。
我们的客户也同样受到了新冠肺炎大流行。 某些客户已经并可能继续无法续订订阅、请求重新协商当前合同、减少其使用量和/或无法在其组织内扩大使用我们的解决方案。由于我们确认的收入是在我们的SaaS解决方案协议的 期限内确认的,因此新冠肺炎疫情导致的任何业务下滑可能不会立即反映在我们的经营业绩中,这增加了 评估我们未来财务业绩的难度。此外,我们的销售周期可能会增加,导致新销售增长放缓。我们的某些竞争对手可能也更有能力经受住国内外新冠肺炎的冲击,更好地应对客户需求的变化。
在一定程度上,如果新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响,它还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险,例如与我们的流动性相关的风险,并对我们的运营产生目前无法预测的其他不利影响。例如,我们已经并可能继续在中短期内延迟或限制我们的内部战略,例如,将大量资源和管理层的注意力从实施我们的战略优先事项或执行机会主义的企业发展交易上转移。大流行对我们业务的程度、持续时间和后果是不确定的, 无法预测,但可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响,并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
如果我们的解决方案或第三方云提供商遇到数据安全漏洞,并且未经授权访问我们的客户数据,我们可能会失去 当前或未来的客户,我们的声誉和业务可能会受到损害,我们可能会面临损失或责任的风险。
我们的客户以及专业和金融服务行业的 潜在客户通常维护和访问高度机密的信息。如果违反我们的安全措施或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问,我们的 解决方案可能会被视为不安全;客户,特别是专业和金融服务行业的客户,可能会减少使用或停止使用我们的解决方案,我们可能会招致重大责任。我们的解决方案涉及
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存储和传输数据(在某些情况下可能包括个人数据)和安全漏洞(包括第三方云提供商)可能导致 这些信息丢失,进而可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务、声誉损害和我们公司的其他责任。尽管我们已经或可能采取这些措施,但我们的基础设施 可能容易受到物理或电子设备的攻击入侵、计算机病毒或类似问题,就第三方云提供商而言,可能不在我们的控制范围之内。如果有人规避 我们的安全措施,该人可能会盗用专有信息或扰乱或破坏我们的运营。导致访问机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉,并使我们面临损失或 责任的风险。我们可能需要投入大量资金来防范或补救安全漏洞。此外,如果我们不能充分解决客户对安全的担忧,我们将难以销售我们的 解决方案。
我们依赖第三方技术和系统提供各种服务,包括但不限于第三方云提供商托管我们的网站和基于Web的服务、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能,以及我们控制或防止 任何这些系统被入侵的能力,都可能超出我们的控制范围。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和 流程,但此类措施不能提供绝对的安全性。此外,我们可能不得不向被收购的公司引入这样的保护制度和程序,这些公司可能在一开始或根本不能 正确地实施这些制度和程序。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户或提高现有客户参与度的能力产生负面影响,可能导致现有客户选择不续订其订阅 安排或定期许可证,或者可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任,从而对我们的运营结果产生不利影响。随着我们继续扩展我们的平台, 扩大我们的客户群,以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
我们的业务依赖于 客户续订和扩展我们解决方案的订阅。我们客户续订和扩展的减少可能会损害我们未来的运营业绩。
我们的软件解决方案以订阅方式提供,订阅期限从一年到三年不等。虽然我们的大多数客户端订阅在期限结束时会自动续订,但我们的 客户端确实有机会在续订之前取消订阅。客户可以在相对较短的时间内选择在条款结束时不续订。客户的业务损失,包括 取消导致的业务损失,可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。有关我们解决方案的客户端续订、升级和扩展速率的历史数据可能无法准确预测我们解决方案的客户端续订、升级和扩展的未来趋势 。我们的客户续订、升级和扩充率可能会因为几个因素而波动或下降,包括他们对我们的解决方案和实施服务的满意或不满意 我们解决方案的价格、我们的竞争对手提供的解决方案的价格和实施服务的质量,或者由于宏观经济环境或其他因素导致我们的客户支出水平下降。如果我们的 客户不续订我们的解决方案或以不太优惠的条款续订,或者不升级或扩大他们对我们解决方案的使用,我们的收入可能会下降或增长比预期更慢,我们的盈利能力将受到 损害。
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由于我们在我们 订阅的协议期限内确认SaaS解决方案的收入,因此我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中,这增加了评估我们未来财务业绩的难度。
我们通常在合同期限(通常为一到三年)内按比例确认SaaS解决方案的收入。因此,我们的SaaS解决方案的大部分季度收入来自前期签订的合同。因此,任何季度新合同的减少可能不会影响我们该季度的运营结果, 但可能会减少我们未来几个季度来自SaaS解决方案的收入。此外,续订的时间或任何季度不续签合同可能只会影响我们未来 个季度的财务业绩。例如,在季度末不续签合同对该季度我们SaaS解决方案的收入的影响微乎其微,但会减少未来几个季度的收入。 因此,我们的解决方案销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中,这将使这些报告的结果更不能反映我们未来的财务结果。相比之下,季度初发生的不续订可能会对我们该季度SaaS解决方案的收入产生重大负面影响,我们可能无法用在同一季度签订的新 合同的收入抵消此类收入的下降。此外,由于SaaS解决方案的收入减少,我们可能无法调整成本。这些因素可能导致我们的运营结果和现金流大幅波动,可能 使投资者难以预测我们的业绩,并可能阻止我们达到或超过研究分析师或投资者的预期,进而可能导致我们的股价下跌。
我们的销售周期漫长且多变,取决于我们无法控制的因素,可能会导致我们在 产生收入之前花费大量时间和资源。
我们解决方案的典型销售周期漫长且不可预测,通常需要 我们的客户组织中有相当数量的员工在购买前进行评估。我们的销售工作包括让客户了解我们解决方案的使用和优势,包括我们解决方案的技术能力,以及使用我们解决方案的组织可以实现的潜在成本节约。潜在客户通常进行严格的购前决策和评估流程,向新客户销售涉及广泛的客户尽职调查和推荐人检查。我们在销售工作上投入了大量的时间和资源,但没有任何保证我们的努力会带来销售。即使我们 成功完成销售,我们也可能要到销售周期的很晚才能预测初始订阅安排的规模。
此外,我们的销售周期可能会被我们无法控制的因素打乱。我们正密切关注新冠肺炎大流行以及为控制传播及其对我们业务的影响而采取的公共卫生措施。我们已根据美国联邦政府和疾病控制与预防中心的建议实施了正式的旅行限制。我们的客户、合作伙伴和潜在客户正在制定自己的预防政策和旅行限制,可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。对旅行和面对面会议的广泛限制 可能会影响和中断销售活动。我们无法预测新冠肺炎未来可能对我们的 业务、运营结果或财务状况产生的影响。?请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?公共卫生爆发、流行病或流行病,包括全球 新冠肺炎疫情,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
31
我们的增长战略侧重于继续开发我们的SaaS解决方案,这可能会增加我们的成本。 此外,如果我们不能成功发展SaaS解决方案业务或引导我们的增长战略,我们的运营结果可能会受到损害。
为了应对专业和金融服务行业的需求趋势,我们一直专注于并计划继续专注于SaaS解决方案业务的增长和扩张。这一增长战略需要并将继续需要大量的技术、财务和销售资源投资。我们不能保证此类投资会增加收入,也不能保证我们能够有效地扩展此类投资 ,或者根本不能满足客户的需求和期望。我们对SaaS解决方案业务的关注可能会在任何给定时期增加某些成本,例如数据中心成本,而且随着时间的推移可能很难预测。因此,我们可能面临与新的复杂实施相关的 风险,其成本可能与最初的估计不同。随着我们在该领域的业务实践随着时间的推移不断发展和发展,我们可能需要修改我们 开发的SaaS解决方案,这可能会增加与这些产品相关的成本和风险。我们的产品开发工作或专注于SaaS解决方案是否成功并实现我们的业务目标受到许多不确定性 和风险的影响,包括但不限于客户需求、我们进一步开发和扩展基础设施的能力、我们在满足客户需求的此类产品中包含功能和可用性的能力、税务和会计影响 以及我们的成本。
如果我们无法开发、推出和营销我们的解决方案的新版本和增强版本,我们可能会处于竞争劣势 ,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们能否吸引新客户并增加现有 客户的收入,在一定程度上取决于我们通过开发、推出和营销满足客户不断变化的需求和不断变化的行业标准的解决方案的新版本和增强版本来增强InTAP平台上现有解决方案的功能的持续能力。由于我们的一些解决方案很复杂,需要严格的测试,因此开发周期可能很长,可能需要数月甚至数年的开发时间,具体取决于解决方案和其他 因素。随着我们的国际扩张,我们的产品和服务必须进行修改和调整,以符合我们客户开展业务的国家的法规和其他要求。
此外,市场状况,包括来自与移动计算 设备和交付速度相关的最终用户可能会要求我们更改现有解决方案的基础技术平台,或者在不同的技术平台上开发新的解决方案,这可能会增加我们的 开发周期的大量时间和费用。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用和从这些费用中获得收入(如果有的话)之间出现延迟。
如果我们不能开发新的解决方案或对现有解决方案进行增强,我们的业务可能会受到不利影响,特别是如果我们的竞争对手能够 推出具有增强功能的解决方案。对于我们来说,预见技术、行业标准和客户要求的变化,并成功推出新的、增强的、具有竞争力的解决方案,以及时满足我们的 客户和潜在客户的需求,这对我们的成功至关重要。我们已经并打算继续在研发方面投入大量资金,以应对这些挑战。但是,我们可能不会确认这些投资带来的可观收入
32
几个月或几年(如果有的话)。我们对研发费用的估计可能太低,收入可能不足以支持我们保持竞争力所需的未来产品开发,并且开发周期可能比预期的更长。此外,不能保证研发支出会带来成功的解决方案或对我们现有解决方案的改进,也不能保证我们的客户会重视我们的新解决方案或愿意承担我们新解决方案的成本。如果我们在开发在技术和价格上没有竞争力或无法满足客户需求的解决方案方面花费巨大,我们的市场份额将 下降,我们的业务和运营结果将受到损害。
如果面向专业和金融服务的SaaS解决方案市场发展速度慢于我们的预期或下滑,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管面向专业和金融服务行业的SaaS解决方案市场正在增长,但它不像传统市场那样成熟内部部署应用程序。它 不确定我们的SaaS解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度,尤其是在专业和金融服务行业。许多专业和金融服务公司使用内部软件应用程序运营其 业务,而其他公司可能已投入大量资源将各种单点解决方案集成到其组织中,以满足一个或多个特定的 业务需求,因此可能不愿切换到SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于专业和金融服务行业对云计算和SaaS解决方案的采用,这可能会受到其他行业和一般行业对云计算和SaaS解决方案的广泛接受的影响。市场对我们SaaS解决方案的接受程度可能受到多种因素的影响,包括但不限于:价格、安全性、 可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。很难预测客户对我们SaaS解决方案的采用率和需求、云计算市场的未来增长率和规模 或其他竞争应用的进入情况。如果我们或其他基于云计算的提供商,特别是在专业和金融服务行业,遇到安全事件、 客户端数据丢失、交付中断或其他问题,整个云计算应用市场,包括我们的SaaS解决方案,可能会受到负面影响。如果云计算没有得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、经济状况减弱、安全或隐私问题而导致云计算需求减少 , 竞争技术和解决方案、企业支出的减少或 否则,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对某些 运营指标以及总目标市场和市场增长的估计在衡量方面受到固有挑战。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统跟踪某些运营指标,如ARR、Cloud ARR和客户端数量,并对这些指标进行 某些估计。虽然本招股说明书中提供的指标 基于我们认为合理的假设和估计,但我们的内部系统有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。
此外,总的潜在市场和市场增长估计会受到重大不确定性的影响,并且基于的假设和估计可能不会 被证明是准确的。即使我们竞争的市场达到我们的规模和增长预期,我们的业务也可能失败。
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以类似的速度增长。如果投资者不认为我们对总潜在市场和市场增长的估计或我们的运营指标是准确的,或者如果我们发现与这些数字有关的重大 不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法向新市场开发或销售我们的解决方案,或者无法进一步渗透现有市场,我们的收入将不会像预期的那样增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们进一步渗透现有市场和吸引新客户的能力,以及我们从现有客户产生订阅续订和增加未使用完整INTAPP平台的现有客户的销售额的能力。在很大程度上,我们的能力将取决于我们进一步渗透现有市场和吸引新客户的能力,以及我们从现有客户获得订阅续订和增加未使用完整INTAP平台的现有客户的销售额的能力。任何增强或新解决方案或服务的成功取决于 几个因素,包括增强或新解决方案的及时完成、推出和市场接受度、我们的解决方案满足的新行业标准和技术变化、维护和发展与第三方的 关系的能力,以及吸引、留住和有效培训销售、服务、支持和营销人员的能力。我们开发或获得的任何新解决方案都可能无法及时或经济高效地推出,并且 可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度。出现的任何新行业标准或实践,或竞争对手引入的任何包含新服务或技术的新解决方案,都可能导致我们的解决方案 过时。任何我们试图在其中销售我们的解决方案的新市场,包括新的国家或地区,可能都不会被接受,或者销售周期可能会因为以下原因而延迟新冠肺炎。此外,任何进入新市场的扩张 都需要相应地持续扩大我们对当地法律法规的监控,这会增加我们的成本。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们解决方案的质量,取决于我们 设计解决方案以满足不断变化的消费者需求和行业标准的能力,以及我们确保客户对我们现有和新的解决方案感到满意的能力。如果我们无法将我们的解决方案销售到新市场或 进一步渗透现有市场,或者无法通过向现有客户销售额外的软件和服务来增加他们的销售额,我们的收入将不会像预期的那样增长,这将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中竞争,如果我们不能有效竞争,我们的业务、运营结果、 和财务状况可能会受到负面影响,并导致我们的市场份额下降。
我们的解决方案和服务市场发展迅速,竞争激烈。随着这些市场的不断成熟,以及新技术和竞争对手进入这些市场,我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括专注于由我们的客户开发或为客户开发的一个或多个点解决方案、遗留系统和手动流程的大型解决方案提供商,寻求开发竞争技术的新进入者,以及跨 多个垂直市场提供广泛解决方案的久负盛名的横向解决方案提供商。具体地说,我们不时与SAP、Salesforce和Microsoft等大型软件公司竞争。我们在任何销售中面临的竞争对手可能会发生变化,具体取决于购买解决方案的业务线、职能部门或 区域集团或部门、销售的解决方案、我们运营的地理位置以及我们向其销售的客户规模。
我们根据各种因素进行竞争,包括独特的产品特性或功能、可配置性、价格以及软件实施所需的时间和成本。在 之外
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在美国,我们更有可能与供应商竞争,这些供应商可能会根据当地在语言或市场知识方面的优势进一步脱颖而出。我们的一些现有和潜在的 竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,以及更大的已安装客户群。我们现有和潜在的竞争对手还可能在它们之间或与包括我们的客户在内的第三方建立合作 关系或进行其他战略交易,以进一步增强其资源和产品。因此,这些竞争对手可能会投入比我们更多的资源来 开发、推广和销售他们的解决方案,这可能会使他们比我们更快地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化,从而导致他们更广泛的市场接受度。 与我们竞争对手的现有关系可能会降低这些客户购买我们的解决方案的意愿。例如,如果潜在客户使用来自竞争对手的一种产品,而该竞争对手为客户的关键要素提供动力日常工作如果他们需要更多的产品解决方案,而不是从InTAP平台购买一个或 个解决方案,那么未来他们可能更有可能求助于此类竞争对手,而不是从InTAP平台购买一个或 个解决方案。如果我们不能有效地与这些不断发展的竞争对手争夺市场份额,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们的行业正在快速发展,我们预计随着我们现有和潜在客户将更大比例的数据和计算需求转移到云或下一代技术,解决方案市场的竞争将变得越来越激烈。可能会出现新的竞争对手,提供与我们相当或更适合我们的服务,以满足对此类解决方案的需求,这可能会 减少对我们产品的需求。持续的激烈竞争可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加、与人事和第三方服务相关的费用增加以及研发投资增加,这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能提高或失去市场份额将损害我们的业务、运营结果、财务状况和/或未来前景。
我们可能会通过收购或与其他公司建立合作伙伴关系来继续扩张,这可能会分散我们管理层的注意力,并导致 意外的运营和技术集成困难、成本增加以及对股东的稀释。
我们预计,通过进行有针对性的收购,我们将继续 部分实现增长。我们的业务战略包括潜在收购拥有与我们互补的软件、技术或业务的公司的股份或资产,或与之结盟,包括在国内和全球 。例如,在2019财年,我们收购了投资和私人银行CRM提供商DealCloud、专注于企业关系管理(ERM)、关系智能和数据质量管理(DQM)的CRM提供商Gwabbit,以及为营销和业务开发团队提供基于云的解决方案的领先提供商OnePlace。收购和联盟可能会导致不可预见的运营困难和支出 ,并且可能不会带来此类公司活动预期的收益。
特别是,我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、 技术、服务、产品、人员或运营,无法留住有利于执行合并后公司业务计划所需的关键人员,或无法留住现有客户或将收购产品销售给新客户。 此外,我们用于评估收购机会的假设可能被证明不准确,预期的收益可能无法实现。我们的尽职调查可能无法确定所有问题、债务或其他 挑战
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与收购的业务相关联,可能导致意外或未知问题或责任的风险增加,包括环境、竞争和其他监管事项,我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能无效。因此,我们可能无法实现与我们的收购相关的部分或任何收益,包括预期的协同效应或收益增加,或者我们可能无法准确预测与此类收购相关的固定成本和其他成本,或者业务可能无法实现我们预期的业绩,这可能会对我们的 业务、前景、财务状况、运营结果、现金流以及我们的股价产生重大不利影响。此外,如果我们无法通过收购和联盟实现预期的协同效应,特别是如果业务业绩下滑或 预期增长没有实现,我们可能会遇到商誉、无形资产或其他长期资产的减值费用。未来我们的商誉或无形资产或其他长期资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
收购和联盟还可能扰乱我们正在进行的业务,转移我们的资源,并需要 大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展。此外,我们可能需要进行额外的资本投资或采取补救措施,以确保我们的 收购成功,这可能会降低此类收购的收益。我们还可能被要求使用大量现金或发行债务或股权证券来完成收购或实现联盟的潜力,这可能会 耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东。此外,如果我们将新解决方案与现有解决方案的销售捆绑在一起,我们维持新解决方案优惠定价的能力可能会面临挑战。 捆绑销售导致的降价可能会导致我们季度财务业绩的波动,可能会对我们的运营利润率产生不利影响,并可能会降低此类收购或联盟带来的好处。
此外,软件业内部在收购业务、技术和资产方面的竞争一直很激烈,预计还会继续激烈。因此,即使我们能够确定我们想要进行的 收购,目标可能会被其他战略买家或财务买家(如私募股权公司)收购,或者我们可能无法以商业合理的条款完成收购(如果是 )。此外,除了我们未能实现任何收购的预期收益(包括我们的收入或投资回报假设)外,我们还可能因我们完成的收购而承担未知的负债或减值费用 。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历快速增长,这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的 运营和财务资源提出重大要求。例如,我们的员工人数从2019年6月30日的606名员工和承包商增加到2020年12月31日的718名员工和承包商。此外,我们在全球开展业务,向40多个国家和地区的1500多个客户销售我们的服务,并在美国、英国和澳大利亚拥有员工和承包商。我们计划在未来继续扩大我们的国际业务,这将对我们的资源和运营提出额外的要求 。此外,我们继续扩大INTAP平台和业务的广度和范围,并继续发展我们的合作伙伴网络。为了成功管理我们未来的增长,我们需要 继续在我们的运营中增加和保留合格的人员,改进我们的IT和金融基础设施、我们的运营和管理系统,以及我们在 中管理员工、资本和内部流程的能力
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以高效的方式深化我们在关键行业垂直领域的行业经验。随着我们运营、财务和管理基础设施的发展,我们的组织结构也变得更加复杂 ,我们必须继续改进我们的内部控制以及报告系统和程序。我们打算继续投资以扩大我们的业务,包括投资于技术、销售和营销运营, 为我们现有的解决方案开发新的解决方案和功能,招聘更多的人员,以及升级我们的基础设施。这些投资将需要大量资本支出,并可能从 其他项目(如开发新解决方案)中分流管理和财务资源,而且我们所做的任何投资都将在体验此类投资带来的好处之前发生,因此很难及时确定我们是否有效地分配了我们的 资源。我们也可能认为在近期或以后缩减某些办事处的规模是明智的,以降低成本,这可能会导致我们产生相关费用。如果我们无法实现这些投资的预期收益,或者如果 延迟实现这些收益,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案解决了 监管严格的专业和金融服务行业内的职能,我们的客户如果不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到诉讼。
我们向专业和金融服务行业的客户销售我们的解决方案。我们的客户将我们的解决方案用于受多项法律法规约束的商业活动,包括国家和地方法律、会计和其他类型的职业道德规则。如果我们的客户未能遵守适用于其业务的法律法规,尤其是使用我们解决方案的功能,可能会 对我们的客户处以罚款、处罚或索赔。如果我们的客户认为此类故障是由我们的解决方案或我们的客户服务机构造成的,则无论我们是否对故障负责,我们的客户都可以向 我们索赔。我们可能会受到诉讼,即使不成功,也可能分散我们的资源和管理层的注意力,并对我们的业务产生不利影响,而我们的保险覆盖范围可能 不足以支付针对我们的此类索赔。
随着市场的成熟,我们的解决方案或定价模型可能无法准确反映 吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。
随着我们解决方案市场的成熟,或者竞争对手推出与我们竞争的新 解决方案,我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同定价模式吸引新客户。我们根据企业规模对我们的解决方案进行定价,可以在整个企业范围内访问我们的 解决方案,或者基于单个用户的数量,因此,定价决策也可能会影响我们订阅计划的采用组合,并对我们的整体收入产生负面影响。此外,定价压力和竞争加剧 通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的产品无法获得或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。在 未来,我们可能需要降低价格或开发新的定价模式,这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响,并严重限制我们计划或应对业务变化的能力。
我们根据与Golub Capital LLC(Golub?)的信贷协议借钱,作为贷款方的代理(信贷安排)。该信贷安排的期限将于 8月13日结束,
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2023年。信贷安排的现行适用利率为伦敦银行同业拆息加7.25%,并将在伦敦银行同业拆息过渡时回复至以最优惠利率为基础的利率。我们在信贷 贷款项下的未偿债务可能会对我们的业务产生不利影响,包括:
| 我们将更容易受到不利的总体经济状况的影响。 |
| 我们将被要求将运营现金流的很大一部分用于支付利息和偿还债务,从而限制了 现金用于其他目的。 |
| 我们未来可能难以获得营运资金、资本支出、收购、一般企业用途或其他用途的融资。 |
| 我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性可能有限。 |
| 我们可以通过限制性契约和信贷安排中的借款基数公式来限制我们借入额外资金和进行战略投资。 |
| 我们可能无法遵守信贷安排下的契约。 |
公约规定我们必须遵守各项财务公约,其中包括维持指定的收入杠杆率、最低流动资金和总杠杆率。截至2020年12月31日,我们 遵守了信贷安排中包含的金融契约。市场情况一直难以预测,也不能保证我们会继续遵守这些公约。未能遵守公约 可能导致违约事件。如果违约事件发生且未得到治愈或豁免,则可能导致所有未偿还金额以及应计利息在需求时加速,除非我们获得贷款人的豁免 。我们的杠杆和信贷安排中包含的限制可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。此外,我们偿还债务本金和利息以及履行其他义务的能力将取决于我们未来的经营业绩,这将受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响,其中某些因素 超出了我们的控制范围。根据我们的信贷安排条款,我们的运营能力面临着很大的限制。信贷融资条款通常限制我们产生额外债务、完成 收购、进行某些投资、支付股息或进行某些其他限制性付款、完成某些资产出售、进行资本支出、与附属公司进行某些交易、合并、合并或出售、转让、 转让、租赁, 转让或以其他方式处置我们的资产(其中允许的除外)。信贷工具以我们几乎所有的资产为抵押。如果我们不能遵守这些公约和要求,Golub有权要求加快付款,我们将不得不寻找可能无法获得或以可接受的条款获得的替代融资来源。此外,客户可能会对我们失去信心,减少或取消与我们的订单 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括部分用于偿还我们信贷安排下的某些未偿还金额 。
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如果我们现有的任何解决方案都不能满足客户需求或保持市场接受度 ,将损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的收入和现金流来自我们在INTAP平台上 建立的解决方案。我们预计,我们收入的很大一部分将继续来自这些来源。因此,市场对这些解决方案的持续接受对我们的成长和成功至关重要。对我们 解决方案的需求受许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括我们的解决方案的成功实施、我们和我们的竞争对手开发和发布新解决方案的时机、降低我们解决方案吸引力的技术进步 、我们的客户在其运营所在的司法管辖区必须遵守的法规的变化,以及全球专业和金融服务业技术解决方案市场的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户需求,不能实现并保持相对于竞争对手的技术优势,或者不能保持市场对我们解决方案的接受度,我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们销售和续订解决方案的能力在一定程度上取决于 我们的实施服务和技术支持服务以及合作伙伴提供的实施服务的质量,我们不能提供高质量的实施服务或技术支持服务,或者我们的合作伙伴不能 提供高质量的实施服务,可能会损害我们的声誉,并对我们向新客户销售我们的解决方案以及与现有客户续签协议的能力产生不利影响。
我们的解决方案非常复杂,适用于各种环境。我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们 实施服务、培训服务和技术支持服务的可靠性和性能,其中一些服务是通过合作伙伴提供的,这些合作伙伴可以为客户提供我们的解决方案服务。如果我们的实施服务不可用,或者客户对我们或我们的合作伙伴的业绩 不满意,我们可能会失去客户,我们的收入和盈利能力将会下降,我们的业务运营或财务状况可能会受到损害。此外,如果我们的解决方案未正确使用或 未按预期使用,可能会导致性能不足。由于我们的客户依赖我们的解决方案来管理广泛的运营,因此我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案,可能会导致负面的宣传或对我们的法律索赔。随着我们在国际上的发展,我们在提供英语以外的语言的实施服务和培训方面可能会面临更多的挑战和成本。
在客户实施和测试我们的解决方案时,可能会出现意想不到的延迟和困难。实施我们的解决方案通常涉及与我们的 客户端和第三方系统集成,以及将客户端和第三方数据添加到我们的平台。对于我们的客户来说,这可能是复杂、耗时和昂贵的,并可能导致我们解决方案的实施延迟。我们还 为我们的客户提供与实施我们的解决方案相关的持续时间、资源和成本的预估。如果不能满足这些预估以及客户对实施我们 解决方案的期望,可能会导致客户流失以及对我们及其解决方案和实施服务的负面宣传。此类失败可能是由于我们的解决方案能力不足或我们、我们的合作伙伴或我们的客户/员工执行的专业服务项目不足 ,后两者都不在我们的直接控制范围之内。耗时的实施还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量,从而 增加我们的成本,进而增加我们客户的成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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一旦我们的解决方案实施并与客户现有的IT投资和数据集成,我们的 客户可能会依赖我们的技术支持服务来解决与我们的解决方案相关的任何问题。高质量的支持对于我们解决方案的持续成功营销和销售以及续签合同至关重要。此外,随着我们 继续在国际上扩展业务,我们的支持组织将面临更多挑战,包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。许多企业客户端比小型客户端需要更高级别的支持 。如果我们无法满足较大客户的要求,向这些客户销售额外的解决方案和实施服务可能会更加困难,这些客户是我们收入和盈利增长的关键群体。 实施、提供和支持我们的解决方案还存在向我们提出重大责任索赔的风险。我们与客户的订阅协议包含旨在限制我们面临潜在责任索赔风险的条款。 但是,此类协议中包含的责任限制条款可能因国际、联邦、州和当地法律或条例或不利的司法裁决而无法执行。违反保修或 损害责任或此类索赔导致的禁令救济可能会损害我们的运营结果和财务状况。
此外,随着我们 进一步扩展我们的解决方案,我们的实施服务和支持组织将面临新的挑战,包括招聘、培训和整合大量新的实施服务人员,这些人员具有为我们的解决方案提供高质量支持的经验 。要缓解这些问题,可能需要大量支出,这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。此外,由于我们继续依赖我们的合作伙伴提供 实施和如果我们无法提供持续的服务,我们在解决客户问题时确保高质量的能力将会减弱。如果我们的合作伙伴未能履行此类承诺,或者没有为这些活动提供足够或 合格的资源,我们的客户将不太满意,不太支持推荐人,或者可能需要以折扣率投资我们的资源。
我们的销售额取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。因此,如果我们或我们的合作伙伴不能有效地帮助我们的客户实施我们的解决方案, 培训我们的客户使用我们的解决方案,成功帮助我们的客户快速解决实施后问题,我们向现有客户销售其他解决方案和实施服务的能力将受到不利影响,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
我们解决方案中的实际或预期错误或失败可能会影响我们的声誉,导致我们失去客户并减少销售额,这可能会损害我们的业务和运营结果。
与所有软件解决方案一样,可能存在或发生未检测到的错误或故障,尤其是在首次引入解决方案或发布新版本、实施或集成到其他系统时。 我们的软件解决方案通常安装和使用在具有不同第三方应用程序操作系统、系统管理软件和设备以及 网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们的解决方案中出现错误或故障,或者可能暴露出我们的解决方案中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业销售或安装开始之前,我们可能无法发现新解决方案或版本中的所有错误、故障或错误 。在过去,我们在一些解决方案引入后发现了错误、失败和错误。我们可能无法在不产生重大成本或对业务造成不利影响的情况下修复错误、故障和错误。我们相信,我们的声誉和知名度是我们竞争和创造更多销售额的关键因素。
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我们的品牌推广和提升在很大程度上取决于我们能否继续提供有效的解决方案和服务。如果我们的解决方案出现错误或我们的客户检测到 错误,可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有客户的关系,因此,我们可能无法吸引或留住客户。这些事件中的任何一种都可能导致市场对我们的解决方案的接受程度下降或延迟 ,这可能会严重损害我们的销售、运营结果和财务状况。
由第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的针对我们的主张可能会导致重大成本,并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
软件产业的特点是专利数量多,专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是,软件行业中领先的 公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密,它们可能会利用这些信息对我们提出索赔。拥有此类知识产权的第三方,包括领先的 公司、竞争对手、专利控股公司和/或非执业实体可以向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们向其许可技术和知识产权的 人主张专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
虽然我们相信我们的解决方案不会侵犯第三方的知识产权 ,但我们不能保证第三方不会就当前或未来的解决方案对我们提出侵权或挪用索赔,或者任何此类主张都不会要求我们签订版税安排 或导致代价高昂的诉讼,或导致我们无法使用某些知识产权。来自第三方的侵权主张可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者,因此,我们自己的已颁发和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。
如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩,无论这些索赔是否具有可取之处,如果庭外和解或做出对我们有利的裁决,我们可能需要花费 大量时间和财力来抗辩此类索赔。无论是非曲直或最终结果如何,这样的说法都可能损害我们的品牌和业务。此外,纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金, 如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权,可能包括三倍的损害赔偿金和律师费;停止制造、许可或使用据称侵犯或挪用他人知识产权的我们的解决方案;花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案;签订可能不利的版税或许可协议,以获得使用必要技术或作品的权利;以及赔偿 我们的合作伙伴这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果不保护我们的知识产权,可能会严重损害我们的业务和运营结果。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和捍卫知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、 专利和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来做到这一点。
未来,我们可能会提交与我们的某些创新相关的专利 申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发,或者
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审核过程将要求我们缩小报销范围。此外,我们可能无法从根据我们的专利和其他知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们的 现有专利和授予我们的任何专利或我们将来以其他方式获得的任何专利可能会受到竞争、规避或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此,这些专利提供的 保护程度无法确切预测。此外,考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素,包括最终向公众披露发明的要求,我们 可能会选择不为某些创新寻求专利保护;然而,这种专利保护稍后可能被证明对我们的业务很重要。
我们还 依靠几个注册和未注册商标来保护我们的品牌。然而,竞争对手可能采用与我们相似的服务名称,或购买我们的商标和令人混淆的相似术语作为互联网搜索引擎 广告程序中的关键字,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册的 商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。任何与我们商标相关的索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
为了保护我们的知识产权、技术和机密信息,我们通常要求我们的员工和顾问签订 发明保密和转让协议,并要求第三方签订保密协议,所有这些协议只提供有限的保护。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的 机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护 我们的机密信息、知识产权和技术,但未经授权的第三方可能会访问我们的机密专有信息,开发和营销与我们类似的解决方案,或使用与我们类似的商标, 任何可能对我们的业务和运营结果造成重大损害的信息。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息,在这种情况下,我们不能向这些各方主张任何商业秘密权利。 现有的美国联邦、州和国际知识产权法律仅提供有限的保护。一些国家的法律对我国知识产权的保护程度不如美国法律,许多国家也没有美国政府机构和民间团体那么认真地执行这些法律。此外,监管我们的知识产权是困难、昂贵的,而且可能并不总是有效的。
有时,我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权,保护我们的商业秘密, 确定他人知识产权的有效性和范围,或针对侵权或无效索赔进行抗辩。即使我们成功地为索赔辩护,诉讼也可能导致巨额成本和资源分流 ,并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。在我们寻求强制执行我们的权利的范围内,我们可能会受到知识产权无效、 其他不可强制执行或许可给我们索赔对象的索赔。此外,我们对知识产权的主张可能会导致对方寻求主张所谓的知识产权或对我们提出 其他索赔,这可能会损害我们的业务。如果我们在诉讼中不能成功地为此类索赔辩护,我们可能无法销售或许可特定的
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通过禁令解决问题,否则我们可能需要支付损害赔偿金,从而损害我们的运营结果。此外,政府可能会通过法规,或法院可能会做出裁决, 要求他人强制许可知识产权,或者政府可能会要求产品符合有利于当地公司的特定标准。我们在这些 情况下无法执行我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。如果我们无法保护我们的技术,无法充分维护和保护我们的知识产权,我们可能会发现自己在竞争中处于劣势,而其他人 不需要为创建使我们迄今取得成功的创新解决方案而招致额外的费用、时间和精力。
我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权,此类技术和 知识产权中的任何错误或缺陷或任何不可用都可能限制我们解决方案的功能,并扰乱我们的业务。
我们在某些解决方案中使用从独立第三方获得许可的技术和知识产权 ,未来我们可能会许可更多的第三方技术和知识产权。我们已经并可能继续经历此 第三方技术和知识产权中的错误或缺陷,这些错误或缺陷会导致可能损害我们的品牌和业务的错误。此外,许可的技术和知识产权可能不会继续以商业合理的条款提供,或者根本不存在。 失去对此第三方技术的许可和分发权可能会限制我们解决方案的功能,并可能需要我们重新设计我们的解决方案。在某些情况下,我们通过向客户提供此类 第三方技术收取订阅费,失去此类技术的分发权可能会对收入产生负面影响。
我们同意 赔偿客户和其他第三方,这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与客户、供应商、合作伙伴 和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款,根据这些条款,我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、 我们对财产或人员造成的损害、数据和安全漏洞,以及与我们的软件、服务、行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或承担其他责任。这些合同条款的期限通常在适用的 协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然在某些情况下,我们会根据合同限制我们对此类义务的责任,但我们并不总是这样做,而且将来我们可能仍会承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他当前和 潜在客户的关系产生不利影响,减少对我们解决方案的需求,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的美国NOL 结转可能会过期,或者如果我们经历了1986年修订的《美国国税法》(IRC?)中定义的所有权变更,或者如果IRC发生了变化,我们的美国NOL结转可能会到期或可能会受到很大限制。
我们有大量的美国联邦和州净营业亏损(NOL?)结转。根据美国联邦税法,我们可以继续使用我们的2018年之前的NOL,以减少我们未来在美国的应税收入和纳税义务,直到此类NOL结转根据IRC到期。根据减税和就业法案(TCJA?)所做的修改, 经冠状病毒援助、救济、
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和经济保障法(CARE Act),在2018年1月1日或之后产生的NOL结转可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度中,其利用率限制为 年应纳税所得额的80%。我们的NOL结转如果得到充分利用,将为我们带来巨大的未来税收节省。然而,我们在未来几年使用这些税收优惠的能力将 取决于我们的联邦和州应纳税所得额。如果我们在未来几年没有足够的联邦和州收入在福利到期之前使用这些福利,我们将永久失去 的福利。2018年前NOL结转。此外,IRC的第382节和第383节对我们利用NOL结转以及某些固有损失的能力进行了年度限制,以抵销IRC定义的所有权变更时未来的美国应税收入。对IRC或根据IRC颁布的法规所做的任何进一步更改都可能影响我们利用NOL的能力 。因此,任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们向美国以外的客户销售我们的解决方案,作为我们 增长战略的一部分,我们正在继续扩大我们的国际业务。在2019财年和2020财年,我们28%的收入来自美国以外的地区。按地域划分的收入是根据客户合同开具发票的国家/地区确定的。我们的一些合同允许 在多个国家/地区使用我们的解决方案。我们目前的国际业务和扩大国际业务的计划使我们面临各种风险,包括:
| 与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加; |
| 国外客户在合同谈判中提出的独特条款和条件; |
| 付款周期较长,执行合同和应收账款困难; |
| 需要为国际客户本地化我们的解决方案; |
| 对国外监管要求的不熟悉和意想不到的变化; |
| 增加对货币汇率波动的风险敞口; |
| 高度通货膨胀的国际经济; |
| 遵守各种外国法律和法律标准的负担和成本,包括欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR) ; |
| 遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》和其他反腐败法规,特别是在新兴市场国家; |
| 国际员工遵守美国公认的会计惯例,包括遵守我们的会计政策和内部控制 ; |
| 进出口许可证要求、关税、贸易协定、税收和其他贸易壁垒; |
| 增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
| 一些国家知识产权保护力度较弱; |
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| 多种税制和可能重叠的税制; |
| 在我们开展业务的每个司法管辖区,各自的当地法律和法规对我们的业务的适用情况; |
| 政府制裁可能会干扰我们向特定国家销售产品的能力; |
| 流行病或流行病对我们的运营造成的干扰,例如新冠肺炎;以及 |
| 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切。 |
随着我们继续在全球拓展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力 。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务,减少我们的国际销售额,对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
公司的某些开发资源会受到国外业务固有的额外风险的影响,这可能会导致公司的开发工作中断 或阻碍公司维护其解决方案的能力。
我们的大部分研究和 开发是通过我们位于乌克兰的设施以及位于白俄罗斯、乌克兰和俄罗斯的供应商设施进行的。除了产品开发,这些资源也是维护我们解决方案的关键。 这些地区政治紧张局势或经济不稳定的任何升级都可能扰乱或延迟我们在这些地区的研发业务,或者对新产品交付或维护以及现有产品和解决方案升级的及时性产生不利影响 ,这可能会损害我们的运营、财务状况、销售和增长前景。与这些资源的通信中断还可能导致我们的SaaS解决方案不可用,这可能会 要求公司向客户提供积分或退款,或者导致客户取消。
此外,我们通过第三方聘请了大量的独立承包商参与我们的研发工作。管理这类独立承包商的定义或分类的外国法律的变化,或关于独立承包商分类的司法裁决 可能导致将这类承包商重新归类为雇员。这种重新分类可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,可能需要我们支付大量追溯工资、税款和 罚款,并可能迫使我们改变在受影响的外国司法管辖区的承包商业务模式。
不遵守GDPR或 其他数据隐私制度可能会使我们面临责任、罚款和声誉损害。
数据保护和隐私立法、执法和 政策活动正在迅速扩大,形成了复杂的合规环境,并有可能在任何不合规或数据泄露事件中引发高调的负面宣传。我们在美国和世界各地受到许多隐私和数据保护法律以及 法规的约束,其中一些法规限制了我们在整个业务中处理个人数据的能力。例如,关于在 处理个人数据和此类数据的自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例或GDPR)是对2018年5月25日生效的欧洲经济区数据保护制度的全面更新。 GDPR规定了与以下内容相关的要求
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其他事项,包括处理个人个人数据的同意、向个人提供的有关处理其个人数据的信息、 个人可能行使的权利、个人数据的安全性和保密性,以及在数据泄露和使用第三方处理器时的通知。GDPR对违反数据保护要求的行为处以巨额罚款,罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元,以金额较大者为准。虽然我们继续努力遵守当前的监管义务和不断发展的最佳实践,但我们可能无法成功遵守从欧洲经济区传输个人数据的许可 方法。我们还可能遇到欧洲或跨国客户在继续使用我们的某些服务时犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的某些服务,原因是 个人数据传输的潜在风险,以及某些数据保护机构对他们施加的当前数据保护义务。此类客户还可能认为任何转移个人数据的替代方法成本太高、负担太重或令人反感,因此如果转移个人数据是必要的要求,则可能决定不与我们做生意。关于遵守GDPR和欧盟数据保护法的不确定性仍然存在, 位于不同欧盟成员国的数据保护机构可能会对GDPR做出不同的解释,或者欧盟成员国的国家法律要求可能不同,或者关于GDPR和合规实践的指南可能经常 更新或以其他方式修订。这些事件中的任何一项都将增加在欧洲经济区处理个人数据或涉及位于欧洲经济区的个人的复杂性和成本。
GDPR和其他有关收集、使用和处理与欧盟个人相关的个人数据的欧盟法律法规往往比美国或其他国家的限制更严格 。此外,根据GDPR,禁止向欧洲经济区以外的国家转移个人数据,这些国家尚未被欧盟委员会确定为 为个人数据提供足够保护的国家,包括美国。瑞士也有类似的限制。有一些机制允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国,但此类机制的未来也存在不确定性,这些机制一直受到持续的审查和挑战。例如,欧盟法院在2020年7月的一项裁决宣布 欧盟-美国隐私屏蔽框架,这是一种以前允许将个人数据从欧洲经济区转移到证明遵守隐私屏蔽框架的美国公司的手段。 目前尚不清楚什么安排(如果有)可以取代隐私屏蔽框架。欧盟委员会批准的允许从欧盟转移到第三国的标准合同条款目前仍然是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的基础。然而,标准合同条款也受到法律挑战,2020年11月,欧盟委员会公布了更新的标准合同条款草案。我们 目前依赖多种机制将个人数据从我们的欧盟业务转移到美国,我们可能会受到欧洲法院或监管机构未来对这些转移机制的审查或无效或更改而导致的法律变化的影响。 我们将使用多种机制将个人数据从欧盟业务转移到美国,我们可能会因为欧洲法院或监管机构未来对这些转移机制的审查或无效或更改而受到法律变化的影响。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。尽管英国于2018年5月颁布了与GDPR一致的数据保护法,但在如何监管进出英国的数据传输方面仍然存在不确定性 。由于我们为欧盟客户提供服务的许多员工都位于英国,因此对进出英国的数据传输方式进行监管的变化可能会影响我们向欧盟客户提供服务的方式。欧盟客户可能会要求我们为其提供服务的员工
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由于数据传输限制,我们将总部设在欧盟,这可能会增加我们提供此类服务的成本。
此外,于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对公司如何收集、使用和处理与加州居民相关的个人信息提出了要求。CCPA通过扩展个人信息的定义,为加州居民确立新的数据隐私权,为违反CCPA的行为创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架,以及潜在的严重法定损害赔偿,以及针对因违反实施合理安全程序和做法的义务而遭受数据安全破坏的企业 提起诉讼的权利,为我们等覆盖的企业建立了隐私框架。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外, 加州选民于2020年11月通过了《加州隐私权法案》(CPRA),该法案将于2023年1月1日生效,并增强和加强了CCPA中现有的监管要求和个人保护。 加州和其他司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本,限制我们在某些地点提供服务的能力,或者使我们受到国家、地区、州、地方和 国际数据保护监管机构的制裁,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
尽管我们采取了 合理的努力来遵守所有适用的法律和法规,并且已经并将继续投入人力和技术资源进行数据隐私合规工作,但不能保证在发生事故或其他索赔时,我们不会受到包括罚款在内的监管 行动的影响。数据保护法律和要求的颁布、解释或应用也可能会对跨司法管辖区运营的公司产生不一致或相互矛盾的要求。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务实践,或者如果管辖 司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。例如,我们可能发现有必要 在欧洲经济区建立替代系统来维护源自欧盟的个人数据,这可能涉及大量费用,并可能导致我们从业务的其他方面转移资源,所有这些 都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外,任何不能充分解决与我们的解决方案相关的隐私问题,或不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,并对我们提供解决方案的能力产生不利影响。
预计有关此主题的法规将进一步演变 可能会大大增加我们在发生以下情况时可能受到的处罚不合规。遵守这些法律是具有挑战性、不断发展和耗时的,联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。 联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。我们可能会因履行新法规规定的法律义务而产生巨额费用,并且我们可能需要 对我们的解决方案进行重大更改并扩大业务运营,所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
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我们面临着英国公投结果及其欧盟成员国身份带来的风险。
有关英国退欧的持续发展可能会对我们的 业务造成中断并带来不确定性,包括影响我们与现有和潜在客户、合作伙伴和其他第三方的关系。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。谈判正在进行中,以确定英国与欧盟未来关系的一些条款,英国退欧的全部影响是不确定的,取决于英国可能与欧盟和其他国家达成的任何协议,特别是英国在过渡期内或更永久地保留欧盟市场准入的任何协议。这些措施可能会对公司结构产生影响,对这些或其他 司法管辖区的税收优惠或负债产生不利影响,并可能扰乱我们运营的一些市场和司法管辖区。此外,英国退欧可能会导致法律不确定性,并可能导致国家法律法规的差异,因为英国将决定要取代或复制哪些欧洲联盟法律。英国和欧盟之间可能如何进行个人数据转移仍不清楚。如果对英国和欧盟之间的个人数据流动施加新的或更多的限制或限制,可能会导致公司在创建和维护新的或更多的数据中心时产生巨大的成本。此外,英国脱欧的宣布导致全球股市大幅波动和货币汇率波动,包括美元兑一些外币走强, 而且英国退欧谈判可能会继续造成很大的波动。英国退欧谈判的进展和结果也可能造成 全球经济不确定性。除其他外,英国退欧的任何这些影响都可能对我们的商业、商机和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的客户 或潜在客户因英国退欧而选择迁往欧盟,英国退欧可能会削弱市场对我们产品的需求。
如果我们无法留住管理团队的关键成员,或者 无法吸引、整合和留住支持我们的运营和增长所需的更多高管和其他技能人员,我们可能无法实现我们的目标,我们的业务将受到影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力,特别是我们管理团队中的员工,包括我们的首席执行官John Hall和我们的首席财务官Stephen Robertson,他们的服务对我们公司战略的执行和确保公司财务报告的持续运营和完整性至关重要 。我们的高级管理人员和其他关键员工通常受雇于这意味着这些人员可以随时终止与我们的关系。我们高级管理团队任何成员的流失 都可能严重延迟或阻碍我们实现业务和/或发展目标,并可能对我们的业务造成实质性损害。
我们与多家软件和其他技术公司竞争,以吸引和留住在设计、开发和管理我们的解决方案(包括基于云的软件)方面拥有专业经验的软件开发人员,以及能够成功实施和交付我们的解决方案的熟练开发人员、工程师以及信息技术和运营专业人员。此外,我们相信我们未来的增长将取决于我们推向市场战略以及我们销售团队的持续招聘、留住和培训,包括他们获得新客户和 管理现有客户基础的能力。我们的
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在很大程度上,在很大程度上取决于我们能否吸引、留住和整合管理人员,以适当的技能领导当地企业和员工。同样, 我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用具有适当技能和经验的人员为我们的客户提供服务,包括我们及时将员工过渡到新任务的能力。 我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们在吸引、培训和留住这些人员时可能会产生巨额成本,而且在招聘和培训新员工之后,我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司 ,然后才能意识到我们的投资带来的好处。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称这些人员被不当征集或 泄露了专有或其他机密信息。如果我们无法吸引、整合和留住合格的人员,或者在招聘所需人员方面出现延误,包括因 新冠肺炎或与外国熟练工人、我们的业务、经营业绩和财务状况相关的美国移民政策的调整可能会受到实质性的不利影响。
我们的互联网连接中断,包括与托管我们任何网站或 的任何第三方云提供商的连接中断基于Web的服务,可能会影响我们SaaS解决方案的成功。
任何系统故障,包括 网络、软件或硬件故障,导致我们的网络中断或我们的网站和SaaS解决方案的响应性降低,都可能导致用户流量减少、收入减少,并可能违反我们的 订阅协议。互联网使用量的持续增长,以及与我们的解决方案无关的系统故障导致的停机、延迟和其他困难,都可能导致互联网连接服务质量下降。由于全球互联网网络基础设施中发生的停机和其他延迟,网站已 经历了服务中断。如果这些停机、延迟或服务中断在将来频繁发生,使用我们的基于网络的服务增长速度可能会慢于预期,也可能会下降,我们可能会失去收入和客户。
如果托管我们任何网站的 第三方云提供商或如果基于Web的服务出现系统故障,我们网站和基于Web的 服务(包括SaaS解决方案)的性能将受到损害,我们向客户交付解决方案的能力可能会受损,从而导致客户不满、声誉受损、客户流失以及我们的运营和 业务受损。一般来说,第三方云提供商容易受到火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、断电、电信故障、入侵和类似事件的破坏。我们当前或未来的第三方云提供商实施的 控制可能无法防止或及时检测到此类系统故障,我们也不控制我们使用的第三方云提供商的运营。我们当前或未来的第三方云 提供商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外,我们当前或未来的第三方云提供商或与我们或他们 签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难(如破产)都可能对我们的业务产生负面影响。如果我们当前或未来的第三方云提供商无法跟上我们不断增长的容量需求或客户需求的激增,可能会对我们的业务产生不利影响。 我们当前或未来的第三方云提供商对服务级别的任何更改都可能导致我们客户存储的信息丢失或损坏,这些第三方云提供商的任何服务中断都可能损害我们的声誉,导致 我们失去客户,损害我们吸引新客户的能力,或使我们承担潜在责任。如果发生任何损坏或中断,我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿可能发生的 损失。另外,我们的系统不是
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完全冗余,我们尚未实施完整的灾难恢复计划或业务连续性计划。虽然我们的冗员将使我们能够至少在一定程度上应对服务中断,但我们当前或未来托管我们SaaS解决方案的第三方云提供商在发生故障时很容易受到攻击。我们还没有足够的结构或系统来从第三方云中恢复 提供商的严重损坏或完全破坏,从我们的任何第三方云提供商的完全破坏或严重损坏中恢复可能是困难的,甚至可能是根本不可能的。这些事件中的任何一项都可能严重 损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的某些服务和技术可能使用开源软件, 这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务,或者要求我们根据这些许可证发布某些解决方案的源代码。
我们的某些服务和技术可能包含在所谓的开源许可证。除了与许可证 要求相关的风险外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。此外,一些开源 许可证要求受许可证约束的源代码必须向公众开放,对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开源许可证进行许可。这些开放源码许可证 通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时,受开放源码许可证的约束。如果我们以这种方式将我们的专有解决方案与某些开源软件相结合,我们可能会被要求 发布我们专有解决方案的源代码。
我们采取措施确保我们的专有解决方案不会与开源软件相结合,也不会 以要求我们的专有解决方案受开源许可证中的许多限制的方式并入开源软件。然而,很少有法院解释开放源码许可,因此这些 许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外,我们依赖软件程序员来设计我们的专有技术,尽管我们采取措施防止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含 令人反感的开源软件,但我们不能完全控制我们程序员的开发工作,我们不能确定我们的程序员 没有将此类开源软件纳入我们的专有解决方案和技术中,或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开源许可的约束,我们 可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分技术,或以其他方式限制我们技术的许可,其中每一项 都可能降低或消除我们服务和技术的价值,并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到外币汇率的波动,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际销售通常以外币计价,这些收入可能会受到汇率波动的重大影响。汇率的波动性取决于许多我们 无法准确预测的因素。尽管我们相信我们的经营活动在现金流或营业收入水平上为我们相当一部分的外汇敞口起到了天然的对冲作用,因为我们通常会收取收入 并在
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由于我们提供解决方案的地点的币种,很难预测我们的经营活动在未来是否会提供自然的对冲。我们的运营结果也可能 受到与重估某些货币资产和负债余额相关的交易损益的影响,这些资产和负债余额以记录它们的实体的本位币以外的货币计价。此外,外币汇率的重大和不可预见的变化可能会导致我们无法实现所述的收入和营业收入预期,这可能会对我们的股价产生不利影响。我们将继续经历 外币汇率的波动,如果出现实质性波动,可能会损害我们的收入或运营业绩。
如果我们 被要求为我们的订阅解决方案在我们历史上没有这样做的司法管辖区收取销售额或其他相关税,我们的运营结果可能会受到损害。
作为我们在多个司法管辖区的客户协议的一部分,我们 收取销售额和类似的增值税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加 额外的销售、使用或其他征税义务,包括我们过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们通过INTAP平台提供的解决方案征收额外的销售、使用或其他 税,除其他事项外,可能会导致过去销售的巨额税负,给我们造成重大的行政负担,阻碍客户购买我们的InTAP平台,或者 以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们的组织结构相关的风险
如果我们普通股的所有权继续高度集中,可能会阻止您和其他少数股东影响重大的 公司决策,并可能导致利益冲突。
本次发行完成后,淡马锡将立即拥有我们约 %的普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为%),Great Hill将拥有约 %的我们普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为%)。因此,淡马锡和Great Hill将对所有需要股东投票的事项施加重大 影响,包括:董事选举;合并和收购;出售我们全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定;修订我们的 修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程;以及我们的清盘和解散。这种所有权集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东青睐的行为。淡马锡和Great Hill的 利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能会延迟、阻止或阻止对我们的控制权的改变。此外, 淡马锡和Great Hill可能各自寻求促使我们采取其认为可以增加其对我们的投资,但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东(包括此次发行中的 投资者)造成不利影响的行动方案。因此,一旦控制权发生变化,我们普通股的市场价格可能会下降,或者股东可能得不到比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外, 这种股权集中 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者可能会认为持有一家股东众多的公司的股票有不利之处。看见
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?主要股东和股本说明?特拉华州法律和我们的组织文件的反收购效果?
特拉华州法律、股东协议、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的 章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止我们控制权的变更,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
特拉华州法律、股东协议、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款 将包含可能使第三方在未经我们的董事会或某些现有持有人 同意的情况下更难收购我们的条款。
作为一家特拉华州公司,我们必须遵守特拉华州法律的条款,包括修订后的特拉华州公司法第203条(DGCL),该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人 批准的情况下进行某些业务合并。
此外,本次发行后,淡马锡和长山将立即控制 有资格在我们董事选举和提交股东投票的其他事项上投票的普通股的很大一部分投票权,淡马锡和长山将能够影响提交给股东投票的事项的结果 。只要淡马锡和Great Hill继续持有我们相当大比例的普通股,淡马锡和Great Hill通过其集体投票权,仍将能够显著 影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。
如果淡马锡、Great Hill、我们的管理层或我们的董事会反对收购要约、控制权变更或收购企图,这些条款可能会使第三方难以 且代价高昂。可能希望参与此类 交易的公众股东可能没有机会这样做,即使交易对股东有利。这些反收购条款可能会在很大程度上阻碍公众股东从控制权变更或更换我们的 管理层和董事会中获益的能力,因此,可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。请参阅《资本股说明》和我们的组织文件以及某些关系和关联方交易。 特拉华州法律和我们的组织文件的反收购效果。
与此 产品和我们的普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市,但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展,或者,如果发展起来,该市场可能无法持续。因此,如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或没有 维持,我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股价格都将受到不利影响。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
即使交易市场活跃,我们普通股的市场价格也可能高度波动 ,并可能受到广泛波动的影响。此外,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表根据一系列因素进行协商 确定,可能不代表本次发行完成后在公开市场上的价格。如果我们普通股的市场价格大幅下跌 ,您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票(如果有的话)。未来我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。可能对我们的股票价格 产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括:
| 我们季度或年度经营业绩的变化; |
| 我们在国内和国际市场吸引新客户的能力,以及我们为现有客户提供的解决方案的扩展能力; |
| 我们的客户做出购买决定的时间、客户IT采购预算的减少以及采购周期的延迟,特别是在最近不利的全球经济状况下 ; |
| 盈利预估的变化(如果提供)或实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的差异; |
| 本次发行后已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容,或证券分析师未能涵盖我们的普通股; |
| 关键管理人员的增减; |
| 我们未来可能产生的任何增加的债务; |
| 我们或其他人的公告和公开文件以及影响我们的事态发展; |
| 机构股东的行为; |
| 诉讼和政府调查; |
| 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股票表现(以及其市值的变化)和股票市场的整体表现 ; |
| 媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道; |
| 提高市场利率,这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺; |
| 淡马锡或大山作为我们的主要股东宣布或采取的行动; |
| 淡马锡、Great Hill或其他重要股东或我们的内部人士大量出售我们的普通股,或预期可能发生此类出售 ; |
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| 我们、我们的客户和我们的合作伙伴所在市场的波动或经济衰退是由流行病引起的,包括新冠肺炎大流行,以及为遏制此类大流行或潜在大流行的传播而采取的相关政策和限制;以及 |
| 一般市场、政治和经济条件,特别是专业和金融服务行业的一般市场条件,包括我们任何客户所在市场的任何此类条件和当地 条件。 |
这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格 ,而不管我们的实际经营业绩如何。总的来说,股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动,包括最近几个月。此外,在过去,随着整个市场的波动和公司证券的市场价格的波动,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额 费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本 资源。此外,我们可能会在未来寻求将业务扩展到其他市场,我们预计这些市场将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式进行融资。
增发我们普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或者降低我们普通股的市场价格,或者两者兼而有之。清算后,此类债务证券和可转换优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会 优先清算分配或优先支付股息,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,我们普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。参见股本说明。
我们普通股的市场价格 可能会受到公开市场上大量出售我们普通股的负面影响。
本次发行后,将有 普通股流通股(或者,如果承销商行使选择权,可全额购买额外普通股,则为流通股)。在我们已发行和已发行的股票中,只有在此次发行中出售的普通股 (如果承销商行使了购买额外普通股的全额选择权,则可以自由转让)将可以自由转让,但我们的 关联公司持有的任何股票除外,该术语在证券法第144条(第144条)中定义。在完成
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此次发行约占我们已发行普通股的%(如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则约为%) 将由淡马锡持有,约占我们已发行普通股的约%(如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则为全额购买) 将由Great Hill持有,并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。淡马锡或Great Hill在此次发行后出售大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会大幅降低我们普通股的市场价格。见?有资格未来出售的股票。
我们和我们的 高管、董事以及几乎所有现有持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日后的180天内,我们和他们不会直接或 间接提供、质押、出售、合同出售、出售购买或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的任何期权或合同,或以任何方式转让与以下各项相关的全部或部分经济后果未经承销商代表事先书面同意。现有持有人(高管、董事、淡马锡和Great Hill除外)在本次普通股发行中获得的任何股份 将不受这些转让限制的约束。参见承销。
此外,根据注册权协议(定义见下文),我们的某些现有持有人及其各自的关联公司和允许的 第三方受让人在某些情况下有权要求我们根据证券法登记其普通股股份,以便 在公开市场出售。在该登记声明生效后,该登记声明所涵盖的所有股票均可自由转让。见?某些关系和关联方交易?注册 权利协议。?
当我们现有股东转售的限制失效时,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。
未来与我们的激励计划相关的额外普通股发行或其他方式将稀释所有其他股票持有量。
本次发行后,假设承销商全额行使购买额外普通股的选择权,根据我们的激励计划,我们将拥有总计 股授权但未发行且未预留用于发行的普通股。除某些例外情况外,我们可以在不采取任何行动或 股东批准的情况下发行所有这些普通股。与我们的激励计划、行使已发行股票期权或其他方式相关发行的任何普通股都将稀释购买本次发行普通股的投资者持有的百分比所有权。
此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。
我们普通股的首次公开募股价格将大大高于本次发行后立即发行和发行的调整后每股有形账面净值 。因此,如果您在此次发行中购买我们普通股的股票,您将立即经历每股有形账面净值$的大幅稀释,
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基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$(本招股说明书封面所列价格区间的中点)。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,根据就业法案的定义,我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告补充的任何要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们向股东提供的 信息将与其他上市公司提供的信息不同。在本招股说明书中,我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司, 所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现 不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期,使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早的日期为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们过去没有支付过股息, 预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何股息。
我们从未为普通股支付过现金股息,也没有 计划在可预见的未来定期支付普通股股息。向我们普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素, 包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们 是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的某些债务协议限制了我们的某些 子公司支付股息的能力。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,可能会限制我们支付股息的能力。在我们支付股息之前,我们的投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股, 这可能永远不会发生,这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
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我们修改和重述的公司注册证书将指定位于特拉华州 的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东就与我们或 我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效,它将规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛,否则我们将成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ,(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东对我们或我们的股东应尽的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛,(3)任何诉讼主张。我们修订和重述的公司注册证书或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼,(4)任何其他主张受DGCL第115条定义的内部公司 索赔的诉讼,或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼,应在法律允许的最大范围内由特拉华州衡平法院管辖。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。我们修订和重述的公司注册证书还规定, 美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛;但是,如果我们的股东不能也不会被视为 放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订并重述的公司注册证书(将在本次发行完成前立即生效)包含联邦法院条款,该条款规定,除非 公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据 证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种 情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类 诉讼相关的大量额外费用,并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些论坛条款的选择 可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果 法院发现我们修改和重述的公司证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用, 这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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一般风险因素
我们可能无法在需要时以优惠条款获得资本(如果有的话),并且我们可能无法在不稀释我们的 股东的情况下通过使用股权来获得资本或完成收购。
我们可能需要额外的资金来执行我们当前或未来的业务战略,包括开发新的或增强 现有解决方案、收购业务和技术或以其他方式应对竞争压力。我们未来筹集资金的能力可能是有限的,如果我们不能在需要的时候筹集资金,我们可能会被阻止增长和 执行我们的业务战略。
如果我们通过发行股权或可转换债券筹集更多资金, 我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释,新发行的证券可能会拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资积累额外的资金,我们 运营现金流的很大一部分可能会专门用于支付此类债务的本金和利息,从而限制了我们业务活动的可用资金。我们不能向您保证将以对我们有利的条款 或根本不提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件在我们需要的时候获得资金,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的解决方案、投资于未来的增长机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。 这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
如果税法改变或我们在审查所得税申报单时遇到不利结果,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。我们未来的有效税率和我们 递延税金资产的价值可能会受到税法变化的不利影响。此外,我们还必须接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重大判断。尽管我们相信我们已经为我们所在司法管辖区的税收做了适当的规定,但税法的更改或税务机关根据现有税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将在使用此次发行的大部分净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用这些净收益。
我们的管理层目前打算以使用收益中所述的方式使用此次发行的净收益,并将拥有 广泛的自由裁量权,以应用此次发行的相当大一部分净收益,包括使用它来偿还我们在信贷安排下的债务。如果我们的管理层未能有效使用这些资金,可能会影响我们 运营和发展业务的能力。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或发布 负面报告,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到 行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能 导致我们的股价或交易量下降。
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此外,如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者如果我们的报告结果不符合他们的预期,我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上 。我们可能无法遵守适用于上市公司的规则,包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,这可能会导致制裁或其他处罚,从而损害我们的 业务。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后,我们将产生大量的法律费用、 会计费用和其他我们作为私人公司没有招致的费用,包括根据证券法或1934年证券交易法(修订后的证券交易法)规定的上市公司报告义务产生的成本,以及有关公司治理实践的规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、美国证券交易委员会(SEC)规则、纳斯达克全球市场上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们预计,我们将需要 聘请与我们成为一家上市公司相关的额外会计、财务和其他人员,我们努力遵守上市公司的要求,我们的管理层和其他人员将需要投入大量 时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计适用于我们上市公司的规则和 条例可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。我们目前正在评估这些规则和条例,不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释, 在许多情况下,由于缺乏专用性,因此, 随着监管和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题持续存在不确定性 ,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。 我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务,或者根本不能。这些报告要求、规则和法规,再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任高管,或 以可接受的条款获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)条,我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。为了保持有效的内部控制,我们将需要额外的财务人员、系统和资源。 然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将致力于记录、评估和测试我们对财务报告的内部控制的有效性,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们需要继续投入内部资源,可能需要聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录以下各项的充分性
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财务报告内部控制,继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试验证控制是否按照文档规定运行,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
当我们开始进行审查和测试时,我们可能会在将来发现缺陷而无法进行补救 然后才必须提供所需的报告。此外,如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的 独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论,即我们对财务报告进行了有效的内部控制,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据交易法向证券交易委员会提交准确和及时的季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他严重损害我们的业务和声誉的不良后果。
60
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中题为《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《业务》和本招股说明书其他部分中包含的部分信息包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述,例如:展望、相信、预期、可能、继续、可能、将会、应该、可能、寻求、大约、预测、意图、计划、估计、预期、预期、目标、项目、预期、负面版本或其他可比词汇的负面版本。(br}?项目、?应该、?可能、??寻求、大约、??预测、?意图、?计划、?估计、?预期、?目标、??项目、??思考或这些词语的负面版本或其他可比词语。)(?本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩和我们当前的计划, 根据我们目前掌握的信息做出的估计和预期。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们的未来计划、估计 或我们预期的预期将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此,有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们认为这些因素包括但不限于:
| 我们无法继续保持历史水平或接近历史水平的增长; |
| 我们的损失历史; |
| 这一事件的影响新冠肺炎对美国和全球经济、我们的业务、我们的员工、运营结果、 财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期,以及我们客户和合作伙伴业务的健康状况; |
| 数据泄露、对客户数据的未经授权访问或我们解决方案的其他中断; |
| 美国和全球市场和经济状况,特别是对我们的目标行业不利; |
| 我们销售周期的长度和变化无常; |
| 我们在竞争激烈的市场中竞争的能力; |
| 与我们的国际销售和运营相关的额外复杂性、负担和波动性; |
| 第三方可能会声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权;以及 |
| 风险因素项下描述的其他风险和不确定性。 |
这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。本 招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明,除非法律要求,无论是由于新信息、未来 发展或其他原因。
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如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。在做出购买我们普通股的投资决定之前,您应该特别 考虑本招股说明书中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外,新的风险和不确定性不时出现,我们无法 预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。
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收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得约$的净收益(如果承销商全额行使其购买额外普通股的选择权,则约为$),这是基于每股$的假设首次公开募股(本招股说明书首页规定的价格区间的中点)计算的。
假设本 招股说明书封面所载我们出售的普通股数量保持不变,假设我们出售的普通股数量保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,假设我们的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元,我们获得的估计净收益将增加(减少)约$(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则增加(减少)约 $)。同样,假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们的普通股数量每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)本次发行的净收益约$。
我们打算将从此次 发售中获得的净收益用于一般企业用途,包括偿还我们信贷安排下的某些未偿还金额,以及用于收购和其他战略交易。由于我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途,因此我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
截至2020年12月31日,我们有 2.73亿美元的定期贷款和500万美元的未偿还信贷安排。信贷安排和定期贷款采用浮动利率,我们在以下期间开始时选择浮动利率:(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为 2.00%,外加6.25%。(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为 2.00%,外加6.25%。截至2020年12月31日,我们信贷安排项下的利率为8.25%。信贷安排几乎以我们所有的资产为抵押。该信贷安排的到期日为2023年8月。
63
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于一系列因素,包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
64
大写
下表列出了我们截至2021年的现金、现金等价物以及限制性现金和资本化:
| 实际基础; |
| 基于备考基础,以反映(I)截至2021年 我们的可转换优先股的所有流通股转换为与本次发售结束相关的普通股,我们预计 将在紧接本次发售结束之前进行,以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书在紧接本次发售结束之前的备案和有效性;以及(I)在本次发售结束之前,我们的可转换优先股的所有流通股转换为普通股,我们预计 将在紧接本次发售结束之前提交和重述我们的修订和重述的公司注册证书;以及 |
| 按调整后的备考基础计算,以反映前一项目中讨论的备考调整,以及我们收到的出售和 本次发行普通股的净收益,假设首次公开募股价格为每股$(本招股说明书首页 价格区间的中点),扣除我们估计的承销折扣和佣金以及本公司使用估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们将收到出售和 发行普通股股票的假定首次公开募股价格(本招股说明书首页 所述价格区间的中点),并扣除估计的承销折扣和佣金以及使用该价格净收益后应支付的估计发售费用。 |
下表所载经调整的备考资料仅供参考,并将根据实际首次公开发售价格及定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应该阅读此表以及我们的合并财务报表和相关注释,以及本招股说明书中其他地方包含的标题为选定的合并财务数据和 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。
截至2021年 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上作为 调整后的(1) |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
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债务,净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
可转换优先股,面值0.001美元,授权19,870,040股;已发行和已发行19,034,437股,实际;无股份 已授权、已发行和已发行,形式和调整后的形式 |
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股东(赤字)权益: |
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普通股,面值0.001美元,授权股份6500万股; 股已发行和流通股,实际;授权股份和 股已发行和流通股,预计;和授权股份, 股已发行和流通股,经调整后,预计数 |
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其他内容实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东(赤字)权益总额 |
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总市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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(1) | 假设首次公开募股(IPO)价格为每股$ (本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加或减少1美元,现金和现金金额将分别增加或减少。 |
65
等价物,附加实收资本、股东权益总额和总资本减去 百万美元,假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股份数量保持不变,扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。我们发行的股票数量每增加或减少1,000,000股将分别增加或减少现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东赤字约百万美元,假设假设的每股首次公开募股价格保持不变 。调整后的备考信息仅作为说明性信息,我们将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和按 定价确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。 |
上表中本次发行后的流通股信息基于 截至2021年的已发行普通股(在实施将截至2021年的所有已发行可转换优先股转换为普通股后),不包括以下 :
| 截至2021年,在行使已发行期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 我们普通股在行使2021年 之后授予的期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 根据2021年计划为发行保留的普通股,将随着本次发行的完成以及根据2021年计划为未来发行而保留的普通股数量的自动增加而 生效; |
| 根据2012年计划可供未来发行的普通股;以及 |
| 根据ESPP为未来发行预留的普通股股份(将在本次发行完成后 生效),以及根据ESPP中自动增加ESPP预留普通股股份数量的条款可能发行的任何普通股。 |
66
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将被稀释,稀释程度为本次发行后我们普通股的假定首次公开募股(IPO)每股价格与调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。
每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量来确定的。截至2021年,我们的历史有形账面净值为100万美元,或每股美元。我们截至2021年的预计有形账面净值为100万美元,或每股$,基于我们截至2021年 的已发行普通股总数,这是在实施了截至2021年 的所有我们的可转换优先股的流通股自动转换为与本次发行结束相关的普通股总数后。
对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中购买 普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中我们以假设的首次公开募股价格 每股$出售普通股生效后(本招股说明书封面所列价格区间的中点),在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,截至2021年,我们的预计有形账面净值为 百万美元,或每股$。这意味着对现有股东来说,每股有形账面净值将立即增加 ,对于本次发售普通股的购买者来说,每股有形账面净值将立即稀释,如下表所示:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2021年的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加 |
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预计本次发行后调整后每股有形账面净值 |
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对参与本次发行的投资者每股摊薄 |
$ | |||||||
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以上讨论的稀释信息仅为说明性信息,可能会根据实际首次公开募股价格 和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设的每股公开发行价每增加(减少)$1.00美元((br}本招股说明书封面所列价格区间的中点)将增加(减少),我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)百万美元,或每股$,而本次发行中向投资者提供的预计每股摊薄将增加(或减少)$,假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变,在扣除 估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,我们将增加(减少)预计的有形账面净值(或每股),并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应由我们支付的发售费用后, 向投资者提供的每股预计摊薄股数将增加(减少)。同样,假设 假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们的发售股票数量每增加或减少1,000,000股将增加或减少调整后的预计有形账面净值 每股有形账面净值约$,以及本次发行中向投资者提供的预计每股稀释$。
如果全部行使承销商从我们手中购买额外股份的选择权,本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股 $,
67
向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的备考增长将为每股$,向购买此次发行股票的新 投资者的稀释将为每股$。
下表汇总了截至2021年 ,在上述调整后的基础上,我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(I)我们的现有股东支付给我们的 和(Ii)新投资者在本次发行中以每股$的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面上的价格范围的中点)购买我们的普通股所支付的股数,然后扣除估计的承销折扣,以及(Ii)在本次发行中购买我们的普通股的新投资者将以每股$的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面上的价格范围的中点)支付的股数和总对价,以及每股平均价格(I)由我们的现有股东 支付给我们 。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
现有股东 |
% | % | $ | |||||||||||||||||||
新投资者 |
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总计 |
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假设本招股说明书首发价格为每股1美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约 万美元,假设本招股说明书首页所载我们提供的普通股数量保持不变,扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后,将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约 百万美元。
如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权 ,我们的现有股东将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的%,我们的新投资者将拥有我们已发行普通股总数的%。我们现有股东支付的总对价 约为百万美元,或%,而我们的新投资者支付的总对价将为 百万美元,或%。
上述计算(不包括历史 有形账面价值计算)基于截至2021年的已发行普通股股份(在 将截至2021年的所有已发行可转换优先股转换为我们普通股的 股后),不包括截至2021年的以下股份:
| 在行使期权时可发行的普通股 截至2021年已发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 我们普通股在行使2021年 之后授予的期权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股$; |
| 根据2021年计划为发行保留的普通股,将随着本次发行的完成以及根据2021年计划为未来发行而保留的普通股数量的自动增加而 生效; |
| 根据2012年计划可供未来发行的普通股;以及 |
| 根据ESPP为未来发行预留的普通股股份(将在本次发行完成后 生效),以及根据ESPP中自动增加ESPP预留普通股股份数量的条款可能发行的任何普通股。 |
68
选定的合并财务数据
以下精选的2019财年和2020财年合并运营报表数据以及截至6月30日、2019年和2020年的合并资产负债表数据均取自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。我们从本 招股说明书其他部分包含的未经审计的合并财务报表中获取截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月的合并运营报表数据,以及截至2020年12月31日的合并资产负债表数据。未经审计的综合财务报表包括所有调整,包括正常的经常性调整,我们认为这些调整对于公平展示这几个 期间的财务状况和经营结果是必要的。您应阅读下面精选的合并财务数据,以及本招股说明书其他部分包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关说明。
年终六月三十日, | 截至六个月 十二月三十一日, |
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2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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合并业务报表: |
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收入 |
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SaaS和支持 |
$ | 73,997 | $ | 114,125 | $ | 53,369 | $ | 67,756 | ||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 48,427 | 24,269 | 19,746 | ||||||||||||
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经常性总收入 |
122,936 | 162,552 | 77,638 | 87,502 | ||||||||||||
专业服务 |
20,287 | 24,300 | 12,973 | 10,226 | ||||||||||||
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总收入 |
143,223 | 186,852 | 90,611 | 97,728 | ||||||||||||
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收入成本 |
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SaaS和支持 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
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经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
专业服务 |
21,723 | 32,847 | 16,647 | 15,255 | ||||||||||||
重组 |
| 765 | | | ||||||||||||
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收入的总成本(1) |
44,893 | 71,289 | 34,414 | 34,410 | ||||||||||||
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毛利 |
98,330 | 115,563 | 56,197 | 63,318 | ||||||||||||
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运营费用: |
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研究和开发 (1) |
28,826 | 42,090 | 20,857 | 24,100 | ||||||||||||
销售和 营销(1) |
44,889 | 58,898 | 30,096 | 30,810 | ||||||||||||
一般事务和行政事务(1)(2) |
28,718 | 28,491 | 15,153 | 17,581 | ||||||||||||
重组 |
| 2,894 | | | ||||||||||||
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总运营费用 |
102,433 | 132,373 | 66,106 | 72,491 | ||||||||||||
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营业亏损 |
(4,103 | ) | (16,810 | ) | (9,909 | ) | (9,173 | ) | ||||||||
利息支出 |
(19,944 | ) | (27,856 | ) | (13,842 | ) | (12,674 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 |
(898 | ) | (896 | ) | 5 | 1,375 | ||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||
所得税前净亏损 |
$ | (24,945 | ) | $ | (45,562 | ) | $ | (23,746 | ) | $ | (20,472 | ) | ||||
所得税优惠(费用) |
7,806 | (353 | ) | (115 | ) | (265 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
净损失 |
$ | (17,139 | ) | $ | (45,915 | ) | $ | (23,861 | ) | $ | (20,737 |
) | ||||
|
|
|
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|||||||||||||
减去:分配给优先股股东的累计股息 |
(12,044 | ) | (14,048 | ) | |
(6,730 |
) |
|
(7,700 |
) | ||||||
|
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69
年终六月三十日, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (29,183 | ) | $ | (59,963 | ) | $ | (30,591 | ) | $ | (28,437 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损(3) |
$ | (1.25 | ) | $ | (2.49 | ) | $ | (1.27 | ) | $ | (1.05 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||||||||||
加权平均股数,用于计算普通股股东每股应占净亏损,基本亏损和稀释亏损(3) |
23,338,800 | 24,109,146 | 24,061,546 | 27,023,830 | ||||||||||||
|
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|
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普通股股东的预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)(3) |
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加权-用于计算普通股股东应占普通股股东每股预计净亏损的加权平均股数 (未经审计)(3) |
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* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
(1) | 包括基于股票的薪酬,如下所示: |
年终六月三十日, | 六个月 截至12月31日, |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS和支持的成本 |
$ | 76 | $ | 203 | $ | 177 | $ | 122 | ||||||||
专业服务费用 |
117 | 439 | 295 | 441 | ||||||||||||
研发 |
560 | 1,145 | 697 | 2,078 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
592 | 1,037 | 633 | 2,831 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
1,576 | 1,315 | 544 | 3,859 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
股票薪酬总额 |
$ | 2,921 | $ | 4,139 | $ | 2,346 | $ | 9,331 | ||||||||
|
(2) | 包括2019财年与收购相关的交易成本340万美元。 |
(3) | 有关普通股股东应占每股基本净亏损的计算说明,请参阅我们的合并财务报表附注2。截至2020年12月31日的6个月,普通股股东应占未经审计的预计每股净亏损是使用已发行普通股的加权平均股数计算的,其中包括将所有已发行的可转换优先股转换为普通股的预计效果,就好像此类转换发生在期初,或其发行日期(如果晚些时候)一样。 |
合并资产负债表数据:
截至6月30日 | 自.起 12月31日 |
|||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,501 | $ | 42,052 | $ | 63,590 | ||||||
受限现金 |
1,117 | 1,107 | 1,714 | |||||||||
总资产 |
366,236 | 377,012 | 403,751 | |||||||||
债务,净额 |
268,320 | 279,458 | 275,030 | |||||||||
总负债 |
365,191 | 403,528 | 406,722 | |||||||||
可转换优先股 |
127,692 | 144,148 | 144,148 | |||||||||
股东赤字总额 |
(126,647 | ) | (170,664 | ) | (147,119 | ) | ||||||
|
70
非GAAP财务指标
非GAAP毛利
我们定义非GAAP毛利为GAAP毛利在与收入成本相关的部分之前的部分:基于股票的薪酬费用、无形资产摊销、 和某些重组成本。我们相信,非GAAP毛利为投资者和其他财务信息使用者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性, 有助于一期一期毛利比较。
下面的 表提供了毛利润与非GAAP毛利润(千):
年终六月三十日, | 六个月 |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
毛利 |
$ | 98,330 | $ | 115,563 | $ | 56,197 | $ | 63,318 | ||||||||
调整后不包括以下项目(与收入成本相关): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
193 | 642 | 472 | 563 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
重组成本 |
| 765 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非GAAP毛利 |
$ | 103,805 | $ | 124,341 | $ | 60,354 | $ | 67,314 | ||||||||
|
非GAAP经常性毛利
我们定义非GAAP经常性毛利为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入总成本 经与无形资产的股票薪酬和摊销相关的成本部分调整后的经常性毛利润。我们相信,非GAAP经常性毛利为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于一期一期将经常性毛利作为管理层进行比较 重点放在增加与经常性收入流相关的销售额上。
下表提供了经常性毛利润与非GAAP经常性毛利润(千):
年终六月三十日, | 截至六个月十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
经常性总收入 |
$ | 122,936 | $ | 162,552 | $ | 77,638 | $ | 87,502 | ||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
经常性毛利 |
99,766 | 124,875 | 59,871 | 68,347 | ||||||||||||
调整后不包括以下项目(与经常性收入成本相关) |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
76 | 203 | 177 | 122 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非GAAP经常性毛利 |
$ | 105,124 | $ | 132,449 | $ | 63,733 | $ | 71,902 | ||||||||
|
非GAAP营业利润
我们定义非GAAP营业利润作为GAAP营业亏损,不包括基于股票的薪酬费用、 无形资产摊销和某些一次性费用。我们相信,非GAAP营业利润为投资者和其他用户提供了我们的财务
71
与我们过去财务业绩的信息一致性和可比性一期一期 营业亏损对比。
下表提供了对营业亏损的对账非GAAP 营业利润(千):
年终六月三十日, | 六个月 |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
营业亏损 |
$ | (4,103 | ) | $ | (16,810 | ) | $ | (9,909 | ) | $ | (9,173 | ) | ||||
调整后不包括以下项目(包括与收入成本有关的部分): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
2,921 | 4,139 | 2,346 | 9,331 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
8,383 | 11,339 | 5,669 | 5,417 | ||||||||||||
与收购相关的交易成本 |
3,395 | | | | ||||||||||||
重组成本 |
| 3,659 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非GAAP营业利润(亏损) |
$ | 10,596 | $ | 2,327 | $ | (1,894 | ) | $ | 5,575 | |||||||
|
72
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中包含的经审计的 合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的因素,特别是在题为风险 因素的部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除非另有说明,否则所指的前一年均指截至当年6月30日的财政年度 。
概述
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,为正确的 专业人员提供正确的见解,并使运营更具竞争力。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进团队 更大程度的协作,数字化复杂的工作流程以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地将其最重要的资产与人员、流程和 数据连接起来,我们的平台可帮助企业提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
73
INTAP成立于2000年,最初的目的是为主要服务于法律市场的专业人员解决集成和管理关键数据的挑战。随后,我们通过收购实现了业务的有机增长,为美国和海外的众多专业和金融服务公司提供服务,包括投资银行、私人资本、法律、会计和咨询公司。为了服务于这个行业,我们建立了完整的端到端包含多个 应用程序和解决方案的软件平台。
我们的收入主要来自软件订阅,通常是一年 或多年合同条款。我们通过直接企业销售模式销售我们的软件,该模式根据终端市场、地理位置、公司规模和业务需求锁定客户。从历史上看,我们的大多数客户都在内部托管我们的软件。然而,由于我们看到了云影响专业和金融服务行业的潜力,我们投资开发了我们平台的多租户云版本,并推出了最初的 软件即服务2017年推出(SaaS)解决方案。我们在合同期限 内按比例确认SaaS订阅收入,同时在支持期限内按比例确认内部部署订阅的许可证部分和此类订阅的支持部分的收入。我们通常根据部署的模块和采用我们解决方案的用户数量为 我们的订阅定价。
截至2020年12月31日,SaaS订阅占我们ARR的47%,我们预计未来几乎所有新的ARR增长都将来自SaaS订阅的销售。截至2019年6月30日和2020年6月30日,云ARR总额分别为4730万美元和7410万美元,增长了57%与去年同期相比。截至2019年12月31日和2020年12月31日,云ARR分别为5870万美元和8890万美元,同比增长52% 。ARR表示报告期结束时所有活动SaaS和内部部署订阅合同当前部分的年化经常性价值。期限不是 一年的合同按年计算,方法是将当前期限的承诺合同价值除以该期限内的天数,然后再乘以365。
我们生产的大部分产品来自专业服务的非经常性收入。我们的客户利用这些服务来配置和实现INTAP平台的一个或多个模块,
74
将这些模块与其IT环境中的现有平台和其他核心系统集成,升级其现有部署,并为其员工提供培训。其他 专业服务包括通常独立提供的战略咨询和咨询工作。
截至2020年12月31日, 我们拥有1500多个客户。我们的业务在历史上是通过在现有客户群中进行扩张(包括销售新的解决方案和增加额外的用户)以及在现有和新的 细分市场和地理位置获得新客户相结合的方式实现增长的。凭借我们可扩展的模块化云平台,我们相信,通过专业和金融服务公司采用基于云的解决方案,我们处于有利地位,能够继续我们的增长。
我们2019财年和2020财年的总收入分别为1.432亿美元和1.869亿美元。可归因于我们的净亏损分别为1710万美元和4590万美元。 2019和2020财年。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月,我们的总收入分别为9060万美元和9770万美元 。截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月,可归因于我们的净亏损分别为2390万美元和2070万美元。
影响我们业绩的因素
市场采用我们的云 平台。我们未来的增长取决于我们赢得新的专业和金融服务客户以及在现有客户群中扩张的能力,这主要是通过继续接受我们的云业务。 我们的云业务的增长速度历来快于我们的整体业务,在我们的ARR中所占的比例越来越大。我们必须向新客户和现有客户展示选择我们的云平台的好处,并在提供可靠、安全的服务后支持这些 部署。从销售角度看,我们增加新客户和在现有客户中扩张的能力取决于许多因素,包括我们销售人员的质量和效率以及 营销工作,以及我们说服专业和金融服务公司的关键决策者接受INTAP平台的能力,而不是单点解决方案、内部开发的解决方案和水平解决方案。
长期的ARR扩展。我们增长战略的一个关键要素是在我们现有的客户群中扩张。我们通常通过销售应用程序套件或功能来获得 个新客户,以满足所需的业务成果。在此基础上,我们寻求与客户一起成长,鼓励他们采用我们的 端到端在他们完全采用我们的平台之前,在他们更多的组织中提供平台功能。
我们相信,我们现有客户群中的历史性ARR扩张表明,我们在执行我们的土地和长期扩张战略方面取得了成功。为了 衡量ARR扩展,我们按照客户首次签约我们的任何平台模块的年份对其进行分类,我们称之为年度队列。对于每个年度队列,我们会测量该队列最近 财年结束时的总ARR,然后将其除以上一财年结束时该队列的总ARR。我们把由此产生的商称为ARR展开。
下图显示了我们从2014财年开始对年度队列的ARR扩展,包括在形式基础上通过某些业务收购获得的客户。每个单独的年度队列 不一定预测其他或未来的年度队列。
75
我们使用一种我们称为净收入留存的指标来衡量我们从现有客户那里增长和留住ARR的能力。我们 从适用财务期或上期ARR之前12个月的所有客户队列中的ARR开始计算。然后,我们从这些相同的客户端计算当前会计期间或当前 期间ARR的ARR。然后我们用本期ARR除以上一期ARR来计算净收入留存。
此指标考虑了 我们因功能增加或减少、席位增加或减少、价格增加或减少以及客户流失而产生的经常性收入基础的变化。我们在2019财年和2020财年的平均净收入保留率超过110%,原因是客户自然减员水平较低,客户对我们平台功能的采用率稳步上升。但是,如果我们的客户没有继续看到我们的平台相对于其他软件 替代产品产生投资回报的能力 ,净收入留存可能会受到影响,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
持续投资于创新和 增长。我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资,以实现我们在市场上的领先地位,并扩大我们的收入和客户基础。我们打算继续投资于 研发,以构建新的能力,并维护支撑我们差异化平台的核心技术。此外,我们预计将增加在销售和营销方面的投资,以扩大我们在美国和海外的新客户的覆盖面,并加深我们对现有客户的渗透。我们正在增加一般和行政开支,以支持我们不断增长的业务,并为上市公司的运营做准备。根据我们的收入增长目标 ,我们预计在可预见的未来将继续进行此类投资。
76
为了补充我们的有机增长引擎,我们继续评估收购机会,这些机会将帮助我们 扩展我们的平台,扩大和深化我们的市场领导地位,并增加新客户,我们在成功识别和整合专业和金融服务行业内的互补业务方面有着良好的记录。
新冠肺炎影响我们平台的需求。鉴于新冠肺炎在2020财年第三季度启动,我们的一些客户的需求比我们预期的2020财年下半年要低,销售周期也比我们预期的要长。近几个月来,我们看到对我们平台解决方案的需求开始复苏。但是,鉴于新冠肺炎疫情的持续性质及其对所有行业的业务运营和服务需求构成的风险 ,无法保证经济或我们服务的行业的需求复苏的时间或幅度,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
关键业务指标
我们审查许多运营和 财务指标,包括以下关键指标,用于评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
年度经常性收入(ARR?)
Arr 表示所有活动SaaS和报告期结束时的现场订阅合同。期限不是一年的合同按年计算,方法是将当前期限的承诺合同价值除以该期限内的天数,然后再乘以365。作为衡量标准,ARR可缓解由于某些因素(包括合同条款以及SaaS合同和订用许可证的销售组合)导致的收入确认波动。ARR没有任何标准化的含义,可能无法与其他公司提出的同名措施相比较。ARR应独立于收入和递延收入进行查看, 不打算与我们财务报表中的这两个要素合并或替换。ARR不是预测,我们的 客户可能会延长或续订报告期末用于计算ARR的有效合同,也可能不会延长或续订。
截至2019年6月30日和2020年6月30日,ARR分别为1.434亿美元和1.726亿美元,增幅为20%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,ARR分别为157.7 百万美元和1.894亿美元,增幅为20%.
云阵列
云ARR是我们的ARR的一部分,它代表我们活跃的SaaS合同的年化经常性价值。我们相信Cloud ARR提供了有关我们向现有客户销售新的SaaS订阅和收购新的SaaS客户端的能力的重要 信息。
截至2019年6月30日和2020财年6月30日,云ARR分别为4730万美元 和7410万美元,分别占2019财年和2020财年ARR的33%和43%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,云ARR分别为5870万美元和8890万美元,分别占ARR的37%和47%。
客户端数量
我们相信,我们在平台上增加客户数量的能力是我们业务增长和未来商机的关键指标。我们将任何报告期结束时的客户 定义为截至测量日期至少有一项有效订阅的实体。截至2020年12月31日,我们拥有1500多名客户。
77
我们的客户群包括一些全球最大、最负盛名的专业和金融服务公司 。这些客户拥有购买、部署和成功使用我们软件平台的全部功能所需的财务和运营资源,因此,我们相信,我们的合同金额超过 $100,000的客户数量是一个重要指标,可以用来突出我们在专业和金融服务客户全面采用我们的平台的道路上取得的进展。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有超过325个和375个客户,合同金额超过100,000美元。
非GAAP财务指标
非GAAP毛利
我们定义非GAAP毛利为GAAP毛利,扣除股票薪酬费用、无形资产摊销和某些重组成本的收入成本部分前的GAAP毛利。我们相信,非GAAP毛利为投资者和其他财务信息使用者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性, 有助于一期一期毛利比较。
下面的 表提供了毛利润与非GAAP毛利润(千):
年终六月三十日, | 六个月 |
|||||||||||||||
2019* | 2020* | 2019 | 2020 | |||||||||||||
毛利* |
$ | 98,330 | $ | 115,563 | $ | 56,197 | $ | 63,318 | ||||||||
调整后不包括以下项目(与收入成本相关): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
193 | 642 | 472 | 563 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
重组成本 |
| 765 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非GAAP毛利 |
$ | 103,805 | $ | 124,341 | $ | 60,354 | $ | 67,314 | ||||||||
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
非GAAP经常性毛利
我们定义非GAAP经常性毛利为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入总成本 经与基于股票的薪酬支出和无形资产摊销相关的成本部分调整后的经常性毛利润。我们相信,非GAAP经常性毛利为投资者和其他用户提供了我们 财务信息的一致性和与我们过去财务业绩的可比性,并有助于一期一期经常性毛利润的比较 管理层关注的是增加与经常性收入流相关的销售额。
78
下表提供了经常性毛利润与 的对账非GAAP经常性毛利润(千):
年终六月三十日, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019* | 2020* | 2019 | 2020 | |||||||||||||
经常性总收入* |
$ | 122,936 | $ | 162,552 | $ | 77,638 | $ | 87,502 | ||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
经常性毛利* |
99,766 | 124,875 | 59,871 | 68,347 | ||||||||||||
调整后不包括以下项目(与经常性收入成本相关) |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
76 | 203 | 177 | 122 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
5,282 | 7,371 | 3,685 | 3,433 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非GAAP经常性毛利 |
$ | 105,124 | $ | 132,449 | $ | 63,733 | $ | 71,902 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
非GAAP营业利润
我们定义非GAAP营业利润为GAAP营业亏损,不包括基于股票的补偿费用、无形资产摊销、某些与收购相关的交易成本和重组成本。我们相信,非GAAP营业利润为投资者和其他用户提供了我们财务信息的一致性和与我们过去财务业绩的可比性,并促进了一期一期GAAP营业亏损比较。
下表提供了GAAP营业亏损与非GAAP营业利润(千):
年终六月三十日, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019* | 2020* | 2019 | 2020 | |||||||||||||
营业亏损** |
$ | (4,103 | ) | $ | (16,810 | ) | $ | (9,909 | ) | $ | (9,173 | ) | ||||
调整后不包括以下项目(包括与收入成本有关的部分): |
||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
2,921 | 4,139 | 2,346 | 9,331 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
8,383 | 11,339 | 5,669 | 5,417 | ||||||||||||
与收购相关的交易成本 |
3,395 | | | | ||||||||||||
重组成本 |
| 3,659 | | | ||||||||||||
|
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非GAAP营业利润(亏损) |
$ | 10,596 | $ | 2,327 | $ | (1,894 | ) | $ | 5,575 | |||||||
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* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
我们运营结果的组成部分
收入
我们的经常性收入来自销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的 定期软件应用程序以及为这些应用程序提供支持。我们产生了非经常性收入主要来自为我们的解决方案的配置、实施和升级提供专业服务 。2019财年和2020财年,我们的经常性收入分别占总收入的86%和87%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月中,经常性收入分别占我们总收入的86%和90%。
79
SaaS和支持
我们在合同期限内按比例确认SaaS解决方案的收入,自SaaS环境配置并提供给客户后开始。我们SaaS合同的初始期限为 ,一般为一到三年。
支持收入包括不可取消的支持,包括在我们的订阅许可证中 ,并使客户有权在可用时接收技术支持和软件更新。我们在与 基础订阅许可协议相对应的支持合同期限内按比例确认支持收入。我们希望继续从向现有订阅许可证客户提供的支持服务中获得相对稳定的收入。但是,随着时间的推移,随着我们专注于我们的 SaaS解决方案的新销售,并鼓励现有订阅许可证客户迁移到SaaS解决方案,我们预计支持收入在总收入中所占的百分比将会下降。
订阅许可证
我们的订阅许可证为客户提供功能性 知识产权权利,并且是明确的履行义务,因为客户可以自己从订阅许可证中受益。分配给订阅许可安排的交易价格在控制权移交给客户的时间点 确认为收入,这通常发生在交付时。订阅许可费通常在许可安排期限内按年预付,通常是不可取消的。
专业服务
我们的 专业服务主要包括为客户提供的实施、配置和升级服务。大多数专业服务合约按时间和材料向客户计费,收入确认为 发票。我们预计,由于客户增长以及新老客户对实施、升级和迁移服务的需求,对我们的专业服务的需求将会增加。此需求将受到我们提供的专业 服务与我们的第三方实施合作伙伴提供的专业 服务组合的影响。我们的专业服务目前处于亏损状态(已分配设施和IT管理费用),2019财年和2020财年分别占我们总收入的14%和13% 。截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月,专业服务分别占我们总收入的14%和10%。
收入成本
我们的收入成本主要包括与向客户提供SaaS 订阅、支持和专业服务相关的费用,包括人员成本(工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)和客户支持和服务人员的相关费用,以及云基础设施 成本、第三方费用、固定资产折旧、资本化摊销内部使用软件成本和收购的无形资产,以及分配的管理费用。我们没有任何与订阅许可证相关的收入成本 。我们确认了2020财年与我们2020年4月DealCloud收购的组织整合重组计划相关的费用,以及影响我们收入成本的一些与COVID相关的裁员。 我们预计,随着时间的推移,随着我们扩大SaaS客户群,我们的收入成本(以绝对值计算)将会增加,因为这将导致云基础设施成本增加,以及为我们不断增长的客户群提供 技术支持服务的额外人员的成本增加。
80
SaaS和支持的成本
我们SaaS和支持收入的成本包括交付和支持我们产品的直接成本,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬,以及分配给设施和IT的管理费用、与云服务相关的第三方托管费、摊销资本化内部使用软件成本和已收购无形资产的摊销。
专业服务费用
我们的专业服务收入成本 包括负责向客户提供实施、升级和迁移服务的专业服务员工和承包商的人事相关费用。这包括工资、 福利、基于股票的薪酬以及为设施和IT分配的管理费用。我们预计专业服务收入的成本(以美元绝对值计算)将会增加,因为我们将继续雇佣人员为不断增长的客户群提供实施、升级和迁移 服务。
运营费用
研发费用
我们的研发费用包括与 待售软件产品开发相关的成本。研发成本的主要组成部分包括工资和员工福利、第三方服务成本以及各种管理费用和占用成本的分配。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投入大量内部资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能,我们的研发费用(以美元绝对值计算)将继续增长。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用 主要包括销售和营销员工的人事相关费用,以及向销售人员支付的佣金、营销活动和在线广告的成本、各种间接费用和入住费的分配,以及差旅和娱乐费用。我们将客户获取成本(主要是支付给销售人员的佣金)资本化,然后在预期的受益期内摊销这些成本。我们预计我们的 营销费用将在短期内以绝对美元计算减少,因为我们减少了营销员工人数,并放慢了营销支出,以应对新冠肺炎大流行。然而,我们预计,从长远来看,一旦新冠肺炎疫情得到控制,随着我们继续扩大直销队伍以利用增长机会,并恢复面对面会议和参加 贸易展,我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与人事相关的费用以及与我们的行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能相关的专业服务和设施成本 。此次发行完成后,我们预计将产生与遵守美国证券交易委员会颁布的规则和 条例相关的大量额外会计和法律成本,包括实现和维持遵守萨班斯-奥克斯利法案的额外成本,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。
81
重组
重组费用与我们2020年4月的重组计划有关,该计划用于DealCloud收购的组织整合以及所有职能的一些与COVID相关的裁员。这些费用 已根据费用的性质分类为收入成本或运营费用。
利息支出
利息支出,净额主要包括我们债务的利息。我们预计每个报告期的利息支出将根据未偿债务金额和现行利率而有所不同。
其他收入(费用),净额
除其他收入(费用)外,净额主要包括已实现和未实现的汇兑损益,这些汇兑损益是由以美元以外货币计价的应收账款和应付账款汇率波动造成的。
所得税优惠(费用)
我们的所得税拨备包括根据制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收 头寸、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产变现的可能性不会更大 。
82
行动结果
下表列出了我们在报告期间的经营结果,以总金额和占总收入的百分比表示(由于四舍五入,百分比可能不相加):
年终六月三十日, | 六个月 截至12月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2019 调整后* |
2020 调整后* |
2019 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 73,997 | 52 | % | $ | 114,125 | 61 | % | $ | 53,369 | 59 | % | $ | 67,756 | 69 | % | ||||||||||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 34 | 48,427 | 26 | 24,269 | 27 | 19,746 | 20 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
经常性总收入 |
122,936 | 86 | 162,552 | 87 | 77,638 | 86 | 87,502 | 90 | ||||||||||||||||||||||||
专业服务 |
20,287 | 14 | 24,300 | 13 | 12,973 | 14 | 10,226 | 10 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
143,223 | 100 | 186,852 | 100 | 90,611 | 100 | 97,728 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
23,170 | 16 | 37,677 | 20 | 17,767 | 20 | 19,155 | 20 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 16 | 37,677 | 20 | 17,767 | 20 | 19,155 | 20 | ||||||||||||||||||||||||
专业服务 |
21,723 | 15 | 32,847 | 18 | 16,647 | 18 | 15,255 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
重组 |
| | 765 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
总收入成本 |
44,893 | 31 | 71,289 | 38 | 34,414 | 38 | 34,410 | 35 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
98,330 | 69 | 115,563 | 62 | 56,197 | 62 | 63,318 | 65 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
28,826 | 20 | 42,090 | 23 | 20,857 | 23 | 24,100 | 25 | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
44,889 | 31 | 58,898 | 32 | 30,096 | 33 | 30,810 | 32 | ||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务(1) |
28,718 | 20 | 28,491 | 15 | 15,153 | 17 | 17,581 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
重组 |
| | 2,894 | 2 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
102,433 | 72 | 132,373 | 71 | 66,106 | 73 | 72,491 | 74 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(4,103 | ) | (3 | ) | (16,810 | ) | (9 | ) | (9,909 | ) | (11 | ) | (9,173 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
利息支出 |
(19,944 | ) | (14 | ) | (27,856 | ) | (15 | ) | (13,842 | ) | (15 | ) | (12,674 | ) | (13 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(898 | ) | (1 | ) | (896 | ) | | 5 | | 1,375 | 1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前净亏损 |
(24,945 | ) | (17 | ) | (45,562 | ) | (24 | ) | (23,746 | ) | (26 | ) | (20,472 | ) | (21 | ) | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
7,806 | 5 | (353 | ) | | (115 | ) | | (265 | ) | | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
$ | (17,139 | ) | (12 | )% | $ | (45,915 | ) | (25 | )% | $ | (23,861 | ) | (26 | )% | $ | (20,737 | ) | (21 | )% | ||||||||||||
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
(1) | 包括2019财年与收购相关的交易成本340万美元。 |
83
截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月
收入
截至12月31日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 53,369 | $ | 67,756 | $ | 14,387 | 27 | % | ||||||||
订阅许可证 |
24,269 | 19,746 | (4,523 | ) | (19 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经常性总收入 |
77,638 | 87,502 | 9,864 | 13 | % | |||||||||||
专业服务 |
12,973 | 10,226 | (2,747 | ) | (21 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
$ | 90,611 | $ | 97,728 | $ | 7,117 | 8 | % | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
经常性收入
与前一年相比,销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的定期软件解决方案以及为这些解决方案提供支持带来的经常性收入增加了990万美元,增幅为13%。
在截至2020年12月31日的6个月中,我们的SaaS和支持收入与上一季度相比增长了1,440万美元,增幅为27%,主要原因是2020财年向新客户和现有客户销售的初始SaaS订阅续订和订阅许可证支持的续订收入,以及2021财年上半年向新客户和现有客户初始销售的收入。
在截至2020年12月31日的六个月中,订阅许可证收入与前一时期相比减少了450万美元,或19%,这主要是由于 在截至2020年12月31日的六个月内发起或续订的多年期交易比上一时期减少了。我们预计订阅许可证收入占总收入的百分比可能会因季度而异,随着我们继续强调向客户销售SaaS解决方案, 将继续减少。
专业服务
在截至2020年12月31日的6个月中,专业服务收入与前一季度相比减少了270万美元,降幅为21%。减少的主要原因是新冠肺炎的影响,导致相关实施服务的新销售和需求放缓,以及对升级和迁移服务的需求减少。
84
收入成本和毛利成本
截至12月31日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 17,767 | $ | 19,155 | $ | 1,388 | 8 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
经常性收入总成本 |
17,767 | 19,155 | 1,388 | 8 | % | |||||||||||
专业服务 |
16,647 | 15,255 | (1,392 | ) | (8 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入成本 |
$ | 34,414 | $ | 34,410 | $ | (4 | ) | | % | |||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 35,602 | $ | 48,601 | $ | 12,999 | 37 | % | ||||||||
订阅许可证 |
24,269 | 19,746 | (4,523 | ) | (19 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利总额减去经常性收入 |
$ | 59,871 | $ | 68,347 | $ | 8,476 | 14 | % | ||||||||
专业服务 |
(3,674 | ) | (5,029 | ) | (1,355 | ) | 37 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
$ | 56,197 | $ | 63,318 | $ | 7,121 | 13 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持的成本
在截至2020年12月31日的6个月中,SaaS和支持收入的成本与上一季度相比增加了140万美元,增幅为8%。这一增长主要归因于与我们的软件产品中的第三方产品相关的版税费用的增加 。
专业服务费用
与前一季度相比,截至2020年12月31日的6个月,专业服务收入成本减少了140万美元,降幅为8%。减少的主要原因是受新冠肺炎的影响,旅行相关费用减少了130万美元。
毛利
我们的毛利润增加了710万美元,增幅为13%,这得益于SaaS和支持收入的增长,以及因以下原因降低的差旅相关成本而节省的成本 新冠肺炎大流行,但被订阅许可和专业服务收入减少以及版税费用增加所抵消。
运营费用
截至12月31日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019* | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 20,857 | $ | 24,100 | $ | 3,243 | 16 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
30,096 | 30,810 | 714 | 2 | % | |||||||||||
一般事务和行政事务 |
15,153 | 17,581 | 2,428 | 16 | % | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
$ | 66,106 | $ | 72,491 | $ | 6,385 | 10 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85
研发费用
截至2020年12月31日的6个月,研发费用比上一季度增加了320万美元,增幅为16%。这一增长主要是由于员工人数和股权奖励的增加,以及用于支持我们产品开发的顾问和承包商的成本增加了80万美元,导致工资和相关成本增加了 340万美元,其中包括140万美元的基于股票的薪酬。这些增长被与差旅和娱乐、招聘和公司活动相关的费用减少了90万美元所部分抵消,这是由于新冠肺炎疫情导致的长期在家办公政策导致的差旅和其他成本节约减少了 。
销售和营销费用
截至2020年12月31日的6个月,销售和营销费用比上一季度增加了70万美元,增幅为2%。这一增长主要是由于员工人数增加、销售增长和股权授予导致工资和相关成本增加了430万美元,其中包括140万美元的佣金和220万美元的股票薪酬。由于我们在2020年初取消了所有面对面的营销和销售活动以应对新冠肺炎疫情, 旅行和娱乐支出减少了240万美元,营销和销售额减少了70万美元,公司活动减少了50万美元,这部分抵消了增长。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的6个月,与上一季度相比,一般和行政费用增加了240万美元,或16%。这一增长主要是由于股权赠与导致基于股票的薪酬增加了330万美元,以及我们准备上市期间顾问和专业服务的成本增加了100万美元。这些增长被以下各项部分抵消: 工资及相关成本减少90万美元,这主要是由于填补人数替换和新员工的时间安排,以及由于新冠肺炎导致差旅减少,差旅和娱乐以及公司活动相关费用减少了50万美元。
利息支出
截至12月31日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
利息支出 |
$ | (13,842 | ) | $ | (12,674 | ) | $ | 1,168 | (8 | )% |
与上一季度相比,截至2020年12月31日的6个月的利息支出减少了120万美元。减少的主要原因是我们的债务浮动利率下降。
其他收入,净额
截至12月31日的六个月, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
其他收入,净额 |
$ | 5 | $ | 1,375 | $ | 1,370 | 27,400% |
截至2020年12月31日的6个月,其他收入的增长主要归因于我们以英镑计价的现金和应收账款余额产生的未实现外汇收益。
86
截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度
收入
截至六月三十日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 73,997 | $ | 114,125 | $ | 40,128 | 54 | % | ||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 48,427 | (512 | ) | (1 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
经常性总收入 |
122,936 | 162,552 | 39,616 | 32 | % | |||||||||||
专业服务 |
20,287 | 24,300 | 4,013 | 20 | % | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
143,223 | 186,852 | $ | 43,629 | 30 | % | ||||||||||
|
经常性收入
与前一年相比,销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的定期软件解决方案以及为这些解决方案提供支持带来的经常性收入增加了 3960万美元,增幅为32%。
我们的SaaS和支持收入在2020财年比2019财年增长了4010万美元,增幅为54% 。这一增长主要是由于2019财年向新客户和现有客户销售的初始SaaS订阅和支持服务以及2020财年续订此类服务所确认的全年收入,即2019财年收购DealCloud、Gwabbit和OnePlace的全年收入,以及2020财年向新客户和现有客户初始销售的收入。
由于我们强调向我们的 客户销售SaaS解决方案,2020财年订阅许可证收入比上一财年减少了50万美元,降幅为1%。我们预计订阅许可证收入占我们总收入的百分比将继续下降。
专业服务
与2019财年相比,2020财年专业服务收入 增加了400万美元,增幅为20%。这一增长主要是由于我们执行实施、升级和迁移服务时实施协议增加所致加入新客户,并将我们的产品扩展到现有客户。
87
收入成本和毛利成本
截至六月三十日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 23,170 | $ | 37,677 | $ | 14,507 | 63 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 14,507 | 63 | % | |||||||||||
专业服务 |
21,723 | 32,847 | 11,124 | 51 | % | |||||||||||
重组 |
| 765 | 765 | 不适用 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入成本 |
$ | 44,893 | $ | 71,289 | $ | 26,396 | 59 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 50,827 | $ | 76,448 | $ | 25,621 | 50 | % | ||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 48,427 | (512 | ) | (1 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利总额减去经常性收入 |
$ | 99,766 | $ | 124,875 | $ | 25,109 | 25 | % | ||||||||
专业服务(包括重组0美元和765美元) |
(1,436 | ) | (9,312 | ) | (7,876 | ) | 548 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
$ | 98,330 | $ | 115,563 | $ | 17,233 | 18 | % | ||||||||
|
SaaS和支持的成本
与2019财年相比,2020财年SaaS和支持收入的成本增加了1450万美元,增幅为63%。增长主要归因于员工、托管和 设施成本的增加,以支持我们在扩展业务时的增长。具体地说,我们的工资相关成本增加了510万美元,我们的设施和技术成本增加了480万美元,获得的技术和 资本化软件的摊销增加了270万美元。
专业服务费用
与2019年相比,2020财年专业服务成本收入增加了1110万美元,增幅为51%。这一增长主要是由我们的专业服务员工和顾问的人事相关费用增加了960万美元 推动的,因为我们扩大了团队,为不断增长的客户群提供实施服务。
重组
主要与专业服务有关的重组费用在2020财年为80万美元,原因是管理层于2020年4月进行的重组和重组计划,由 遣散费和员工福利成本组成。
毛利
我们的毛利润增加了1720万美元,这主要是因为我们经常性收入的增长,但这部分被我们在实施、升级和迁移服务方面的投资增加的专业服务成本所抵消。 新客户入职,并在现有客户群中扩大订阅收入,以及由于增加了对云运营的投资而产生的额外SaaS和支持成本 。
88
运营费用
截至六月三十日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 28,826 | $ | 42,090 | $ | 13,264 | 46 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
44,889 | 58,898 | 14,009 | 31 | % | |||||||||||
一般事务和行政事务 |
28,718 | 28,491 | (227) | (1) | % | |||||||||||
重组 |
| 2,894 | 2,894 | 不适用 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
$ | 102,433 | $ | 132,373 | $ | 29,940 | 29 | % | ||||||||
|
研发费用
与2019财年相比,2020财年的研发费用增加了1330万美元,增幅为46%。这一增长的部分原因是由于员工人数增加,工资和相关 成本增加了610万美元,其中包括60万美元的基于股票的薪酬,以及用于支持我们产品开发的顾问和承包商成本增加了430万美元,以及为支持我们增加的员工人数而分配的各种管理费用和占用成本 增加了220万美元,这在一定程度上是由于员工人数增加而增加的工资和相关 成本,以及用于支持我们增加的员工人数的顾问和承包商成本增加了430万美元,以及用于支持我们增加的员工人数的各种间接费用和占用成本分配增加了220万美元。
销售和营销费用
与2019财年相比,2020财年的销售和营销费用增加了1400万美元,增幅为31%。 增加的主要原因是工资和相关成本增加了1,230万美元,其中包括40万美元的股票薪酬,以及为支持我们增加的员工而分配的各种管理费用和占用成本增加了290万美元。 此外,作为2019财年收购的一部分,我们的商号和客户关系的摊销增加了80万美元。由于我们取消了所有项目,营销和销售费用减少了250万美元,部分抵消了这些增长2020年初的面对面营销和销售活动,以应对新冠肺炎疫情。
一般和行政费用
与2019财年相比,2020财年的一般和行政费用减少了20万美元,降幅为1%。虽然我们为支持业务增长而增加了一些 费用,例如由于增加了员工人数而增加了390万美元的工资和相关成本,但交易成本减少了310万美元,招聘成本减少了60万美元,差旅和娱乐费用减少了30万美元,与会议和活动相关的成本减少了30万美元,这与 为应对危机而采取的成本削减措施有关新冠肺炎大流行。
重组
2020财年的重组费用为290万美元,原因是管理层于2020年4月实施的重组和重组计划 ,包括遣散费和员工福利成本。
89
利息支出
截至六月三十日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | (19,944 | ) | $ | (27,856 | ) | $ | (7,912 | ) | 40 | % |
与2019年相比,2020财年的利息支出增加了790万美元。这一变化主要是 我们在2019年5月定期贷款的增加推动的,导致2020财年整个财年的利息余额比2019财年只有部分期间支付了更高的利息。此外,在截至2020年6月30日的12个月中,我们增加了 信贷安排的借款。
所得税优惠(费用)
截至六月三十日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
$ | 7,806 | $ | (353) | $ | (8,159) | (105) | % |
2020财年的所得税支出为40万美元,而2019财年的所得税优惠为780万美元 。我们在2019年财年的所得税优惠主要归因于对我们在美国的递延税项资产的估值免税额的部分释放,原因是该年度内完成的收购。 估值免税额的发放是收购产生的递延税项净负债的结果,收购是实现部分递延税项资产的可用收入来源。(=
90
季度经营业绩
下表列出了我们截至2020年12月31日的六个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。管理层认为,以下数据与本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的编制依据相同,并反映了公平陈述这些数据所必需的所有必要调整,仅包括正常经常性调整。 历史期间的结果不一定代表全年或任何未来期间的预期结果。以下两个表格显示了我们未经审计的季度合并运营报表数据,首先以美元 表示,然后以所示期间总收入的百分比表示:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 25,209 | $ | 28,160 | $ | 29,511 | $ | 31,245 | $ | 33,105 | $ | 34,651 | ||||||||||||
订阅许可证 |
12,614 | 11,655 | 12,987 | 11,171 | 9,996 | 9,750 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
经常性总收入 |
37,823 | 39,815 | 42,498 | 42,416 | 43,101 | 44,401 | ||||||||||||||||||
专业服务 |
6,637 | 6,336 | 6,195 | 5,132 | 5,042 | 5,184 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总收入 |
44,460 | 46,151 | 48,693 | 47,548 | 48,143 | 49,585 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
8,754 | 9,013 | 10,157 | 9,753 | 9,279 | 9,876 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
经常性收入总成本 |
8,754 | 9,013 | 10,157 | 9,753 | 9,279 | 9,876 | ||||||||||||||||||
专业服务 |
7,669 | 8,978 | 8,795 | 7,405 | 7,704 | 7,551 | ||||||||||||||||||
重组 |
| | | 765 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总收入成本 |
16,423 | 17,991 | 18,952 | 17,923 | 16,983 | 17,427 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利 |
28,037 | 28,160 | 29,741 | 29,625 | 31,160 | 32,158 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发 |
9,926 | 10,931 | 11,786 | 9,447 | 11,954 | 12,146 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
14,504 | 15,592 | 15,827 | 12,975 | 15,338 | 15,472 | ||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
7,396 | 7,757 | 7,888 | 5,450 | 8,144 | 9,437 | ||||||||||||||||||
重组 |
| | | 2,894 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
31,826 | 34,280 | 35,501 | 30,766 | 35,436 | 37,055 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(3,789 | ) | (6,120 | ) | (5,760 | ) | (1,141 | ) | (4,276 | ) | (4,897 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
(6,917 | ) | (6,925 | ) | (7,008 | ) | (7,006 | ) | (6,279 | ) | (6,395 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(599 | ) | 604 | (832 | ) | (69 | ) | 268 | 1,107 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税前净亏损 |
(11,305 | ) | (12,441 | ) | (13,600 | ) | (8,216 | ) | (10,287 | ) | (10,185 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
(3 | ) | (112 | ) | (172 | ) | (66 | ) | (120 | ) | (145 | ) | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
净损失 |
$ | (11,308 | ) | $ | (12,553 | ) | $ | (13,772 | ) | $ | (8,282 | ) | $ | (10,407 | ) | $ | (10,330 | ) | ||||||
|
91
季度趋势占总收入的百分比(由于四舍五入的原因,百分比的总和可能不会相加):
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(占总收入的百分比) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
57 | % | 61 | % | 61 | % | 66 | % | 69 | % | 70 | % | ||||||||||||
订阅许可证 |
28 | 25 | 27 | 23 | 21 | 20 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
经常性总收入 |
85 | 86 | 87 | 89 | 90 | 90 | ||||||||||||||||||
专业服务 |
15 | 14 | 13 | 11 | 10 | 10 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总收入 |
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||
SaaS和支持 |
20 | 20 | 21 | 21 | 19 | 20 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
经常性收入总成本 |
20 | 20 | 21 | 21 | 19 | 20 | ||||||||||||||||||
专业服务 |
17 | 19 | 18 | 16 | 16 | 15 | ||||||||||||||||||
重组 |
| | | 2 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总收入成本 |
37 | 39 | 39 | 38 | 35 | 35 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利 |
63 | 61 | 61 | 62 | 65 | 65 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发 |
22 | 24 | 24 | 20 | 25 | 24 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
33 | 34 | 33 | 27 | 32 | 31 | ||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
17 | 17 | 16 | 11 | 17 | 19 | ||||||||||||||||||
重组 |
| | | 6 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
72 | 74 | 73 | 65 | 74 | 75 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(9 | ) | (13 | ) | (12 | ) | (2 | ) | (9 | ) | (10 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
(16 | ) | (15 | ) | (14 | ) | (15 | ) | (13 | ) | (13 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用)净额 |
(1 | ) | 1 | (2 | ) | | 1 | 2 | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税前净亏损 |
(25 | ) | (27 | ) | (28 | ) | (17 | ) | (21 | ) | (21 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
净损失 |
(25 | )% | (27 | )% | (28 | )% | (17 | )% | (22 | )% | (21 | )% | ||||||||||||
|
季度收入趋势
我们每个季度的SaaS和支持收入都会连续增长,这主要归功于对新客户的销售以及现有客户下的额外订单和续订
92
个客户端。我们不能向您保证SaaS和支持收入的这种连续增长模式将继续下去。
我们订阅许可证的销售通常在许可证交付时确认,而不是在许可证期限内确认,这会导致我们的季度订阅许可证收入波动 ,这取决于新销售和续订现有合同的时间。由于我们一直强调向客户销售SaaS解决方案,因此我们的季度订阅许可证收入通常每个季度都在下降,但2020财年第三季度除外,该季度的增长主要是由于该季度签订了许多多年协议。我们预计,随着我们专注于SaaS解决方案的销售,订阅许可证收入将继续减少,但可能会 根据现有年度和多年合同续签的模式而不同季度波动。
由于我们的新客户和现有客户对实施、升级和迁移服务的时间安排和需求,我们的专业服务收入在这段时间内下降了 。
过去六个季度,随着我们继续专注于SaaS解决方案的新销售,并鼓励现有订阅许可证客户迁移到SaaS解决方案,SaaS和支持在我们总收入中所占的比例 有所增加。毛利润占总收入的百分比自2020财年第二季度以来连续增长,因为我们经历了随着增长而增加的规模经济。
收入成本的季度趋势
我们的季度 总收入成本从2020财年第一季度到第三季度连续增长,主要原因是随着我们投资于扩大客户群和产品供应,SaaS和支持成本增加。我们在2020财年第四季度完成了重组和重组计划,以及一些与COVID相关的裁员,导致遣散费和员工福利的重组费用为80万美元。我们还 实施了降低成本的措施以应对新冠肺炎疫情,包括停止所有旅行和面对面活动。重组导致的员工数量减少与成本降低措施相结合,从2020财年第四季度开始降低了 收入成本。
运营费用的季度趋势
在2020财年的前三个季度,我们的季度总运营费用以及季度研发、销售和营销以及一般和管理费用都出现了环比增长 ,主要原因是这些职能部门的员工人数增加导致员工薪酬相关成本增加。在2020财年第四季度,我们完成了对DealCloud收购的组织整合和所有职能部门与COVID相关的部分裁员的重组计划,并取消了所有应对新冠肺炎疫情的面对面会议和活动,导致 重组费用为290万美元,所有职能部门的运营费用都有所下降。
在2021财年第一季度和第二季度,我们所有职能部门的季度总运营费用都有所增加,主要原因是与基于绩效的股权奖励相关的股票薪酬支出,以及年度加薪和新员工 导致的工资成本增加。此外,我们的一般和行政成本在2021财年第二季度增加,因为我们增加了顾问支出,并在准备上市的过程中产生了更高的专业服务费。
93
流动性和资本资源
流动资金来源
截至2020年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6530万美元。到目前为止,我们主要通过从客户那里收取款项、在我们的信贷安排下借款以及发行可转换优先股和普通股来为我们的运营提供资金。我们通常每年提前向客户开具账单和收款 。我们的账单受季节性影响,第二和第四季度的账单比第一和第三季度高得多。
我们预计,随着我们继续投资于业务的增长,运营亏损和运营带来的负现金流未来可能会继续下去。我们相信,截至2020年12月31日,我们现有的现金和现金等价物以及 受限现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们增长收入的能力,以及整个组织支持业务增长所需的投资时机和规模。此外,我们将来可能会达成收购或投资于互补业务或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资,以满足这些未来的资本要求 。如果我们不能在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们会继续评估新冠肺炎疫情对我们运营的影响。新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定和无法充满信心地预测的未来事态发展,例如感染的持续传播、大流行的持续时间以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的运营、投资和融资活动的现金流(单位: 千):
年终六月三十日, | 六个月 截至12月31日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
现金流数据: |
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额(1) |
$ | (5,064 | ) | $ | (1,410 | ) | $ | (16,434 | ) | $ | (3,918 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(194,605 | ) | (5,134 | ) | (1,219 | ) | (3,330 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
204,276 | 27,246 | 14,576 | 29,294 | ||||||||||||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
(187 | ) | (161 | ) | (76 | ) | 99 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 4,420 | $ | 20,541 | $ | (3,153 | ) | $ | 22,145 | |||||||
|
(1) | 包括2019年和2020财年分别支付1770万美元和2210万美元的债务相关现金利息,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月分别支付880万美元和1250万美元 。 |
经营活动
在截至2020年12月31日的6个月内,用于经营活动的现金净额为390万美元,主要原因是我们的运营亏损2070万美元,但被
94
1680万美元的调整。这些调整包括1600万美元的非现金费用(主要包括折旧和摊销以及基于股票的补偿 费用)以及营业资产和负债净变化带来的80万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们的收入增长导致递延收入增加 1,030万美元,以及由于向客户开具发票的时间安排导致未开票收入减少240万美元。这些变化被我们的账户和其他应收账款增加了810万美元(br})所部分抵消,这是因为我们增加了账单和客户付款的时间,应付账款和应计负债减少了210万美元,其他负债由于付款时间的安排减少了130万美元。
在截至2019年12月31日的六个月中,运营活动中使用的现金净额为1640万美元,主要原因是我们的运营亏损2390万美元 ,这一亏损被740万美元的调整所抵消。这些调整包括890万美元的非现金费用(主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出)和来自营业资产和负债净变化的140万美元的现金净流出。营业资产和负债变化带来的现金净流出主要是由于未开账单收入增加460万美元,应收账款和其他应收账款增加180万美元,递延佣金增加220万美元,与我们的收入增长保持一致,以及由于付款时机的原因,应付账款和其他应计负债减少了360万美元。这些资金外流被其他负债增加610万美元(主要与我们债务的应计利息和递延租金以及与我们收入增长一致的530万美元递延收入增加)部分抵消。
2020财年,运营活动中使用的现金净额为140万美元,主要来自我们4590万美元的运营亏损,这些亏损被4450万美元的调整所抵消。这些调整包括1810万美元的非现金费用(主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出),以及来自营业资产和负债净变化的2640万美元的现金净流入 。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们增加了对 未付应收账款的收款,导致应收账款和其他应收账款减少了770万美元。与我们的收入增长一致的递延收入增加了1800万美元,其他负债增加了900万美元,这主要与我们债务的应计利息和递延租金有关。 这些变化被与我们的收入增长一致的380万美元的未开单收入和340万美元的递延佣金以及由于付款时间的原因而减少的 130万美元的应付账款和其他应计负债部分抵消。
在2019财年,运营活动中使用的现金净额为510万美元,主要原因是我们的运营亏损1710万美元,但调整后的1200万美元抵消了这一亏损。这些调整包括非现金费用为580万美元,净现金流入为 620万美元,来自营业资产和负债的净变化(扣除业务合并)。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们的收入增长导致递延收入增加1890万美元 ,以及由于付款时间安排导致应付账款和应计负债增加1000万美元。这些变化被与我们的收入增长一致的380万美元的未开单收入和380万美元的递延佣金以及1400万美元的应收账款和其他应收账款(由于从客户那里收取的时间安排)所部分抵消。
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投资活动
投资活动中使用的净现金包括企业收购、购买财产和设备、租赁改进以及内部使用软件成本的资本化。
在截至2020年12月31日的六个月中,用于投资活动的现金净额为330万美元,其中包括240万美元的物业和设备资本支出,其中主要包括我们在夏洛特设施的租赁改进和内部使用软件成本的资本化100万美元。
在截至2019年12月31日的六个月中,用于投资活动的现金净额为120万美元,其中包括100万美元的内部使用软件成本资本化以及 20万美元的物业和设备资本支出。
在2020财年,用于投资活动的现金净额为510万美元, 包括250万美元的资本化内部使用软件成本以及260万美元的物业和设备资本支出。
在2019财年,用于投资活动的现金净额为1.946亿美元,其中包括为收购DealCloud、Gwabbit和OnePlace支付的1.903亿美元现金对价(扣除收购的现金 ),240万美元的物业和设备资本支出,包括180万美元的租赁改进,以及190万美元的资本化内部使用的软件。
融资活动
在截至2020年12月31日的6个月中,融资活动提供的现金净额为2930万美元,主要包括发行普通股所得2900万美元和行使期权所得净额730万美元,部分被用于偿还我们循环信贷额度借款的500万美元和用于回购普通股的190万美元所抵消。
在截至2019年12月31日的六个月中,融资活动提供的净现金为1,460万美元,主要来自发行可转换优先股的净 美元收益和行使期权的90万美元收益,被2019年10月投标要约中回购股票和期权的280万美元所抵消。
在2020财年,融资活动提供的现金净额为2,720万美元,主要来自发行可转换优先股 的净收益1,650万美元,行使期权和股东贡献的收益360万美元,以及我们循环信贷额度借款的净收益1,000万美元,被2019年10月投标要约中向 回购股票和期权支付的280万美元所抵消。
2019财年,融资活动提供的现金净额为2.043亿美元,主要来自2.81亿美元的借款收益、590万美元的股票期权行使和普通股发行,但部分被7800万美元的借款支付和460万美元的债务融资成本所抵消。
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合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年6月30日的我们的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来一段时间的流动性和现金流产生的影响(单位:千):
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过5个 年份 |
||||||||||||||||
经营租赁义务 |
$ | 38,730 | $ | 8,001 | $ | 15,353 | $ | 4,659 | $ | 10,717 | ||||||||||
定期贷款* |
273,000 | | | 273,000 | | |||||||||||||||
信贷安排 |
10,000 | | | 10,000 | | |||||||||||||||
软件和其他 |
8,648 | 4,468 | 4,059 | 121 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 330,378 | $ | 12,469 | $ | 19,412 | $ | 287,780 | $ | 10,717 | ||||||||||
|
* | 不包括定期贷款的利息支付,定期贷款的利息基于可变利率,如下文负债部分所述。 |
负债
2013年9月,我们从贷款人那里获得了 循环和定期信贷安排(经2018年和2019年修订的循环信贷安排),提供了2.83亿美元的总借款能力,其中包括2.73亿美元的定期贷款和 1,000万美元的循环信贷额度。
在协议期限 期间,根据循环信贷额度提取的金额可随时偿还和再借款。提款的未偿还本金连同任何应计和未付利息将在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据信贷 融资宣布到期并支付的日期到期和支付。我们可以在任何时候以适用的预付溢价预付定期贷款。定期贷款的本金已偿还或已预付的,不得转借。
信贷安排和定期贷款采用浮动利率,我们在以下期间开始时选择浮动利率:(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR 利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR 利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。信贷安排由 我们的几乎所有资产担保。该信贷安排的到期日为2023年8月。
信贷安排包含某些限制性契约 ,其中要求我们满足规定的财务比率,并保持规定的最低流动资金金额。截至2020年12月31日,我们遵守了所有公约。不遵守这些 公约可能会对我们的业务产生不利影响,包括要求我们的全部或部分未偿债务到期并支付。
截至2020年12月31日,我们在定期贷款项下的未偿还余额为2.73亿美元,在信贷安排项下的未偿还余额为500万美元。
我们 与获得信贷融资直接相关的成本为460万美元,这些成本已记录为递延融资费用,并将在 融资期限内使用实际利息法摊销为利息支出。
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关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,包括利率和外币兑换风险。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险 主要与我们的未偿债务有关。截至2020年12月31日,我们的债务为2.78亿美元。我们债务的利息根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或最优惠利率按可变利率计息,因此面临 利率风险。例如,假设利率上升100个基点,我们在2020财年的利息支出将增加280万美元。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元,我们所有外国子公司的功能货币 都是美元,Rekoop Ltd.除外,它使用的是英镑。
我们的大部分费用都以 美元计价。然而,我们有外币风险,因为我们与客户签订了合同,并承担了工资义务,与以外币计价的供应商签订了数量有限的供应合同。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动相关的外汇损益波动。到目前为止,我们还没有从事外币交易的对冲,尽管我们将来可能会选择这样做。我们不认为 美元对其他货币的相对价值上升或下降10%会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
信用风险
我们定期评估客户的信誉。我们没有遇到任何 与以下相关的重大损失在2019年和2020财年以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月内,由于信誉损失而未支付个人或集团客户的应收账款。 2020。截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日,客户占我们应收账款余额超过10%的客户分别为1、0和0。由于这些因素,管理层认为,除了我们应收账款中已计提的收款损失金额外,我们不存在额外的 信用风险。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表的过程需要使用影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。这些估计和判断是基于历史经验、未来预期和其他我们认为在这种情况下是合理的因素和假设。 将持续审查最重要的估计和判断,并在必要时进行修订。实际金额可能与这些估计和判断不同。我们的重要会计政策摘要包含在本招股说明书其他部分 经审计的综合财务报表的附注2中。
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收入确认
收入确认需要判断和使用估计,特别是在识别和评估各种我们与 客户签订的合同中的非标准条款和条件及其对报告收入的影响。
我们的收入主要来自以下四个来源,它们代表我们的履行义务 :
i. | 销售我们的SaaS解决方案; |
二、 | 销售订阅以许可我们的内部部署软件; |
三、 | 提供支助活动;和 |
四、 | 提供专业服务. |
根据ASC 606,我们的收入确认政策需要做出重大判断的估计和 假设如下:
确定 成交价
我们根据向客户转让 我们的服务和产品时预期有权获得的对价来确定交易价格。我们估计,如果根据我们的判断,合同项下的累积收入未来可能不会发生重大逆转,我们估计交易价格中包含的可变对价。
在收入确认时间与开票时间不同的情况下,我们已确定合同通常不包括重要的 融资部分。我们开票条款的主要目的是为客户提供简单、可预测的方式购买我们的产品和服务,而不是接受客户的融资或为客户提供融资。
合同中履约义务的交易价格分配
如果合同包含单个履约义务,我们将整个交易价格分配给单个履约义务。包含 多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定涉及判断,通常基于单独出售给客户时承诺的货物和服务的合同规定的、可观察到的价格。我们的大多数合同包含多个履约义务(例如,当订阅许可证与支持和实施服务一起销售时),并且通常能够作为单独的履约义务进行区分和核算。在具有多个履约义务的合同中,我们在合同开始时将收入分配给每个履约义务 。
我们的某些履约义务具有可观察的输入,用于确定这些不同履约义务的SSP。 如果SSP不能直接观察到,我们将使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定SSP。
基于股票的薪酬
我们根据授予日股票奖励的公允价值计算与发放给员工和董事的股票期权奖励相关的薪酬 费用。我们确定了
99
授予日期使用Black-Scholes期权定价模型和相关基于股票的薪酬的我们奖励的公允价值在要求 员工提供服务以换取基于股票的奖励的期间内以直线方式确认,通常为四年。我们根据最终预期授予的奖励在合并运营报表中确认基于股票的薪酬支出,并且 我们在基于股票的奖励发生时确认没收。
在授予日确定股票奖励的公允价值需要重大的 判断。使用Black-Scholes期权定价模型确定股票奖励的授予日期公允价值受我们估计的普通股公允价值以及其他主观假设的影响,这些主观假设包括奖励的预期期限 、奖励预期期限内的预期波动率、预期股息收益率和无风险利率。我们的期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计,如下所示:
| 普通股公允价值。由于我们的股票不是公开交易的,我们根据当时的估值和管理层认为相关的其他因素来估计普通股的公允价值。 |
| 预期期限。员工股票期权的预期期限反映了根据 历史经验和未来预期,公司认为期权将在多长时间内保持未偿还状态。 |
| 预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,所以所选的波动率代表了预期的未来波动率。我们 基于可比上市公司在类似预期期限内的历史和隐含波动率来预测未来波动率。 |
| 预期股息收益率。我们从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。 |
| 无风险利率。我们的无风险利率以美国国债发行的适用利率为基础,其期限与期权授予日期最近的日期的期权授予的预期 寿命非常接近。 |
我们已发行基于业绩的股票期权,根据 在授予期限内继续服务以及在预定期限内实现董事会设定的某些新的年度合同价值目标来授予 。我们根据使用Black-Scholes估值模型确定的估计授予日期公允价值来衡量基于绩效的股票期权 的股票补偿费用,并在可能实现业绩目标的期间确认此类奖励的补偿费用。
2020年12月30日,我们与Charles Moran先生签订了董事服务协议,他受聘为我们的特别顾问,任期 12个月,为我们提供与首次公开募股(IPO)相关的财务建议和建议。作为对Moran先生服务的对价,我们授予他购买最多300,000股我们普通股的选择权,其中一半将在本注册声明生效或2022年5月31日之前发生的公司控制权变更时归属 ,一半将归属于该日期的一周年。授予莫兰先生的这项 股票期权授予日的总公允价值为180万美元,在我们的首次公开募股(IPO)生效或公司控制权变更后,我们预计将为期权确认92万美元的基于股票的薪酬支出
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将在该日期完全归属的期权费用,外加在该日期部分满足基于服务的归属条件的期权费用。未确认的补偿成本将在剩余服务期内 确认。如果本注册声明未生效或公司控制权在2022年5月31日之前未发生变更,我们的首席执行官和董事会将决定授予 期权的哪部分(如果有)。
商誉
商誉 代表在我们的业务合并中收购的有形和可识别无形资产净值高于公允价值的超额收购价。我们于第四季度或任何情况下的事件或变化 显示账面金额可能无法收回时,每年测试商誉的减值情况。我们已经确定,我们有一个报告单位用于我们的年度减值评估。作为年度商誉减值测试的一部分,我们首先进行定性的 评估,以确定是否需要进一步的减值测试。如果,作为这种定性评估的结果,我们报告单位的公允价值极有可能低于其 账面价值,因此需要进行量化减值测试。2019年和2020财年以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月没有记录商誉减值。
所得税
本公司使用 资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的 。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的,这些税率预计将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。本公司确认包括颁布日期在内的期间税率变化对递延收入 税款的影响。该公司记录了一项估值津贴,以将其递延税项资产减少到其认为的净额。 更有可能成为现实。管理层在评估估值免税额的需求时,会考虑所有可获得的证据,包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险,以及持续的税务筹划策略。
最近的会计声明
有关 最近的会计声明以及我们对其影响的评估的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表的注释2。
就业法案
2012年4月,《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的 生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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我们还打算依赖JOBS法案下的某些其他豁免和降低的报告要求, 包括:不必(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告,或(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求,以提供有关审计和
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期,如果我们持有的普通股的市值超过 ,我们就会成为一家新兴的成长型公司。 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司发行的不可转换债务证券超过7亿美元,我们被要求根据交易所法案提交年度、季度和当前报告 至少12个月,并且我们已经根据交易所法案提交了至少一份年度报告;(3)在上一个三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(4)我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财年最后一天。
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业务
我们的使命
我们的使命是使专业和金融服务公司能够通过以下方式更好地连接其员工、 流程和数据人工智能支持的软件解决方案。
概述
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,为正确的 专业人员提供正确的见解,并使运营更具竞争力。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进团队 更大程度的协作,数字化复杂的工作流程以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地将其最重要的资产与人员、流程和 数据连接起来,我们的平台可帮助企业提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
专业和金融服务业是全球经济中最大的行业之一。该行业的公司在一个高度互联的生态系统中运营,通过 多笔交易和参与为众多公司提供宝贵的专业知识、洞察力和建议。该行业竞争激烈,结构独特,其核心是经验丰富的合作伙伴和专业人员,他们利用知识、智力资本和关系取得成功,而不是提供实物产品。公司必须管理一个错综复杂的网络,非线性关系分布在各种职能、流程和人员之间,同时也在不断变化的监管环境中导航。
从历史上看,专业和金融服务行业的公司要么依赖于内部构建的技术解决方案,要么依赖于遗留下来的技术。内部部署软件或尝试使用横向软件提供商来满足其特定行业的技术需求。内部构建或遗留的解决方案往往过时、昂贵且维护起来很麻烦, 而横向解决方案与这些公司的运营方式不太相符,需要大量定制。因此,我们相信这些公司越来越多地采用特定于行业的软件和人工智能技术,以实现更高水平的增长、投资、回报、工作效率、风险管理,并为其客户、团队和投资者提供差异化体验。
我们对专业和金融服务行业的深入了解使我们能够在INTAP平台上开发一套解决方案,以应对公司面临的这些挑战。我们提供两种解决方案:
DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司的市场关系、潜在客户和投资、当前的接洽和交易流程以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。
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OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务 公司的客户和项目生命周期的方方面面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的 决策。
我们相信,我们的解决方案为我们提供了竞争优势, 得益于我们在服务专业和金融服务公司20多年中积累的深厚领域专业知识。我们已经培育了很难复制,获得访问这些公司的特权 ,以获得有关其工作方式和需求的全面专业知识。客户看重我们的可扩展平台的差异化领域专业知识、专门构建的功能、全面端到端提供、数据驱动的AI洞察力和行业品牌。我们的客户群代表着世界上许多一流的专业和金融服务公司,包括Am Law 100强中的96家 律师事务所、8大会计师事务所中的7家以及900多家私人资本和投资银行公司。
我们通过企业直销模式以订阅方式销售我们的软件 。截至2020年12月31日,我们拥有1500多名客户。我们的业务在历史上是通过在现有客户群内扩展(包括增加用户和 功能)和向新客户销售相结合的方式实现增长的。有了我们基于云的可扩展、模块化平台,我们相信我们处于有利地位,能够继续我们的增长。
我们2020财年的总收入为1.869亿美元,比2019财年1.432亿美元的总收入增长了30%。截至2020年12月31日的6个月,我们的总收入 为9770万美元,比截至2019年12月31日的6个月的总收入9060万美元增长8%。2019财年和2020财年可归因于我们的净亏损分别为1,710万美元和4,590万美元,截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月分别为2,390万美元和2,070万美元。截至2019年6月30日和 2020年,我们的ARR分别为1.434亿美元和1.726亿美元,增长20%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的ARR分别为1.577亿美元和1.894亿美元,增长20%。最近,我们的ARR增长主要来自SaaS订阅的销售。截至2019年6月30日和2020年6月30日,我们的 云ARR分别为4730万美元和7410万美元,增长57%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的云ARR分别为5870万美元和8890万美元,增长了52%。
行业背景
专业和金融服务业 是全球经济中最大的行业之一。在这个行业内,我们主要关注私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司,根据我们进行的研究,我们认为 这些公司总共代表着3万亿美元的全球总收入。这些公司对全球经济的增长和发展至关重要。
专业和金融服务公司在公司的整个生命周期(从成长的早期阶段到成熟阶段)为其提供宝贵的专业知识、洞察力和建议。专业和金融服务公司在一个高度互联的生态系统中运营,经常向同一最终客户提供服务和建议,或就同一最终客户的特定交易(如首次公开募股(IPO))相互合作。此外,一家专业或金融服务公司为同一客户提供多种服务的情况并不少见,四大会计师事务所提供会计、咨询、税务、投资银行、法律和其他服务的情况就是如此。
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专业和金融服务公司的商业模式独一无二,独树一帜。
专业和金融服务行业的公司是围绕知识、智力资本和关系组织的 ,而不是实物、制造和供应链。公司利用其特定领域的专业知识和集体经验为客户提供有价值的见解和建议,或为投资者提供差异化的回报。 这些公司不是以销售特定产品为重点的典型销售周期,而是长时间、连续、基于关系的销售周期,专注于随着时间的推移赢得和保持客户参与,或确定和完成一系列 交易。
与客户接洽通常需要这些公司管理一个错综复杂的网络,非线性 跨各种职能、流程和人员的关系。因此,这些公司必须保持强大的流程来管理机密性、潜在的利益冲突和道德壁垒,以便监控和管理与 接受和赢得新合约相关的风险。此外,这些公司的货币化模式往往基于成功费用或计费小时数,或资本回报表现。
专业和金融服务公司的结构从根本上不同于其他行业的组织,如制造业和零售业,这些行业的组织由大型部门小组组成, 非常小C-Suite层负责监督整个组织。专业和金融服务公司的结构和组织方式使得大量经验丰富的合作伙伴和专业人员 负责运营和管理自己的业务或资金池,以通过部门职能提供支持服务来推动业务成果。
关系生命周期是专业和金融服务成功的基石
客户关系是专业和金融服务公司成功的基石。它们是关键的战略资产,在公司的整个生命周期中建立和维护这些关系是专业和 金融服务公司如何随着时间的推移实现其服务的最大经济价值的基础。全面的关系生命周期方法可提升专业和金融服务公司的竞争地位,同时增加其在客户业务中的份额 。
许多专业和金融服务公司寻求在关系 生命周期中部署结构化和互联的方法,包括客户开发、业务接受和客户服务交付。通过在正确的时间向正确的专业人员提供正确的见解,确保在生命周期的每个阶段都能让客户满意,从而显著提高赢得和维护新业务的能力。相反,这些流程中的任何缺陷都会危及客户体验或导致无法充分利用机会,从而对整体客户关系产生负面影响 。因此,专业和金融服务公司寻求全面、统一的解决方案,以在整个生命周期内交付成功的业务成果。
专业和金融服务公司利用复杂的数据和跨职能流程
为了帮助 赢得新业务并确保客户成功,专业和金融服务公司的团队利用跨越各种人员职能和系统的多个复杂数据源和跨职能流程。专业人员使用和分析驻留在各种孤立系统中的大量内部和外部数据源,例如客户、交易和市场数据。需要从这些不同的孤岛系统聚合数据,并将其放入正确的上下文中
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正确的用户,并与相关系统和应用集成。例如,在一个典型的律师事务所的工作流程周期中,多名人员必须处理复杂数量的 个相互关联的任务(如下图所示)。随着专业和金融服务公司扩大客户和项目的数量,这些任务增加了客户生命周期流程中团队所需的复杂性和集体相互依赖性 。
专业和金融服务公司越来越多地接受数字化转型和行业专用软件的使用
多种催化剂正在推动专业和金融服务行业迅速采用技术。
| 不断提高的客户期望和日益激烈的竞争环境。专业和金融服务行业正在经历 在客户期望不断提高、竞争格局日益激烈和交易活动增加的推动下发生的转型。为了继续发展和竞争,专业服务公司正在扩大其能力,并将 扩展到新的细分市场,例如四大会计师事务所正在向咨询、税务、法律和其他服务领域扩张。同样,专注于股权投资的私人资本公司也在多元化,进入债务等其他资产类别。 此外,在私人资本市场,越来越多的公司争夺相同的客户或资产,这进一步加剧了竞争格局。客户现在有了更多的选择,对流程和 价值有了更多的了解。因此,市场倾向于客户,他们越来越多地设定议程,要求更高的透明度、灵活性、价值和生产率,以及专业和金融服务公司更好的洞察力。根据这些不断变化的行业动态和客户期望,专业和金融服务公司利用数据驱动的业务解决方案来差异化其专业知识、产品和价值,以推动业务成果,因此技术对于成功竞争变得越来越必要。 |
| 基于云的软件的采用继续加速。任务关键型应用越来越多地通过云向客户端提供更可靠、更安全、 经济实惠且可扩展性高的应用。新版本和更新可快速部署到所有客户端。从历史上看, |
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专业和金融服务行业的公司一直依赖内部构建的解决方案和传统解决方案内部部署软件。但是,随着快速的 创新和客户期望的提高,这些解决方案正变得过时、不安全且维护成本高昂。更重要的是,基于云的解决方案更容易实现实时协作,并提供随时随地在任何设备上从 访问有价值的数据。因此,专业和金融服务公司越来越多地在其组织内采用和实施基于云的软件。 |
| 释放和维护集体知识和专业知识。知识和专业知识是专业和 金融服务公司最宝贵的资产,是为这些组织创造价值的关系的基础。在竞争日益激烈的环境中,专业和金融服务公司不断寻求在其知识和智力资本的基础上脱颖而出 。获取、整理和保留机构知识和专业知识是一个至关重要的优先事项。释放公司集体知识的全部力量需要领域专业知识来确定对专业或金融服务公司至关重要的 信息,需要系统的技术方法来捕获这些数据和相关联系,以及能够利用这些数据在正确的时间向 正确的专业人员提供上下文洞察力和正确的洞察力。 |
在……里面在合作伙伴主导的公司中, 高级领导层和其他经验丰富的专业人员的更替存在失去积累的知识、专业知识、技能、网络和关系的固有风险。此外,加入劳动力大军的年轻专业人员更倾向于跳槽或跳槽,从而加剧了机构知识的维系问题。因此,许多公司都将技术作为利用其知识资产价值的一种手段。
| 访问海量的实时内部和外部数据存储库。专业和金融服务行业的数据正在增加,并且一直 分散在大量系统中。公司现在可以访问海量的实时数据,无论是内部的还是外部的。但是,大量数据未得到充分利用,缺乏可访问性和 可用性,并且存在质量问题。这些问题在一定程度上是由于清理和缝合孤立系统中的数据所带来的挑战。近年来,越来越多的专业和金融服务公司正在认识到 整理和连接内部和外部数据,并在正确的环境中将这些数据与相关系统和应用程序集成在一起,以供正确的用户使用的价值。 |
| 人工智能的使用正在创造一种显著的竞争优势。相对于其他行业,人工智能将在专业和金融服务行业的转型中发挥更大的作用,因为该行业专业人士提供的价值集中于提供知识、洞察力和建议。实时收集、汇总并随后合成海量数据以提取可操作的情报对于专业和金融服务行业的公司至关重要,但如果没有人工智能的使用,这几乎是不可能的。此外,人工智能能够自动执行流程,以极快的速度提供这些见解。人工智能的使用为公司创造了显著的竞争优势,使他们能够统一不同的数据源,揭示关键见解,管理不可预见的风险,并通过核心流程中更高级别的自动化来提高效率 。 |
| 工作中技术使用的代际转变。专业和金融服务关系高度依赖人力资本,因此企业吸引、留住和培养人才至关重要。全球经济正在经历不断变化的劳动力动态,例如 |
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远程员工,已通过新冠肺炎,以及劳动力的代际转变。这些不断变化的动态使公司吸引和留住行业人才的挑战越来越大。年轻一代成长过程中智能手机、笔记本电脑和社交媒体已成为常态,他们期待无缝访问信息和高质量的用户体验 。鉴于该行业的大多数专业人员都是移动用户,随时随地通过任何设备访问有价值的数据是一项关键的竞争优势。根据普华永道(PwC)的一项调查, 三分之二的千禧一代表示最先进的在考虑雇主时,技术对他们很重要 ,金融服务业的大多数千禧一代在工作中使用自己的技术来提高效率。随着年轻专业人士在专业和金融服务行业担任领导角色 ,相对于上一代人,他们更有可能投资于公司的现代技术解决方案。 |
为专业和金融服务公司管理关键和复杂流程的现有方法是不够的。
传统上,专业和金融服务公司使用一系列解决方案来管理其关键和复杂的流程。这些解决方案包括:
| 内部开发的解决方案。这些内部开发的解决方案维护成本越来越高,而且缺乏安全、治理和可扩展性等下一代技术特性和功能。 |
| 传统解决方案。由于架构老化或功能有限,这些解决方案已变得越来越过时。 可用性和功能。他们主要是内部部署,并且继续落后于SaaS解决方案和全面、 端到端特定于行业的平台。 |
| 水平解决方案。这些解决方案是为传统、制造业和零售业设计的,因此需要 复杂且昂贵的定制来满足专业和金融服务业的独特需求。即使是定制,这些平台也往往无法与这些公司的运营方式保持一致。 |
这些单独使用或组合使用的解决方案通常无法满足专业和金融服务行业的需求,因为它们无法 提供公司关键数据的统一视图,与特定于行业的流程不一致,或者昂贵、缓慢、复杂、手动、容易出错,并且需要大量定制。
我们的市场机遇
我们相信 专业和金融服务行业的潜在趋势为INTAP提供了一个诱人的市场机遇。遗留系统和横向解决方案未能充分满足当今专业和 金融服务公司的专业技术需求,这就对专注于行业特定、基于云的软件解决方案的INTAPP这样的公司产生了需求。我们的市场机会既包括替代这些公司当前使用的替代解决方案,也包括 渗透这些公司内部的空白区域,这些区域目前没有使用软件解决方案,但INTAP可以使用我们现有的或近期的解决方案之一来解决业务需求。
我们认为,根据我们的研究,私人资本、投资银行、法律、会计和咨询共同代表着一个巨大的行业,全球总收入达3万亿美元。
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进行。我们认为,该行业非常需要利用软件来帮助推动业务成功,商业软件的潜在市场总额约为239亿美元。根据我们的历史数据和经验,我们通过将专业和金融服务行业的公司数量乘以 此类公司业务管理中使用的软件解决方案的潜在年度合同价值来计算我们的总潜在市场。我们估计,全球私人资本、投资银行、法律、会计和咨询行业的公司总数约为6万家。此 数字不包括员工人数少于50人的专业服务行业的公司,因为它们不在我们当前的目标市场关注范围之外。
在这其中,我们认为,基于InTAP目前的解决方案,可服务的潜在市场(SAM)机会约为96亿美元,其中超过65亿美元可归因于拥有500名以上员工的大公司。此SAM估计值的计算方法是:根据市场访谈以及我们的历史数据和经验,将每家公司的平均专业人员数量乘以 我们预计在完全采用InTAP平台的基础上仅针对我们现有产品使用INTAP平台将收取的每位专业人员的年价。我们相信,随着时间的推移,我们的SAM机会将会增加,因为我们希望 继续开发新的解决方案,并有选择地寻求潜在的收购,以满足专业和金融服务公司推动其业务成功所需的其他能力。
我们的平台
我们的InTAP平台是专门为实现这些公司的现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地 连接其最重要的资产、人员、流程和数据,我们的平台可帮助公司提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
我们对专业和金融服务行业的深刻理解使我们能够在INTAP平台上开发一套解决方案,以应对公司面临的这些挑战。
我们通过集成平台提供这些解决方案,该平台具有三个关键功能类别:基于行业特定模板的定制和可配置用户体验(UX)、应用于高价值领域特定用例的现代人工智能和智能,以及准确反映独特公司运营模式的专业数据架构。
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1 InTAPP数据 OnePlace for Professional Services DealCloud for Financial Services InTapp Platform多租户、基于云的架构生命周期工作流个性化分析可配置UI行业蓝图接洽相似性分析合同条款 分类关系洞察辅助冲突审查零条目信息捕获超关系型行业数据模型市场情报数据集成数据中心Open API InTapp UX Inapp智能智能标记InTapp行业 解决方案
行业解决方案
我们的 解决方案使私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司能够在不影响特定行业 功能或合规性的情况下,为其最关键的业务功能实现现代人工智能和基于云的架构的优势。我们有两个品牌可以进入市场:
| DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司的客户关系、 潜在客户和投资、当前的接洽和交易流程以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行和 咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的获胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。 |
| OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司客户和项目生命周期的方方面面。该解决方案改进了客户 战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,从而提高了财务业绩和法规遵从性。通过利用公司内部更多的机构知识,专业人士可以更快地做出更好的决策。 |
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INTAP平台
我们的解决方案构建在单一平台上,利用为公司的独特需求量身定做的共享功能。主要功能包括:
低码可配置性和个性化用户体验
我们的可配置UX功能允许技术和让非技术用户快速定制我们的应用程序,以满足 他们的特定需求。这些功能使我们的客户能够通过以下方式对其用户体验、流程或业务规则进行有意义的更改拖放 配置特性和功能,无需执行自定义编码。此框架的灵活性使公司能够最大限度地提高敏捷性,轻松调整软件以适应业务中的频繁变化。
我们利用我们在专业和金融服务领域的深厚专业知识来创建并为我们的客户提供访问 预先构建的与行业相关的配置模板,专为这些公司及其专业人员的运营方式而设计。通过将我们平台的用户界面、数据模型和工作流映射到 公司独特的行业和组织需求,我们可以按业务领域、资产类别、投资策略、部门、行业和地理位置提供智能的个性化体验。
应用人工智能
特定于行业的人工智能嵌入到我们的平台和解决方案中 ,以帮助专业和金融服务公司使用其海量数据来优化关键流程,并做出更好、更快的决策。人工智能的应用范围广泛,涵盖公司运营,从战略和业务发展到风险和合规性以及工作执行。示例包括:
| 根据共享特征自动分析所有过去的合约,以获取可用于改进定价策略的经过数据验证的情报,并 优化员工级别。 |
| 加强对涉及大量当事人的问题(例如破产或重组)的冲突审查,以加快冲突清理速度,并帮助公司 更快地解决问题,减少错误。 |
| 捕获可计费活动以查找错过的时间并自动填写时间表,以减少收入泄漏、最大限度地减少核销,并加快现金和 收款速度。 |
特定于行业的数据体系结构
我们的平台包括多项关键数据管理功能,可帮助公司使用反映专业和金融服务独特运营模式的记录系统更有效地捕获和利用其关键数据。 这些功能包括:
| 超关系数据体系结构.我们的超关系数据架构是专门构建的专用数据模型 ,用于捕获专业和金融服务所独有的复杂关系。该平台创建多对多将专业人员与 潜在客户、投资者以及目标投资组合公司和资产联系起来的数据链接。我们的解决方案利用这些联系为每个专业人员提供个性化的分析和见解,反映其独特的专业领域,包括客户 行业、资产类别、投资策略、地理位置、交易类型等。 |
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| 低码集成平台。InTAP集成服务是我们平台的核心功能,可提供原生云 和易于使用,企业级集成可跨公司在任何位置连接任何应用程序、任何数据,而不需要任何代码。该解决方案可帮助企业克服 个数据孤岛,并在系统之间轻松移动信息,包括在我们的平台内。InTAP集成服务包括100多个特定于行业的连接器,以及针对专业和金融服务公司的独特需求量身定做的广泛内置工作流程和 自动化功能。 |
| 集市场情报于一身。我们的平台结合了专有和第三方市场数据,将其转化为 机构知识,通过更好的市场情报为交易撮合者和其他专业人士提供竞争优势。专业人士可以在发起新业务和管理关系的同一 地点轻松运行复杂的报告、分析行业趋势和评估潜在的协同效应。有了更好的实时、可操作的市场数据,投资者可以寻找并完成与其投资理论和策略最匹配的交易,咨询专业人员可以快速与符合以前交易的公司建立 专有关系和覆盖策略,律师可以更准确地识别与全球客户的空白空间机会,以扩大他们的关系。 |
我们解决方案的主要优势
我们的平台解决方案帮助 专业和金融服务公司:
| 增加收入和投资回报。我们的客户利用INTAPP的解决方案提高发起和业务开发效率,优化市场覆盖范围,帮助培育关键关系,以确保将时间花在与正确的人在一起,并将这些关系转化为 业务,从而增加收入和 投资回报。我们的解决方案为企业提供了单一的真理来源和360对关键客户、相关投资、潜在新客户和投资以及潜在交易的看法,使合作伙伴、专业人士和交易撮合者在 市场中获得竞争优势。 |
| 更高效、更有利可图地运营。我们的解决方案通过简化 并自动化发起交易和交付工作所需的许多功能,帮助客户提高效率和盈利能力。使用InTAP的工作流程、分析和人工智能功能,公司可以连接并运营其以前不连贯的项目和交易生命周期,从而消除 个手动流程,减少重复数据输入,并进行扩展,以更少的管理费用支持不断增长的业务。此重点包括关键流程,如投资者关系、业务发展、冲突清理和业务接受、 接洽规划和资源配置以及帐单和收款。我们的基于云的交付模式还通过消除公司拥有、升级和支持解决方案或相关硬件基础设施的需求,降低了公司的运营成本。 |
| 更有效地管理风险和合规性。我们的解决方案通过工作流程和自动化、人工智能、预测性分析和基于规则的风险评分,帮助公司降低监管、财务和声誉风险 。使用INTAP,风险和合规团队可以与前台专业人员(全部在INTAP平台内)无缝协作,以快速评估新的 商机,清除和管理冲突和独立问题,轻松建立道德墙,准备监管或客户审计,并动态响应快速变化的监管环境和公司的总体风险 状况。 |
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| 利用集体知识获得竞争优势。我们的解决方案通过帮助 利用其庞大但往往未得到充分利用的集体知识,为公司提供竞争优势。借助有关投资者、经济部门、交易、客户、交易和关系的集成和关联信息,结合相关第三方数据,公司 专业人员可以凭借更好的市场洞察力和知识,从客户、潜在新客户、投资者和潜在新投资者那里发展更牢固的关系和增加业务,从而做出更好、更快的决策。 |
INTAPP为何胜出
我们 相信以下优势为我们提供了竞争优势,并为我们的成功做好了准备:
| 深厚的领域专业知识。在过去20年服务于专业和金融服务市场的过程中,我们相信 我们对推动这些公司运营和业务成功所需的流程和系统形成了独特的视角。我们有相当数量的员工在我们所服务的行业有过往的工作经验,我们已经培养了 很难复制,有权接触这些公司的关键决策者,包括首席执行官、首席信息官和首席财务官。我们定期与行业 顾问委员会举行会议,他们不仅是我们平台的有力推荐人,还为他们的公司面临的挑战以及他们最需要技术来解决的问题提供了宝贵的见解。因此,我们相信我们在识别、优先排序和创新我们的软件平台以支持行业不断发展的技术需求方面拥有固有的 竞争优势。 |
| 专为专业和金融服务而建。我们的平台专为独特的组织结构而设计,日常工作专业和金融服务公司的流程。我们的行业相关模板提供熟悉的界面、术语和数据 模型。该软件很容易配置,以满足这些专业人员的需求。这使得我们的软件对于使用它的专业人员来说是直观的,并且可以轻松地与公司的其他IT和业务流程基础设施一起集成 ,并提供快速价值实现时间,与为这些公司改装的横向软件解决方案形成对比。 |
| 全面的基于云的平台。我们提供 端到端服务于我们客户整个复杂工作流程的平台,使公司能够在 一个高度可扩展且安全的云平台上管理其所有重要数据并执行关键流程。我们的平台包含用户期望的现代云软件的所有功能,例如可扩展的体系结构、云安全、优雅和易用界面、通用API、强大的移动可访问性和数据集成。我们认为,此功能与许多其他软件提供商不同,后者要么缺乏专门为我们的目标行业设计的现代 功能,要么只能在关系(交易和接洽)生命周期内交付单点解决方案。 |
| 数据驱动的AI洞察力和能力。超过100个行业专用连接器与INTAP平台集成。我们的 技术捕获公司的内部专有数据,并将其与第三方数据系统相结合,为公司的专业人员提供连接的、单一的真实来源。这些数据通过情景洞察力得到增强,利用我们 专有的人工智能提供情报,为专业人士在整个关系生命周期中制定决策流程提供信息。 |
| 行业领先地位和品牌认知度。我们是一家主要的软件公司,致力于服务于专业和金融服务行业,并建立了很高的声誉。 |
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在过去20年的行业中。对于全球正在为其组织内的 关键流程部署专门构建的平台的全球专业和金融服务公司来说,我们的软件越来越有价值。我们目前掌管着Am Law 100家律师事务所中的96家,前8家会计师事务所中的7家,以及900多家私人资本和投资银行公司。我们相信客户认可我们的InTAP、OnePlace和 DealCloud品牌,并相信我们是行业的思想领导者。专业和金融服务业紧密相连。因此,许多从一家公司转到另一家公司并接触到我们的同类中最好的解决方案通过向他们的新雇主推荐我们的解决方案来支持我们的成功,帮助我们推动我们的平台得到更广泛的采用,并 进一步扩大我们的品牌认知度。 |
| 经验丰富的管理和技术团队。通过二十年的合作,我们的管理团队带来了 领导力的组合,与行业领先者的牢固关系,以及难以复制行业领域的专业知识。此外,凭借我们为专业和金融服务行业提供服务的悠久历史,我们的技术团队带来了公司级的平台经验、重要的AI技术深度和行业专业知识,以满足我们客户的需求。我们的创始人继续制定我们的产品愿景并领导组织,吸纳了由人工智能博士和数据科学家、学术界顾问和行业顾问组成的团队,他们指导我们的产品投资决策以创造差异化能力。 |
我们的增长战略
我们计划 扩大我们作为专业和金融服务行业SaaS解决方案提供商的领导地位。我们增长战略的主要组成部分是:
| 利用一代人向云计算的转变。任务关键型应用越来越多地通过云提供更加可靠、安全和经济高效的 ,它可以更容易地实现实时协作,并提供随时随地在任何设备上访问有价值的数据。随着越来越多的专业人士采用云技术,他们将推动公司内更多云功能的加速采用。我们认为,我们目前正处于专业和金融服务公司采用基于云的解决方案的强劲周期的早期阶段,这在一定程度上是受 下一代专业人员对专门构建的技术和软件解决方案的需求推动的。 |
| 在我们现有的客户群中扩张。我们与我们的客户有着深厚的、长期的、基于信任的关系。我们的土地扩张这种模式在我们的客户群中产生了多年的增长,客户的生命周期通常超过十年。客户通常采用我们的模块化解决方案 来解决特定的使用情形,然后通过采用更多模块、添加更多用户以及随着时间的推移部署到组织的其他部分来扩展其用途。我们估计,如果我们最大的100个客户扩大对InTAP平台的使用,以 服务于其组织所有部分的所有用户,这代表着当前InTAP平台功能的全面采用和使用,那么这100个客户可能代表着额外的InTAP销售机会,超过10亿美元的ARR。 |
| 扩大我们的客户群。我们相信,我们正在解决的是一个庞大的、服务不足的市场,大约有60,000家公司对我们提供的功能有很高的 需求,我们有一个重要的机会来继续扩大我们的客户群。我们在2019财年和2020财年每年净增加约200个新客户,不包括收购的客户。我们会 |
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继续投资于我们的销售和营销团队,以瞄准新的客户机会并扩大我们的客户群。 |
| 向我们的平台添加新的解决方案。我们计划继续投资于我们的研发团队,以增强我们当前解决方案的 功能和广度,并开发和推出新的解决方案,以满足客户不断变化的需求。特别是,我们将继续投入资源来扩展我们的人工智能和数据科学能力 ,以更好地连接人员、流程和数据。 |
| 拓宽我们的地理范围。在2020财年,我们28%的收入来自美国以外的国际市场。我们认为,在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求,因此,我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。我们将继续扩大我们的全球足迹,并打算 在更多的国际市场建立业务。 |
| 有选择地进行战略性交易。我们已经收购并成功整合了几项互补业务 ,这些业务使我们能够增强我们的平台,增加新的技术能力,并满足新的客户细分市场的需求。例如,我们在2018年收购了DealCloud,以便通过基于云的交易管理、 管道管理和CRM功能更好地瞄准私人资本和投资银行客户。我们将继续评估收购机会,这将有助于我们扩大市场领先地位和客户覆盖范围。 |
我们的产品
InTAP专业和金融服务平台由多个软件 应用程序套件组成,这些应用程序套件是专门为推动对加速公司成功至关重要的核心业务流程而构建的。
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DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。解决方案 管理公司的客户关系、潜在客户和投资、当前合约和交易流程以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行 最佳交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于他们增强覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并 推动更大的回报。 |
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DealCloud解决方案的其他元素包括:
派遣 |
DealCloud派单为营销团队和业务开发专业人员提供一个 集中中心,以执行基于技术的营销活动。营销模块帮助公司培养现有客户关系,提高品牌知名度,转化潜在客户,并在 规模上开展完整的入站营销活动。DealCloud Dispatch可自动执行营销活动,并在一个位置提供有关营销活动、绩效和营销分析的报告。 | |
冲突 |
DealCloud冲突帮助投资银行管理和自动化端到端识别、审查和清除潜在业务利益冲突的流程。DealCloud Conflicts简化并加速了整个入职和执行流程, 使公司在尝试赢得新业务时可以更快地行动,在代表现有客户工作时可以更高效地执行。通过在DealCloud中将冲突和合规性与交易管理无缝集成,交易撮合者和合规性 专业人员可以使用单一解决方案更有效地协作、共享和审查更及时的数据、更快地做出高质量决策,以及更有效地管理声誉和监管风险。 |
OnePlace |
OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司的客户和 合约生命周期的各个方面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的决策。 |
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OnePlace解决方案包括以下功能:
市场营销与业务发展 |
OnePlace营销&业务发展帮助公司 专业人员及其营销和业务开发团队通过端到端管理客户生命周期,从战略和目标, 到业务开发,再到客户成功。作为客户和关系数据的单一真实来源,OnePlace Marketing&Business Development将不同的数据整合到以商业为中心的客户360度视图中,并通过第三方市场数据和人工智能驱动的可操作洞察力进行清理和丰富。 此应用程序使公司能够更深入地接触和发展关键客户,识别和培育合适的关系, 并有效地利用公司的集体经验来竞争和赢得新业务。 | |
风险与合规 |
OnePlace风险合规性(&R)跨 整个客户端生命周期管理风险和合规性。OnePlace Risk&Compliance使用工作流程、第三方数据、人工智能和预测性风险评分,加快尽职调查和业务接受度,同时评估新客户的专业、财务和 独立性风险。此外,公司可以跨系统管理敏感信息的机密性,并遵守合同义务和法规要求。 | |
运营与财务 |
OnePlace运营&金融管理项目生命周期, 帮助公司更高效、更一致、更有利可图地交付工作,同时最大限度地提高客户的成功和体验。使用人工智能和工作流程,OnePlace Operations&Finance使公司能够更好地扩大范围、价格、预算和 监控项目,提高准确性和可见性,通过提高利润率、杠杆率和实现来帮助推动财务绩效。根据客户计费准则自动 捕获的可计费活动生成的预填时间表有助于增加计费时间,同时最大限度地减少专业人员的管理负担。 |
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INTAP集成服务 |
INTAP集成服务建立在我们的 使用数据和集成技术已有20年的历史,提供了一种云原生且易于使用的企业级集成,无需任何代码即可连接公司内任何位置的任何应用程序、任何数据。该解决方案可帮助企业克服 个数据孤岛,轻松在系统(包括我们的平台)之间移动信息。InTAP集成服务包括100多个特定于行业的连接器,以及广泛的内置工作流程和 自动化功能,专为专业和金融服务公司的独特需求量身定做。 |
我们为DealCloud和OnePlace客户端提供以下选项,以增强其解决方案功能:
第三方数据 |
第三方数据。INTAP已获得许可,可以转售来自多家提供商的第三方固定摄影数据集和 公司树数据集。我们的解决方案通过产品化集成使用来自这些服务的数据,为支持关键的公司流程提供重要的市场数据。例如,公司树和子公司 数据可帮助现有公司客户更准确地确定目标和开展业务。此外,唯一的公司标识符可帮助风险专业人员提高数据质量,并在清除 冲突时将重复条目降至最低。 |
基于云的现代架构
INTAPP的现代基于云的架构是专门为满足行业的专门需求而构建的。该平台的主要功能包括:
| 多租户架构。我们的多租户架构实现了可扩展性、灵活性、高可用性和安全性,并提供运营成本效益 。此外,我们的内部 |
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操作和分析工具聚合并利用我们解决方案中捕获的客户端实例和租户体验来跟踪正常运行时间,并向客户端提供实时云 状态和信任信息。 |
| 单一统一代码库。我们按照共同的发布计划向云租户开发和发布我们的解决方案的新版本,每季度发布主要版本 ,每月发布维护版本。我们会快速将升级部署到我们的所有客户。使用此方法,所有云租户都可以始终使用最新版本的软件,并且可以立即访问关键的新功能、错误修复和 创新,而不会出现传统软件常见的交付期和延迟内部部署升级周期。 |
| 企业级安全性。为响应专业和金融服务公司的严格安全要求,InTAP的SaaS 解决方案为租户提供企业级安全、数据保护和控制。在INTAPP的SaaS解决方案中,采用了严格的身份和访问控制,数据在传输过程中和静态时都进行了加密。INTAP的云服务 符合众多国际公认的标准,例如ISO 27001、ISO 27017、ISO 27018、SOC 2和CSA STAR。 |
| 开放的生态系统和API。INTAP的平台通过创建集中式数据湖和报文传送服务来支持开放的生态系统,该服务 与完全不同的内部数据源以及第三方应用程序和数据服务集成。通过利用INTAPP的开放式(REST)API、客户IT部门、其他软件提供商、公司顾问以及INTAP生态系统中的合作伙伴, 可以将INTAP平台的优势扩展到更广泛的业务应用程序。 |
我们的客户
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供服务。总共有1500多家客户,包括Am律师100强中的96家律师事务所、8大会计师事务所中的7家以及900多家私人资本和 投资银行公司,依赖InTAP解决方案来帮助激活他们的集体知识、驾驭复杂的关系并推动增长。在2020财年,没有一个客户占总收入的10%以上。
销售和市场营销
我们目前专注于向北美、欧洲、中东和亚太地区的专业和金融服务公司进行营销和 销售我们的解决方案。我们寻求通过向专业金融服务公司和 金融服务公司开发和提供以市场为中心的具体解决方案来推动市场需求。
我们主要通过直接企业销售模式产生销售。所有销售人员都专注于吸引新客户 ,并在我们现有的客户群中扩大使用。我们的销售团队由技术销售专业人员和主题专家提供支持,他们在 评估需求、解决安全和技术问题以及将客户需求与适当的解决方案相匹配后,通过开发和演示我们的解决方案来促进销售流程。我们还拥有一支专家团队,帮助提供最佳实践建议和
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方法,针对运营流程和管理结构制定战略,并评估我们解决方案的价值创造和投资回报。
我们的营销努力集中于提高人们对我们解决方案的认识,创造销售线索,建立和推广我们的品牌,展示我们的思想 领导力,以及培养忠诚的客户和用户社区。我们利用线上和线下营销计划,包括活动和行业贸易展会、在线广告、网络研讨会、博客、企业沟通、白皮书和 案例研究。通过我们的顾问委员会系统,我们培养了一个由我们的管理层买家和有影响力的人组成的社区。
客户端服务和客户端 成功
在客户签订合同购买我们的解决方案后,我们会直接或与合作伙伴合作提供实施服务,以帮助 客户部署这些解决方案。我们利用历史上形成的最佳实践为每个客户实施我们的解决方案,包括提供模板和与行业相关的模板以加速采用,并提供 最适合客户特定需求的专门构建的配置。实施项目的持续时间通常从3个月到9个月不等,具体取决于范围。
我们支持我们的客户联系工程师、其他技术支持人员、版本管理和托管服务。为了帮助我们的客户在INTAP平台上取得成功,我们提供深入的变革管理研讨会、课堂和虚拟最终用户及管理员培训、咨询性采用服务和最佳实践。我们将客户的成功视为我们 业务模式和理念的基石,并致力于衡量、监控和提供高水平的客户满意度。
我们还与许多实施合作伙伴建立了 关系。这些合作伙伴提供与我们的平台相关的实施服务和其他专业服务。我们预计,我们将继续与选定数量的第三方 发展合作伙伴关系,以帮助我们发展业务并交付我们的解决方案。在那些我们已经建立了这样的合作伙伴关系的市场,我们认为这些对我们和我们的客户的成功都很重要。
个案研究
贝克·麦肯齐
Baker McKenzie是世界上最大的律师事务所之一,在2020财年(截至2020年6月)拥有超过6700名手续费收入和29亿美元的收入。 他们在美国律师的2020 am Law 200排行榜上排名第四,在2020年全球200强调查中排名世界第四。它们可以为世界上一些要求最高的 公司解决复杂的法律问题,同时在竞争日益激烈的市场中运营。
贝克·麦肯齐(Baker McKenzie)是法律行业云技术的早期采用者,他在2011年开始 与Intapp合作,当时他们立即意识到了连接数据的力量。Baker McKenzie不断寻求为满足其独特行业需求而量身定做的解决方案,此后一直接受InTAP提供的其他解决方案。 InTAP已成为Baker McKenzie全面创新计划的重要合作伙伴,通过连接人员、流程和技术不断推动更好的客户成果,这些人员、流程和技术可以加速变革并提供速度、准确性、灵活性和效率的提升。 INTAP已成为Baker McKenzie全面创新计划的重要合作伙伴。
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解决方案和优势:
| 一站式完整的解决方案:无缝集成了Baker McKenzie在整个客户端生命周期中的数据。Baker McKenzie是客户参与度和专业知识信息的中央存储库,它使Baker McKenzie能够最好地运用经验和专业知识来满足并超越客户的期望。 |
| 高效的客户吸纳:借助OnePlace Risk&Compliance,简化了客户自注册流程,将效率提高了约60%,并将客户响应时间缩短了约50%(冲突清除平均需要4小时至不到2小时)。将复杂、分散的流程集中到成本较低的运营团队中,使客户受益,成本和风险降低约30% 。 |
| 360度客户视图:利用这种集中的客户数据创建复杂、多维客户与公司关系的互联全球视图 (借助OnePlace Marketing&Business Development),从而推动其以关键客户计划为中心的增长战略。人工智能驱动的洞察力和与第三方数据源的无缝集成可为关键客户提供更多智能服务。 |
Baker McKenzie还使用InTAP软件进行冲突管理、时间记录、机密性管理、工作流程自动化、 和数据集成。
全球首席信息官Dan Surowiec:
?INTAP平台专为我们独特的行业需求而设计,可在整个客户端生命周期内无缝集成Baker McKenzie的数据。多年来,我们不断采用INTAPP的最新创新,利用INTAP为律师事务所提供的全套解决方案。INTAP是我们数字化转型的三大核心支柱之一;我们依靠这一基础来提供卓越的客户服务并发展我们的公司。
凯雷集团
凯雷是全球最大的投资公司之一,在全球拥有1800多名专业人员,管理着2460亿美元的资产,涵盖三个核心业务部门(全球私募股权、全球信贷和投资解决方案),截至2020年12月31日,拥有397个投资工具 。
凯雷的全球覆盖范围、行业专业知识和多样化的团队相结合,使其能够保持竞争优势,并与优秀的管理团队合作,建立更好的业务并产生影响。凯雷需要一种技术来跟踪单个解决方案中的交易和关系,该解决方案可以在全球范围内扩展并适应其细分业务的不同需求 。从2017年开始,凯雷实施了INTAPPDealCloud平台从分阶段的全球推广到其三个细分市场中的每一个领域,取代了水平软件平台的混合。
解决方案和优势:
| 单一真实来源:创建了一个集中化和制度化的数据源,捕获了公司的交易渠道、尽职调查数据和行业研究 ,增加了对全公司存储库的访问权限,从而使领导者能够更好地实时管理、查看和报告其业务,从而获得竞争优势。 |
| 更好的覆盖模式:推动对跨中介和银行家覆盖范围以及行业集团的关键关系的所有活动进行集中查看, 实现更牢固的客户关系。 |
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| 增强协作:在投资战略和核心三个业务部门之间的协作方面获得更高的透明度,使高级管理层更容易推动成果 。 |
桑德拉·霍巴赫(Sandra Horbach),董事总经理兼美国收购和增长联席主管:
%1%InTAPP%sDealCloud平台正在帮助我们实现我们的OneCarlyle优势,使我们能够更有效地利用我们庞大的规模和资源 ,包括我们深厚而长期的关系和全球机构知识。INTAPP%sDealCloud平台是连接我们的全球交易团队并为我们提供交易和投资数据的技术解决方案 ,我们相信这将为凯雷带来竞争优势。
弗雷德里克森和拜伦
Fredrikson&Byron律师事务所成立于1948年,被誉为法律和商业的交汇点。Fredrikson律师事务所拥有六个中西部办事处和两个国际办事处,为客户的工作提供战略性的法律咨询和商业敏锐。为了继续为客户提供非凡的价值和结果,该公司肩负着利用技术创新和推动协作的董事会级别的任务。
解决方案和优势:
| 现代化风险管理:作为法律市场的早期云采用者,该公司于2012年首次与INTAP合作,以实现其风险管理流程的现代化。 该公司在2012年实施了OnePlace Risk&Compliance来管理客户机密性,并在2014年简化了客户接收和冲突管理流程,从而帮助管理客户的风险敞口并提高了公司效率, 每个月为律师节省了大约2-4个小时。该公司目前正在与INTAPP团队合作,利用INTAPP AI自动捕获客户指南要求并对其进行分类,以提高条款合规性。 |
| 洞察力指导定价:2019年开发了创新的洞察力驱动型定价方法,使用Intapp的AI指导定价功能为客户合约定价。 律师事务所还可以根据过去的经验提供对潜在结果的可见性,从而进一步建立信任。 |
| 优化的资源管理:便于快速找到公司专家并确保聘用合适的专业人员(自2018年起利用OnePlace 体验功能)以提供最佳结果。 |
| 持久的客户关系:通过提高定价可见性(InTAP AI引导定价/启用AI的参与分析)和差异化的 咨询方法建立信任。这种方法使公司能够以最佳方式应用专业知识,以确保成功地与客户接洽。 |
| 持续改进:直接与INTAPP的战略咨询团队以及INTAP服务合作伙伴Aurora North合作,提供市场领先的解决方案,并不断创新以满足客户需求。 |
首席财务官朱莉·杜博伊斯(Julie DuBois):
我们重视与INTAP的合作伙伴关系,以帮助我们不断改进和最大限度地利用技术。我们与INTAP的合作始于我们风险管理流程的转变 ,并已发展到帮助我们改进定价和执行合约的方式。多年来,我们利用了更多的InTAP解决方案,并通过市场领先的云和AI进行了增强
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技术,我们越来越有能力为我们的公司创造更好的结果。在我们的创新之旅中,INTAP是公司的战略合作伙伴。
FTI咨询
FTI Consulting是一家行业领先的全球商业咨询公司,拥有超过6,300名员工,致力于帮助组织管理变革、降低风险和解决纠纷。FTI Consulting的每一项业务都是其所在领域的领先者,配备了公认的具有深厚知识 的专家。
该公司提供一整套服务,在整个商业周期内为客户提供帮助。熟练地处理每月约2,000次的复杂利益冲突检查,并维护道德围墙,对于公司的成功和声誉至关重要。
解决方案和优势:
| 道德墙管理:于2013年首次启用道德墙维护,以满足具有高要求和期望的客户群 。 |
| 冲突管理:促进管理规模大、范围广的冲突处理,使其达到最高水平的完整性。选择了 OnePlace来统一和自动化之前高度手动的流程,该流程涉及许多不同的系统和重复的数据输入,在许多情况下可将处理时间减少高达60%。 |
| 简化交付:采用OnePlace Risk&Compliance,通过简化 公司的端到端业务验收流程,帮助实践更快地接纳新客户。专业人士现在可以更快地提供客户服务。计划将更多的第三方系统整合到流程中,以进一步简化工作流程。 |
总法律顾问柯蒂斯·卢(Curtis Lu):
*INTAP为我们公司带来了 变革性的影响。我们在更轻松地管理风险的同时获得了巨大的效率。我们还可以开始更快地提供客户服务,这会影响客户满意度和收入。我们相信INTAP能够确保我们准确高效地管理这一领域的风险和合规性,使我们能够专注于赢得和服务新客户。
汉密尔顿巷
Hamilton Lane(纳斯达克股票代码:HLNE)是一家领先的私募市场投资管理公司,为全球经验丰富的投资者提供创新的解决方案 。该公司29年来一直致力于私人市场投资,目前在北美、欧洲、亚太地区和中东的办事处雇用了440多名专业人员。截至2020年12月31日,Hamilton Lane管理和监管的资产约为6570亿美元,其中包括约760亿美元的可自由支配资产和约5810亿美元的咨询资产。Hamilton Lane专门构建 灵活的投资计划,为客户提供全方位的私募市场策略、行业和地理位置。
汉密尔顿·莱恩(Hamilton Lane) 继续是在私人市场实施技术的领导者和热心支持者。该公司在识别、投资和采用技术以造福客户和工作流程,并最终惠及更广泛的私人市场方面一直是先驱。这种方法包括战略合作,在某些情况下,
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将资产负债表资本投资于引领私募市场投资方方面面变化的企业。
自2016年以来一直是InTAP的投资者和客户,Hamilton Lane最初着手更有效、更系统地管理其海量交易流、沟通和关系数据,因为它与公司的三个不同的投资团队相关-基金投资、二级投资和联合投资。投资决策流程越来越需要团队利用彼此的努力,但在INTAP之前,每个团队都使用不同的 流程和系统来跟踪数据。虽然现有的流程和系统很好地服务于各个团队,但拥有一个基于云的集中式系统的好处将允许更高的效率和协作。INTAP解决方案在各投资团队中的成功实施 使业务开发和客户关系管理等其他功能得到了更广泛的推广。
解决方案和优势:
| 集中知识:INTAP的DealCloud解决方案现在可作为业务发展机会、与交易对手的历史交流 流程、历史客户数据、个人和公司级别的持续客户互动日志以及筹款活动和进度的单一位置。 |
| 实时客户视图:这一单一的事实来源提高了具有重叠关系的投资团队的透明度和效率。 |
| 简化访问:Hamilton Lane估计InTAP的DealCloud取代了28个不同的系统或流程,消除了55,000个内部信息 共享电子邮件,并由集中式解决方案取而代之。 |
埃里克·赫希(Erik Hirsch),副董事长兼战略计划负责人
?InTAP DealCloud解决方案提供真正的、可扩展的效率,允许私募市场参与者实时跟踪、监控和访问 信息。该解决方案使我们能够将我们的各种系统简化为一个可跨不同投资团队同时访问的整合且完全连接的平台。我们为能成为这一领先技术支持的解决方案的投资者和用户而感到自豪。
毕马威
毕马威是四大会计师事务所之一,也是世界上最大的组织之一,拥有超过20万名员工。根据Refinitiv的中端市场并购评论,毕马威国际的独立成员公司的全球企业融资实践 是领先的投资银行网络,在过去5年、10年、15年和20年的全球中端市场排行榜上累计排名第一。毕马威在采用基于云的软件方面也处于领先地位,以满足提供这些服务的严格安全性、数据隐私和要求。毕马威于2019年成为InTAP的客户,为其英国企业融资团队推出了DealCloud的使用。
解决方案和优势:
| 唯一的真相来源:毕马威英国公司融资团队部署INTAP来连接其并购团队和全面的关系生命周期流程 -从战略和目标,到发起和项目执行。并购专业人士现在可以跟踪任何交易生命周期的每一个环节。 |
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| 集体知识:通过在一个系统中访问公司的集体知识,使毕马威并购专业人员能够提供更好的建议和 更好的决策,使他们在市场上更具竞争力。 |
| 互联系统:目前正在将InTAP DealCloud与Microsoft Dynamics集成,以便在整个公司范围内跨其他毕马威团队和团队查看毕马威公司财务业务中的活动和关系。 |
| 主动时间捕获:毕马威英国法律和税务部门正在采用OnePlace Operations&Finance来主动捕获所有花费的专业时间, 这将防止收入外泄。该解决方案将取代他们的通用记录系统(大规模、水平ERP系统),后者不支持活动或移动时间捕获。 |
毕马威英国(KPMG UK)合伙人兼企业融资主管乔纳森·博耶斯(Jonathan Boyers):
毕马威的市场领先地位依赖于成为一家基于现代云技术运营的现代专业服务公司。从捕获时间,以便我们准确地将工作货币化,并捕获我们团队的 经验,再到进行成功的交易,我们依赖INTAP。展望未来,INTAP为专业服务公司提供了丰富的专门构建的解决方案选择,是打造我们未来公司和提升我们竞争力的关键合作伙伴。
“河滨公司”(The Riverside Company)
河滨公司是一家全球性投资公司,致力于通过寻求推动变革性增长和创造持久价值,成为中端市场 较小端的投资者、企业主和员工的领先私人资本选择之一。自1988年成立以来,Riverside已经进行了750多项投资。该公司的国际私募股权和结构性资本投资组合包括120多家公司。
为了应对不同的应用和工作流程,以及合规性要求和企业报告,Riverside在2018年采用了DealCloud解决方案进行交易流程。该解决方案简化了运营,控制了管理成本,提供了更好的业务成果,并强化了企业文化。
解决方案和优势:
| 集中式联系数据:通过将单独的CRM和电子邮件营销系统统一到DealCloud中,将业务开发和营销工作整合在一起, 提供闭环可见性和洞察力。 |
| 提高业务工作效率:自动生成交易筛选备忘录、催泪单和交易指标报告。交易指标报告现在只需几分钟即可生成 ,而以前流程繁琐,每个基金每月只需数小时即可生成。 |
| 降低风险:集中化和自动化通知和审批工作流,减少错误并提高运营效率。与交易相关的完全可审核、 完整的电汇历史记录可确保合规性。自动停用离职员工账户可将关键人员风险降至最低。 |
| 增强的敏捷性和文化:通过在全公司范围内访问信息,使专业人员能够高效协作并自信地做出决策。 改进的协作、责任和透明度对Riverside的企业文化产生了积极影响。 |
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副主席帕姆·亨德里克森(Pam Hendrickson):
Riverside一直有一种非常协作的文化,但不同的数据来源无意中在组织的各个部分引入了低效。Deal Cloud确实帮助解决了 问题,使世界各地的河滨居民能够随时随地即时访问重要信息。作为一家在全球大流行期间投资了60家公司的公司,我们的协作能力和简化决策的能力对我们的成功至关重要
研发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺,以及我们迅速引入新技术、新特性和新功能的能力。我们的研发团队 负责我们解决方案的设计、架构、测试和质量。我们致力于增强我们现有的解决方案,并为我们的客户开发新的解决方案。
我们的研发团队主要分布在加利福尼亚州的帕洛阿尔托、北卡罗来纳州的夏洛特、新泽西州的泽西城、英国曼彻斯特、基辅、乌克兰、俄罗斯的伊万诺沃和白俄罗斯的明斯克。2019财年和2020财年的研发费用分别为2,880万美元和4,210万美元,截至 2019年12月31日和2020财年的6个月分别为2,090万美元和2,410万美元,我们打算增加未来对研发的投资,以支持我们解决方案的新技术、特性和功能的开发。
文化与员工
我们围绕客户、合作伙伴、员工和投资者的成功 建立了我们的文化。我们精心招聘、挑选和培养了高度专注于在专业和金融服务行业为客户带来成功的员工。 这一战略是我们所有部门招聘和评估流程的关键要素。我们相信,这种方法可以带来高水平的客户成功和员工参与度。
我们相信,我们为员工提供了在特定行业内开发和销售世界级解决方案的独特机会。INTAP平台为我们的开发人员 提供了构建可成为专业和金融服务行业标准的重要解决方案的机会,同时使销售人员能够向专注、深入的专业和金融服务公司 销售不断增长的解决方案组合。我们相信,这一独特的机会将使我们能够继续为我们的产品开发和销售努力吸引顶尖人才。
截至2020年12月31日,我们有650名全职员工。
我们的员工主要分布在美国、英国、欧洲和澳大利亚。该公司还利用独立承包商、经纪人和顾问,其中包括大量从事研发工作的开发人员。我们没有员工 由工会代表,也不是集体谈判协议的一方,我们认为我们与员工的关系很牢固。
比赛
专业和金融服务业竞争激烈,可能会因新产品和新技术的引入以及行业参与者的其他活动而发生变化 。
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我们不相信我们的任何竞争对手目前提供的全套解决方案能够有效地与InTAP平台的全功能相抗衡。我们相信 我们能否成功发展我们的业务将取决于我们能否向专业和金融服务行业的客户展示我们的解决方案比其他竞争解决方案提供卓越的业务成果,包括但不限于 传统应用程序、手动流程、水平平台和单点解决方案。
我们认为,我们 行业的主要竞争因素包括:
| 深厚的领域经验和长期的信任关系; |
| 产品创新、质量、功能和设计; |
| 专为该行业打造的解决方案; |
| 完整的平台解决方案端到端跨关系生命周期的解决方案 ; |
| 通过使用人工智能实现关键数据和流程连接的解决方案; |
| 随着时间的推移,持续提供价值的跟踪记录; |
| 对安全和私隐的坚定承诺;以及 |
| 在行业内享有品牌声誉和知名度。 |
我们相信,在这些因素中,我们的竞争是有利的。但是,我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模庞大,拥有更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的营销预算和已建立的营销关系、获得更大的客户群以及更多用于产品开发的资源。此外,由于我们的市场竞争激烈且易受快速变化的影响, 新进入者,特别是那些拥有大量资源、更高效的运营模式、更快的技术和内容开发周期或更低的营销成本的新进入者,可能会引入新的解决方案来扰乱我们的市场,更好地满足我们客户和潜在客户的需求 。
此外,我们的某些竞争对手可能会挑战我们的知识产权,可能会开发额外的 竞争或卓越的技术和流程,竞争会比我们更积极,并在更长的时间内保持这种竞争。我们的解决方案可能会因技术进步或由我们的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权,竞争对手有可能获得专利或其他权利,这可能会限制我们更新我们的 技术和产品的能力,这可能会影响对我们产品的需求。有关更多信息,请参阅标题为?风险因素?小节?第三方对我们侵犯或其他侵犯其知识产权的主张可能会导致巨大的 成本,并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
知识产权
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密和发明转让协议来保护我们的知识产权 。截至2020年12月31日,我们拥有3项已颁发的美国专利、2项待决的美国专利申请和9项待决的外国专利申请。我们最重要的国外专利已颁发和正在申请的专利 都在欧洲。我们的专利涵盖INTAP平台的各个方面。个别专利的期限取决于授予它们的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家/地区,专利期一般为适用国家/地区非临时专利申请的最早申请日期起20年。我们的专利将在2026年至2030年之间到期。曾经是一项专利
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到期,保护结束,专利所涵盖的发明进入公有领域,也就是说,任何人都可以在不侵犯专利的情况下对该发明进行商业开发。
没有涉及我们任何专利的正在进行的专利诉讼,我们也没有收到任何声称我们的活动侵犯了第三方的 专利的通知。
我们不能保证我们的任何待决申请都会授予专利,或者如果专利颁发,这些专利将具有足够的 范围或强度来为我们的技术提供有意义的保护。尽管我们可以获得专利保护的范围,但竞争对手可以开发我们的专利不包括的治疗方法或设备。此外, 我们正在开发解决方案的领域存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能会有我们未知的申请 ,这可能会导致我们现有或未来的解决方案或技术可能被指控侵犯已颁发的专利。
未来,我们可能 需要进行诉讼以强制执行向我们颁发或许可的专利,以保护我们的商业秘密,或者专有技术,用于针对侵犯他人权利的索赔进行辩护,或确定他人专有权利的范围和有效性 。诉讼可能代价高昂,并可能分散我们对其他职能和责任的注意力。此外,即使我们的专利被发现是有效的和被侵犯的,法院也可以拒绝对侵权者授予 禁制令救济,而是给予我们金钱赔偿或持续的版税。此类金钱赔偿可能不足以充分抵消侵权者在 市场上的竞争对我们业务造成的损害。诉讼中的不利裁决可能使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可,或者可能阻止我们制造、销售或使用被控侵权的解决方案, 任何这些都可能严重损害我们的业务。有关与我们的知识产权组合相关的这些风险和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息,请参阅风险因素知识产权。
我们还依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性。截至2020年12月31日,我们在多个司法管辖区共收到26份注册商标申请和13份待处理的 商标申请。
我们还在一定程度上依赖于商业秘密,专有技术和 持续的技术创新和许可安排,以发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权利,包括与供应商、 员工、顾问和其他可能可以访问我们专有信息的人签订保密和分配协议。
设施
我们在全球有八个办事处,全部位于租赁场所。我们的公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托,根据2023年8月到期的租约,其占地面积约为26,000平方英尺(br}英尺)。除了我们的总部外,我们还在美国以及英国、澳大利亚和乌克兰的多个地点设有七个办事处。我们的租约 续订日期从2021年到2030年。随着我们继续增加员工并在地理上扩张,我们打算在未来获得更多的空间。我们相信我们的设施足够并且适合我们目前的需求,如果需要,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。
128
条例
我们受到美国和国外的各种法律法规的约束,这些法规涉及到我们业务的核心问题。其中许多法律和法规 仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及隐私、数据保护、内容、知识产权、数据安全以及数据保留和删除。具体而言, 我们受联邦、州和外国有关数据保护和隐私的法律约束。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多限制 。美国联邦、州和外国的法律和条例在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和条例正在不断演变,可能会发生重大变化。因此, 这些法律法规的应用、解释和执行通常是不确定的,特别是在我们所处的新的和不断发展的行业中,而且各国之间的解释和应用可能不一致, 与我们当前的政策和做法不一致。例如,2018年5月25日生效的欧盟GDPR已经并将继续给在欧盟拥有用户和运营的 公司带来更大的合规负担和成本。根据GDPR,违规行为可被处以最高2000万欧元或最高占侵权者全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。此外,英国退欧给英国的数据保护监管带来了 不确定性。特别是, 目前尚不清楚英国是否会制定与GDPR一致的数据保护法律或法规,以及如何监管进出英国的数据传输。此外,加利福尼亚州最近通过了于2020年1月1日生效的CCPA,并限制了我们收集和使用某些数据的方式。这项法律对我们和我们 行业中的其他人的影响现在和将来都不清楚,直到发布额外的法规。CCPA的影响是潜在的然而,这将产生深远的影响,可能需要我们修改数据处理实践和 政策,并产生大量与合规相关的成本和开支。不遵守这些法律可能会受到处罚或承担重大法律责任。我们已经并将继续在我们的GDPR合规工作和我们的数据隐私合规工作中投入人力和技术资源。
法律程序
我们可能会不时卷入法律诉讼或调查,这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响 并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们目前不是任何法律诉讼的一方,如果判决对我们不利,将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响 。我们可能会不时收到第三方的信件,指控专利侵权、违反雇佣行为或商标侵权,并且我们可能在未来 参与诉讼为自己辩护。我们无法预测任何此类纠纷的结果,无论潜在结果如何,其存在都可能对我们产生不利的实质性影响,因为管理层会转移 时间和注意力,以及与解决此类纠纷相关的财务成本。
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管理
董事及行政人员
下面列出的是截至本协议之日我们董事和 高管的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
行政主任 | ||||||
约翰·霍尔 |
48 | 董事兼首席执行官 | ||||
斯蒂芬·罗伯逊 |
60 | 首席财务官 | ||||
萨德·贾姆波尔 |
45 | 联合创始人兼首席产品官 | ||||
唐·科尔曼 |
45 | 首席运营官 | ||||
米歇尔·默格尔 |
60 | 首席人事部主任 | ||||
其他执行管理层 | ||||||
丹·塔科内 |
65 | 总裁兼首席客户官 | ||||
马克·霍尔曼 |
57 | 会计和咨询公司总裁兼首席战略官 | ||||
本·哈里森 |
35 | InTAP金融服务部联席总裁兼DealCloud创始人 | ||||
非雇员董事 | ||||||
穆库尔·舒拉 |
45 | 导演 | ||||
克里斯·加夫尼 |
57 | 导演 | ||||
查尔斯·莫兰 |
65 | 导演 | ||||
德里克·舍特尔 |
47 | 导演 |
行政主任
约翰·霍尔(John Hall),首席执行官
约翰·霍尔自2007年以来一直担任该公司的 董事兼首席执行官。在加入公司之前,霍尔先生是VA Linux系统公司的早期高管,帮助领导公司从创业阶段到首次公开募股。我们相信, 霍尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为我们的首席执行官具有远见卓识和丰富的经验。
首席财务官斯蒂芬·罗伯逊(Stephen Robertson)
史蒂芬 罗伯逊自2016年以来一直担任公司首席财务官。在加入本公司之前,罗伯逊先生曾担任Axiom Law的首席财务官。在加入Axiom Law之前,Robertson先生曾担任巨灾风险建模公司RMS的首席财务官、Colo.com的首席财务官和上市在线保险公司InsWeb的首席财务官
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市场。在担任这些职务之前,罗伯逊先生在亚历克斯所罗门兄弟公司的投资银行工作了12年。布朗父子、美邦和雷曼兄弟。罗伯逊先生获得普林斯顿大学历史系学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
萨德·贾姆波尔联合创始人兼首席产品官
萨德·贾姆波尔是他是 公司的联合创始人,自2000年以来一直担任该公司的首席产品官。Jampol先生是INTAP平台的设计师。Jampol先生获得加州大学洛杉矶分校计算机科学学士学位。
唐·科尔曼,首席运营官
唐·科尔曼自2003年以来一直担任该公司的首席运营官。在加入公司之前,科尔曼先生负责互联网媒体服务的先驱提供商Excite@Home的合并和收购,该公司被InterActiveCorporation收购。 在加入Excite@Home之前,科尔曼先生担任斯坦福学生企业的联合创始人兼首席执行官。科尔曼先生拥有斯坦福大学经济学和生物学专业的学士和理科学士学位。
米歇尔·默格尔(Michele Murel),首席人员和地点官
Michele Murel自2020年以来一直担任本公司首席人员和职位官,此前自2015年起担任本公司高级副总裁。在加入公司之前,Murel女士 在Coupons.com(现为Quotient Technology)担任人力资源副总裁,负责公司2014年首次公开募股(IPO)的所有人力资源职能。在加入Coupons.com之前,Murel女士曾在Zappos、Macromedia(2005年被Adobe收购)和Alias Research(2006年被Autodesk收购)担任行政领导职务。Murel女士曾就读于密西索加多伦多大学,毕业于亨伯学院技术与高级学习学院(Humber College Institute Of Technology And Advanced Learning)。
其他执行管理层
Dan Tacone,总裁兼首席客户官
Dan Tacone自2010年起担任公司总裁,自2020年起担任公司首席客户官。在加入公司之前,Tacone先生在专注于专业服务行业的技术公司担任销售、营销、专业服务和咨询方面的领导职务。 Tacone先生曾担任被汤姆森路透社收购的Elite Information Systems的销售副总裁兼首席运营官。塔康曾担任汤森路透(Thomson Reuters)高级副总裁。Tacone先生获得了甘农大学的理学士学位。
马克·霍尔曼,会计与咨询公司总裁兼首席战略官
马克·霍尔曼(Mark Holman)自2020年以来一直担任会计与咨询公司总裁,并自2019年以来担任首席战略官。在加入公司之前, 霍尔曼先生曾担任技术设计和制造公司Flex的战略、投资和营销总裁。在加入Flex之前,Holman先生是A.T.Kearney和普华永道的合伙人,也是SaaS供应链软件公司E2open的创始首席执行官。霍尔曼先生获得了凯特琳大学的工商管理学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。
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本·哈里森(Ben Harrison),InTap金融服务部联席总裁兼DealCloud创始人
本·哈里森是DealCloud的创始人,自2018年以来一直担任该公司金融服务部总裁。在DealCloud,哈里森担任总裁兼首席执行官和首席营收官。在创立DealCloud之前,本曾在夏洛特的私募股权公司Falfurrias Capital Partners工作,还曾在哈里斯·威廉姆斯公司(Harris Williams& Co.)和Edgeview Partners公司担任并购顾问。哈里森先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位,并获得了威廉·M·罗尔斯奖学金。
非雇员董事
除John Hall外,我们的 董事会还包括由某些现有股东指定的四名非雇员董事。Mukul Chawla和Charles Moran被淡马锡指定在我们的董事会任职,Chris Gaffney和Derek Schoettle被Great Hill指定在我们的董事会任职 ,每种情况下都是根据某些关系和关联方交易中描述的股东协议。
穆库尔·舒拉(Mukul Chawla),董事
穆库尔·舒拉(Mukul Chawla)自2017年以来一直担任本公司董事会成员。舒拉是淡马锡的高级董事总经理,他在淡马锡全球技术、媒体和电信以及北美集团的联席主管。在加入淡马锡之前,Chawla先生是华平(Warburg Pincus)的私募股权投资者,曾在思科系统公司(Cisco Systems Inc.)担任运营职务,并曾在美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)任职。舒拉先生是Global Healthcare Exchange LLC、WebMD Health Corp.和Internet Brands的董事会董事。在此之前,舒拉先生曾担任Blujay Solutions Ltd.、Fanatics Holdings Inc.、SoundCloud Inc.、Pluribus Networks、USN和Aicent的董事会成员。Chawla先生拥有皮拉尼Birla技术与科学研究所的学士学位、伊利诺伊大学香槟分校的计算机科学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信,舒拉先生具有丰富的金融和技术行业经验,有资格在我们的 董事会任职。
克里斯·加夫尼(Chris Gaffney),导演
克里斯·加夫尼(Chris Gaffney)自2012年以来一直担任该公司董事会成员。加夫尼先生是个他是私募股权公司Great Hill Partners的联合创始人和管理合伙人,负责公司的交易发起、投资政策、筹资、投资者关系和综合管理。加夫尼先生目前是EvolveIP,LLC,Ikon Science Ltd.,G/O Media,Inc.,Enterprise DB Corporation,Varicent Software,Inc.,Task Cloud Services Inc.,Locus Robotics Corp.,Paradox,Inc.,特奥会马萨诸塞州和莱斯利大学的 董事会成员。 之前,Gaffney先生曾担任Zoom Information,Inc.,Jobing Inc.,She Knows Media,Inc.,Quest的董事会成员Gaffney先生自1986年以来一直参与私募股权投资业务, 他的投资经验涵盖多个行业,包括商业和IT软件及服务、信息服务、电子商务、消费者和在线服务、金融服务和保险、数字出版、电信、物流、教育以及有线和广播。 他的投资经验涵盖多个行业,包括商业和IT软件及服务、信息服务、电子商务、消费者和在线服务、金融服务和保险、数字出版、电信、物流、教育以及有线电视和广播。加夫尼先生获得波士顿学院会计和经济学学士学位。我们相信,由于加夫尼先生丰富的金融行业经验,他有资格在我们的董事会任职。
132
查尔斯·莫兰(Charles Moran),董事
查尔斯·莫兰自2019年以来一直担任公司董事会成员。Moran先生是基于云的学习和人才管理解决方案的全球领先提供商Skill soft PLC的创始人、前总裁兼首席执行官 。在创建Skill Soft PLC之前,Moran先生曾担任NETg的总裁兼首席执行官,NETg是美国国家教育公司(National Education Corporation)的前子公司,也是一家为IT专业人员提供基于计算机的培训的供应商。在加入Netg之前,莫兰先生曾担任被Autodesk Inc.收购的SoftDesk公司的首席运营官和首席财务官。在加入SoftDesk之前,莫兰先生曾担任Rexon Inc.的数据管理软件子公司Sytron Corporation的总裁。莫兰先生目前是Duck Creek Technologies Inc.、CommVault Systems Inc.和曼哈顿联合公司以及几家私营公司的董事会成员。 之前,莫兰先生曾担任Clarivate Analyvate的董事会成员莫兰先生拥有波士顿学院的学士学位和萨福克大学的工商管理硕士学位。我们相信,由于莫兰先生在技术行业的广泛背景和领导经验,他有资格在我们的董事会任职。
德里克·舍特尔(Derek Schoettle),导演
Derek Schoettle自2020年2月以来一直担任公司董事会成员。舒特尔先生于2019年加入Great Hill Partners, 担任增长合伙人。在加入Great Hill Partners之前,Schoettle先生曾担任B2B数据和商业信息解决方案提供商ZoomInfo的首席执行官。在加入ZoomInfo之前,Schoettle先生曾担任ibm总经理和nosql首席执行官。数据库即服务(Dbaas)提供程序。在加入IBM之前, Schoettle先生曾担任Cloudant,Inc.的首席执行官,该公司于2014年被IBM收购。舒特尔先生是福布斯技术理事会成员、大众技术领导委员会董事会成员、巴布森学院布兰克中心(Blank Center At Babson College) 居住地的企业家,并活跃于波士顿地区的多家初创企业。舒特尔先生获得了狄金森学院的学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。我们相信, Schoettle先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的技术行业经验和在全球技术公司的重要管理经验。
董事会
关于此次发行,我们 将修改并重申我们的公司证书和章程。我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们董事会的董事人数将由我们的董事会不时确定。紧接着 本次发行之后,我们的董事会最初将由成员组成。
董事独立性
我们的董事会已确定 为纳斯达克全球市场上市要求定义的独立董事。在做出这些决定时,我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息,包括每个董事对我们股本的实益所有权。非雇员董事及其涉及的交易(见标题为“某些关系和关联方交易”一节)。除了确定每位董事是否符合纳斯达克全球市场上市要求中提出的董事独立性要求外,对于审计委员会和薪酬委员会的成员,我们的董事会还将做出肯定的决定,确定这些成员也符合SEC和 实施的独立要求和现行标准。
133
针对审计委员会成员的Nasdaq Global Market法规,以及针对薪酬委员会成员的SEC、Nasdaq Global Market和IRS法规。
董事会委员会
本次发行完成后,我们将成立以下董事会委员会。
审计委员会
除其他事项外,审计委员会还包括:
| 审查独立注册会计师事务所和内部审计和风险审查人员的审计计划和发现,以及监管检查的结果,并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划; |
| 与我们的高级管理层和独立的注册会计师事务所一起审查我们的财务报表,包括任何重要的财务项目和/或会计政策的变化; |
| 审核我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项; |
| 有权每年委任我们的独立注册会计师事务所,评估其独立性和业绩,并为该独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策;以及 |
| 事先审查和批准任何拟议的关联人交易。 |
审计委员会的成员 是、和。交易所法案规则10A-3和纳斯达克全球市场的公司治理标准要求我们的审计委员会在普通股上市时至少有一名独立成员,在本招股说明书发布之日起90天内拥有 多数独立成员,并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地确定了符合独立董事定义的 ,以便根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克全球市场的公司治理标准在审计委员会任职。我们的董事会已经确定,每个被任命到审计委员会的董事都是懂财务的,我们的董事会已经确定 就是我们审计委员会的财务专家。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会等:
| 审查我们董事会的业绩,并就董事会候选人的遴选、任职资格和能力要求以及推荐的被提名人是否适合担任董事向董事会提出建议; |
| 就适用于我们的公司治理原则向董事会提供建议; |
| 监督董事会和管理层的评估工作; |
| 事先审查和批准任何关联方交易,但符合以下条件的交易除外根据委员会制定的预先批准指南或规则预先批准;以及 |
| 建议准则或规则以涵盖特定类别的交易。 |
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提名和公司治理委员会的成员 是和。
赔偿委员会
薪酬委员会, 除其他事项外:
| 审查、修改和批准(或者如果它认为合适,向董事会全体成员提出建议)我们的整体薪酬战略和 政策; |
| 审核并向董事会推荐我们 补偿的薪酬、福利和股权激励拨款、顾问、高级管理人员、董事和其他个人; |
| 审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估高管绩效,并根据该评估确定高管薪酬; |
| 审查并批准我们高管的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款;以及 |
| 监督我们的薪酬和员工福利计划。 |
薪酬委员会的成员 是、和。我们 薪酬委员会的所有成员?《交易法》第16b-3(B)(3)条规定的非雇员?董事。
薪酬委员会联锁与内部人士参与
我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我们的高级管理人员或员工,也没有人与我们有任何根据条例第404项要求 披露的关系S-K如果任何实体有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员,我们的高管均不会担任或曾担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行同等的 职能。
商业行为和道德规范
我们将通过商业行为和道德准则,该准则将发布在我们的网站上,适用于所有员工和我们的每位 董事和高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则“的目的除其他外,将促进在我们向SEC提交或提交给SEC的公共通信和报告和文件中披露诚实、道德、全面、公平、准确、及时和可理解的信息,遵守适用的政府法律、规则和法规,追究遵守准则的责任,并报告违反准则的行为。
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高管薪酬
本节阐述了我们在首次公开募股(IPO)之前任命的高管(NEO)的薪酬。我们截至2020年6月30日的财年(这里称为2020财年)的近地天体(由我们的首席执行官和截至2020年6月30日担任高管的两位薪酬最高的高管组成)如下:
| 约翰·霍尔(John Hall),首席执行官 |
| 首席财务官斯蒂芬·罗伯逊(Stephen Robertson) |
| 萨德·贾姆波尔联合创始人兼首席产品官 |
作为一家新兴成长型公司,我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的豁免,包括本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询 投票的要求。
薪酬汇总表
下表汇总了在截至2020年6月30日的财年中,我们每个近地天体支付或赚取的总补偿。
名称和主要职位 | 基座 ($) |
不公平 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
||||||||||||
约翰·霍尔 首席执行官 |
405,765 | 162,306 | 158,400 | 726,471 | ||||||||||||
斯蒂芬·罗伯逊 首席财务官 |
378,560 | 151,424 | 8,400 | 538,384 | ||||||||||||
萨德·贾姆波尔 联合创始人兼首席产品官 |
350,438 | 84,106 | 8,400 | 442,944 | ||||||||||||
|
(1) | 报告的金额占NEO年度现金奖金目标的80%。有关其他信息,请参阅下面关于我们年度现金奖金的说明。 |
(2) | 报告的金额包括:(1)雇主对每个近地天体的401(K)缴费,以及(2)根据霍尔先生的雇佣协议,霍尔先生每年获得150,000美元的津贴 。根据该协议,霍尔先生每年将支付200,000美元,用于支付他所发生的所有普通业务费用,其中50,000美元由于以下因素的影响而在2020财年被霍尔先生放弃:(2)根据霍尔先生的雇佣协议,他每年将支付200,000美元用于支付他发生的所有普通业务费用,其中50,000美元是霍尔先生在2020财年放弃的。新冠肺炎导致霍尔无法进行日常商务旅行。 |
136
我们的高管薪酬计划概述
补偿要素
基本工资
基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平,与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合 。我们近地天体的相对基本工资水平是为了反映每个近地天体的责任范围和问责情况。每个NEO在2020财年的基本工资都列在上面的汇总薪酬表 中。
年度现金奖金
我们通过年度现金奖金计划为我们的高级 领导团队提供短期激励薪酬。年度奖金薪酬要求高管负责,根据实际业务结果奖励高管,并帮助维持 绩效文化。
在2020财年,我们的董事会为我们的首席执行官制定了由公司目标和个人目标组成的业绩目标,我们的首席执行官根据董事会在本财年初批准的业务和业绩计划为我们的每位高管(包括其他近地天体)制定了业绩目标。根据2020财年结束时的评估 ,我们的董事会认定我们的首席执行官已经实现了2020财年的个人业绩目标,我们的首席执行官确定Robertson先生和Jampol先生每个人都实现了2020财年的个人业绩目标 ,因此他们获得了100%的年度现金奖金目标。霍尔和罗伯逊的年度现金奖金目标为各自年度基本工资的50%,最高年度现金奖金为各自年度基本工资的100%,Jampol的年度目标奖金为其年度基本工资的30%,最高年度现金奖金为其年度基本工资的60%。
作为我们降低成本的广泛努力的一部分,在经济低迷导致的不确定时期,我们将重点放在短期现金管理上 在“新冠肺炎”大流行之后,我们的近地天体讨论并同意将年度现金奖金支出减少20%,导致霍尔、罗伯逊和贾姆波尔先生每人获得了他们年度现金奖金目标的80%的年度现金奖金 ,而不是目标的100%。
有关2020财年支付给每个NEO的年度现金奖金金额,请参阅上面 汇总薪酬表格中的非股权激励计划薪酬一栏。有关适用于我们的近地天体的奖金目标金额的信息,请参阅下面标题为 与我们的近地天体签订的雇佣协议一节。
2020财年的股权奖励
我们以股票期权的形式向我们的员工(包括近地天体)发放股权奖励,作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的 股票期权允许我们的员工以相当于授予日普通股公平市值的每股价格购买我们普通股的股票。过去,我们的董事会根据包括第三方评估公司准备的估值报告在内的信息来确定我们 普通股的公允市场价值。我们授予新员工的股票期权一般按股票总数的25%授予
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归属开始日期一周年,此后按月平均分期付款36个月。在2020财年,我们的近地天体均未获得任何股票期权。
与我们的近地天体签订雇佣协议
我们的每个近地天体都是书面雇佣安排的一方。这些安排的具体条款概述如下。摘要并非对雇佣安排的所有条款进行了完整的描述,并通过参考书面雇佣安排进行了 全部限定,每份摘要都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。有关2020财年实际支付给近地天体的薪酬的说明,请 参阅上面的薪酬摘要表。
与约翰·霍尔签订雇佣协议
霍尔先生与集成电器公司于2012年12月21日签订雇佣协议,自2018年6月27日起修订(霍尔先生的雇佣协议经修订,即霍尔雇佣协议)。霍尔雇佣协议为霍尔先生提供了年度基本工资,年度目标奖金机会为其年度基本工资的50%,最高奖金机会为其年度基本工资的100%,条件是实现基于财务和/或基于战略的目标,员工福利计划资格(包括长期激励计划和延期 薪酬计划),每年最多六周的带薪休假,以及20万美元的年度津贴,以代替偿还霍尔先生产生的普通业务费用。
根据霍尔雇佣协议,如果我们(根据霍尔雇佣协议的定义)或 无故终止霍尔先生的雇佣如果霍尔先生不续约或因正当理由(如霍尔雇佣协议所定义)不续约,霍尔先生将有权获得(1)相当于其终止时基本工资1.5倍的遣散费,在终止后的18个月内分期支付,(2)授予霍尔先生当时持有的所有股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿,如果霍尔先生继续受雇,这些奖励将在终止后的12个月内授予他,以及(3)关于继续医疗保险的付款。(3)如果霍尔先生继续受雇,他将有权获得(3)与继续医疗保险相关的付款,这些遣散费将在终止后的18个月内分期付款, 霍尔先生当时持有的所有股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿奖励都将被授予。然而,如果我们在销售活动结束后或销售活动结束前30天内(如我们的2012年计划 所述)无故或以正当理由终止了Hall先生的雇佣关系,则应支付给他的现金将在销售活动结束后60天内一次性支付,而不是在18个月内分期支付。此外,在 销售活动完成时(无论霍尔先生的雇佣是否终止),或我们或霍尔先生在销售活动前30天内无故终止对霍尔先生的雇用 时,霍尔先生当时持有的所有当时未授予的股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿奖励将全部归属。
霍尔就业协议包含限制性契约和其他有关以下方面的义务不与我们竞争,不征集我们的客户和员工,不披露我们的专有信息和转让发明。此外,霍尔先生是我们与我们签订的保密 信息和发明转让协议的一方,该协议以我们的原名Tsunami Software,Inc.为名,该协议包含对发明义务的保密和转让。
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斯蒂芬·罗伯逊的聘书
罗伯逊先生和Integration Appliance,Inc.于2020年7月1日签订了修订并重述的聘书(取代罗伯逊先生之前与我们的聘书) (罗伯逊聘书)。罗伯逊聘书向罗伯逊先生提供年度基本工资、年度目标奖金机会为其年度基本工资的50%,最高奖金机会为其年度基本工资的100% 根据我们制定的目标、员工福利计划资格和根据我们的政策带薪休假。
罗伯逊要约函进一步规定,如果控制权发生变更(正如我们2012年计划中定义的出售事件一词),罗伯逊先生将授予一定数量的股份,条件是他当时持有的期权等于控制权变更后24个月内本应归属的股份数量或所有未归属股份的 较小者。如果罗伯逊先生在 控制权变更后12个月或之内被无故终止(见罗伯逊聘书的定义)或 罗伯逊先生因正当理由辞职(指罗伯逊先生的职责或责任大幅减少,但仅因所有权变更除外),则罗伯逊先生将受制于其终止时持有的期权而获得所有股份。此外,如果罗伯逊先生被无故解雇或罗伯逊先生因正当理由辞职(无论是否与控制权变更有关),罗伯逊先生将有权获得(1)相当于终止时的12个月基本工资,以及(2)终止后12个月内 持续医疗保险的付款。
罗伯逊先生是与Integration Appliance,Inc.签订的员工发明转让和保密 协议的一方,该协议包含发明转让、专有信息和保密义务。
与萨德·贾姆波尔签订的雇佣协议
Jampol先生与Integration Appliance,Inc.于2012年12月21日签订了雇佣协议(Jampol雇佣协议)。Jampol雇佣协议为Jampol先生提供了年度基本工资、年度目标奖金机会为其年度基本工资的30%、最高奖金机会为其年度基本工资的60%(基于财务和/或基于战略的目标的实现)、员工福利计划资格(包括长期激励计划和递延薪酬计划),以及每年最多四周的带薪个人假期。
根据Jampol雇佣协议,如果Jampol先生的雇佣被我们无故终止(如Jampol雇佣协议所定义)或被 如果Jampol先生不续约或Jampol先生有充分理由(如Jampol雇佣协议所定义)不续约,则Jampol先生将有权获得(1)相当于终止时基本工资12个月的遣散费,在终止后的12个月内分期支付,(2)授予Jampol先生当时持有的所有股票期权、限制性股票 奖励或其他股权补偿奖励,如果Jampol先生继续受雇,将在终止后的12个月内获得这些奖励,以及(3)支付{br]。(2)如果Jampol先生继续受雇,Jampol先生将有权获得(3)在终止后12个月期间分期付款的所有股票期权、限制性股票 奖励或其他股权补偿奖励但是,如果Jampol先生被我们无故终止聘用,或Jampol先生在销售活动完成后或 销售活动前30天内(如下所述的2012年计划中的定义)被Jampol先生终止聘用,则应支付给他的现金将一次性付清
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在促销活动结束后60天内付款,而不是在12个月的期限。此外,在销售活动完成后(无论Jampol先生的雇佣是否终止),或我们或Jampol先生在销售活动前30天内无故终止Jampol先生的雇用时,Jampol先生当时持有的所有股票期权、 限制性股票奖励或其他股权补偿奖励将全部授予。
Jampol就业协议 包含与以下内容有关的限制性契约和其他义务不与我们竞争,不征集我们的客户和员工, 不披露我们的专有信息和转让发明。此外,Jampol先生是我们与我们签订的保密信息和发明转让协议的一方,该协议以我们的原名海啸软件公司(Tsunami Software,Inc.)为名称,其中包含对发明义务的保密和转让。
退休和员工福利
所有美国员工都有资格参加基础广泛的全面员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险,以及401(K)计划,并提供相应的缴费。我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参加这些计划,而不参加高管级别的计划。除了我们的401(K)计划之外,我们不会发起或维护 任何延期补偿或补充退休计划。每个NEO在2020财年赚取的401(K)匹配贡献显示在所有其他 补偿下的汇总补偿表中。
2020财年未偿还股权奖励
下表汇总了截至2020年6月30日,我们的每个近地天体持有的未完成股权奖励的数量,每个奖励都是根据我们的2012年计划(定义如下)授予的。
名字 | 授予日期 | 数量 证券 |
数量 证券 选项 (#) |
选择权 锻炼 |
选择权 期满 日期 | |||||||||||
约翰·霍尔 |
2015年8月28日(2) | 1,864,300 | | $ | 3.99 | 2025年8月27日 | ||||||||||
2017年7月27日(3) | 1,145,228 | 425,371 | $ | 7.45 | 2027年7月26日 | |||||||||||
斯蒂芬·罗伯逊 |
2017年7月27日(4) | 79,553 | 35,447 | $ | 7.45 | 2027年7月26日 | ||||||||||
萨德·贾姆波尔 |
2013年8月1日(2) | 123,368 | | $ | 0.25 | 2023年7月31日 | ||||||||||
2015年8月28日(2) | 855,720 | | $ | 3.99 | 2025年8月27日 | |||||||||||
2017年7月27日(5) | 95,433 | 35,447 | $ | 7.45 | 2027年7月26日 | |||||||||||
|
(1) | 这一栏代表我们的普通股在授予日的公允价值,由我们的董事会决定。 |
(2) | 作为这一期权基础的股票是完全既得利益的,并且可以立即行使。 |
(3) | 在霍尔先生继续受雇于本公司或继续为本公司服务的情况下,本期权相关股份归属于1/482017年7月1日每个月周年纪念日的总股份。在销售活动完成后(如下所述的2012年计划中的定义),无论 霍尔先生的雇佣状态如何,或者在销售活动前30天内,我们或霍尔先生无故终止对霍尔先生的雇用,所有与此期权相关的股票都将全部归属。 |
(4) | 在罗伯逊先生继续受雇于本公司或继续为本公司服务的情况下,本期权的相关股份归属于1/482017年7月1日每个月周年纪念日的总股份。销售活动完成后(定义见 |
140
我们的2012计划如下所述),罗伯逊先生将获得相当于本应在出售事件后24个月内归属于 的股份数量或所有剩余的未归属股份中的较少数量的股份作为此期权的标的。于出售事件发生后12个月内,吾等或罗伯逊先生无故终止聘用罗伯逊先生时,所有与此期权相关的股份 将全数归属。 |
(5) | 在Jampol先生继续受雇于本公司或继续为本公司服务的情况下,本期权的相关股份归属于1/482017年7月1日每个月周年纪念日的总股份。无论 Jampol先生的就业状况如何,在销售活动完成后(如下所述的2012年计划中的定义),或者我们或Jampol先生在销售活动前30天内无故终止Jampol先生的雇佣或Jampol先生以正当理由终止对Jampol先生的雇用时,此期权的所有股份将全部归属 。 |
终止合同时的潜在付款和福利
有关我们的近地天体因某些符合条件的 终止雇用而将获得的遣散费和福利的说明,请参阅上文题为与近地天体的雇佣协议有关的章节。
INTAPP,Inc.2021年综合激励计划
我们的董事会于2021年 通过了我们的2021年综合激励计划(2021年计划),我们的股东批准了我们的2021年综合激励计划(2021年计划),2021年计划将自本招股说明书 所包含的注册声明的生效日期起生效。2021年计划的目的将是为选定的官员、员工、非雇员董事、独立承包商和顾问,以加强他们的承诺, 激励他们忠实、勤奋地履行职责,吸引和留住对我们的业务成功至关重要、他们的努力将影响我们的长期增长和 盈利能力的能干和敬业的人员。一旦确定,2021年计划的具体条款将总结如下。本摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述,而是通过参考2021年计划的全部内容进行限定,该计划是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的一部分而提交的 。
股份储备。根据2021年计划可能交付的 股票总数将是我们普通股的股票,约占本次发行之日后我们普通股总流通股的 %。2021年计划将规定,从2022年7月1日至2031年7月1日(含),每年7月1日预留和可供发行的普通股数量将自动增加,增幅为根据2021年计划为发行预留的普通股股数的百分比、紧接前一年6月30日我们普通股已发行股数的百分比或我们薪酬委员会确定的较少股数。2021年计划下的可用股票数量将进行公平调整,以反映某些 交易,包括但不限于合并、合并、重组、资本重组、分离、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分或剥离。
行政管理。2021年计划将由我们董事会的薪酬委员会管理。在符合2021年计划的规定 的情况下,管理人完全有权做出与2021年计划和未完成奖励相关的所有决定,包括但不限于选择个人授予奖励,并决定奖励的形式和条款 ,如归属、可行使性、支付或其他限制。在某些限制的限制下,薪酬委员会可以将其部分或全部权限委托给一个或多个2021计划管理员,包括薪酬委员会成员、我们的官员或选定的顾问。我们的董事会、薪酬委员会或根据《2021年公约》授权的任何官员或员工所做的所有决定或采取的所有行动
141
由《2021年规划》的管理或解释产生的或与之相关的计划是最终的、决定性的和具有约束力的。
资格。公司及其子公司和附属公司的所有员工、非员工董事和选定的第三方服务提供商都有资格参加我们的2021 计划,该计划由管理员自行选择。
奖项的种类。2021年计划规定授予 限制性股票、限制性股份单位、业绩股份、业绩股份单位、递延股份单位、股票期权、股票增值权、现金奖励以及 管理人根据2021年计划的目的确定的其他形式的股权或股权相关奖励。
对裁决的限制。2021年计划将在任何财政年度限制向单个参与者授予 奖励,具体如下:
| 以股票期权或股票增值权形式授予的股份总数最多为 股; |
| 限售股、限售股单位、履约股单位、递延股单位可以授予的最大股份总数为股份 股; |
| 在适用的履约期间或归属期间结束时,对履约股份、履约股份 单位(以股份结算)、递延股份单位、限制性股份或限制性股份单位(以股份结算)的奖励,最高支付总额为股票,截至授予日期 ; |
| 根据绩效股票单位奖励(现金结算)、现金奖励或任何其他以现金支付的奖励,可支付的最高总金额为$,由授予之日确定;以及 |
| 在任何财政年度,根据2021计划可授予任何非雇员董事的股份的最高合计授予日公平市值,加上就该年度支付给该非雇员董事的任何现金薪酬 ,将不超过$。 |
期权与SARS。根据2021年计划授予的期权和股票增值权的行权价,不得低于授予日前一个交易日普通股股票收盘价的100% ,如果向拥有或被视为拥有公司所有类别股票合计投票权10%以上的员工授予 激励性股票期权,则不得低于授予日前一个交易日普通股股票收盘价的110% 。期权和股票增值权的期限自授予之日起不超过十年 ,如果在交易禁售期内到期,则可以延长最多十个工作日。期权可全部或部分行使,受权人可支付 行权价(1)现金,(2)交付受权人之前购买的相当于行权总价的本公司普通股股份,(3)根据我们薪酬委员会不时授权的程序进行无现金行权,(4)通过股票净结算或类似的程序(涉及扣留价值等于行权总价的期权),(5)通过以下方式支付:(1)通过以下方式支付:(1)现金;(2)通过交付先前由受权人以总行权价格购买的普通股;(3)根据我们薪酬委员会不时授权的程序进行无现金行权;(4)通过股票净结算或类似程序,以等于总行权价格的价格扣留受期权约束的股份;(5)通过或(6)由我们的薪酬委员会自行决定批准的任何其他 方法。参与者可以通过以下方式行使股票增值权
142
递交行使通知后,参与者将有权获得相当于以下乘积的金额:(A)行使日前一个交易日我们普通股的收盘价超过授予日前一个交易日我们普通股的收盘价,以及(B)行使股票增值权的股票数量 。
限售股和限售股单位。根据2021年计划,可授予限制性股票和限制性股份单位 ,每项奖励均受我们的薪酬委员会自行决定的条件和限制以及适用奖励协议中规定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现 某些绩效目标和/或在指定的授权期内继续受雇于我们。
控制更改的影响 。除非协议或补偿委员会在控制权变更之日之前另有规定,否则2021年计划将规定在控制权变更的情况下:
| 悬而未决的裁决可以由交易中的继承人承担,或者类似的裁决可以由继承人取代; |
| 如果参与者因控制权变更或在控制权变更后一年内因 继任者非自愿终止合同(该术语在适用的奖励协议中定义)以外的任何原因终止与继任者的雇佣关系,则参与者的所有奖励将全部归属或视为全部获得(假设奖励下提供的目标绩效 目标已实现,如果适用),自参与者终止雇佣之日起生效。最短归属期限将不适用于受不少于被替换裁决限制 的基于时间的归属限制的替代裁决;以及 |
| 如果继任者不承担奖励或颁发替代奖励,薪酬委员会将取消参与者当时持有的所有奖励,以换取现金支付或2021年计划中描述的其他补偿 。 |
参与者终止雇佣时的奖励处理 。薪酬委员会将在授予时或之后决定适用于参与者终止受雇于我们及其附属公司的任何奖励的条款和条件。根据 适用的法律、规则和法规,以及与参与者终止相关的最短一年的归属期限,补偿委员会将有权加速未完成裁决的归属、可行使性或 和解,取消适用的限制和条件,或延长未完成裁决的终止后行使期限。
退款。所有奖励将根据适用的法律、规则、法规或我们不时生效的退款政策 进行退款或退款。
修订或终止。根据适用法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求(包括股东批准的任何要求),我们的董事会可以随时以任何理由或无故修改2021年计划 和根据2021年计划作出的任何奖励;但在未经参与者书面同意的情况下, 任何修订不得以任何实质性方式对先前根据2021年计划授予的任何奖励产生不利影响,但受2021年计划中描述的某些条件的限制。任何 修改都需要股东批准,以(1)增加为发行保留的股份数量,以下情况除外
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就公司交易而言,(2)涉及降低期权的行权价格或股票增值权的授予价格,但公司交易除外 ;(3)将奖励的期限延长至超过其原来的到期日,但在交易禁售期发生时延长最多10个工作日;(4)允许转让给 许可受让人以外的人或用于遗产结算目的;或(5)删除或缩小修改范围我们的董事会还可以随时终止2021年计划,并取消根据2021年计划作出的任何奖励。 除非更早终止,否则2021年计划将在生效日期起十年内终止。
INTAPP,Inc.2012股票期权和授予计划
我们的董事会于2012年12月21日通过了我们的2012股票期权和授予计划(2012计划),我们的股东也批准了我们的计划。在此次发售之后,2012年计划将不再提供进一步的赠款。然而,2012年计划下的未偿还期权将继续受其现有条款的约束。本摘要并不是对2012计划所有条款的完整描述,而是通过参考2012计划的全部内容进行限定,该计划作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。
股份储备。根据经修订的2012年计划,根据经调整的2012年计划,我们的普通股总共预留了 股供发行。截至本文件提交之日,我们的员工、董事和顾问持有根据2012年计划授予的已发行股票期权,可购买最多 股我们的普通股,其中 个期权已在该日期授予。根据该计划,没有授予其他类型的奖励。
行政管理。2012计划由我们的董事会或由不少于 名董事组成的董事会委员会管理。根据2012计划的规定,管理人完全有权做出与2012计划和未完成奖励有关的所有决定,包括但不限于:挑选个人进行奖励授予,确定授予时间和时间以及每项奖励涵盖的股份数量,加快任何奖励的可行使性或全部归属,对转让限制和回购权利等奖励施加限制,在原到期日内延长期权授予的行使期限。采纳或修改有关2012年计划管理的规则和指导方针,并解决与2012年计划有关的争议。 管理员的所有决定和解释都将具有约束力。管理人还可以书面方式将管理人关于以公平 市场价值授予奖励的全部或部分权力和责任委托给我们的首席执行官,条件是授权包括对在任何授权期间可授予的奖励金额的限制,并包含关于确定任何期权的执行价格、转换比率或其他奖励的价格和归属标准的指导原则。
资格。员工, 负责公司及其子公司的管理、增长或盈利或对其做出贡献的公司及其子公司的非雇员董事和顾问有资格 参与我们的2012年计划,该计划由管理人自行选择。
奖项的种类。我们的2012计划 规定授予奖励和非法定股票期权,以购买我们普通股的股票以及我们普通股的限制性和非限制性股票。
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选项。根据2012年计划授予的期权的行权价不得低于我们普通股在期权授予日的公允市值的100%,如果是向拥有或被视为拥有公司(或公司的任何母公司或子公司)所有类别股票合计投票权超过10%的员工授予激励性股票期权,则行使价不得低于我们普通股在期权授予日的公允市值的110%。期权可以全部或部分行使,期权受让人可以(1)现金支付行权价款,(2)董事会已明确授权将资金借给期权受让人行使期权的情况下, (2)通过交付本票支付行权价,或(3)经管理人同意。通过交付 (A)购股权人在公开市场上购买或由购股权人实益拥有且在行使时不受任何限制的普通股A股,或(B)正式签署的 行使通知以及对经纪人的不可撤销指示,要求其迅速向公司交付应付和公司可接受的现金或支票,以支付购买价格。
期权归属由管理员在授予时确定。一般而言,我们于归属开始日期 开始一周年时授予受购股权约束的股份总数的25%,其后按月等额分期付款,为期36个月。期权在管理人决定的时间到期,但在任何情况下不得超过授予后十年,如果是向拥有或被视为拥有公司(或公司的任何母公司或子公司)所有类别股票合计投票权超过10%的员工授予激励性股票期权,则在授予期权后不超过五年 。如果参与者的服务提前终止,选项通常会提前 到期。
限制性和非限制性股票。限售股 可根据2012计划授予,购买价格可能以现金或管理人可接受的其他形式的对价支付。一般而言,受限共享将受到管理员在授予时 确定的限制和条件的约束。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个受限股份奖励的条款和条件 将由管理员决定。此外,管理人可以向任何受让人授予或出售无限制股票,以换取过去的服务或其他有效对价,或代替应支付给 该个人的任何现金补偿。
大写字母的变化。如果我们的资本结构因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化而发生指定类型的变化,管理人将在(1)根据2012年计划为发行保留的最大股份数量 ,(2)可授予任何单个受让人的期权数量,(3)根据2012年计划可获得任何未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类方面进行公平或按比例调整。 如果由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化,我们的资本结构发生特定类型的变化,管理人将在(1)根据2012年计划为发行保留的最大股份数量 ,(2)可授予任何单个受让人的期权数量和种类,及(5)受二零一二年计划项下任何当时未行使购股权规限的每股股份的行使价及/或交换价,而不改变有关该等购股权仍可行使的总行使价 。管理人的调整将是最终的、有约束力的和决定性的,根据2012计划,不会因任何此类调整而发行我们普通股的零碎股份,但管理人可以自行决定以现金支付代替零碎股份。
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合并和其他销售活动。如果发生销售事件,且待 完成,则2012年计划及2012年计划下所有未偿还期权将于该销售事件生效时终止,除非建议的交易考虑由继承实体承担或继续 期权,或以继承实体(或其母公司或子公司)的新期权替代该等期权,并进行适当调整,则不在此限,否则将于该出售事件生效时终止该等期权,除非建议的交易考虑由继承实体承担或继续 期权,或以继承实体(或其母公司或子公司)的新期权取代该等期权,并作出适当调整。在2012计划和2012计划下的所有未完成期权终止后,每个承授人将被允许在销售活动结束前指定的一段时间内(由管理人决定)行使该承授人持有的所有未完成期权,这些未完成期权将在销售活动生效时可行使或将 可行使。 在销售活动结束前的指定时间内,每个承授人将被允许行使该承授人持有的所有未偿还期权,这些期权将在销售活动生效时可行使或将可 行使。与销售活动相关的限制性股票奖励的处理方式在相关的个人奖励协议中规定。
为此,销售活动包括:
| 我们的解散或清算; |
| 在合并的基础上将我们的全部或几乎所有资产出售给无关的个人或实体; |
| 合并、重组或合并,将我们普通股的流通股转换为或交换为后继实体的证券 ,紧接该交易之前我们未发行投票权的持有者在该交易完成后并不拥有该后继实体的大部分未发行投票权; |
| 将我们全部或大部分已发行股本出售给不相关的个人或实体;或 |
| 在任何其他交易中,在交易完成后,在交易完成后,我们尚未完成的投票权的所有者至少不拥有后续实体的未完成投票权的多数 。 |
修改或 终止。本公司董事会可随时修订或终止2012年计划,管理人可随时以与2012计划条款不相抵触的方式,以相同或降低的行权或收购价,或无行权或收购价的方式,修订或取消任何悬而未决的裁决或提供替代裁决,前提是未经持有人同意,此类行动不会对任何悬而未决的裁决下的权利造成不利影响。 如果我们的董事会修改了计划,除非适用法律另有要求,否则不需要股东批准修订。
INTAPP,Inc. 2021员工购股计划
我们的董事会通过了我们的2021年员工股票购买计划,我们的股东于2021年批准了我们的ESPP,ESPP将从注册声明的生效日期起生效, 本招股说明书是其中的一部分。ESPP的目的是为符合条件的员工提供一种方便的方式,通过工资扣减或其他贡献获得公司的股权。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述 ,而是通过参考ESPP(作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分)提交的ESPP的全部内容进行限定。
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股份储备。ESPP最初将保留并授权向参与计划的员工发行最多 股我们的普通股。ESPP将规定,从2022年7月1日开始至2031年7月1日(包括该日)的每个7月1日,预留和可供发行的普通股数量将自动增加,增幅为根据ESPP为发行预留的我们普通股股数的%、紧接前一年6月30日我们普通股已发行股数的%或我们薪酬委员会确定的较少股数。股票储备将 在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化时进行调整。
行政管理。我们的薪酬 委员会将管理ESPP,并有权通过、更改和废除ESPP管理的任何规则、指南和做法,解释和解释ESPP的条款和规定,作出其认为对ESPP管理有利的所有 决定,裁决所有与ESPP相关的争议,并以其他方式监督ESPP的管理。我们薪酬 委员会的所有决定和解释都是最终的,对所有人都有约束力。
资格。所有惯常受雇时间超过每周20小时,且在任何财政年度中工作时间超过5个月的员工均有资格参加ESPP。但是,根据 适用法律的要求,在任何财年每周工作时间不超过20小时或不超过5个月的员工都有资格参加。任何员工如果拥有所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多,将没有资格根据ESPP购买股票。
产品和参与。我们每年将根据ESPP向我们的员工提供一个或多个由一个或多个购买期组成的股票。第一次发售或首次 发售将于本招股说明书所属注册声明的生效日期开始,除非ESPP管理人另有决定,否则将于2023年5月31日结束,随后的两次发售将于2021年12月1日和2022年6月1日或之后的 第一个交易日开始,并将于2023年5月31日结束。此后,除非ESPP管理人另有决定,否则发售将于每年 12月1日和6月1日或之后的第一个交易日开始,并将分别在5月31日或11月31日或之前的最后一个交易日结束。管理员可自行决定为任何产品指定不同的期限,前提是任何产品在 期限内不得超过27个月。除非ESPP管理人另有决定,否则每次发售将分为相等的六个月购买期,但首次发售的第一个购买期将从注册日期开始,并在2021年11月30日或之前的最后一个交易日结束 。自初始产品的注册声明生效日期起,每个符合条件的员工都将被视为ESPP的参与者,并且必须在管理员指定的截止日期前通过提交注册表来授权薪资 扣除或其他缴费。每位符合条件的员工可以选择参加任何后续的优惠活动,方法是至少在相关优惠日期 前15个工作日提交报名表,或在管理员为该优惠活动设定的其他截止日期之前提交报名表。
投稿。参与ESPP的每位员工 可以通过授权在每个支付期按其薪酬的最低1%至最高20%的比例供款来购买股票。除非参与员工先前已退出发售, 他或她的累积供款将用于在购买期的最后一个营业日以相当于发售期间第一个营业日股票公平市值85%的价格购买股票(就首次发售而言,这将等于我们的首次公开募股价格)或发售期间的最后一个营业日(以较低者为准),条件是不超过
147
在每个购买期内,任何一名员工都可以购买$除以股票在发售期间第一个 个工作日的公平市值(或计划管理员在购买期间之前确定的较小数量)确定的普通股数量。根据适用的税收规则,员工可以 根据ESPP购买价值不超过25,000美元的普通股,这些普通股在发售期间开始时价值不超过25,000美元,适用于每个尚未行使购买权的会计年度。在购买期的最后一天,任何不是 参与者的员工的累计缴费将被退还。雇员在ESPP下的权利在自愿退出计划或因任何原因终止受雇于我们时终止。
控制的变化。根据ESPP的定义,在控制权变更生效日期之前,所有未完成的购买权将 自动行使。每位参与者的有效收购价将等于参与者在收购发生时登记的发行期开始日每股市值的85%,如果低于 ,则等于紧接收购前每股公平市值的85%。
修订及终止。ESPP可随时由我们的董事会终止或 修改,但将在注册日期十周年时自动终止。增加根据ESPP授权的普通股数量的修正案和某些 其他修正案需要得到我们股东的批准。在适用法律允许的范围内,管理人可以根据ESPP为可能参与ESPP的非美国子公司的员工采纳子计划,并允许这些员工以不同的条款参与ESPP 。
董事薪酬
2020财年董事薪酬表
在2020财年,我们的非雇员董事在担任董事期间获得任何报酬。我们的首席执行官也不会从他的董事会服务中获得任何额外的报酬。根据与莫兰先生签订的服务协议(自2020年12月31日起生效),他获得了300,000份股票期权,其条款在下面题为与查尔斯·莫兰的服务协议一节中介绍。
与查尔斯·莫兰签订的服务协议
根据与Moran先生签订的董事服务协议, 自2020年12月31日起生效(Moran服务协议),在该协议中,他受聘为我们的特别顾问在为期12个月的与我们首次公开募股相关的财务咨询和建议期间,他获得了购买最多300,000股我们普通股的选择权,其中一半将在本注册声明生效时授予,或在2022年5月31日之前 公司控制权变更时授予,一半将在该日期的一周年日授予。授予莫兰先生的这一股票期权授予日的总公允价值为1,839,154美元,这是根据财务会计准则委员会的第718主题确定的。如果本注册声明未生效,或者公司控制权在2022年5月31日之前没有变更,我们的首席执行官和董事会将决定将授予哪 部分期权(如果有)。
Moran服务协议还包含专有信息和保密义务以及 一年期离职后非征集契约。
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非雇员董事薪酬政策
在这次发行之前,我们没有正式的赔偿政策。非雇员董事 担任董事。我们不时向某些非雇员董事授予股权奖励,以表彰他们为我们提供的服务。我们还向我们的董事报销了自掏腰包与出席董事会会议相关的费用。
2021年3月,我们的董事会批准了 非雇员董事薪酬政策,适用于在本次发售生效日期后开始任期的董事。根据此政策,我们的 非雇员董事将获得以下薪酬,除非非雇员董事拒绝其全部或部分薪酬。
现金补偿
自 本次发售完成后开始,每个非雇员董事将有资格因其在本公司董事会及其委员会的服务获得以下现金报酬(视情况而定):
| 担任董事会成员每年预留3万美元现金,担任 期间每年额外预留2万美元现金预付金 我们董事会的非执行主席; |
| 担任审计委员会成员每年现金预留金10000美元,担任审计委员会主席每年现金预留金20000美元(代替委员会成员服务预聘费 ); |
| 担任赔偿委员会成员每年预留6,000美元现金,担任赔偿委员会主席每年预留现金12,000美元(代替委员会成员服务预聘费);以及 |
| 作为提名和治理委员会成员服务的每年现金预留金为4,000美元,作为提名和治理委员会主席的每年现金预留金为8,000美元(代替委员会成员的服务预留金)。 |
年度现金补偿金额为 等额季度分期付款,在服务发生的每个季度结束后拖欠。
股权薪酬
每个新的非雇员董事在本次 发售完成时或之后加入我们的董事会,将有资格获得价值300,000美元的普通股或初始RSU的一次性RSU奖励。每个初始RSU将在三年内归属,在授予日期的第一、二和三周年期间,根据非雇员董事持续的 服务到适用的归属日期,将获得初始RSU的三分之一。
在我们每一次股东年会的日期,每个当时是股东的人非雇员董事将获得价值20万美元的普通股的RSU奖,或年度RSU奖。各年度RSU将于(1)本公司股东下一次年度会议日期或(2)授出日期一周年(以较早者为准)全数归属,惟非雇员董事须继续为吾等服务至适用归属日期。
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根据我们的 颁发的每个初始RSU奖和年度RSU奖上述非员工董事薪酬政策将根据我们的2021年计划授予,其条款在高管薪酬/Inc.2021年综合激励计划 中有更详细的描述。
费用的报销
除了上述补偿外,我们还将报销每一位符合条件的人。非雇员董事合理自掏腰包差旅费用,用于亲自出席和参加我们的董事会和任何董事会委员会的会议。
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某些关系和关联方交易
除了上文标题为高管薪酬一节中讨论的董事和高管薪酬安排外,本节 描述了自2017年7月1日以来的交易或一系列相关交易,以及我们是或将成为其中一方的每一项目前提议的交易,其中:
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益所有者(每人持有5%的股东),或任何直系亲属成员 以及与任何此类人士有关联的任何实体,都曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
股东协议
我们是截至2017年4月27日修订和重新签署的股东协议(现有股东协议)的缔约方,该协议规定,除其他事项外,我们的某些现有股东,包括John Hall、我们的首席执行官 高级管理人员、Great Hill和淡马锡,已就他们在我们董事选举中投票持有的我们股本股份的方式达成一致。
此次发行完成后,我们将与包括淡马锡和Great Hill在内的某些现有股东达成股东协议(股东协议), 将为我们持续的关系提供框架。
注册权协议
我们已于2017年4月17日与我们的某些现有持有人签订了登记权协议(登记权协议),根据该协议,在某些情况下,这些现有持有人及其各自的关联公司和允许的第三方受让人将有权要求我们根据证券法登记其普通股股份,以便在 期满后的任何时间向公开市场出售。承销中描述的天数禁售期。此类现有 持有者还将有权就我们为承销公开发行证券提交的任何未来注册声明获得搭载注册权。注册声明生效后,注册声明涵盖的所有股票 均可自由转让。有关这些登记权的更多信息,请参阅有资格进行未来销售的股份登记权利一节。
系列A-1可转换优先股购买协议
2019年10月,我们共发行和出售了923,077股我们的系列股票A-1可转换优先股,收购价为每股13.00美元,总收益为1200万美元。淡马锡在上述交易中是我们A-1系列可转换优先股 的唯一买家,在最初成交时,淡马锡实益拥有超过5%的已发行股本。在初步完成此类出售后的投标要约中,淡马锡额外购买了我们A-1系列可转换优先股的348,981股,收购价为每股13.00美元,总收益为4536753美元。淡马锡高级董事总经理穆库尔·舒拉(Mukul Chawla)是我们的董事会成员。
151
认购及购买协议
2020年7月,我们与淡马锡、Great Hill和我们的首席执行官兼董事会成员John Hall签订了认购协议(认购协议) ,根据该协议,我们以每股12.00美元的收购价发行和出售了总计2,432,545股普通股,总收益为29,190,540美元。根据认购协议的条款,淡马锡以每股12.00美元的收购价购买了1,178,806股我们的普通股,总计14,145,672美元;Great Hill以每股12.00美元的收购价购买了1,041,667股我们的普通股,总计12,500,004美元;John Hall 以每股12.00美元的收购价购买了212,072股我们的普通股,总计2,544,864美元Great Hill的管理合伙人Chris Gaffney和Great Hill的增长合伙人Derek Schoette分别担任我们的董事会成员 。
股票回购协议
于2020年7月,我们与我们的首席财务官Stephen Robertson签订了一项股票购买协议,以每股12.00美元的收购价回购200,000股我们的普通股,总收购价为2,400,000美元。
与查尔斯·莫兰签订的服务协议
根据与莫兰先生签订的自2020年12月31日起生效的 董事服务协议(莫兰服务协议),他受聘为我们的特别顾问,为期12个月,就我们的首次公开募股(IPO)提供财务咨询和建议,他获得了购买最多30万股我们普通股的选择权,其中一半将在本注册声明生效或2022年5月31日之前公司控制权变更时授予,以及授予莫兰先生的这一股票期权授予日的总公允价值为1,839,154美元,这是根据FASB ASC主题718确定的。如果此注册 声明未生效,或者公司控制权在2022年5月31日之前没有变更,我们的首席执行官和董事会将决定将授予哪部分期权(如果有)。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们的董事会将通过一份关于与相关人士进行交易的书面政策声明( 相关人员政策)。我们的关联人政策要求关联人(如条例第404项(A)段所定义)S-K)必须迅速向我们的总 法律顾问披露任何相关人士交易(定义为我们根据S-K规则第404(A)项预期应报告的任何交易,而我们曾经或将要成为参与者,且涉及的 金额超过120,000美元,且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实,我们必须立即向我们的总法律顾问披露任何相关交易(定义为根据S-K规则第404(A)项我们预计应报告的任何交易,涉及金额超过120,000美元,且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益)。然后,总法律顾问将及时将该信息传达给我们的董事会 。未经本公司董事会或董事会正式授权委员会批准或批准,不得执行任何关联人交易。我们的政策是,对关联人交易感兴趣的董事将回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。
152
主要股东
下表列出了有关紧接本次发售完成之前和之后我们普通股的受益所有权的信息:
| 我们认识的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们的每个近地天体;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
本次发行前已发行普通股的数量和相应的实益所有权百分比是以本次发行前截至 的已发行普通股数量为基础的。本次发行后的已发行普通股数量和相应的受益所有权百分比是基于本次发行生效后截至 的已发行和已发行普通股数量(基于本招股说明书封面 页所述价格区间的中点)。
每位股东实益拥有的股份数量是根据SEC发布的规则确定的,包括对证券的投票权或 投资权。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量 和该个人的所有权百分比时,受股权奖励或该个人持有的其他权利约束的普通股目前可以行使或将在 之后60天内行使的普通股被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。下表和相关脚注中提供的信息并不表示其中所列股东(包括我们的任何董事或 高管)可能参与本次发行的储备股份计划。除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,并受 适用的社区财产法的约束。
受益证券 以前拥有的此 产品 |
实益股份 在此之后拥有 此产品 |
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实益拥有人姓名或名称 | 的股份 常见 库存 |
百分比 | 的股份 常见 库存 |
百分比 | ||||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||||||
淡马锡(1) |
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大山 (2) |
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近地天体和导向器 | ||||||||||||||||
约翰·霍尔 |
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斯蒂芬·罗伯逊 |
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萨德·贾姆波尔 |
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穆库尔·舒拉 |
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克里斯·加夫尼 |
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查尔斯·莫兰 |
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德里克·舍特尔 |
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全体行政人员和董事作为一个整体(人员) |
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|
* | 表示受益所有权低于1%。 |
153
(1) | 安德森是汤姆森资本私人有限公司的直接全资子公司。汤姆森是Tembusu Capital Pte的直接全资子公司。淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings(Private)Limited,简称淡马锡) 淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings(Private)Limited,简称淡马锡)的直接全资子公司。淡马锡由新加坡财政部长全资拥有。在这种情况下,汤姆森、淡马锡和淡马锡可能被视为对安德森持有的股份拥有投票权和处置权。安德森公司、汤姆森公司、淡马锡公司和淡马锡公司的地址是乌节路60B号,2号楼06-18号,邮编:The Atrium@Orchard,Singapore 238891。 |
(2) | 这些股票由Great Hill Equity Partners IV,LP(GHEP IV?)和Great Hill Investors,LLC(GHI LLC)持有。GHP IV,LLC是Great Hill Partners GP IV,L.P.(即GHEP IV的普通合伙人)的普通合伙人。有关GHEP IV持有的证券的投票和投资决定由GHP IV的经理克里斯托弗·S·加夫尼(Christopher S.Gaffney)、约翰·G·海斯(John G.Hayes)、马修·T·维特尔(Matthew T.Vettel)、马克·D·泰伯(Mark D.Taber)和迈克尔·A·库明(Michael A.Kumin)做出。因此,上述个人和实体可被视为分享GHEP IV记录持有的证券的实益所有权。关于GHI LLC记录持有的证券的投票和投资决定由其经理克里斯托弗·S·加夫尼(Christopher S.Gaffney)、约翰·G·海斯(John G.Hayes)、马修·T·维特尔(Matthew T.Vettel)、马克·D·塔伯(Mark D.Taber)和迈克尔·A·库明(Michael A.Kumin)做出。因此,上述个人均可被视为分享GHI LLC记录持有的证券的实益所有权。本脚注中点名的每个人均否认任何此类受益所有权。这些个人和实体的地址均为C/o Great Hill Partners,LP,C/o Clarendon Street,29th Floor,Boston,MA 02116。 |
154
股本说明
以下对本公司股本的描述将使本次发行的完成生效,并通过参考本公司的组织 文件(这些文件的形式将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物)以及适用法律对其进行完整的限定。
在本次发行完成并提交我们修订和重述的公司证书后,我们的法定股本将 包括普通股,每股票面价值0.001美元,以及可转换优先股股票,每股票面价值0.001美元。 我们的法定股本将包括普通股,每股票面价值0.001美元,以及可转换优先股股票,每股票面价值0.001美元。我们将发行普通股。在本次发行 完成后,将不会立即发行任何可转换优先股。除非我们的董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
截至2021年,根据2012年计划,有 股普通股受未偿还期权约束。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股记录在案的股票,有权 投一票,并且没有累计投票权。一般而言,所有由股东表决的事项均须由所有亲身出席或委派代表出席的普通股持有人以多数票通过 。除法律另有规定外,修订和重述的公司注册证书的修订必须获得多数人的批准,或者在某些情况下,必须获得所有普通股投票权的绝对多数批准。
我们普通股的持有者将有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得股息,但受任何法定或合同的股息支付限制以及任何已发行的可转换优先股条款对股息支付的任何限制 。
在我们清算、解散或清盘后,在全额支付给债权人 和拥有清算优先权的可转换优先股持有人(如果有)之后,我们普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。
我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或 评估。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在完成发售时,我们所有已发行的普通股都将得到全额支付,并且不可评估。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书将授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。
除非法律或任何证券交易所要求,优先股的授权股份将可供发行,无需您采取进一步行动。我们的 董事会可以就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 系列的命名; |
155
| 除优先股名称另有规定外,本公司董事会可增加或减少的该系列股票的数量 但不低于当时已发行的股票数量; |
| 该系列的股息权、转换权、赎回权和清算优先权; |
| 该系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列股票或任何其他证券,如果是,则说明其他类别或系列股票或其他证券的规格、转换价或价格或利率或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期,以及可进行转换的所有其他条款和条件。 如果是这样,则说明其他类别或系列或其他证券的规格、转换价或转换率或转换率、任何转换率调整、股票可转换的日期,以及可进行转换的所有其他条款和条件。 |
| 对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制;以及 |
| 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
我们可能会发行一系列优先股,根据该系列的条款,这些优先股可能会阻碍或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易, 包括可能导致普通股持有者溢价的收购企图。
股东 协议
有关我们将在完成 本次发行之前与淡马锡和Great Hill签订的股东协议的说明,请参阅股东协议中的某些关系和关联方交易。
特拉华州法律和我们的组织文件的反收购效力
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将包括 条款,这些条款可以阻止敌意收购,或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更,包括以下内容:
发行非指定优先股。如上所述,在优先股一节中,我们的董事会将有能力指定和发行有投票权或其他 权利或优惠的优先股,以阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变更。
论坛选择。我们修订并重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则该法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何主张违反吾等任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对吾等或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的论坛。我们修订的 和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(Iv)任何主张受内务 原则管辖的索赔的诉讼,应在法律允许的最大程度上由特拉华州衡平法院管辖。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并 同意本条款。我们修订和重述的公司注册证书还规定,美国联邦地区法院
156
美国将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛;但是,如果我们的股东不能也不会 被视为放弃遵守美国联邦证券法及其规则和法规。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院对 拥有专属管辖权的任何其他索赔。
转运剂
我们普通股的登记员和转让代理将是。传输代理的地址为 。
上市
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为INTA。
157
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场,我们无法预测出售股票或可供出售的任何 股票将对我们的普通股不时流行的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量普通股(包括因行使期权、认股权证或可转换证券(如有)而发行的股票)或认为此类出售可能发生的看法,可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过未来出售证券筹集额外资本的能力产生不利影响。
本次发售完成后,我们将根据截至2021年 的已发行普通股数量,并假设在紧接本次发售结束前将我们所有已发行的可转换优先股转换为我们的普通股总数 股,获得已发行和已发行普通股 股(如果承销商行使购买额外普通股的全部选择权,则为已发行普通股)。本次发行中出售的所有普通股都可以自由交易,没有 限制或根据证券法进一步注册,除非这些股票是由规则144中定义的附属公司购买的。本次发行完成后,淡马锡将持有我们已发行普通股的约%(如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则约为%)将由淡马锡持有,我们已发行 普通股的约%(如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则约为%)将由Great Hill持有。这些股票和本次发行 完成后将发行的所有剩余股票(本次发行中出售的普通股除外)将是规则144中定义的限制性证券。受某些合同限制的约束,包括根据下文所述的锁定协议,如果限售股票持有人有资格根据规则144获得豁免注册或根据证券法获得任何其他适用豁免,他们将有权在公开市场出售这些股票。根据下文所述的锁定协议以及规则144和701的规定,如下所述的额外股份将可供出售。
禁售协议
有关以下项目的说明,请参阅承销?适用于我们股票的锁定协议。
规则第144条
一般而言,根据规则144,未被视为 的人(或其股份合计的人)在出售前三个月内的任何时间一直是我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月(包括之前连续拥有 的任何期间非关联股东)将有权出售这些股票,但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。非关联 个人如果实益拥有规则144所指的受限证券至少一年,则有权出售这些股票,而无需考虑规则144的规定。
任何人(或其股份合计的人)如果被视为我们的关联公司,并且已经实益拥有第144条 所指的受限证券至少六个月,将有权在任何三个月内出售一定数量的符合以下条件的股票
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不超过我们普通股当时已发行股票的百分之一,或我们普通股在出售前四周内报告的平均每周交易量 。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
一般而言,根据证券法第701条的规定,我们的大多数员工、顾问或顾问 根据第144条的规定,在本招股说明书发布之日后90天内根据第144条的规定,从我们购买了与合格补偿性股票计划或其他书面协议相关的股票,有资格转售这些股票,但不符合第144条规定的持有 期限或某些其他限制。
表格上的注册声明S-8
我们打算以表格的形式提交一份或多份注册声明S-8根据证券法登记所有 受未偿还股票期权约束的普通股,以及根据我们的2021年综合激励计划和我们的2012股票期权和授予计划发行的股票。任何此类S-8 表格注册声明将在提交后自动生效。因此,根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。我们预计S-8表格的初始注册声明将涵盖股票。
注册权
根据注册权协议,在某些情况下,某些现有持有人将有权要求我们根据证券法登记其普通股股份,以便在期满后的任何时间向公开市场出售。承销中描述的180天禁售期 。此类现有持有人还将有权对我们为向公众注册证券而提交的任何未来注册声明享有搭载注册权,但受 营销和其他限制的限制。在该登记声明生效后,该登记声明所涵盖的所有股票均可自由转让。有关注册权协议的说明,请参阅特定的 关系和关联方交易。注册权协议
除了 注册权协议中规定的注册权外,持有250,000股我们普通股的持有者还将有权在我们根据 证券法提交的任何未来注册声明中附带注册权,以向公众出售我们的普通股,但受营销和其他限制的限制。在该登记声明生效后,该登记声明所涵盖的所有股票均可自由转让。
159
美国联邦所得税的重要考虑因素非美国持有者
以下是有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税方面的重要考虑因素的讨论,一般适用于非美国持有者(定义见下文)。本讨论基于1986年修订后的《国内税法》或《税法》 和截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,所有这些都可能会发生更改(可能会追溯),并且在本招股说明书日期 之后的任何更改都可能会影响本招股说明书所述的税收后果。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的持有者(通常是为投资而持有的财产),以及 在此次发行中购买了我们的普通股的持有者。
本讨论仅为总结。它没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与持有者的特殊情况有关,没有讨论对净投资收入和替代最低税可能适用的联邦医疗保险附加税,也没有涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律或任何非美国税收后果。此外,本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人 的所有税务考虑因素,包括但不限于:
| 金融机构或金融服务实体; |
| 经纪自营商; |
| 政府或机构或其工具; |
| 中国控制的外国公司, |
| 被动型外国投资公司 |
| 那些通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司, |
| 某些前美国公民或前长期居民; |
| 实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股票的人; |
| 交易商或交易商受按市值计价关于我们普通股的会计核算方法 ; |
| 持有我们普通股的人,作为跨境交易、套期保值交易、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
| 用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或安排以及此类实体或安排的任何实益所有者;以及 |
| 免税实体。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的普通股,则该合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或 其他实益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业或其他传递实体的活动以及在
160
合作伙伴、成员或其他受益所有者级别。如果您是持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人、成员或其他受益所有者,请您 就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询您的税务顾问。
在本摘要中, a?非美国持有人是我们普通股的实益持有人,该普通股既不是美国持有人,也不是合伙企业或其他传递实体或美国联邦所得税安排。美国持有者是我们普通股的受益所有者,也就是说,出于美国联邦所得税的目的:
| 是美国公民或美国居民的个人; |
| 在美国或其任何州或行政区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,不论其来源为何;或 |
| 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人(符合本守则的 含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的财政部法规,实际上有一项有效的选举被视为美国人。 |
我们没有,也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中的讨论,法院可能会维持其决定。此外,不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、当地或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本文对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考,并不是税务建议。我们敦促潜在持有者 就收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问,以及任何州、地方和非美国 收入、遗产和其他税收考虑因素。
分配的征税
一般而言,我们向我们普通股的非美国持有者,只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或 业务没有有效联系,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率 ,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,(视何者适用而定)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税 基础,并在这种分配的范围内
161
超过非美国持有者的调整后税基,即出售或以其他方式处置我们普通股所获得的收益,将被视为 在以下章节中描述的 非美国持有者出售、交换或我们普通股的其他应税处置收益。此外,如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司 (请参阅下面的非美国持有者对我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益),我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何 分配的15%。
我们支付给客户的红利如果非美国持有人符合某些认证 和披露要求(通常通过提供美国国税表W-8ECI),与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的有效联系(或者如果适用税收条约,则归因于美国常设机构或由非美国持有人维持的固定基地),一般不需要缴纳美国预扣税。 如果该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI),则该非美国持有者通常不需要缴纳美国预扣税。 如果该非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(或者如果适用税收条约,则归因于美国常设机构或由非美国持有者维持的固定基地)。取而代之的是,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同毕业个人 或公司税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除)。如果非美国持有者是一家公司,与收入有效关联的股息也可以按30% 的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳分支机构利得税。
出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益
A 在出售、交换或其他应税处置普通股时确认的收益方面,非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
| 收益实际上与交易或业务的进行有关,由美国境内的非美国持有者 (如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
| 这个非美国持有人是指在 纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他条件的个人;或 |
| 为了美国联邦所得税的目的,我们是或曾经是美国房地产控股公司,在 截至处置日期或期间的较短的五年期间内的任何时候,我们都是或曾经是美国房地产控股公司非美国持有人持有我们的普通股,如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,则非美国持有人在处置之前的五年期间或 非美国持有人对我们普通股的持有期中较短的任何时候,直接或建设性地持有我们普通股的5%以上。因此,不能保证我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。以上第一个项目符号中描述的任何收益 作为外国公司的非美国持有者也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。 上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的 福利。
如果上面的第三个项目符号适用于非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,从 购买我们普通股的买家
162
此类持有人可能被要求按处置时实现金额的15%扣缴美国联邦所得税。我们认为,我们目前不是,也不希望 成为美国房地产控股公司。如果我们是或曾经是美国房地产控股公司,建议非美国持有者就这些规则的应用咨询其税务顾问 。
信息报告和备份扣缴
通常,分发到必须每年向美国国税局和非美国持有人报告有关我们普通股的非美国持有人以及从此类 付款中预扣的任何税款的金额。根据适用的所得税条约的规定,美国国税局可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关。在某些情况下,如果非美国持有人未能在伪证处罚下证明其不是美国人,则备用预扣美国联邦所得税可能适用于将我们的普通股 分配给非美国持有人。
出售或以其他方式处置普通股所得款项支付给或通过美国经纪商或与特定 指定美国关系的外国经纪商的外国办事处支付时,将遵守信息报告要求,但一般不包括预扣,除非(I)经纪商在其记录中有证据表明收款人不是美国人,且经纪商并无 实际知情或相反的理由,或者(Ii)收款人以其他方式确立豁免。出售或以其他方式处置我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处将受到 信息报告和后备扣缴的约束,除非收款人在伪证处罚下证明自己不是美国人(付款人没有实际知情或相反的理由)或以其他方式确立豁免。
根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或贷记 非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有);前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国持有者应就提交美国联邦所得税申报单咨询 他们的税务顾问以获得退款。
外国账户税收遵从法
守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我们普通股的股息征收30%的预扣,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议,并遵守协议,每年报告与美国国税局的利益有关的信息。 } } 由或通过某些外国金融机构 (包括投资基金)持有的我们普通股的股息一般按30%的比例预扣,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议,并遵守该协议,每年报告由美国人全资或部分拥有并扣缴某些款项的非美国实体,或(2)根据美国与适用的外国国家之间的政府间 协议的要求,向当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与 适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。因此,持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,非金融非美国实体投资者持有的我们普通股的股息 在某些例外情况下不符合条件,通常将按30%的比率扣缴股息, 除非
163
此类实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何主要的美国所有者,或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些 信息,这些信息随后将提供给美国财政部。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
164
包销
我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)将联合担任作为此次发行的账簿管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承销协议。 根据承销协议的条款和条件,我们同意向承销商出售,各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上 列出的承销折扣和佣金,购买下表中其名称旁边列出的普通股数量:
名字 | 数量 股票 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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美国银行证券公司 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
||||
|
|
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总计 |
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承销商承诺购买我们提供的所有普通股,如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商也可能增加或终止发行。
承销商建议以本招股说明书封面所列的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商,价格从首次公开募股(IPO)价格最高可达每股 $。首次公开发行股票后,如果普通股未全部按发行价出售, 承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权从我们手中购买最多额外的普通股,以弥补承销商出售的股票 超过上表中指定的股票数量。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外的 股票,承销商将按与上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股,承销商将以与股票发售时相同的条款提供额外的股票。
承销费等于普通股每股公开发行价格减去 承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权,将支付给 承销商的每股和总承销折扣和佣金。
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如果没有 购买选择权 增发股份 锻炼 |
带全额 购买其他产品的选项 股票 锻炼 |
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每股 |
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总计 |
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我们估计,此次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和 会计费用(不包括承销折扣和佣金)将约为$。我们已同意赔偿保险人的某些费用,金额最高可达 美元。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个 承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分发将由代表分配给承销商和销售组成员,这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。
吾等及吾等的高级职员、董事及几乎所有股东已同意或将与承销商协议,除某些例外情况外,自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后的一段期间内,不得处置或对冲本公司或其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券,直至本招股说明书日期后的一段期间内不处置或对冲任何我们或他们的普通股或 可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。
摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)可以根据 在任何时候与上述承销商签订全部或部分锁定协议。
我们已同意 赔偿承销商某些责任,包括根据证券法承担的责任。
我们打算批准我们的普通股 在纳斯达克全球市场上市,交易代码为INTA?
与本次发行相关的,承销商可以从事稳定 交易,包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票,以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些 稳定交易可能包括卖空普通股,这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股,以及在公开市场上购买普通股 以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头,即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸, 也可以是裸空头,即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权,或者通过在公开市场购买 股票的方式,平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过 购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心 普通股价格可能存在下行压力,则更有可能建立裸空头头寸
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公开市场可能会对购买此产品的投资者产生不利影响。如果承销商建立裸空头头寸,他们将在公开市场购买股票以 回补头寸。
承销商告知我们,根据证券法的规定M,他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动,包括实施惩罚性出价。这意味着,如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或 回补卖空,代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌,因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的,可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market) 在非处方药不管是不是市场。
在此次 发行之前,我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开募股价格时,我们和承销商的 代表预计将考虑多个因素,包括:
| 本招股说明书中所列和代表可获得的其他信息; |
| 我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景; |
| 对我们管理层的评估; |
| 我们对未来收益的展望; |
| 本次发行时的证券市场概况; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求;以及 |
| 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将形成活跃的交易市场,或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股 的价格交易。
某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过,并可能在未来 不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务,这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和 佣金。此外,某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易,并代表他们自己或他们的客户持有我们 债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。
限售
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。
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需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告,除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。 建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)而言,在刊登招股说明书之前,没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例的规定,但在招股说明书发布之前,该有关国家可向公众发行股票。
(a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商 的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
提供吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格 投资者。在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为 已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在在有关国家向如此界定的合资格投资者以外的人士提出要约或向其 转售股份以外的情况下,代表有关人士收购该等股份或向该等人士 转售而收购该等股份并非酌情基准,或在该等建议要约或转售事项已事先征得 承销商同意的情况下,收购该等股份或向该等人士转售股份的情况下,该等股份并非为向公众发售或 转售而被收购。
就本条款而言,就任何相关国家的股票向 公众提出要约,是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或 认购任何股份,招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。
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英国潜在投资者须知
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的 人 (金融促进)令,且随后提出的任何要约只能针对这些人。 在招股说明书中定义的合格投资者(如招股说明书规定的)(I)具有与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的专业经验的人。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有 该等人士合称为有关人士)或其他情况,而该等人士并未导致亦不会导致于2000年金融{br>服务及市场法案所指的情况下向公众发售英国的股份,则该等人士须属经修订的(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有 该等人士统称为相关人士)。
在英国,任何非相关人员都不应采取行动或依赖本 文档中包含的信息,也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
加拿大潜在投资者须知
股票 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是National Instrument中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。股票的任何转售必须 符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,则可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士给潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书,在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士法典义务的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售 或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准
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权限。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管, 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协 ,给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书:
| 不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC?),并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者。 根据《公司法》第708条,投资者可以获得豁免。 |
该等股份不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买股份的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料, 除非公司法第6D章不要求向投资者披露,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请,您代表并向我们保证 您是豁免投资者。
由于本文件下的任何股份要约将根据 公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该 转售,则根据公司法第707条,在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票,您向我们承诺,自股票发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股票,除非 根据公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
日本潜在投资者须知
根据《金融工具和交易法》第4条第1款的规定,该等股票尚未登记,也不会登记。因此,任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售,或为其利益而提供或出售给其他人,或为以下目的提供或出售给其他人:在日本居住的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。在日本直接或 间接转售或转售给日本居民或为日本居民的利益而转售或转售,除非免除或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、 法规和部长级指导方针的注册要求。
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香港潜在投资者须知
除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者提供或出售外,该等股份并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程;或(B)在其他情况下,该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)或不构成“公司条例”所指的对公众的要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份外,任何广告、 邀请或与股份有关的文件,不论是在香港或其他地方,或已经或可能由任何人为发行的目的而发出,或已经或可能由任何人管有,而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会 供香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做),则不在此限。
新加坡潜在投资者须知
每名代表均已承认,本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此,每名代表均已陈述并同意,其未提出或出售任何股份,或导致股份成为认购或购买邀请书的标的,也不会提供或出售任何股份或导致 股份成为认购或购买邀请的标的,也没有散发、也不会散发本招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡境内的任何人支付,但以下情况除外:
(a) | 根据SFA第274条,向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义,经不时修改或修订的SFA); |
(b) | 根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件 向任何人支付;或 |
(c) | 否则,根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。 |
如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的,即:
(a) | 唯一业务是持有投资和 全部股本的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条),由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者);或 |
(b) | 信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每个受益人都是经认可的 投资者的个人, |
该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人对该合同的权利和利益(无论如何描述)。
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信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让,但下列情况除外:
(i) | 向机构投资者或相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(v) | 按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。 |
新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》,除非在股份要约发行前另有规定,否则本公司已确定,并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条),该等股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年CMP 规则》)和排除投资产品(定义见《新加坡金融管理局公告SFA》),并通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条):股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见《新加坡金融管理局公告》SFA)。04-N12:《关于销售投资产品的通知》和《金管局公告》(FAA-N16:关于 投资产品推荐的通知)。
中国潜在投资者须知
本招股说明书不会在中国境内传阅或分发,股票也不会发售,也不会出售给任何人。直接或间接向任何中华人民共和国居民转售或 转售,但依照中华人民共和国任何适用法律和法规的规定除外。除 符合适用法律法规的情况外,不得在中国分发或发布本招股说明书以及任何广告或其他发售材料。
致韩国潜在投资者的通知
该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令 及相关规定(FSCMA)登记,而该等股份已于韩国以私募方式在韩国发售,并将根据该法案以私募方式发售。任何股份不得直接或间接向任何 人提供、出售或交付,或提供或出售给任何 人直接或间接在韩国或向任何韩国居民转售或转售,除非符合韩国适用的法律和法规,包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规(FETL)。该等股份并未在全球任何证券交易所上市,包括但不限于韩国的韩国交易所。此外,股票的 购买者应遵守与股票购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份, 有关持有人将被视为表示并保证,如其身在韩国或为韩国居民,其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。
台湾潜在投资者须知
该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内公开发行或发行,或在构成要约的情况下出售、发行或发售。
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台湾证券交易法所指的需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的。台湾没有任何个人或实体 被授权提供、出售、提供有关在台湾发行和出售股票的建议或以其他方式居间。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据第 号决议,沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券要约条例》允许的人员除外。2-11-2004日期 2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性 作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的 尽职调查。如果您不了解本文件的内容,请咨询授权财务顾问。
迪拜国际金融中心(DIFC?)潜在投资者通知
本 文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本文档仅适用于DFSA《市场规则2012》中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录,也未采取步骤 核实本文所述信息,对本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者 应对这些证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言,本文档严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始 收件人以外的任何人,并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律 外,阿联酋(包括迪拜国际金融中心)没有、也不会 公开发售、出售、推广或宣传这些股票。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算公开发售 。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
百慕大潜在投资者须知
在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定,该法案规范了在百慕大的证券销售。
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此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非根据适用的百慕大法律允许此类人员 在百慕大开展或从事任何贸易或业务。
英属维尔京群岛潜在投资者注意事项
这些股票不会,也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供,以供 公司或其代表购买或认购。股票可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)、英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)、英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)和英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司注册成立的公司发售,但只有在向相关英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下
给南非潜在投资者的通知
由于南非证券法的限制,不向公众提供任何产品(该术语在南非公司法,2008年第71号(修订或(“南非公司法”)是与在南非发行股票有关的。因此,本文档不构成,也不打算 构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用,否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股票,且不得转让、出售、放弃或交付股票:
第96(1)(A)条 |
要约、转让、出售、放弃或交付是指: | |
(I)以委托人或代理人身分从事证券交易的通常业务或部分通常业务的代理人( ); | ||
(Ii)南非公共投资公司 ; | ||
(Iii)受南非储备银行规管的 人士或实体; | ||
(Iv)南非法律规定的 授权金融服务提供商; | ||
(V)南非法律承认的 金融机构; | ||
(Vi) 是(C)、(D)或(E)项所述的任何人或实体的全资附属公司,并以退休基金的 获授权投资组合经理或集体投资计划经理的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人);或 | ||
(Vii) 第(I)至(Vi)项所述的人的任何组合;或 | ||
第96(1)(B)条 |
就担任本金的任何单一收件人而言,该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额 。 |
本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的建议。
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法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约的Searman&Sterling LLP为我们传递。某些事项将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包含的截至2019年6月30日和2020年6月30日的财务报表以及截至2020年6月30日的两个年度的财务报表已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如本文所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告而列入的。
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在那里您可以找到更多信息
我们已经在表格上提交了注册声明关于与本招股说明书一起出售的普通股的注册事宜,向证券交易委员会提交了S-1文件 。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们、本 招股说明书提供的普通股以及相关事项的更多信息,请查看注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于 作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。
作为此次发行的结果,我们将遵守证券法的信息和定期报告要求,并将根据此类 要求,向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还将 在www.intapp.com上维护一个网站,在此网站上,您可以在以电子方式向SEC提交文件或向SEC提交文件后,在合理可行的情况下尽快免费访问我们的SEC文件。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的 信息不包含在本招股说明书中,也不属于本招股说明书的一部分。我们打算向股东提供包含经我们独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告 。
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InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表: |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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合并全面损失表 |
F-6 | |||
可转换优先股和股东亏损合并报表 |
F-7 | |||
合并现金流量表 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-11 |
独立注册会计师事务所报告
致InTAP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了InTAP, Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)随附的合并资产负债表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的相关综合经营报表、全面亏损、可转换优先股和股东赤字 和现金流量,以及相关附注(统称为公司财务报表),包括截至2019年6月30日和2020年6月30日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、可转换优先股和股东赤字 和现金流量。我们认为,财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2020年6月30日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用会计准则编撰主题606,本公司改变了2021财年的收入核算方法。 与客户签订合同的收入和所有后续修正案(统称为ASC 606)。该公司采用了ASC 606,采用了完全追溯的方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的 职责是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/德勤律师事务所
加州圣何塞
2021年1月29日(2021年5月11日,作为附注14的 以及附注2中描述的采用ASC 606的影响)
自2018年来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并资产负债表
以 千为单位,不包括共享和每股数据
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2020 (未经审计) |
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资产 | ||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,501 | $ | 42,052 | $ | 63,590 | ||||||
受限现金 |
1,117 | 1,107 | 1,714 | |||||||||
应收账款净额 |
32,025 | 23,003 | 31,009 | |||||||||
未开单应收账款,净额 |
4,773 | 8,578 | 6,207 | |||||||||
其他应收账款,净额 |
1,173 | 1,144 | 227 | |||||||||
预付费用 |
3,219 | 3,675 | 3,666 | |||||||||
递延佣金,当期 |
3,689 | 4,837 | 5,450 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
67,497 | 84,396 | 111,863 | |||||||||
财产和设备,净值 |
4,445 | 8,172 | 10,378 | |||||||||
商誉 |
227,930 | 227,992 | 228,921 | |||||||||
无形资产,净额 |
58,152 | 46,806 | 41,402 | |||||||||
递延佣金,非流动佣金 |
5,984 | 8,240 | 8,903 | |||||||||
其他资产 |
2,228 | 1,406 | 2,284 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 366,236 | $ | 377,012 | $ | 403,751 | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债、可转换优先股和股东亏损 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应付帐款 |
$ | 8,102 | $ | 4,129 | $ | 2,397 | ||||||
应计补偿 |
14,032 | 18,100 | 18,556 | |||||||||
应计费用 |
5,025 | 3,588 | 3,768 | |||||||||
递延收入,净额 |
61,710 | 79,721 | 88,568 | |||||||||
其他流动负债 |
3,524 | 11,269 | 10,058 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
92,393 | 116,807 | 123,347 | |||||||||
递延税项负债 |
2,910 | 2,616 | 2,294 | |||||||||
长期递延收入,净额 |
878 | 842 | 2,336 | |||||||||
其他负债 |
690 | 3,805 | 3,715 | |||||||||
债务,净额 |
268,320 | 279,458 | 275,030 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
365,191 | 403,528 | 406,722 | |||||||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||||||
可转换优先股,面值0.001美元,截至2019年6月30日和2020年12月31日分别为18,023,886,19,870,040股和19,870,040股 和2020年12月31日(未经审计);截至2019年6月30日和2020年6月30日已发行和发行的股票分别为17,762,379股,19,034,437股和19,034,437股(未经审计);清算优先权为157,115美元,187,77美元 |
127,692 | 144,148 | 144,148 |
F-3
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2020 (未经审计) |
||||||||||
股东亏损 |
||||||||||||
普通股,截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日分别为面值0.001美元、55,000,000,000股和65,000,000股 2020年12月31日(未经审计);截至2019年6月30日和2020年6月30日,已发行和已发行股票分别为24,041,058股,24,331,569股和28,333,576股;截至2020年12月31日(未经审计)分别为24,041,058股,24,331,569股和28,333,576股 |
24 | 24 | 28 | |||||||||
其他内容实收资本 |
64,591 | 69,178 | 113,510 | |||||||||
累计其他综合损失 |
(1,339 | ) | (1,667 | ) | (626 | ) | ||||||
累计赤字 |
(189,923 | ) | (238,199 | ) | (260,031 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
股东赤字总额 |
(126,647 | ) | (170,664 | ) | (147,119 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 366,236 | $ | 377,012 | $ | 403,751 |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
F-4
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并业务报表
以千为单位,不包括共享和每股数据
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 (未经审计) |
2020 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
$ | 73,997 | $ | 114,125 | $ | 53,369 | $ | 67,756 | ||||||||
订阅许可证 |
48,939 | 48,427 | 24,269 | 19,746 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经常性总收入 |
122,936 | 162,552 | 77,638 | 87,502 | ||||||||||||
专业服务 |
20,287 | 24,300 | 12,973 | 10,226 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
143,223 | 186,852 | 90,611 | 97,728 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
SaaS和支持 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经常性收入总成本 |
23,170 | 37,677 | 17,767 | 19,155 | ||||||||||||
专业服务 |
21,723 | 32,847 | 16,647 | 15,255 | ||||||||||||
重组 |
| 765 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入成本 |
44,893 | 71,289 | 34,414 | 34,410 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
98,330 | 115,563 | 56,197 | 63,318 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
28,826 | 42,090 | 20,857 | 24,100 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
44,889 | 58,898 | 30,096 | 30,810 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
28,718 | 28,491 | 15,153 | 17,581 | ||||||||||||
重组 |
| 2,894 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
102,433 | 132,373 | 66,106 | 72,491 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业亏损 |
(4,103 | ) | (16,810 | ) | (9,909 | ) | (9,173 | ) | ||||||||
利息支出 |
(19,944 | ) | (27,856 | ) | (13,842 | ) | (12,674 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 |
(898 | ) | (896 | ) | 5 | 1,375 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前净亏损 |
(24,945 | ) | (45,562 | ) | (23,746 | ) | (20,472 | ) | ||||||||
所得税优惠(费用) |
7,806 | (353 | ) | (115 | ) | (265 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(17,139 | ) | (45,915 | ) | (23,861 | ) | (20,737 | ) | ||||||||
减去:分配给优先股股东的累计股息 |
(12,044 | ) | (14,048 | ) | (6,730 | ) | (7,700 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (29,183 | ) | $ | (59,963 | ) | $ | (30,591 | ) | $ | (28,437 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (1.25 | ) | $ | (2.49 | ) | $ | (1.27 | ) | $ | (1.05 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 |
23,338,800 | 24,109,146 | 24,061,546 | 27,023,830 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
F-5
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并全面损失表
以千计
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 (未经审计) |
2020 (未经审计) |
|||||||||||||
净损失 |
$ | (17,139 | ) | $ | (45,915 | ) | $ | (23,861 | ) | $ | (20,737 | ) | ||||
其他全面亏损: |
||||||||||||||||
扣除税后的外币换算调整 |
(334 | ) | (328 | ) | 334 | 1,041 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
(334 | ) | (328 | ) | 334 | 1,041 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
综合损失 |
$ | (17,473 | ) | $ | (46,243 | ) | $ | (23,527 | ) | $ | (19,696 | ) |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
F-6
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
可转换优先股和股东亏损合并报表
数以千计,但共享数据除外
敞篷车优先股 | 普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计 其他 全面 损失 |
累计赤字 (经调整)* | 股东回报赤字 (经调整)* | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年7月1日的余额(1) |
17,762,379 | $ | 127,692 | 23,182,571 | $ | 23 | $ | 55,785 | $ | (1,005 | ) | $ | (172,784 | ) | $ | (117,981 | ) | |||||||||||||||
普通股发行 |
| | 250,000 | | 3,000 | | | 3,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 |
| | 608,487 | 1 | 2,885 | | | 2,886 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 2,921 | | | 2,921 | ||||||||||||||||||||||||
扣除税后的外币换算调整 |
| | | | | (334 | ) | | (334 | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (17,139 | ) | (17,139 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
17,762,379 | 127,692 | 24,041,058 | 24 | 64,591 | (1,339 | ) | (189,923 | ) | (126,647 | ) | |||||||||||||||||||||
发行系列邮票A-1可转换优先股,扣除发行成本81美元 |
1,272,058 | 16,456 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
股份回购和完全归属期权 |
| | (184,251 | ) | | (405 | ) | | (2,361 | ) | (2,766 | ) | ||||||||||||||||||||
股票期权行权 |
| | 474,762 | | 1,736 | | | 1,736 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 3,256 | | | 3,256 | ||||||||||||||||||||||||
扣除税后的外币换算调整 |
| | | | | (328 | ) | | (328 | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (45,915 | ) | (45,915 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
19,034,437 | 144,148 | 24,331,569 | 24 | 69,178 | (1,667 | ) | (238,199 | ) | (170,664 | ) | |||||||||||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本169美元(未经审计) |
| | 2,432,545 | 2 | 29,018 | | | 29,020 | ||||||||||||||||||||||||
股份回购(未经审计) |
| | (200,000 | ) | | (797 | ) | | (1,095 | ) | (1,892 | ) | ||||||||||||||||||||
股票期权行权(未经审计) |
| | 1,769,462 | 2 | 7,286 | | | 7,288 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬(未经审计) |
| | | | 8,825 | | | 8,825 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额(未经审计) |
| | | | | 1,041 | | 1,041 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损(未经审计) |
| | | | | | (20,737 | ) | (20,737 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额(未经审计) |
19,034,437 | $ | 144,148 | 28,333,576 | $ | 28 | $ | 113,510 | $ | (626 | ) | $ | (260,031 | ) | $ | (147,119 | ) |
F-7
敞篷车优先股 | 普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计 其他 全面 损失 |
累计赤字 | 股东回报赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
17,762,379 | $ | 127,692 | 24,041,058 | $ | 24 | $ | 64,591 | $ | (1,339 | ) | $ | (189,923 | ) | $ | (126,647 | ) | |||||||||||||||
发行A-1系列可转换优先股,扣除发行成本81美元(未经审计) |
1,272,058 | 16,456 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
股份回购和完全归属期权(未经审计) |
| | (184,251 | ) | | (405 | ) | | (2,361 | ) | (2,766 | ) | ||||||||||||||||||||
股票期权行权(未经审计) |
| | 231,366 | | 886 | | | 886 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬(未经审计) |
| | | | 1,463 | | | 1,463 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额(未经审计) |
| | | | | 334 | | 334 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损(未经审计) |
| | | | | | (23,861 | ) | (23,861 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额(未经审计) |
19,034,437 | $ | 144,148 | 24,088,173 | $ | 24 | $ | 66,535 | $ | (1,005 | ) | $ | (216,145 | ) | $ | (150,591 | ) |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
(1)截至2018年7月1日的调整后余额包括会计原则变更对主题606的全面追溯 采用产生的累计影响2760万美元。
请参阅合并财务报表附注。
F-8
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并现金流量表
以千计
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 (未经审计) |
2020 (未经审计) |
|||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净损失 |
$ | (17,139 | ) | $ | (45,915 | ) | $ | (23,861 | ) | $ | (20,737 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
9,054 | 12,767 | 6,341 | 6,563 | ||||||||||||
递延融资成本摊销 |
782 | 1,140 | 572 | 585 | ||||||||||||
坏账拨备 |
1,078 | 974 | 474 | 68 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
2,921 | 3,256 | 1,463 | 8,825 | ||||||||||||
企业合并的税收优惠 |
(8,016 | ) | | | | |||||||||||
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化: |
||||||||||||||||
应收账款和其他应收款 |
(14,026 | ) | 7,744 | (1,814 | ) | (8,074 | ) | |||||||||
未开单应收账款,当期 |
(3,781 | ) | (3,805 | ) | (4,647 | ) | 2,371 | |||||||||
预付费用和其他资产 |
(3,488 | ) | 393 | (644 | ) | 1,127 | ||||||||||
递延佣金 |
(3,841 | ) | (3,403 | ) | (2,200 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
应付账款和应计负债 |
10,039 | (1,281 | ) | (3,602 | ) | (2,075 | ) | |||||||||
其他负债 |
2,483 | 9,039 | 6,122 | (1,316 | ) | |||||||||||
递延所得税 |
| (294 | ) | 23 | (322 | ) | ||||||||||
递延收入,净额 |
18,870 | 17,975 | 5,339 | 10,344 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(5,064 | ) | (1,410 | ) | (16,434 | ) | (3,918 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||||||
购置物业和设备 |
(2,373 | ) | (2,638 | ) | (219 | ) | (2,358 | ) | ||||||||
大写内部使用软件成本 |
(1,922 | ) | (2,496 | ) | (1,000 | ) | (972 | ) | ||||||||
企业合并,扣除收购现金后的净额 |
(190,310 | ) | | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(194,605 | ) | (5,134 | ) | (1,219 | ) | (3,330 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||||||
借款收益 |
281,000 | 15,000 | 5,000 | | ||||||||||||
偿还借款 |
(78,000 | ) | (5,000 | ) | (5,000 | ) | (5,000 | ) | ||||||||
股东出资 |
| 1,820 | | | ||||||||||||
发行可转换优先股的收益,扣除发行成本 |
| 16,456 | 16,456 | | ||||||||||||
行使股票期权所得收益 |
2,886 | 1,736 | 886 | 7,288 | ||||||||||||
普通股发行收益 |
3,000 | | | 29,020 | ||||||||||||
股份回购和完全归属期权 |
| (2,766 | ) | (2,766 | ) | (1,892 | ) | |||||||||
延期发行费用的支付 |
| | | (122 | ) | |||||||||||
支付债务融资成本 |
(4,610 | ) | | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-9
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 (未经审计) |
2020 (未经审计) |
|||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
204,276 | 27,246 |
|
14,576 |
|
|
29,294
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
(187 | ) | (161 | ) |
|
(76 |
) |
|
99
|
| ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
4,420 | 20,541 | (3,153 | ) | 22,145 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金期初 |
18,198 | 22,618 | 22,617 | 43,159 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
期末 |
$ | 22,618 | $ | 43,159 | $ | 19,464 | $ | 65,304 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 21,501 | $ | 42,052 | $ | 17,547 | $ | 63,590 | ||||||||
受限现金 |
1,117 | 1,107 | 1,917 | 1,714 | ||||||||||||
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 22,618 | $ | 43,159 | $ | 19,464 | $ | 65,304 | ||||||||
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
$ | 17,654 | $ | 22,143 |
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$ | 8,773 | $ | 12,544 | |||||||
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缴纳所得税的现金 |
$ | 97 | $ | 182 | $ | | $ | | ||||||||
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应付账款和应计负债中的递延发售成本 |
$ | | $ | | $ | | $ | 979 | ||||||||
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业务合并,扣除收购现金后的净额: |
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支付的现金 |
$ | 193,729 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
获得的现金 |
(3,419 | ) | | | | |||||||||||
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总对价 |
$ | 190,310 | $ | | $ | | $ | |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
F-10
InTAPP,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)和子公司
合并财务报表附注
(截至2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月的信息未经审计)
1.业务说明
InTAPP,InTap,Inc., 前身为LegalApp Holdings,Inc.于2012年11月27日在特拉华州注册成立,以促进对Integration Appliance,Inc.的收购,后者于2012年12月21日成为InTap,Inc.的全资子公司。 LegalApp Holdings,Inc.于2021年2月更名为InTapp,Inc.INTAP除了拥有Integration Appliance,Inc.的所有权外,没有其他重要资产或业务。
Integration Appliance,Inc.是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的基于云的软件解决方案的领先供应商。该公司为私人资本、投资、银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,向正确的专业人员提供正确的见解,取代遗留系统,并以更具竞争力的方式运营 。该公司主要为美国、英国和澳大利亚市场的客户提供服务。这些合并财务报表中提及的公司、?我们、?我们、?或?我们的合并财务报表 是指INTAP及其合并子公司的合并业务。
2.会计政策摘要
列报依据和合并原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的,反映了公司及其合并子公司在剔除所有公司间交易和余额后的综合运营结果、财务状况和现金流。 综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的,反映了公司及其合并子公司在剔除所有公司间交易和余额后的综合运营结果、财务状况和现金流 。
使用估算
根据公认会计原则编制随附的综合财务报表要求我们作出估计和假设,即 影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计和假设包括但不限于收入确认,包括确定包括在多个可交付收入安排中的可交付成果的独立销售价格 (SSP);包括无形资产在内的长期资产的折旧寿命;递延佣金的预期使用寿命;用于股票补偿的普通股的公允价值 ;商誉和长期资产减值评估;递延税项资产的估值扣除;不确定的税收状况;以及或有损失。公司使用历史经验和其他因素(包括由以下因素造成的影响)持续评估估计和假设 新冠肺炎大流行,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于无法准确确定未来 事件及其影响,实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
未经审计的中期综合财务信息
随附的 截至2020年12月31日的中期综合资产负债表、综合经营表、综合亏损、可转换优先股和股东亏损,以及六家公司的现金流量
F-11
截至2019年12月31日和2020年12月31日的月份,相关脚注披露未经审计。该等未经审核中期综合财务报表乃根据公认会计准则编制。 管理层认为,未经审核中期综合财务报表包括公平陈述本公司截至2020年12月31日的财务状况及截至2019年12月31日及2020年12月31日的六个月的经营业绩及现金流量所需的所有调整。这些合并财务报表附注中披露的与这六个月期间相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2020年12月31日的6个月的运营结果不一定代表截至2021年6月30日的年度或任何其他未来时期的预期结果。
细分市场信息
运营部门被定义为实体的 组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)定期审查,以决定如何将资源分配给单个部门并评估业绩。 公司首席执行官是公司的首席执行官。CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。 因此,公司已确定其在一个运营部门运营。
该公司的物业和设备主要位于 美国。有关地理收入的信息包括在附注3中。
收入确认
公司的收入来自与客户的合同。公司的大部分收入来自将我们的软件作为 服务(SaaS)解决方案进行销售和订阅我们的定期软件应用程序(包括支持服务),以及为实施我们的解决方案提供专业服务。本公司按照会计准则编码606,与客户的合同收入(ASC 606) 进行会计核算,该会计准则于2020年7月1日采用完全追溯采用的方法。公司调整了历史 期间以包括结果,就好像新的收入标准适用于截至初始申请日期的所有客户合同,合并财务报表根据ASC 606列示所有 期间的收入和合同成本。
ASC 606的核心原则是在将服务或产品的控制权转让给客户时确认收入,金额 反映公司预期有权用来交换这些服务或产品的对价。该公司采用以下框架确认收入:
与我们客户签订的一份或多份合同的标识
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑书面合同的条款和条件 及其惯例商业惯例。当合同获得批准时,公司确定其与客户签订了合同,可以确定每一方对要转让的服务和产品的权利 ,可以确定服务和产品的支付条款,客户有能力和意愿支付,合同具有商业实质。本公司评估是否应将相邻 的两个或多个合同合并并计入单个合同。公司还根据各种因素评估客户的支付能力和意愿,这些因素包括客户以往的支付经验,如果是新客户,则基于与客户有关的信用和财务信息。
F-12
合同中履行义务的认定
合同中承诺的履行义务是根据将转移给客户的服务或产品确定的,这些服务或产品包括:
i. | 能够是独特的,从而客户可以单独或与公司或第三方随时可用的其他资源一起从服务或产品中获益,以及 |
二、 | 与合同上下文不同,服务或产品的转让可与合同中的其他承诺分开识别。 |
如果一份合同包含多个承诺的服务或产品,公司将运用判断来确定承诺的 服务或产品是否能够在合同上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的服务或产品将被视为综合履行义务。
该公司的收入主要来自以下四个来源,这四个来源代表了公司的业绩义务:
i. | 根据订阅安排销售SaaS:订阅我们的SaaS解决方案获得的收入; |
二、 | 销售我们许可证的订阅:向客户出售定期许可取得的软件收入; |
三、 | 支持活动:支持活动,包括电子邮件和电话支持、错误修复以及在支持期限内基于可用时间和 发布的未指明软件更新和升级的权限;以及 |
四、 | 专业服务销售:与公司SaaS产品和软件许可证的实施和配置相关的服务。 |
SaaS和订阅许可证通常以年度或多年初始期限出售,初始期限 到期时会自动进行年度续订。对Subscription许可证的支持遵循与初始或续订期限相同的合同期。与实施和配置活动相关的专业服务通常是时间和材料 合同。
成交价的确定
交易价格是根据公司在将服务和产品转让给 客户的交换中预期有权获得的对价来确定的。如果根据本公司的判断,合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转,则可变对价将被估计并计入交易价格。
在收入确认时间与开具发票时间不同的情况下,公司已确定合同通常不包括重要的融资部分 。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买本公司产品和服务的简化和可预测的方式,而不是接受客户的融资或 向客户提供融资。
合同中履约义务的交易价格分配
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含 多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对SSP分配交易价格。大多数公司的合同都包含多个履行义务,例如,当 订阅许可证随支持和
F-13
专业服务。公司的一些履约义务具有可观察到的输入,用于确定这些不同履约义务的SSP。如果SSP不是 直接观察到的,公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
在公司履行履约义务时确认 收入
本公司确认收入是因为服务或产品的控制权 转移给了客户,其金额反映了本公司预期有权用来交换这些服务或产品的对价。本公司主要负责履行其独特的履行义务 ,这些义务在某个时间点或一段时间内得到履行。
本公司记录扣除征收的适用销售税后的净收入 。向客户收取的销售税作为应付账款的一部分记录在随附的合并资产负债表中,并根据每个司法管辖区的申报要求汇往州和地方税收管辖区。
在某一时间点履行的履约义务
订阅许可证
该公司的结论是,向客户出售定期许可证(订阅许可证)为客户提供了功能性知识产权(IP)的权利,并且是客户可以独立受益的独特的履约义务。分配给 订阅许可安排的交易价格在控制权移交给客户时确认为收入,这通常发生在交付时。订阅许可费通常在许可协议期限内按年预付 ,这通常是不可取消的。
在一段时间内履行履约义务
SaaS和支持以及专业服务安排构成了在 一段时间内履行的大多数不同的绩效义务。
SaaS和支持
分配给SaaS订阅安排的 交易价格在整个合同期限内被确认为收入,因为服务是连续提供的,从SaaS环境调配并提供给客户 之后开始。该公司的SaaS订阅期限一般为一到三年,其中大部分为一年。SaaS安排的费用通常按年预先计费。
该公司的订阅许可销售包括不可取消的支持,使客户有权在订阅许可协议期限内根据时间和 (如果可用)获得技术支持和软件更新。技术支持和软件更新被视为与相关订阅许可证不同,但被视为单一的随时可执行的履行义务,因为它们 各自构成了一系列基本相同且向客户转移的模式相同的不同服务。分配给支持的交易价格在与基础订阅许可协议相对应的支持合同的 期限内以直线方式确认为一段时间内的收入。支持服务的对价通常按年预先计费。在某些情况下,客户可能会购买高级支持服务 ,通常按相关订阅许可证的百分比定价。
F-14
专业服务
该公司的专业服务收入主要包括实施、配置和升级服务。公司已确定,向客户提供的专业服务代表 不同的履约义务。这些服务可以独立提供,也可以与其他性能义务捆绑提供,包括SaaS安排、订阅许可证和支持服务。分配给这些 履约义务的交易价格在执行服务期间确认为收入。大多数专业服务合约是按时间和材料向客户计费的,并确认为发票。在那些以固定价格销售专业服务安排的有限 实例中,收入是使用迄今为止发生的时间相对于项目完成时发生的总估计时间的输入度量随时间确认的。专业 服务安排一般按月开具欠费发票。
公司记录 可报销的自付费用在收入和收入成本方面都与专业服务合同相关。
合同修改
可以修改合同以 说明合同范围或价格的变化。当合同修改产生了新的权利或义务或改变了任何一方现有的可强制执行的权利和义务时,公司认为合同修改是存在的。合同 如果合同修改导致承诺交付不同的其他产品和服务,则可能会将其考虑在内。
资产负债表列报
与我们 客户的合同在合并资产负债表中的反映如下:
| 应收账款,净额是指根据合同条款向客户开出的尚未收到付款的金额。坏账准备净额 作为流动资产的一部分在综合资产负债表中列示。 |
| 未开票应收账款,净额表示由于商定的合同条款(在收入确认后开票)而未开票的金额。 这通常发生在多年订阅许可安排中,其中软件许可的控制权在合同开始时移交,但客户在许可期限内每年提前开票。未开单的 应收账款在综合资产负债表中扣除坏账准备(如适用)后列报,长期部分计入其他资产。根据ASC 606,这些余额代表合同资产。 |
| 合同成本主要由客户获取成本(销售佣金)组成。公司将递延佣金分为当期佣金或递延佣金根据我们预计确认这笔费用的时间,我们合并资产负债表上的非流动资产。 |
| 递延收入,净额是指公司有权向客户开具发票,但由于相关产品或服务尚未转让给客户而未确认为收入的金额 。将在资产负债表日起12个月内实现的递延收入被归类为当期收入。剩余递延收入列示为 非电流。根据ASC 606,这些余额代表合同负债。 |
公司可以 在履行合同的一部分之前收到客户的对价,在履行合同的另一部分时,在收到对价之前履行。与合同中的权利义务相关的合同资产和负债 是相互依存的。因此,合同资产和负债在合并资产负债表中以单一合同资产或单一合同负债的形式在合同层面进行净列报。
F-15
合同费用
合同成本由两部分组成,客户获取成本和履行合同的成本。该公司的客户获取成本主要包括支付给其销售团队的佣金。与客户收购相关的佣金 在四年的预期受益期内资本化和摊销。当许可证控制权移交给客户时,与订阅许可证相关的佣金将支出,与 SaaS相关的佣金将在四年内以直线方式支出支持收入。我们通过评估我们的技术开发生命周期、预期客户关系期限和 其他因素,根据估计受益期确定预期使用寿命。递延佣金的摊销包括在合并经营报表的销售和营销费用中。
履行合同的成本 或履行成本仅在与客户的合同直接相关的情况下才会资本化,这些成本会产生或增强将来用于履行履约义务的资源,并且这些成本 预计是可收回的。截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日,公司尚未对任何履行成本进行资本化。
收入成本
收入成本主要包括与向公司客户提供SaaS和专业服务相关的成本, 包括员工成本(工资、奖金和福利、基于股票的薪酬)和客户支持和服务人员的相关费用,以及云基础设施成本、第三方费用、固定资产折旧、资本化软件开发成本摊销和与收购的无形资产相关的摊销,以及分配的管理费用。该公司没有任何与订阅许可证相关的收入成本。
研发成本
研发成本 包括与待售软件产品开发相关的成本。在确定技术可行性之前,与待售软件产品开发相关的研究和开发成本将计入费用。 之后发生的成本将资本化,直到产品普遍上市。该公司认为,技术上的可行性大约与产品向客户提供的时间大致同时达到。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)研发成本的主要组成部分 包括工资、奖金和福利、基于股票的薪酬、第三方服务成本以及各种管理费用和占用成本的分配。
受限现金
受限现金是指根据某些设施租赁协议 和某些公司信用卡作为抵押品持有的金额。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额,扣除坏账准备后入账。本公司根据已知的收款风险和历史经验评估其应收账款的可收回性 ,并为客户未能支付所提供的认购或服务所需款项而造成的估计损失计提可疑账款。根据我们客户的信用知识、历史应收账款和准备金趋势回顾以及其他相关信息来评估 津贴的充分性。未来坏账的实际损失可能与这些估计值不同。
F-16
应收账款净额由以下各项组成(以千计):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2020 |
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应收账款 |
$ | 32,959 | $ | 23,965 | $ | 31,619 |
| |||||
减去:坏账准备 |
(934 | ) | (962 | ) | (610 | ) | ||||||
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|||||||||
应收账款净额 |
$ | 32,025 | $ | 23,003 | $ |
31,009 |
| |||||
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|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
在所列任何期间,坏账准备的变动都不大。
财产和设备,净值
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销。在建工程主要包括尚未投入 服务以供预期使用的租赁改进。折旧和摊销在相关资产的预计使用年限内采用直线法计算。物业和设备折旧(不包括租赁改进)从 三年到五年不等。租赁改进采用直线法按各自资产的估计使用年限或租赁期中较短的一个摊销。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的 累计折旧和摊销将从资产负债表中扣除,任何收益或损失都将反映在运营费用中。未延长资产使用寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。
资本化的软件开发成本
与仅为满足公司内部要求而购买、开发或修改软件相关的成本(在开发时没有销售此类软件的实质性计划)或与开发我们托管的SaaS产品相关的成本将 资本化。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。本公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月分别资本化了190万美元、250万美元、100万美元和100万美元的内部使用软件相关成本 ,在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月分别摊销了11.2万美元、573,000美元、262,000美元和501,000美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日,资本化软件开发成本的账面净值分别为170万美元和360万美元,截至2020年12月31日的账面净值为410万美元,并 计入财产和设备净值。
递延发售成本
递延发行成本(主要由与IPO相关的直接增加的法律和会计费用组成)被资本化。递延发售成本将在 完成发售后从IPO收益中抵销。如果发售终止,递延发售费用将被计入。截至2019年6月30日和2020年6月30日,没有延期金额,截至2020年12月31日记录了110万美元。
商誉和已获得的无形资产
商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值高于公允价值的额外购买价格。商誉在第四季度或当事件或环境的变化表明商誉的账面金额可能不会减值时,每年进行商誉减值测试。
F-17
是可恢复的。本公司就其年度减值评估而言,已确定其由一个报告单位组成。作为年度商誉减值测试的一部分,公司 首先进行定性评估,以确定是否需要进一步减值测试。如果,作为其定性评估的结果,它是我们的 报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,因此需要进行量化减值测试。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月并无商誉减值记录。
因收购实体而产生的无形资产由本公司根据收到的资产的公允价值进行估计 。收购的无形资产包括客户关系、竞业禁止协议、商标和商号、专利核心技术和积压。某些资产在 预期收益期间以直线方式摊销,没有计算剩余价值,如下所示:
描述 | 期间 | |
客户关系 |
9至15年 | |
竞业禁止协议 |
3至5年 | |
商标和商号 |
5年至无限期 | |
核心技术 |
3至5年 |
长期资产减值评估
每当事件或环境变化显示一项资产(或资产组)的账面 金额可能无法收回或使用年限短于最初估计时,本公司便会审核长期资产(包括物业厂房及设备及有限的长期无形资产)的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将每个资产组的账面价值与资产组在其剩余寿命内预期产生的未贴现未来现金流量 进行比较来衡量。如果该资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在该资产组的账面金额超过该资产组的公允价值的金额中确认减值费用。如果使用年限比最初估计的短,剩余的账面价值将在新的较短的使用年限内摊销。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月内未记录减值费用 。
业务组合
企业合并采用会计收购法核算。本公司使用最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允 价值。这样的估计本质上是不确定的,需要改进。公司将继续收集信息并重新评估这些估计和 假设,并记录对初步估计商誉的任何调整,前提是我们在计量期内。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定(以先到者为准)后,任何后续调整均记录在综合经营报表中。与企业合并有关的费用在发生时计入费用。
F-18
金融工具的公允价值
本公司对经常性计量的金融资产和负债以及非金融资产和负债的公允价值计量和披露实行权威指导。按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。关于公允价值计量的权威指南为 公允价值计量的披露确立了一个三级公允价值等级,具体如下:
水平 1??投入未经调整, 在计量日期相同、资产或负债的活跃市场报价;
水平 216投入是指非活跃市场的报价,或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入;
水平 3价格或 估值技术需要对公允价值计量有重要意义且无法观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)。
下表列出了截至公允价值层次结构内按级别表示的日期(以千为单位)时,公司按公允价值经常性计量的财务负债:
2019年6月30日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
负债: |
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定期贷款 |
| 273,000 | | 273,000 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
$ | | $ | 273,000 | $ | | $ | 273,000 | ||||||||
|
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
定期贷款 |
$ | | $ | 273,000 | $ | | $ | 273,000 | ||||||||
循环信贷安排 |
| 10,000 | | 10,000 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
$ | | $ | 283,000 | $ | | $ | 283,000 | ||||||||
|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
定期贷款 |
$ | | $ | 273,000 | $ | | $ | 273,000 | ||||||||
循环信贷安排 |
| 5,000 | | 5,000 | ||||||||||||
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|
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|
|
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|||||||||
总计 |
$ | | $ | 278,000 | $ | | $ | 278,000 | ||||||||
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|
根据第2级投入及本公司可用于类似条款及本公司信用风险对价的贷款的借款利率 ,本公司定期贷款及循环信贷安排的账面价值接近其公允价值。
其他 金融工具包括应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报,由于预期收到或支付的时间较短,因此账面价值接近公允价值 。
F-19
基于股票的薪酬
发放给员工和董事的与股票期权奖励相关的薪酬费用,按照授予之日股票奖励的公允价值计算。本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定奖励授予日期的公允 价值,相关股票薪酬在要求员工提供服务以换取股票奖励的期间内以直线方式确认,一般为四年。基于股票的补偿费用在综合经营报表中根据最终预期授予的奖励予以确认。公司在发生股票奖励被没收时予以确认。
这一股票补偿费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断, 包括预期期限(授予的期权预计未偿还的加权平均时间段)、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。未授予的 期权或限制性股票奖励不记录补偿成本。
本公司根据历史经验和未来预期来确定预期期限, 波动率是基于与本公司特征相似的上市公司普通股历史波动率的平均值。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 ,期限与期权的预期寿命相对应。
本公司已发行基于业绩的股票期权,该期权基于在授予期限内持续 服务,并实现董事会在预定时期内设定的某些新的年度经常性收入目标。公司根据使用Black-Scholes估值模型确定的估计授予日期公允价值来计量基于业绩的股票期权的基于股票的薪酬费用 。本公司确认该等奖励在绩效目标可能达到 期间的补偿费用。
租约和递延租金
公司 租用其所有办公空间。为财务报告目的,租赁被评估并归类为经营性租赁或资本租赁。某些租赁协议包含租金免税期和租金上涨条款。为了在租赁期内以直线方式确认这些租赁奖励,本公司使用最初拥有的日期开始摊销,并将支付的租金与直线租金费用之间的差额记录为递延租金 ,并在应计费用中分类。租约续约期的考虑依据是以租代租以此为基数,一般不计入直线认证期 。
广告费
广告费用在发生时计入费用。在截至2019年6月30日和2020年6月30的年度以及截至 2019年和2020年12月31日的6个月内,广告费用并不显著。
外币
我们所有外国子公司的功能货币都是美元,但Rekoop Ltd.除外,它使用的是英镑。本公司使用资产负债结算日的汇率、 收入和费用的期间平均汇率以及股权交易的历史汇率,为那些不以美元为其本位币的实体将外国 本位币财务报表折算为美元。外币换算调整的影响计入其他全面亏损。
F-20
以当地功能货币以外的 货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益在综合全面损失表中计入外币交易调整。
累计其他综合损失
累计其他全面亏损包括净亏损和外币换算调整,这些亏损在随附的股东综合亏损表 中报告。本公司的其他全面亏损包括某些全资外国子公司的 财务报表折算累计效果的变化。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金 。如果资产负债表上记录的现金金额超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的金额,本公司在发生违约时将面临金融机构持有的现金的信用风险。
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月中,没有单独的客户占公司收入的10%或更多。 截至2019年6月30日,一个客户个人占公司应收账款总额的29%,截至2020年6月30日和2020年12月31日,没有客户个人应收账款占公司应收账款总额的10%或更多。
递延融资成本
该公司将债务发行成本作为从相关债务负债中直接扣除。本公司将发行债务工具的相关成本资本化,并使用实际利息法在债务协议期限内摊销这些成本。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的 。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的,这些税率预计 适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。本公司确认包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。该公司记录了估值 津贴,以将其递延税项资产减少到其认为的净额更有可能成为现实。管理层在评估估值免税额的需求时,会考虑所有可获得的证据,包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险,以及持续的税务筹划策略。
本公司在不同的税务管辖区经营,并接受各税务机关的审计。本公司在 认为税项资产可能已减值或已发生税项责任(如税务申索或税法变更)的情况下,计提或有税务事项。税收或有事项是根据其技术价值、相关税法以及截至每个报告期的具体事实和 情况确定的。当我们认为某些税收头寸在受到挑战时不太可能维持时,我们就会为不确定的税收头寸建立负债或减少资产。事实和 情况的变化可能会导致此类或有税收记录的金额发生重大变化。
F-21
重组
与管理层批准的重组活动相关的成本,包括裁员、退出市场或整合设施,在发生时予以确认。我们记录员工离职福利的责任 当员工很可能有资格享受这些福利并且福利金额可以合理估计时,或者当管理层已将离职计划传达给员工并且完成计划所需的操作表明不太可能对计划进行重大更改或撤回计划时,我们会记录员工离职福利的负债 。
重组 费用单独确认并包括在综合营业报表中,并根据收入成本或运营费用中的成本性质进行分类。
普通股股东应占每股净亏损
公司在计算符合参与证券定义的股票时,按两级法计算每股普通股净亏损。 两级法根据已申报或累计的股息和参与未分配收益的权利,确定各类普通股和参与证券的每股普通股净亏损。 两级法计算每股普通股净亏损。 按照两级法计算每类普通股和参与证券的每股净亏损。 两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配,这是基于他们 各自获得股息的权利,就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司的可转换优先股在合约上赋予该等股份的持有人参与派息的权利,但并不在合约上 要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。
本公司每股基本净亏损的计算方法为: 普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净收益(亏损)是 按库存股方法或按库存股方法计算期间所有潜在摊薄证券计算出来的。IF-根据此类证券的性质转换的方法。在本公司报告净亏损的 期间,普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同,因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的,则 不会假设其已发行。
最近的会计声明
该公司是一家新兴的成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的 日期(以较早者为准)。因此,合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
就业法案并不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订的会计准则。
最近采用的会计声明
2014年5月,FASB发布了与收入确认、会计准则更新(ASU??)相关的会计指导意见。2014-09号与 客户的合同收入(主题 606)。主题606取代了收入确认中现有的收入确认指南(主题605)。新的收入确认标准
F-22
提供统一模型来确定收入确认的时间和方式。核心原则是,公司应确认收入,以描述将承诺的商品或服务转移给 客户(即我们的客户)的金额,其金额应反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。主题606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认流程中可能需要比现有GAAP要求更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变 对价以及将交易价格分配给每个单独的履约义务等。主题606还提供了有关确认与获得客户合同相关的成本的指导。
该公司于2020年7月1日采用完全追溯采用方法采用ASC 606,调整历史期间以包括 结果,就好像新的收入标准自最初申请之日起适用于所有客户合同一样。该公司在采用新标准时采用了以下实用的权宜之计:
| 对于具有可变对价的已完成合同,公司使用合同完成之日的交易价格,而不是估计 可变对价。 |
| 未披露在最初 申请日期之前提交的所有报告期内分配给剩余履约义务的对价金额。 |
合并财务报表符合美国会计准则第606条的规定,适用于所有列报的期间。采用新的 标准主要影响了公司的会计,如下所示:
| 与ASC 605规定的超时确认相比,在许可证交付时预先确认公司订阅许可证的收入。因此,根据ASC 606,公司合理预期收取的认购许可证下的分配交易价格在认购许可证控制权转让时确认,该认购许可证通常在 客户可用时确认。 |
| 获得合同的增量成本将根据与资产相关的货物或服务向客户转让的 相一致的系统预期受益期进行资本化和摊销。公司的大部分佣金费用都符合这一定义。相比之下,根据ASC 605,获得合同的成本在 估计合同期内按比例资本化和摊销。 |
反映采用新标准的合并运营报表项目如下 (单位为千,每股数据除外):
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
AS 已报告 |
调整 | AS 调整后的 |
AS 已报告 |
调整 | AS 调整后的 |
|||||||||||||||||||
收入 |
$ | 131,848 | $ | 11,375 | $ | 143,223 | $ | 182,377 | $ | 4,475 | $ | 186,852 | ||||||||||||
毛利 |
86,955 | 11,375 | 98,330 | 111,088 | 4,475 | 115,563 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
45,307 | (418 | ) | 44,889 | 59,648 | (750 | ) | 58,898 | ||||||||||||||||
营业亏损 |
(15,896 | ) | 11,793 | (4,103 | ) | (22,035 | ) | 5,225 | (16,810 | ) | ||||||||||||||
净损失 |
(28,932 | ) | 11,793 | (17,139 | ) | (51,140 | ) | 5,225 | (45,915 | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
(1.76 | ) | 0.51 | (1.25 | ) | (2.70 | ) | 0.21 | (2.49 | ) | ||||||||||||||
|
F-23
精选综合资产负债表行项目,反映采用新标准的情况如下(单位: 千):
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
AS 已报告 |
调整 | AS 调整后的 |
AS 已报告 |
调整 | AS 调整后的 |
|||||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||||||||||
应收账款净额 |
$ | 46,174 | $ | (14,149 | ) | $ | 32,025 | $ | 33,223 | $ | (10,220 | ) | $ | 23,003 | ||||||||||
未开单应收账款,净额 |
| 4,773 | 4,773 | | 8,578 | 8,578 | ||||||||||||||||||
递延佣金,当期 |
4,158 | (469 | ) | 3,689 | 5,494 | (657 | ) | 4,837 | ||||||||||||||||
递延佣金,非流动佣金 |
1,638 | 4,346 | 5,984 | 2,956 | 5,284 | 8,240 | ||||||||||||||||||
其他资产 |
742 | 1,486 | 2,228 | 893 | 513 | 1,406 | ||||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||||||||||
递延收入,净额 |
102,459 | (40,749 | ) | 61,710 | 119,018 | (39,297 | ) | 79,721 | ||||||||||||||||
长期递延收入,净额 |
3,508 | (2,630 | ) | 878 | 2,638 | (1,796 | ) | 842 | ||||||||||||||||
股东赤字: |
||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
(229,289 | ) | 39,366 | (189,923 | ) | (282,790 | ) | 44,591 | (238,199 | ) | ||||||||||||||
|
部分现金流量合并报表行项目,反映采用新准则的情况如下(单位: 千):
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
AS 已报告 |
调整 | AS 调整后的 |
AS 已报告 |
调整 |
AS 调整后的 |
|||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
净损失 |
$ | (28,932 | ) | $ | 11,793 | $ | (17,139 | ) | $ | (51,140 | ) | $ | 5,225 | $ | (45,915 | ) | ||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款 |
(18,075 | ) | 4,049 | (14,026 | ) | 11,673 | (3,929 | ) | 7,744 | |||||||||||||||
未开单应收账款,当期 |
| (3,781 | ) | (3,781 | ) | | (3,805 | ) | (3,805 | ) | ||||||||||||||
预付费用和其他资产 |
(2,495 | ) | (993 | ) | (3,488 | ) | (580 | ) | 973 | 393 | ||||||||||||||
递延佣金 |
(3,423 | ) | (418 | ) | (3,841 | ) | (2,653 | ) | (750 | ) | (3,403 | ) | ||||||||||||
递延收入,净额 |
29,520 | (10,650 | ) | 18,870 | 15,689 | 2,286 | 17,975 | |||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(5,064 | ) | | (5,064 | ) | (1,410 | ) | | (1,410 | ) | ||||||||||||||
|
最近发布的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU2016-02号,租契。指导意见要求承租人将大多数租赁记录在资产负债表上,但在损益表上确认费用的方式与目前的做法类似。指导意见指出,承租人将确认支付租赁款义务的租赁责任和 使用权在租赁期内获得标的资产使用权的资产。新标准在2021年12月15日之后的财务期内对本公司有效,早期采用为
F-24
允许。本公司预期确认租赁负债及使用权采用该标准后与其运营 租赁相关的资产。该公司正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU2016-13号,金融工具引发信贷损失该指引要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失,该指引在2022年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)有效 。该公司正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计旨在通过删除某些例外并更新有关特许经营税、为税务目的确认的商誉、在法人之间分配当期和递延税费等方面的会计要求,来简化所得税会计 。这一新标准将在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
3.收入确认
收入分解
按地理位置划分的收入 如下(以千为单位):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, |
|||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
|||||||||||||
美国 |
$ | 102,736 | $ | 135,269 | $ | 65,756 | $ | 68,637 | ||||||||
英国 |
27,938 | 32,890 | 16,515 | 17,946 | ||||||||||||
世界其他地区 |
12,549 | 18,693 | 8,340 | 11,145 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 143,223 | $ | 186,852 | $ | 90,611 | $ | 97,728 | ||||||||
|
|
|
|
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至 2019年和2020年12月31日的6个月内,除上述国家/地区外,没有其他国家/地区的收入占比超过10%。
客户合同相关资产负债表金额
递延佣金
下表汇总了延期佣金的 活动(单位:千):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2020 |
||||||||||
期初余额 |
$ | 5,895 | $ | 9,673 | $ | 13,077 | ||||||
加法 |
7,445 | 8,342 | 4,060 | |||||||||
确认递延佣金 |
(3,667 | ) | (4,938 | ) | (2,784 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
期末余额 |
$ | 9,673 | $ | 13,077 | $ | 14,353 | ||||||
|
|
|
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
F-25
合同余额
本公司的合同资产和负债如下:
2018年7月1日 |
2019年6月30日 (经调整)* |
2020年6月30日 (经调整)* |
2020年12月31日 |
|||||||||||||
未开票应收账款净额(1) |
$ | 1,485 | $ | 6,259 | $ | 9,091 | $ | 6,608 | ||||||||
递延收入,净额 |
38,204 | 62,588 | 80,563 | 90,904 | ||||||||||||
|
|
|
(1) | 截至2019年6月30日和2020年6月30日的长期部分分别为1,486美元和513美元,截至2020年12月31日的长期部分为401美元,包括在其他资产中。 |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日,与未开单应收账款相关的可疑账户不计提拨备。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2020年12月31日的六个月内,公司分别确认了截至每个 期初与递延收入相关的收入3780万美元、6170万美元和5020万美元。
履行义务
剩余的履约义务表示尚未确认的不可取消合同收入,其中 包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。订阅服务通常在一到三年内满足要求,支持服务通常在一年内满足要求, 专业服务通常在一年内满足要求。时间和材料合同项下的专业服务不包括在履行义务金额中,因为这些安排可以随时取消。
截至2020年6月30日,预计将有约1.6亿美元的收入从剩余的绩效义务中确认,其中约 80%将在未来12个月内确认,此后约为20%。
截至2020年12月31日,预计将有约1.781亿美元的收入 从剩余的绩效义务中确认,其中约82%将在未来12个月内确认,此后约为18%。
F-26
4.商誉和无形资产
通过企业合并获得的商誉和无形资产包括以下内容(以千计):
2019年6月30日 | ||||||||||||||||
使用寿命 (年) |
毛收入 金额 |
累计 摊销 |
上网本 价值 |
|||||||||||||
商誉 |
不定 | $ | 227,930 | $ | | $ | 227,930 | |||||||||
|
|
|||||||||||||||
客户关系 |
9至15 | 32,101 | (10,021 | ) | 22,080 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3至5 | 2,407 | (2,407 | ) | | |||||||||||
商标和商号 |
不定 | 4,892 | | 4,892 | ||||||||||||
商标和商号 |
1至3 | 7,627 | (755 | ) | 6,872 | |||||||||||
核心技术 |
3至5 | 41,376 | (17,068 | ) | 24,308 | |||||||||||
客户端积压 |
1.5 | 232 | (232 | ) | | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
无形资产,净额 |
$ | 88,635 | $ | (30,483 | ) | $ | 58,152 | |||||||||
|
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
使用寿命 (年) |
毛收入 金额 |
累计 摊销 |
上网本 价值 |
|||||||||||||
商誉 |
不定 | $ | 227,992 | $ | | $ | 227,992 | |||||||||
|
|
|||||||||||||||
客户关系 |
9至15 | 32,101 | (12,909 | ) | 19,192 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3至5 | 2,407 | (2,407 | ) | | |||||||||||
商标和商号 |
不定 | 4,892 | | 4,892 | ||||||||||||
商标和商号 |
1至3 | 7,627 | (1,836 | ) | 5,791 | |||||||||||
核心技术 |
3至5 | 41,376 | (24,445 | ) | 16,931 | |||||||||||
客户端积压 |
1.5 | 232 | (232 | ) | | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
无形资产,净额 |
$ | 88,635 | $ | (41,829 | ) | $ | 46,806 | |||||||||
|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
使用寿命 (年) |
毛收入 金额 |
累计 摊销 |
上网本 价值 |
|||||||||||||
商誉 |
不定 | $ | 228,921 | $ | | $ | 228,921 | |||||||||
|
|
|||||||||||||||
客户关系 |
9至15 | 32,101 | (14,353 | ) | 17,748 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3至5 | 2,407 | (2,407 | ) | | |||||||||||
商标和商号 |
不定 | 4,892 | | 4,892 | ||||||||||||
商标和商号 |
1至3 | 7,627 | (2,376 | ) | 5,251 | |||||||||||
核心技术 |
3至5 | 41,376 | (27,865 | ) | 13,511 | |||||||||||
客户端积压 |
1.5 | 232 | (232 | ) | | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
无形资产,净额 |
$ | 88,635 | $ | (47,233 | ) | $ | 41,402 | |||||||||
|
无形资产的公允价值是根据收益法得出的。此公允价值计量基于 市场上无法观察到的重大投入。管理层分析中使用的关键假设包括:
| 评估中使用的收入和费用预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计。 |
| 贴现现金流分析中使用的现金流是使用加权平均资本成本估算的。 |
F-27
在截至2020年6月30日的年度内,本公司确认了与2019年5月发生的OnePlace Pte Ltd.收购相关的305,000美元 的收购价格调整,这增加了商誉和收购的净负债。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月确认的无形资产摊销费用分别为840万美元、1130万美元、570万美元和540万美元。
截至2020年6月30日的年度和截至2020年12月31日的6个月的商誉总额变化情况如下(以千为单位):
金额 | ||||
截至2019年6月30日的余额 |
$ | 227,930 | ||
外币折算 |
(243 | ) | ||
购进价格调整 |
305 | |||
|
|
|||
截至2020年6月30日的余额 |
$ | 227,992 | ||
外币折算 |
929 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | 228,921 |
截至2020年6月30日,未来五年及以后每年的预计摊销费用总额为 ,如下(以千为单位):
截至六月三十日止的年度, | 金额 | |||
2021 |
$ | 10,618 | ||
2022 |
10,235 | |||
2023 |
6,326 | |||
2024 |
4,954 | |||
2025 |
2,584 | |||
2026年及其后 |
7,197 | |||
|
|
|||
全部剩余摊销 |
$ | 41,914 |
截至2020年12月31日,未来五年及以后每年的预计摊销费用合计如下 (以千为单位):
截至六月三十日止的年度, | 金额 | |||
2021年(余下6个月) |
$ | 5,214 | ||
2022 |
10,235 | |||
2023 |
6,326 | |||
2024 |
4,954 | |||
2025 |
2,584 | |||
2026年及其后 |
7,197 | |||
|
|
|||
全部剩余摊销 |
$ | 36,510 |
F-28
业务合并
DealCloud,Inc.
2018年8月13日,公司收购了DealCloud,Inc.(DealCloud,Inc.)100%的股权 ,DealCloud是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特市的云软件公司,专门为投资银行和私募股权公司提供CRM和交易管理。
此次收购的对价包括1.233亿美元的现金。自收购之日起,DealCloud的运营结果已包含在公司的 综合运营报表中。
商誉余额主要归因于预期的收入机会 ,包括公司的应用程序和服务产品、收购的资产和收购的员工。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购DealCloud有关,该公司产生了140万美元的交易费用,这些费用包括在截至2019年6月30日的年度的 运营合并报表中的一般和行政费用中。
下表汇总了对收购日收购的资产 和承担的负债的公允价值的对价分配(以千为单位):
金额 | ||||
支付的现金 |
$ | 123,301 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 97,693 | ||
商标和商号 |
3,300 | |||
核心技术 |
18,500 | |||
客户关系 |
9,300 | |||
优惠租赁协议 |
190 | |||
购得负债净额(包括递延税项负债6804美元) |
(5,682 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 123,301 |
Gwabbit Inc.
2019年3月27日,公司以800万美元的现金对价收购了gwabbit,Inc.(Gwabbit)100%的股权。自收购之日起,gwabbit的运营结果已包含在 公司的综合运营报表中。
商誉余额主要归因于预期的 公司应用程序和服务产品、收购和收购员工的资产的收入机会。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购Gwabbit相关,本公司产生了341,000美元的交易费用,这些费用包括在截至2019年6月30日的财政年度的综合运营报表中的一般和行政费用中。
F-29
下表汇总了在收购日对收购资产的公允价值和承担的负债的对价分配情况(单位:千):
金额 | ||||
支付的现金 |
$ | 7,954 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 6,874 | ||
核心技术 |
1,800 | |||
客户关系 |
800 | |||
取得的净负债(包括526美元的递延税项负债) |
(1,520 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 7,954 |
OnePlace Pte Ltd.
2019年5月17日,本公司收购OnePlace Holdings Pte 100%股权。OnePlace?Ltd(OnePlace?),一家为营销和业务开发团队提供基于云的解决方案的供应商。
此次收购的对价包括6250万美元的现金。自收购之日起,OnePlace的运营结果已包含在公司的 综合运营报表中。
商誉余额主要归因于预期的收入机会 ,包括公司的应用程序和服务产品、收购的资产和收购的员工。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购OnePlace相关,本公司产生了160万美元的交易费用,这些费用包括在截至2019年6月30日的财年的 运营合并报表中的一般和行政费用中。
下表汇总了对收购日收购的资产和承担的负债的公允价值的对价分配情况(以千为单位):
金额 | ||||
支付的现金 |
$ | 62,474 | ||
|
|
|||
商誉 |
$ | 52,562 | ||
商标和商号 |
4,200 | |||
核心技术 |
7,100 | |||
客户关系 |
3,900 | |||
获得的净负债(包括2584美元的递延税项负债) |
(5,288 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 62,474 |
未经审核的备考资料
对DealCloud、Gwabbit和OnePlace的收购(收购)的运营结果已从收购日期起包含在我们的合并运营报表中。由于自收购之日起整合合并后的业务,因此无法确定截至2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月的这些收购所贡献的收入和收益。 由于合并后的业务自收购之日起整合,因此无法确定截至2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月的收入和收益。
F-30
以下未经审计的备考合并财务信息显示了公司截至2019年6月30日的年度 的业绩,就好像收购是在2018年7月1日发生的一样(以千计):
金额(经调整)* | ||||
(未经审计) | ||||
预计收入 |
$ | 151,389 | ||
预计净亏损 |
$ | (24,247 | ) |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
预计结果包括收购产生的会计影响,如收购无形资产的摊销费用、交易成本的冲销以及与收购直接相关的其他付款。提交的未经审计的备考合并财务信息并不旨在展示如果收购实际发生在2018年7月1日的情况下的实际结果,该信息也不打算预测未来任何时期的结果。
5.财产和设备
物业和设备包括以下内容(以千计):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
计算机设备和软件 |
$ | 1,226 | $ | 1,305 | $ | 1,463 | ||||||
大写软件 |
2,087 | 4,409 | 5,288 | |||||||||
家具和办公设备 |
873 | 1,148 | 2,188 | |||||||||
租赁权的改进 |
1,937 | 2,395 | 5,329 | |||||||||
在建工程正在进行中 |
| 1,729 | | |||||||||
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6,123 | 10,986 | 14,268 | ||||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(1,678 | ) | (2,814 | ) | (3,890 | ) | ||||||
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$ | 4,445 | $ | 8,172 | $ | 10,378 | |||||||
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本公司在截至2019年和2020年6月30日的年度分别录得55.9万美元和140万美元的折旧和摊销费用,在截至2019年和2020年12月31日的六个月分别录得693,000美元和110万美元的折旧和摊销费用。
6.承担及或有事项
经营租约
该公司以不可取消的运营租赁方式租赁其在美国、英国和澳大利亚的大部分办公空间,到2031财年,这些租赁的到期日各不相同。经营租约项下的最低租金付款按租赁期内的直线基准确认,包括任何期间的免费租金及租金优惠。截至2019年6月30日和 2020年,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月的租金支出总额分别为350万美元、780万美元、350万美元和380万美元。
F-31
截至2020年6月30日,不可取消运营租赁下的未来最低租赁付款如下 (千):
截至六月三十日止的年度, | 金额 | |||
2021 |
$ | 8,001 | ||
2022 |
8,181 | |||
2023 |
7,172 | |||
2024 |
2,738 | |||
2025 |
1,921 | |||
2026年及其后 |
10,717 | |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 38,730 | ||
|
软件和其他
在正常业务过程中,公司承诺购买或订阅开展其业务活动所需的软件。此类承诺的截止日期如下(以千为单位):
截至六月三十日止的年度, |
金额 | |||
2021 |
$ | 1,138 | ||
2022 |
273 | |||
2023 |
286 | |||
2024 |
61 | |||
2025 |
60 | |||
|
|
|||
未来最低付款总额 |
$ | 1,818 | ||
|
截至2020年6月30日,公司还向其云托管服务提供商承诺680万美元。 这笔款项将在未来两年分别支付330万美元和350万美元,其中160万美元在截至2020年12月31日的六个月内支付。
诉讼
在正常的业务过程中, 公司经常在其商业安排中包含标准的赔偿条款。根据这些规定,公司可能有义务赔偿这些当事人因其 产品、服务、违反陈述或契约、侵犯知识产权或其他索赔而蒙受或招致的损失或索赔。
由于先前索赔的历史有限以及每项特定安排所涉及的独特事实和情况, 无法确定这些赔偿义务项下的最高潜在金额。本公司 从未根据这些规定产生重大金额。因此,截至2020年6月30日和2020年12月31日,本公司没有记录拨备的负债。
7.债项
2013年9月,本公司从贷款人那里获得了循环和定期信贷安排(修订后的信贷协议)。经修订的循环信贷安排(循环信贷安排)提供最多500万美元的可用信贷,经修订的定期贷款(定期贷款)提供6,500万美元的借款。信贷协议允许信用证金额不超过10万美元。根据循环信贷安排,提取的金额可以在期限内随时偿还和再借款
F-32
协议的 。提款的未偿还本金连同任何应计和未付利息应在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据信贷协议宣布到期并应支付的日期 到期支付。本公司可随时以适用的预付溢价预付定期贷款。定期贷款的本金已偿还或已预付的,不得转借。定期贷款的未偿还本金金额连同任何应计和未付利息应在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据本协议宣布到期并应支付的日期到期和支付。
于2018年8月,本公司订立协议修订上述信贷协议,将总借款能力增至 2.1亿美元,包括2.0亿美元定期贷款及1,000万美元循环信贷额度。
2019年3月,本公司从循环信贷安排中提取了 800万美元。这800万美元已于2019年5月全额偿还。
此外,本公司于2019年5月签订协议,修订上述信贷协议,将总借款能力增至2.83亿美元,包括2.73亿美元定期贷款及1,000万美元循环信贷额度。信用证 协议的到期日为2023年8月。
循环信贷安排和定期贷款采用浮动利率,公司在 期间开始时选择:(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街 期刊最优惠利率,下限为2.00%,加6.25%。(I)LIBOR贷款,其利率计算为当时的LIBOR利率,下限为1.00%加7.25%;(Ii)指数贷款,其利率计算为当时的华尔街 期刊优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。该信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押。
信贷 协议包含某些限制性约定,其中要求公司满足规定的财务比率,并保持规定的最低流动资金金额。截至2020年6月30日和2020年12月31日,本公司遵守所有公约。
截至2019年6月30日,本公司已根据定期贷款借入2.73亿美元,截至2020年6月30日和2020年12月31日,这笔 金额尚未偿还。在截至2020年6月30日的年度内,本公司以循环信贷安排为抵押借款和偿还金额,本财年共借款1,500万美元,其中截至2020年6月30日已偿还500万美元。截至2020年6月30日,循环信贷安排下仍有1000万美元未偿还。在截至2020年12月31日的6个月内, 公司偿还了500万美元的循环信贷安排。截至2020年12月31日,循环信贷安排下仍有500万美元未偿还。
本公司因上述两项修订而产生的融资成本为460万美元,该两项修订采用 实际利息法,在信贷协议期限内按利息支出递延及摊销。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的6个月,已确认的递延融资成本摊销费用总额分别为782,000美元、120万美元、572,000美元和572,000美元,并计入综合营业报表中的利息支出。债务的构成如下(以千计):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
未偿还定期贷款安排 |
$ | 273,000 | $ | 273,000 | $ | 273,000 | ||||||
未偿还循环信贷安排 |
| 10,000 | 5,000 | |||||||||
减去:递延融资成本 |
(4,680 | ) | (3,542 | ) | (2,970 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||||
债务,净额 |
$ | 268,320 | $ | 279,458 | $ | 275,030 | ||||||
|
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|
F-33
截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月的债务相关利息支出,扣除融资成本摊销后分别为1920万美元、2670万美元、1330万美元和1210万美元,截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日的未偿还定期贷款和循环信贷安排的应付利息分别为210万美元、660万美元和610万美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月的加权平均利率分别为9.7%、9.6%、9.6%和8.3%。
8.股本
截至2020年6月30日和2020年12月31日,本公司的法定资本分别为60,000,000股普通股和65,000,000股普通股 和19,870,040股可转换优先股,其中1,846,154股指定为A-1系列可转换优先股和18,023,886股被指定为A系列可转换优先股 。该公司所有类别的股票面值均为每股0.001美元。
2019年3月,该公司以每股12.00美元的价格发行了250,000股普通股 。
2019年10月,本公司发行了923,077股A-1系列可转换 总金额为1,200万美元的优先股出售给单一投资者。此外,根据这项购股协议,投资者同意以每股A-1可转换优先股换1股A-1系列可转换优先股,换取公司根据向其现任和前任员工提供的投标计划购买的每股普通股,最多不超过923,077股,价格为每股13.00美元。所有条款均与现有的A系列可转换优先股相同。
2019年10月,公司发起收购要约,以每股12.00美元的价格从现任和前任员工手中回购最多923,077股普通股 。根据该计划,截至投标要约的记录日期(2019年9月9日),拥有股票或完全既得期权的员工有资格参与。 公司回购了348,981股,其中184,251股为普通股,164,730股为购买普通股的完全既得选择权。总对价为360万美元,扣除行使完全授予的 期权的收益,其中包括883,000美元的基于股票的薪酬成本。
2019年11月,本公司发行了348,981股 A-1系列可转换优先股根据购股协议向投资者出售。
2020年8月,该公司以每股12.00美元的价格向某些现有股东发行了2432,545股普通股,总收益为2920万美元。此外,公司还回购了200,000股
首席财务官以每股12.00美元的价格向首席财务官购买公司普通股,总价为12.00美元。
购买价格为240万美元。考虑到这笔交易的发生,公司还修改了
成立公司,将其法定普通股数量增加到65,000,000股。
共有17,762,379股A系列可转换优先股,1,272,058股截至2020年6月30日,A-1系列可转换优先股和24,331,569股已发行普通股 。
A系列可转换优先股17,762,379股,A-1系列可转换优先股1,272,058股
截至2020年12月31日,优先股和28,333,576股已发行普通股。
F-34
截至2020年6月30日和2020年12月31日,普通股已保留用于以下用途:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
转换可转换优先股 |
19,034,437 | 19,034,437 | ||||||
股票期权计划: |
||||||||
未偿还期权 |
11,227,806 | 13,663,958 | ||||||
预留给未来的赠款 |
3,957,205 | 2,306,591 | ||||||
|
|
|
|
|||||
34,219,448 | 35,004,986 |
A系列赛和系列赛的获胜者A-1系列可转换优先股拥有 各种重要权利和优先股,如下所示:
股息拨备
A组和A组的持有者系列A-1有权以每年8%的年率获得累计股息,这些股息在董事会宣布时支付。可转换优先股的持有者还有权在董事会宣布时 根据将持有的普通股数量参与普通股分红。按假设转换基础。从成立到目前为止,没有宣布可转换优先股或 普通股的股息。截至2019年6月30日和2020年6月30日以及2020年12月31日,A系列累计未支付和未申报股息分别为2490万美元、3800万美元和4500万美元。 2020年12月31日。截至2020年6月30日和2020年12月31日,A-1系列累计未支付和未申报股息分别为96.6万美元和170万美元。
清算优先权
如果 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,或被视为清算事件(定义为涉及公司进行控制权变更或出售几乎所有公司资产的合并或合并),清算优先权以(I)A系列每股7.445675美元和系列A每股13.00美元中较大者为准A-1系列加上累计未支付和未申报股息 和(Ii)在向 普通股股东进行任何分配之前,如果优先股的所有股票在该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前转换为普通股,则应支付的每股金额。
上述分配完成后,本公司可供分配给股东的剩余资产将 根据普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换 权限
根据持有人的选择,每股可转换优先股可转换为缴足股款和 股不可评估的普通股,其数量由每股股票的原始发行价除以该股票当时的转换价格确定。系列A和 的每一股系列A-1将转换为普通股一对一基础。每股可转换优先股在隐含估值至少为10亿美元的公开发行结束时,或在获得大多数可转换优先股持有人同意后,自动 转换为可按当时有效的转换比率转换为普通股的普通股数量,从而产生至少1亿美元的总收益 。
F-35
在2021年4月27日之后的任何时间,某些重要投资者将有权促使本公司 发起出售事件,这意味着a)不是这些重要股东之一的投资者获得本公司50%以上未偿还投票权的交易或一系列相关交易, 或b)被视为或可能被视为清算事件(定义见上文)的交易。
投票权
对于一般提交给本公司股东的任何事项,每股可转换优先股的持有人拥有相当于其可转换成的普通股数量 的投票权,并与普通股作为一个类别一起投票。普通股每股有权投一票。关于本公司董事的选举, 可转换优先股持有人作为单独类别一起投票,有权选举两名董事,普通股持有人作为单独类别一起投票,有权选举三名董事。 可转换优先股持有人作为单独类别一起投票,有权选举两名董事,普通股持有人作为单独类别投票,有权选举三名董事。
救赎
可转换优先股不 须由本公司赎回,除非发生被视为清算事件(如上文所界定)。A系列和A-1系列可转换优先股没有明确的赎回日期 ;因此,赎回价值没有增加,只在随附的合并资产负债表上披露。
公司将可转换优先股归类在股东赤字之外,因为如果发生某些并非完全在其控制范围内的清算事件,这些股票将由股东选择赎回。 公司没有将可转换优先股的账面价值调整为该等股份的当前赎回价值,因为在任何资产负债表日期都不可能发生清算事件。只有在可能发生此类清算事件时,才会进行后续调整以增加或减少账面价值至最终赎回价值。
9. 股票期权计划和股票薪酬
2012年12月,公司董事会通过并经股东批准, 公司2012年股票期权和授予计划。公司2012年计划允许以以下形式授予奖励:(I)激励性股票期权,(Ii)非限制性股票期权; (Iii)限制性股票奖励;(Iv)非限制性股票奖励或上述各项的任何组合。公司的员工、非员工董事和顾问有资格参加 2012计划。
截至2020年6月30日和2020年12月31日,根据2012年计划,分别有11,227,806和13,663,958股未偿还期权和3,957,205股和 2,306,591股可供未来授予。根据期权计划授予的期权通常在授予日期后的四年内可按比例行使,并在授予日期 起10年内到期。根据期权计划授予的激励性股票期权的行使价格必须至少等于董事会确定的授予日公司普通股公允价值的100%。授予持有各类股票合计投票权至少10%的股东的奖励期权行权价格,必须至少为董事会确定的授予日本公司普通股公允价值的110%。
F-36
有关未偿还期权总额的资料如下:
杰出的选项 | 加权的-平均值锻炼 价格 |
加权的-平均值剩余合同术语 | 集料固有的价值(在 数千人) |
|||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
10,774,672 | $ | 5.32 | 7.20 | $ | 11,406 | ||||||||||
授与 |
1,673,760 | 9.01 | ||||||||||||||
练习 |
(474,762 | ) | 3.66 | |||||||||||||
没收 |
(745,864 | ) | 6.73 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
11,227,806 | $ | 5.84 | 6.63 | $ | 42,108 | ||||||||||
授与 |
4,341,693 | 12.71 | ||||||||||||||
练习 |
(1,769,462 | ) | 4.12 | |||||||||||||
没收 |
(136,079 | ) | 8.00 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
13,663,958 | $ | 8.23 | 7.38 | $ | 75,246 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2020年6月30日起已授予并可行使 |
8,317,308 | $ | 4.99 | 5.98 | $ | 37,250 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已归属,预计将于2020年6月30日归属 |
11,214,890 | $ | 5.84 | 6.62 | $ | 42,082 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
自2020年12月31日起既得和可行使 |
8,221,207 | $ | 6.21 | 6.23 | $ | 61,335 | ||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
已归属且预计将于2020年12月31日归属 |
13,663,958 | $ | 8.23 | 7.38 | $ | 75,246 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的6个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为1.56美元、3.50美元、3.69美元和5.10美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月内行使的期权的内在价值分别为80.6万美元、260万美元、120万美元和1090万美元。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月 ,行使期权的收益总额分别为290万美元、170万美元、88.6万美元和730万美元。
本公司已选出?带和不带带/不带/带/不带?有关股票期权奖励税收优惠的办法。根据这一 方法,在本公司净营业亏损结转产生的所有递延税项资产全部使用完毕之前,本公司不会确认期权奖励的税收优惠。
在截至2019年6月30日的年度内,本公司授予了717,500份期权,其归属条款基于持续服务和实现某些经常性年度合同价值目标。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年和2020年12月31日的六个月内确认的与这些选项相关的总薪酬支出 分别为227,000美元、512,000美元、105,000美元和65,000美元。截至2020年6月30日,与这些选项相关的 未确认薪酬支出金额为59,000美元,预计将在未来三个月确认。截至2020年12月31日,没有未确认的与这些选项相关的补偿费用。
在截至2020年6月30日的年度内,本公司授予175,000份期权,其归属条款基于持续服务和实现某些经常性的年度 合同价值目标。截至2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月内,与这些选项相关的确认薪酬支出总额分别为54,000美元、73,000美元和133,000美元。截至2020年6月30日和2020年12月31日,与这些选项相关的未确认补偿费用金额分别为275,000美元和15.7万美元,预计将分别在未来2年和1.5年内确认。
在截至2020年12月31日的六个月内,本公司授予3,001,644份期权,其归属条款基于持续服务和满足 某些经常性年度合同价值目标。这些期权的公允价值被确认为必要服务期内的补偿费用,使用加速归属
F-37
方法,一旦可能达到性能条件。在截至2020年12月31日的6个月中,与这些 选项相关的确认薪酬支出总额为620万美元。截至2020年12月31日,与这些期权相关的未确认补偿支出金额为860万美元,预计将在未来2.5年内确认。
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月内,合并运营报表中包括的期权奖励的股票薪酬总额分别为290万美元、330万美元、150万美元和880万美元。于截至2019年12月31日止六个月及截至2020年6月30日止年度,本公司还 确认与回购普通股及完全归属期权有关的额外股票补偿开支883,000美元,即普通股回购价格与公允价值及完全归属期权之间的差额 。在截至2020年12月31日的6个月内,本公司还确认了与回购的普通股股票相关的506,000美元的额外股票补偿费用,这是回购价格与回购时普通股公允价值之间的 超额。
公司在合并经营报表中记录的股票薪酬费用 如下(单位:千):
年终 六月三十日, |
截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
SaaS和支持的成本 |
$ | 76 | $ | 203 | $ | 177 | $ | 122 | ||||||||
专业服务费用 |
117 | 439 | 295 | 441 | ||||||||||||
研发 |
560 | 1,145 | 697 | 2,078 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
592 | 1,037 | 633 | 2,831 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
1,576 | 1,315 | 544 | 3,859 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股票薪酬总额 |
$ | 2,921 | $ | 4,139 | $ | 2,346 | $ | 9,331 |
截至2020年6月30日和2020年12月31日,分别约有590万美元和1890万美元的未确认补偿成本与授予的未归属期权相关,预计将分别在约2年和2.5年的加权平均期限内确认。
计算的员工期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
截至六月三十日止年度, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
预期股息收益率 |
0% | 0% | 0% | 0% | ||||||||||||
无风险利率 |
3% | 2% | 2% | 0.3% | ||||||||||||
预期波动率 |
38% | 34% | 34% | 38% | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) |
6 | 6 | 6 | 6 | ||||||||||||
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10.结构调整
2020年4月,本公司承担了一项重组和重组计划。重组涉及组织 整合所有职能部门的DealCloud收购和与COVID相关的裁员。在截至2020年6月30日的一年中,该公司记录了370万美元的重组费用,涉及遣散费和解雇福利 。截至2020年6月30日和2020年12月31日,
F-38
与重组计划相关的负债分别为240万美元和18.2万美元。重组已于2020年6月30日完成。该公司预计将在整个2021财年根据重组计划支付截至2020年6月30日的遣散费和相关福利的剩余现金支付 。
下表显示了截至2020年6月30日的年度和截至2020年12月31日的6个月期间重组计划的活动(单位:千):
金额 | ||||
余额调整2019年7月1日 |
$ | | ||
重组费用 |
3,659 | |||
现金支付 |
(1,281 | ) | ||
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余额调整:2020年6月30日 |
$ | 2,378 | ||
现金支付 |
(2,064 | ) | ||
释放应计项目 |
(132 | ) | ||
|
|
|||
余额截至2020年12月31日 |
$ | 182 | ||
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11.所得税
所得税前亏损的 组成部分如下(单位:千):
截至六月三十日止年度, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019 (经调整)* |
2020 (经调整)* |
2019 |
2020 |
|||||||||||||
我们 |
$ | (23,960 | ) | $ | (47,645 | ) | $ | (24,510 | ) | $ | (21,929 | ) | ||||
外国 |
(985 | ) | 2,083 | 764 | 1,457 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
$ | (24,945 | ) | $ | (45,562 | ) | $ | (23,746 | ) | $ | (20,472 | ) | |||||
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* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
所得税(福利)/费用由以下各项组成(以千为单位):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
当前 |
||||||||||||||||
联邦制 |
$ | (10 | ) | $ | | $ | | $ | | |||||||
状态 |
79 | 18 | 20 | 17 | ||||||||||||
外国 |
141 | 628 | 316 | 562 | ||||||||||||
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210 | 646 | 336 | 579 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
延期 |
||||||||||||||||
联邦制 |
(7,238 | ) | | | | |||||||||||
状态 |
(638 | ) | (195 | ) | (82 | ) | (56 | ) | ||||||||
外国 |
(140 | ) | (98 | ) | (139 | ) | (258 | ) | ||||||||
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(8,016 | ) | (293 | ) | (221 | ) | (314 | ) | |||||||||
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所得税(福利)/费用 |
$ | (7,806 | ) | $ | 353 | $ | 115 | $ | 265 | |||||||
|
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F-39
所得税(福利)/费用与应用法定联邦所得税 税率计算的金额不同,如下所示(以千为单位):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
2019 (作为 |
2020 (作为 |
2019 |
2020 |
|||||||||||||
联邦税收(福利)/费用: |
||||||||||||||||
按法定汇率 |
$ | (5,239 | ) | $ | (9,568 | ) | $ | (4,987 | ) | $ | (4,189 | ) | ||||
不可抵扣的购置成本 |
2 | | 19 | 812 | ||||||||||||
州税(扣除联邦福利后的净额) |
53 | 30 | (61 | ) | (40 | ) | ||||||||||
研究学分 |
(628 | ) | (1,098 | ) | (565 | ) | 300 | |||||||||
更改估值免税额 |
(2,437 | ) | 10,921 | 5,405 | 3,068 | |||||||||||
其他 |
443 | 68 | 304 | 314 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
$ | (7,806 | ) | $ | 353 | $ | 115 | $ | 265 | ||||||||
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* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
递延税金资产和负债如下(以千计):
截至六月三十日止年度, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||
2019 (作为 |
2020 (作为 |
2020 |
||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
不可扣除的应计费用 |
$ | 1,745 | $ | 1,927 | $ | 1,927 | ||||||
净营业亏损结转 |
17,560 | 18,064 | 18,972 | |||||||||
研发信贷 |
3,953 | 5,476 | 5,360 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
650 | 1,044 | 1,044 | |||||||||
结转利息 |
4,804 | 11,287 | 14,395 | |||||||||
递延收入,净额 |
224 | 587 | 587 | |||||||||
其他 |
331 | 464 | 470 | |||||||||
估值免税额 |
(7,622 | ) | (20,723 | ) | (25,662 | ) | ||||||
|
|
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递延税项资产总额 |
21,645 | 18,126 | 17,093 | |||||||||
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递延税项负债 |
||||||||||||
收入确认 |
(8,805 | ) | (6,580 | ) | (5,483 | ) | ||||||
递延销售佣金 |
(2,314 | ) | (3,065 | ) | (3,065 | ) | ||||||
固定资产 |
(862 | ) | (724 | ) | (724 | ) | ||||||
购买的无形资产 |
(12,574 | ) | (10,373 | ) | (10,115 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
递延税项负债总额 |
(24,555 | ) | (20,742 | ) | (19,387 | ) | ||||||
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递延税项净负债 |
$ | (2,910 | ) | $ | (2,616 | ) | $ | (2,294 | ) |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
本公司采用全面追溯采纳法于2020年7月1日生效的ASC 606,截至2019年6月30日,与递延收入相关的递延税项负债增加了880万美元,与递延佣金相关的递延税项负债增加了100万美元,但估值津贴的减少完全抵消了这一增加。公司 记录的递延税项资产减少70万美元,递延税项负债增加660万美元,与递延收入和递延税项负债增加相关
F-40
截至2020年6月30日,与递延佣金相关的110万美元递延税项负债,由估值津贴的减少完全抵消。
截至2020年6月30日,本公司的联邦、加利福尼亚州和其他州的净营业亏损结转分别约为7260万美元、1810万美元和2370万美元,调整后的结转反映了全面追溯采用主题606的影响,该主题将于2027年到期。截至2020年6月30日,公司拥有联邦和州研究信贷结转,分别约为470万美元和400万美元,联邦研究信贷将于2027年到期。国家信用可以无限期结转。
截至2020年12月31日,本公司的联邦、加利福尼亚州和其他州的净营业亏损结转分别约为7720万美元、1860万美元和2600万美元,调整后的结转反映了全面追溯采用主题606的影响,该主题将于2027年开始到期。截至2020年12月31日,本公司的联邦和州研究信用结转分别约为430万美元和370万美元,联邦研究信用将于2027年到期。国家信用可以无限期结转。
联邦和州税法对净营业亏损和信用结转在发生 国内税法第382节规定的所有权变更的情况下出于税收目的的使用进行了实质性的限制。因此,由于这种所有权变更,公司利用这些结转的能力可能会受到限制。这样的限制可能会导致结转在使用之前 过期。
在评估对估值免税额的需求时,公司考虑了所有可获得的积极和消极证据 ,包括历史收入水平、立法发展、与未来应税收入估计相关的预期和风险,以及审慎和可行的税务筹划战略。
根据截至2019年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日的分析结果,本公司已确定,由于持续亏损,本公司更有可能 无法实现其递延税项资产的好处,因此已分别计入760万美元、2070万美元和2570万美元的估值津贴,经调整以反映全面 回溯采用主题606的影响,以减少其递延税项资产的账面价值。
截至2020年6月30日和2020年12月31日,公司累计境外子公司产生的未分配收益分别约为30万美元和170万美元。然而,该公司打算将这些收益进行无限期再投资,并预计未来美国的现金收入将足以满足未来的美国现金需求。本公司尚未确认与外国子公司未分配收益无限期再投资于美国境外的联邦和州所得税以及外国预扣税相关的递延税金 。
本公司的政策是在 所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2019年6月30日和2020年6月30日,以及2020年12月31日,本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。
该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大增加或减少。在接下来的 12个月内不会有适用的诉讼时效失效。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中,本公司接受全国各地税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似州和地方当局的审计。所有纳税年度仍可接受本公司受其管辖的主要税务管辖区的审查。
F-41
下表汇总了与公司未确认的税收优惠相关的活动(单位: 千):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
年初,未确认的税收优惠 |
$ | 1,625 | $ | 2,082 | $ | 2,783 | ||||||
减少,上一年税收头寸 |
(10 | ) | | (417 | ) | |||||||
增加,本年度纳税状况 |
467 | 701 | 215 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
年底,未确认的税收优惠 |
$ | 2,082 | $ | 2,783 | $ | 2,581 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日以及2020年12月31日未确认的税收优惠余额中包含的任何税收优惠,如果得到确认,都不会影响有效税率。截至2019年6月30日和2020年6月30日和2020年12月31日,未确认税收优惠余额中分别包括210万美元、280万美元和260万美元的税收优惠余额 和2020年12月31日将导致其他税收账户的调整,主要是递延税款。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)颁布。CARE法案被签署为法律,目的是提供经济救济,以解决新冠肺炎在美国大流行,对企业所得税法进行了几次修改。对净营业亏损结转和结转规则、第163(J)条下的业务利息支出限制规则和其他 条款进行了重大修改。预计CARE法案的任何条款都不会对本公司截至2020年6月30日的年度或截至2020年12月31日的6个月的所得税拨备产生实质性影响。本公司将继续监测新冠肺炎疫情和/或CARE法案对本公司的影响 ,并反映相应时期的任何税收影响。
12.每股净亏损
下表列出了所示期间基本和稀释后每股净亏损的计算 (以千为单位,不包括股票和每股数据):
截至六月三十日止年度, | 截至六个月 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2019(经调整)* | 2020(经调整)* | 2019 |
2020 |
|||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||
净损失 |
$ | (17,139 | ) | $ | (45,915 | ) | $ | (23,861 | ) | $ | (20,737 | ) | ||||
减去:分配给优先股股东的累计股息 |
(12,044 | ) | (14,048 | ) | (6,730 | ) | (7,700 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (29,183 | ) | $ | (59,963 | ) | $ | (30,591 | ) | $ | (28,437 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
分母 |
||||||||||||||||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 |
23,338,800 | 24,109,146 | 24,061,546 | 27,023,830 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (1.25 | ) | $ | (2.49 | ) | $ | (1.27 | ) | $ | (1.05 | ) |
* | 进行了调整,以反映对主题606的全面追溯通过的影响。有关调整的摘要,请参见注释2。 |
F-42
每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,因为我们报告了所有 期间的净亏损。我们从普通股股东每股稀释净亏损的计算中剔除了以下普通股潜在股票,因为这些股票是反稀释的:
截至6月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
可转换优先股(在IF-转换基础) |
17,762,379 | 19,034,437 | 19,034,437 | 19,034,437 | ||||||||||||
购买普通股的股票期权 |
10,774,672 | 11,227,806 | 11,567,838 | 13,663,958 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
28,537,051 | 30,262,243 | 30,602,275 | 32,698,395 |
F-43
13.雇员福利计划
2012年12月22日,公司为所有符合特定资格要求的美国员工实施了401(K)计划(401(K)计划)。根据401(K)计划,员工可以选择 缴纳其合格薪酬的最高100%,但受某些限制。本公司可在上一历年每年对401(K)计划作出酌情和相应的贡献。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月,公司分别产生了140万美元、220万美元、100万美元和110万美元的相应费用。该公司还为所有符合特定资格要求的英国和澳大利亚员工提供集团养老金计划。公司每月对集团养老金计划进行相应的缴费。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月,公司产生的配对费用分别为464,000美元、698,000美元、346,000美元、 和399,000美元。
14. 后续事件
本公司对截至2021年1月29日(最初发布2020年6月30日财务报表 )和2021年5月11日(经追溯修订的2020年6月30日财务报表发布日期)的后续事件进行评估(关于采用附注2所述ASC 606的影响)。
在截至2020年12月31日的未经审计的六个月中,公司评估了截至2021年5月11日的后续事件,也就是发布这些临时财务 报表的日期。
于2020年7月,本公司与若干现有股东订立认购协议,以每股12.00美元的价格向他们出售普通股,并与首席财务官订立股份购买协议,以每股12.00美元的价格回购200,000股本公司普通股。预计此次交易后,该公司还修改了公司注册证书,将其法定普通股数量增加到65,000,000股。2020年8月,该公司发行了2432,545股普通股,总收益为2920万美元, 回购了普通股,总价为240万美元。
2020年11月,公司董事会批准将根据2012年计划预留供发行的普通股数量 增加2,555,000股普通股。
于2021年1月,本公司 与本公司董事Charles Moran先生订立董事服务协议,聘用他为特别顾问,任期12个月,就本公司首次公开招股提供财务意见及意见。 作为Moran先生服务的代价,本公司授予他于授出日期购买最多300,000股本公司普通股的选择权,总公平价值为180万美元,其中一半将于授出日起 归属。其中一半将在那一天的一周年时授予。如果注册声明未 在2022年5月31日之前生效,或公司控制权在2022年5月31日之前未发生变更,公司董事会将决定将授予哪部分期权(如果有)。2021年2月,莫兰先生行使了购买我们全部30万股普通股的选择权,总价约为440万美元。根据期权授予协议,如果期权授予条件不满足,公司将回购这些限制性股票。
2021年4月,本公司签订协议,收购Repstor Limited(Repstor)的所有流通股,初始现金为1,600万GB,但须进行某些调整,外加基于某些业绩衡量标准的额外最高或有付款2,050万GB。
F-44
Repstor是一家总部位于北爱尔兰贝尔法斯特的公司,致力于创建基于Microsoft 365的企业内容管理和团队协作工具。该交易 须遵守常规和惯例的成交条件,预计将在2021财年第四季度完成。
2021年4月,本公司董事会批准将根据2012年计划预留供发行的普通股增加404,325股。
F-45
到2021年(含此日期)(本招股说明书日期后第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购行为 时交付招股说明书的义务之外。
股票
InTAPP,Inc.
普通股
初步招股说明书
摩根大通 | 美国银行证券 | 瑞士信贷(Credit Suisse) |
, 2021
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除估计承销折扣和我们应支付的佣金外,与要约和出售正在登记的证券相关的所有成本和费用。显示的所有 金额均为估计数,不包括SEC注册费、金融业监管局(FINRA)备案费和交易所上市费。
须支付的款额 | ||||
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
上市费 |
* | |||
印刷费和雕刻费 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
$ | * |
* | 须以修订方式提交。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
我们是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州一般公司法(DGCL)第145条规定,公司可赔偿董事和高级管理人员以及 其他雇员和个人因该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定,第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。我们的公司注册证书为我们的董事会成员、董事会和其他委员会的 委员会成员以及我们的高管提供赔偿,并允许我们在注册人的要求下,在DGCL允许的最大范围内,为我们的其他高级管理人员、代理人和员工,以及为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员提供赔偿。
DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定,公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任, 但责任除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务,(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为, (Iii)赎回或其他分派或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司证书为这种责任限制规定了 。
我们计划与我们的每一位董事和高级职员签订单独的赔偿协议,这是我们根据公司注册证书承担的赔偿义务之外的 。这些赔偿
II-1
协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事和高级管理人员的身份而可能产生的费用和责任,但 受某些例外情况的限制。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付董事和高级管理人员因任何诉讼而产生的任何费用,以获得赔偿,并获得和维护 董事和高级管理人员的保险。
我们维持标准的保险单,承保范围包括:(A)向我们的董事和 高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔损失,以及(B)我们根据上述赔偿条款或 其他法律规定向该等高级管理人员和董事支付的款项。
拟作为本注册声明附件1.1提交的承销协议格式将规定承销商就某些责任向我们的董事和高级管理人员提供 赔偿。
第15项:最近销售的未注册证券。
在提交本注册声明之前的三年内,我们发行了以下未注册的证券 。
股权发行
| 2019年3月,公司向HLUS Holdings LLC出售了25万股普通股,收购价为每股12.00美元,总计300万美元。上述普通股 是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免发行的,其基础是交易不涉及公开发行。没有承销商参与此次出售。 |
| 2019年10月,本公司共出售其系列股票923,077股A-1可转换优先股至 安德森投资有限公司。收购价格为每股13.00美元,总收益为12,000,000美元。2019年11月,该公司向安德森投资有限公司(Anderson Investments Pte)额外出售了348,981股A-1系列可转换优先股。收购价格为13.00美元,总收益为4536753美元。上述A-1系列可转换优先股的股票是根据证券法第4(A)(2)节中的豁免发行的,其基础是 交易不涉及公开发行。没有承销商参与此次出售。 |
| 2020年7月,本公司向Anderson Investments Pte出售了(I)1,178,806股普通股。(Ii)向Great Hill Equity Partners IV,L.P.出售1,041,667股普通股,收购价为每股12.00美元,共12,500,004美元;及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收购价为每股12.00美元,共2,544,864美元;及(Ii)向Great Hill Equity Partners IV,L.P.出售普通股1,041,667股,收购价为每股12.00美元,总收购价为12,500,004美元;及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收购价为每股12.00美元,总收购价2,544,864美元。上述普通股股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节所载的豁免,其基础是交易不涉及公开发行 。没有承销商参与此次出售。 |
期权和RSU发行
从本注册声明提交之日起,我们向我们的董事、 高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了根据我们的股权补偿计划以大约每股$到$不等的行使价 购买我们普通股的合计股份的选择权。
上述期权 和RSU发行根据(1)规则701豁免根据证券法注册,因为这些交易是根据证券法规则701 或(2)第4(A)(2)节规定的补偿利益计划和与补偿相关的合同进行的,因为发行人的交易不涉及任何公开发行。该等证券的收件人为注册人的雇员,
II-2
顾问或董事,并收到注册人股权补偿计划下的证券。每笔交易中的证券接受者均表示其意向 仅为投资而收购证券,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售,并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。
项目16.证物和财务报表附表
A.展品
本文所附的展品索引通过引用并入本文。
B.财务报表明细表
没有提供财务报表 明细表,因为所要求的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
第17项承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每个购买者 。 承销商在此承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记的证书,以允许迅速交付给每位购买者 。
根据本注册声明第14项中提及的条款或其他规定,根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 ,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。(br}请允许注册人根据本注册声明第14项中提及的条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制 人员提供赔偿),注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否该等赔偿的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分;以及 |
2) | 为了确定证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记 声明,当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。 |
II-3
展品索引
证物编号: |
展品说明 | |||
1.1 | * | 承销协议的格式 | ||
3.1 | * | 注册人注册证书的修订和重新生效,该证书将在紧接本次 发售结束前有效 | ||
3.2 | * | 经修订及重新修订的注册人章程,在紧接本次发售结束前生效 | ||
5.1 | * | Searman&Sterling LLP的观点 | ||
10.1 | * | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年8月13日,由Intapp,Inc.、Integration Appliance,Inc.、Golub Capital LLC、TC Lending,LLC和其他贷款方签署 | ||
10.2 | * | 2019年5月17日修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案 | ||
10.3 | *+ | INTAPP,Inc.修订并重新制定了2012年股票期权和授予计划 | ||
10.4 | *+ | InTAP,Inc.2021员工股票购买计划 | ||
10.5 | *+ | INTAPP,Inc.2021年综合激励计划 | ||
10.6 | *+ | 2021年综合激励计划限售股奖励协议格式 | ||
10.7 | *+ | 2021年综合激励计划绩效分享单位奖励协议格式 | ||
10.8 | *+ | 2021年综合激励计划下股票期权奖励协议的形式 | ||
10.9 | *+ | 注册人与其每位执行人员和 董事之间的赔偿协议格式 | ||
10.10 | *+ | 股东协议格式 | ||
10.11 | *+ | 注册权协议的格式 | ||
10.12 | * | 雇佣协议,日期为2012年12月21日,由Integration Appliance,Inc. 和John Hall签署 | ||
10.13 | * | 雇佣协议第一修正案,日期为2018年6月27日,由Integration Appliance,Inc.和John Hall共同完成 | ||
10.14 | *+ | 自2020年7月1日起,由集成设备公司和斯蒂芬·罗伯逊之间修订和重新签署的雇佣条款(由 Integration Appliance,Inc.和Stephen Robertson共同签署) | ||
10.15 | *+ | 雇佣协议,日期为2012年12月21日,由Integration Appliance,Inc.和Thaddeus Jampol签订,并由Thaddeus Jampol执行 | ||
10.16 | *+ | 董事服务协议,日期为2021年12月30日,由Intapp,Inc.和 Charles Moran签署 | ||
21.1 | * | 附属公司名单 | ||
23.1 | * | Searman&Sterling同意(见附件5.1) | ||
23.2 | * | 德勤律师事务所同意 | ||
24.1 | * | 授权书(包括在签名页上) |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
签名
根据证券法的要求,注册人已于2021年在加利福尼亚州帕洛阿尔托正式授权以下签署人( )代表注册人签署本注册声明。
InTAPP,Inc. | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名:约翰·霍尔(John Hall) | ||
头衔:首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命约翰·霍尔和斯蒂芬·罗伯逊,以及他们每个人,他或她 真实和合法的事实受权人和代理人在完全有权替代和撤销的情况下,以任何和 所有身份,以他或她的名义、地点和替代身份,执行任何或所有修订,包括对本注册声明以及根据规则462(B)提交的任何附加注册声明的任何生效后的修订和补充,并将其连同所有证物 以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予说事实律师和代理人完全有权和 有权按照他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的,做出和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认所有这一切说事实律师和代理人或他或她的一名或多名替代者可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。
根据证券法的要求,本注册声明已由下列人员以下列日期指定的身份签署:
签名 |
标题 |
日期 | ||
约翰·霍尔 |
首席执行官兼董事 (首席执行官) |
, 2021 | ||
斯蒂芬·罗伯逊 |
首席财务官 (首席财务官) |
, 2021 | ||
卡利亚尼·坦登(Kalyani Tandon) |
首席会计官 (首席会计官) |
, 2021 | ||
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, 2021 | |||
克里斯·加夫尼 | 导演 | |||
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, 2021 | |||
德里克·舍特尔 | 导演 | |||
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, 2021 | |||
穆库尔·舒拉 | 导演 | |||
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, 2021 | |||
查尔斯·莫兰 | 导演 |