美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
Genesco Inc. |
(约章内指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限责任公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 玛乔丽·L·鲍恩 马尔根内特·摩尔-罗伯茨 道恩·H·罗伯逊 霍巴特·P·西切尔 |
(提交委托书的人(如非注册人)姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)与本文中提到的其他参与者 (统称为“Legion”)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了最终的委托书和附带的白色代理卡，用于在Genesco Inc.2021年年度股东大会上为其高资质董事提名人选的选举征集选票。
项目1：2021年6月29日，军团合伙控股联合创始人兼董事总经理克里斯托弗·基珀、军团合伙控股公司联合创始人兼常务董事泰德·怀特以及军团合伙控股公司代表就 公司发表的以下声明来自“Genesco写给维权投资者的信中的重大启示“由鞋业 新闻发布：
就军团的克里斯·基珀(Chris Kiper)和董事总经理泰德·怀特(Ted White)而言，他们在周二的一份声明中表示，Genesco“通过向股东传播公然的扭曲和失实陈述，再次证实了我们要求紧急改革的理由 。”Genesco没有试图全面回应我们上周和昨天发布的实质性报告 ，而是发布了一封长达六周的私人信函，错误地描述了和解谈判 ，试图暗示我们方面缺乏参与。
Legion的声明补充说，对冲基金一直在努力真诚地参与其中，“如果建立了和解框架”，它将愿意让 董事会提名的人接受Genesco的采访。
在今天的一封电子邮件中，军团代表 回应说：“我们提交了一份有效的提名，其中不包括虚假或误导性的信息。Genesco正试图通过回收扭曲信息来转移 对有意义的董事会变革需求的关注。我们寻求在年会上选出的四位提名者 具有最高级别的诚信和无可指摘的记录。这就是为什么他们今天在各自的 领域处于领先地位。“
第2条：2021年6月30日，军团发布以下新闻稿：
Legion Partners的四名高素质董事候选人 向Genesco股东发出信函
Slate分享了实现运营效率、为公司股东、客户和员工带来增长和提升价值的愿景
看到了一条帮助Genesco最终在快速发展的零售和鞋类行业实现卓越收入和收益增长的途径
敦促股东对白色 代理卡进行投票，以选出军团合伙人的完整名单
洛杉矶--(美国商业资讯)--军团伙伴资产管理有限责任公司(及其附属公司，“军团伙伴”或“WE”)今天宣布，其四名高素质独立董事候选人马乔里(Marjorie)今天宣布，该公司与其他参与募集的人共同实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(“Genesco” 或“公司”)约5.9%的已发行普通股。该公司及其附属公司“军团合伙公司”(Legion Partners)及其附属公司“军团合伙公司”(Legion Partners)与其他参与募集的公司合计实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)约5.9%的已发行普通股。道恩·H·罗伯逊(Dawn H.Robertson)和霍巴特·P·西切尔(Hobart P.Sinhel)-已经就他们的增值愿景向股东发出了一封信。访问www.GCOForward.com了解更多有关我们的四位世界级提名者以及如何对白色代理卡进行投票的信息。
***
2021年6月30日
尊敬的股东：
Legion Partners Asset Management，LLC(及其附属公司“Legion Partners”或“WE”)正在寻求在2021年7月20日召开的Genesco，Inc.(“Genesco” 或“公司”)九人董事会(“董事会”)上选举我们四人进入该公司的股东年会 (“年会”)。我们非常认真地对待我们作为董事的未来角色，并致力于 代表所有股东的利益。
今年早些时候，我们每个人都同意由Legion Partners 提名，因为我们相信Genesco最好的日子还在前面。尽管本公司多年来一直停滞不前，相对于同行和相关指数表现不佳，但我们相信，有一系列问题可以通过一个积极、客观和适当更新的董事会来解决 。这些问题包括：
| · | 一种破坏价值的企业集团结构 |
| · | 资本配置不力和战略监督 |
| · | 董事与内部人之间的过度关联 |
| · | 膨胀的成本结构和持续的利润率 |
| · | 在旅程中缺乏对卓越运营的关注 |
| · | 高管薪酬错位 |
我们相信，由具有新观点、正确技能和经验的公正个人 组成的董事会可以迅速确定可行的解决方案。这是如果股东选举我们，Genesco 将拥有的董事会类型。总体而言，我们拥有广泛的公司治理敏锐性、资本市场专业知识、零售 运营经验、电子商务和数字技术以及战略扭亏为盈的背景。我们还对在实施环境、社会和治理(“ESG”)和多样性、公平性 和包容性(“DEI”)计划的同时推动增长的最佳实践有深刻而实际的理解 。
除了能够帮助解决问题外，我们 还知道如何帮助企业适应消费者品味的不断变化，以及在竞争异常激烈的在线环境中进行更多购物。 我们再怎么强调也不为过，随着疫情消退、刺激措施 消退以及竞争对手更加努力地通过各种渠道(包括社交媒体和应用程序)与年轻消费者及其父母建立持久的纽带，Genesco重新评估其方法和战略的重要性再怎么强调也不为过。公司董事需要保持紧迫感，以便发现将影响公司今天和未来的“大局”变化和机遇 。
在Genesco不断发展的运营格局 的背景下，我们认为我们是在正确的时间点的正确的董事。我们完全致力于与其他现有公司通力合作，将公司带入客户参与、运营、治理以及 销售和营销的现代时代。我们有能力实现短期业务效率，同时监督对长期增长和更深层次消费者参与度的追求 。
| 被提名人 | 技能 | 相关经验样本 | |
| 玛乔丽·鲍文(Marjorie Bowen) |
üCapital 市场专业知识 ü公司 治理敏锐 ü经认证的 财务专家 ü扭亏为盈 经验 ü交易 评估诀窍 |
§ | 当鲍恩在2018年担任Genesco董事时，她将自己的资本市场背景和交易经验应用于公司的战略替代方案流程-这导致了非协同盖子业务的出售，并为增值股票回购提供了一条跑道 |
| § | 如果董事会公正地考虑如何改进公司昂贵而繁琐的企业模式，她的经验将是无可估量的 | ||
| 马根内特·摩尔-罗伯茨 |
ü客户 体验敏锐 üESG 专业知识 üdei 专业化认证 ü数字 媒体诀窍 ü营销 经验 |
§ | 当摩尔-罗伯茨女士在雅虎担任副总裁兼包容性多样性全球主管时，她建立了公司的第一个包容性多样性办公室和一个全球卓越中心 |
| § | 在雅虎营收强劲增长期间，她监督了一系列政策和程序的实施，这些政策和程序渗透到了业务线和运营中。 | ||
| 道恩·罗伯逊 |
ü客户 体验敏锐 ü采购 专业知识 ü市场营销 背景 ü电子商务专业化认证 ü零售业 运营和周转诀窍 |
§ | 当罗伯逊女士担任Macys.com总裁时，她领导了Macys.com电子商务销售的开发、推出和增长 |
| § | 作为老海军的总裁，她推动了巨大的销售额，并改善了EBITDA，包括强劲的电子商务表现 | ||
| § | 这正是Genesco品牌需要的体验类型，因为大量年轻客户转向数字 | ||
| 霍巴特·P·西切尔 |
ü市场营销 专业知识 ü电子商务专业化认证 ü扭亏为盈 经验 ü零售 运营诀窍 üCapital 市场敏锐 |
§ | 西切尔先生曾于2011年至2019年在伯灵顿百货(Burlington Stores)工作，在那里他担任执行副总裁兼首席营销官 |
| § | 在首次公开募股(IPO)之前，他是带领公司扭亏为盈并推动销售增长的领导团队的关键成员。 | ||
| § | 他拥有理想的背景，可以帮助genesco确定效率，同时在转型期间仍然追求增长，特别是电子商务增长。 | ||
当谈到具体的行动和想法时，我们 意识到，我们的名单只代表Genesco九人董事会中的一小部分。我们也知道，我们中没有 人能够访问公司的非公开信息。然而，这并没有阻止我们从 外部分析业务并制定价值创造愿景：我们希望帮助创建一个更简单、现代化、运营高效的Genesco ，它可以为股东带来更高的价值、取悦客户并推动终身价值，并为 多样化的员工群体提供有价值的机会。
我们看到了实现这一愿景的明确道路：
| 1. | 调整企业重心，改造企业文化 |
| · | 进行战略评估并确定剥离非核心、非协同业务的选项 |
| · | 重新调整高管薪酬，包括基于绩效的股权授予 ，使其与有形的关键绩效指标和价值创造指标保持一致 |
| · | 启动文化评估，以便在组织上下建立一个更具创新性、更有活力、更负责任的工作环境 |
| · | 为ESG和DEI制定切实的公共计划和目标，随着Journey争夺更年轻、更参与社会的消费者，这些计划和目标将变得越来越重要 |
| · | 委托管理团队为核心旅行业务准备以增长为中心的战略 ，特别强调渗透高增长的消费类别并提升数字和电子商务能力 |
| · | 我们相信，这些措施每年可节省2000万至3000万美元，其中非业务资产剥离可能产生约3.5亿美元的收益(1) |
| 2. | 重塑公司成本结构提高资金效益 |
| · | 评估提高库存周转率的途径 |
| · | 对显得臃肿的公司 销售以及一般和管理费用实施成本削减优先事项 |
| · | 分析潜在的售后回租交易 ，以释放困在房地产中的物质价值 |
| · | 评估可持续性和供应链实践 以补救财务和环境低效，包括分批发货 |
| · | 我们相信，这些步骤可以帮助Journey的 部门EBITDA利润率提高2%，从而使利润率从8%提高到10%(2) |
| 3. | 通过将旅程定位为鞋类的战略零售合作伙伴和首选消费目的地，重新推动增长 |
| · | 确定客户和品牌合作伙伴的价值主张 以加深关系 |
| · | 通过改进的产品 产品和基本服务(如在线商店提货、路边提货和当天送货等)提高钱包占有率。 |
| · | 通过实施 忠诚度计划、构建移动应用程序和改进网站来提高客户参与度 |
| · | 通过改进的数字营销和社交参与来吸引新客户 |
| · | 我们相信这些步骤可以帮助销售额以每年4%-6%的速度增长 (3) |
如果我们的想法付诸实施，可能会带来每股13美元的年度收益 ，这比Genesco在大流行前实现的每股5美元的收益有了很大的增长。(4)
我们认识到，为了将想法转化为行动， 董事会需要对新鲜的、不同的观点进行合议。如果 我们有幸在今年的年会上当选为董事会成员，这就是我们希望推动的事情。
虽然我们独立于Legion Partners，但我们确实同意该公司的观点，即为Genesco的所有利益相关者实现卓越价值创造的路线图。 零售和鞋类行业不断变化的动态使得现在正是在Genesco制定和执行此类路线图的合适时机。 我们鼓励您投票支持我们的候选人名单，让我们有机会在董事会中维护您的利益 。
感谢您对我们的经验和想法进行评估。
真诚地
| 玛乔丽·L·鲍恩 | 马根内特·摩尔-罗伯茨 | 道恩·H·罗伯逊 | 霍巴特·P·西切尔 |
请访问www.GCOForward.com以 查看重要材料。
如果您在考虑如何投票时有任何问题或需要帮助 ，请联系Legion Partners的代理律师Kingsdale Advisors，电子邮件：gco@kingsdalevisors.com。
对军团合伙人的白色代理卡进行投票
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关于军团合作伙伴
Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部设在洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求利用深入的基础研究和长期的股东参与，投资于 暂时以折扣价交易的高质量企业。Legion Partners代表一些全球最大的机构和高净值投资者管理着 集中的北美小盘股投资组合 。欲了解更多信息，请访问www.LegionPartners.com。
联系人
对于投资者来说：
金斯代尔顾问公司(Kingsdale Advisors)
迈克尔·费恩/莉迪亚·穆莱克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
Mfein@kingsdalevisors.com /lmulyk@kingsdalevisors.com
对于媒体：
MKA
夏洛特·基耶(Charlotte Kiaie)/贝拉·基帕拉尼(Bela Kirpalani)电话：+1646-386-0091
Ckiaie@mkacomms.com /bkirpalani@mkacomms.com
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| (1) | 年度节约 预测基于(I)每年企业成本降低1500万美元，假设企业支出占净销售额的百分比从COVID前的1.8%恢复到1.1%，以及(Ii)每年节省800万至1000万美元 商店租金，假设续订租约占20%，续订租约减少20% 。非核心资产出售假设剥离Scheh 和J&M的总收益为2.82亿美元，分别为Adj.EBITDA的4倍和10倍。通过直接销售和售后回租交易实现的房地产价值为14100万美元，基于隐含的每平方米105美元 。平均为英国《金融时报》。 |
| (2) | Triney的 利润率扩展假设与2020财年(COVID之前的水平)相比增长100bps，还包括 4000万美元的自由现金，假设Journey的库存提高了0.5倍。 |
| (3) | 与2020财年的水平相比，Triages的 销售额增长假设3年的年增长率为5%。 |
| (4) | $13 EPS包含 以下假设。出售-回租假设8700万美元的股票回购，股价为 $65。超额现金回购假设以70美元的股价回购1.64亿美元的股票，使 公司的资产负债表上有5000万美元的净现金。非核心资产出售假设股票回购2.82亿美元，股价在75美元至90美元之间。所有未报告的EPS计算均假定 税率为25%。 |
项目3：同样在2021年6月30日，军团将以下材料上传到https://www.gcoforward.com：
项目4：同样在2021年6月30日，军团将以下材料上传到https://legionpartners.com/articles：
