注册号码333-_

根据2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的文件

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549


表格S-8

注册声明
在……下面
1933年证券法


CarParts.com，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
68-0623433
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

西190街2050号，400号套房
加利福尼亚州托兰斯，邮编：90504
(地址，包括邮政编码，
注册人的主要执行办公室)


CARPARTS.COM，Inc.2021年员工购股计划
(计划的全称)


阿尔弗雷多·戈麦斯
总法律顾问
CarParts.com，Inc.
西190街2050号，400号套房
加利福尼亚州托兰斯，邮编：90504
(424) 702-1455
(姓名、地址和电话号码，
(包括法律程序服务代理的区号)


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 
大型加速滤波器
☐
规模较小的报告公司
 ☐
 
加速文件管理器
新兴成长型公司
☐
 
非加速文件服务器
 ☐    

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。


注册费的计算

须予注册的证券的所有权
  
总额为
BE
注册
(1)
    
建议
最大值
提供产品
单价
共享(2)
    
建议
最大值
集料
提供产品
价格(2)
    
数量
注册
费用
  
普通股，每股票面价值0.001美元
    
250,000
    
$
19.44(2
)
  
$
4,858,750
    
$
530.23
  

(1)
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416条，本注册说明书除涵盖特拉华州CarParts.com，Inc.(“公司”或“注册人”)的股份数量外，还包括上文所述的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，以及根据CarParts.com，Inc.2021年员工股票购买计划(“计划”)由 发行的任何普通股。股票拆分、资本重组或其他导致注册人普通股流通股数量增加的类似交易。
(2)
根据证券法第457(C)和(H)条，最高发行价、每股总发行价和注册费是根据普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报价在2021年6月24日的平均高低价计算的。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部第1项和第2项所指明的资料，以及表格S-8第I部的介绍性说明，已从注册说明书中略去。包含表格S-8第一部分中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的要求交付给CarParts.com，Inc.2021员工购股计划的参与者。根据证券法第424条的规定，此类文件不需要也不需要作为注册声明的一部分或作为招股说明书或 招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项。
通过引用合并文件。

CarParts.com，Inc.(“本公司”)向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的以下文件在此并入作为参考：


 (a)
公司截至2021年1月2日会计年度的Form 10-K年度报告；

(b)
公司于2021年4月27日提交的关于附表14A的最终委托书；

(c)
公司截至2021年4月3日季度的Form 10-Q季度报告；

(d)
公司于2021年4月6日(仅关于第5.02 项)和2021年5月20日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

(e)
本公司普通股的描述，每股票面价值0.001美元，载于根据1934年证券交易法(经修订)提交的Form 8-A注册说明书(“交易所 法案”)，并由我们截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告附件4.2中对我们普通股的描述更新，包括为更新该描述而根据交易法提交的任何修订或报告。

公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案(该修正案表明在此提供的所有证券均已售出或取消所有当时未售出的证券的注册)之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本登记声明的一部分；然而，被视为已提供且未按照委员会规则存档的文件或信息不得被视为通过引用并入本注册 声明中。在通过引用并入或被视为通过引用并入本注册 声明的文件中所包含的任何声明，或在本文或随后提交的任何其他提交文件 中通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他文件 中包含的声明修改或取代该声明的情况下，应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本 注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项。
证券说明

不适用。

第五项。
指定专家和律师的利益。

在此登记的普通股发行的有效性由Alfredo Gomez传递给公司。-Gomez先生是公司的总法律顾问，并作为 员工由公司补偿。Gomez先生拥有476,525股普通股，245,711股应以等量普通股支付的限制性股票单位(基于业绩的限制性股票单位奖励包括在 业绩的目标水平)，以及最多获得额外293,216股的公司股票期权

第6项
董事和高级职员的赔偿。

赔偿

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条一般允许公司赔偿董事和高级管理人员在任何诉讼程序中实际支付和合理招致的所有费用、判决、罚款和和解金额 ，只要该当事人真诚行事，并以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言， 如果该当事人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。注册人只有在以下情况下才能作出赔偿：(I)注册人董事会以非此类诉讼当事人的多数票(即使不到法定人数)作出决定；(Ii)如果没有该等董事，或者如果该等董事有此指示，则由 独立法律顾问在书面意见中或(Iii)由注册人的股东在书面意见中作出 独立法律顾问的决定，并达到第145条中规定的适用行为标准，或(Iii)注册人的股东作出以下决定：(Br)注册人董事会以多数票通过不参与此类诉讼的董事，或(Iii)注册人的股东以书面意见或(Iii)由注册人的股东以书面意见或(Iii)由注册人的股东以书面意见或(Iii)由注册人的股东以书面意见作出的决定。

公司条例第102(B)(7)条规定，公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及 故意不当行为或知悉法律的作为或不作为；(Iii)第174条规定的责任除外。与被禁止的股息或分配或股票回购或赎回有关，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。由于这一规定，注册人及其股东可能无法因董事违反注意义务而获得金钱赔偿。

注册人的第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程，在法律允许的最大程度上规定了对其董事和高级管理人员的赔偿 。注册人还与其高级人员和董事签订了赔偿协议，要求注册人在附例允许的最大程度上赔偿这些人。注册人还为董事和高级管理人员的某些责任维持 保险覆盖范围。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员或控制人可以根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。)(br}注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

第7项。
申请豁免注册。

不适用。

第8项。
展品。

展品
不是的。
展品说明
   
4.1
2007年2月14日提交给特拉华州州务卿的CarParts.com，Inc.的第二次修订和重新注册证书(通过参考2007年4月2日提交给证券交易委员会的注册人年度报告Form 10K的附件3.1并入)。
   
4.2
CarParts.com， Inc.，截至2020年7月27日的第二次修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用附件3.1并入注册人于2020年7月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
   
4.3
修订和重新修订CarParts.com，Inc.的章程(通过引用注册人于2007年4月2日提交给证券交易委员会的Form 10K年度报告的附件3.2)。
   
4.4
CarParts.com，Inc.修订和重新修订的章程修正案(通过参考2016年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人年度报告Form 10K文件的附件3.4并入)。
   
4.5
CarParts.com，Inc.修订和重新修订的章程第2号修正案，日期为2020年7月23日 (通过引用注册人于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
   
4.6
普通股证书样本(参考2006年11月2日提交给证券交易委员会的S-1表格中注册人注册说明书的附件4.1)。
   
5.1
律师意见(意见重新合法性)。
   
23.1
RSM US LLP同意(独立注册会计师事务所同意)。
   
23.2
律师同意(包含在本注册声明的附件5.1中)
   
24.1
授权书(包括在本注册声明的“签名”项下)。
   
99.1
CarParts.com，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.1到 注册人于2021年5月20日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。

第9项
承诺。

(A)以下签署的注册人承诺：*

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映，前提是在 总量中，交易量和价格的变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；和

(Iii)允许在注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中对此类 信息进行任何重大更改；

前提是，然而，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在 注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2)我们认为，就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)允许通过生效后的修正案，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)向以下签署的注册人承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第(br}13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份通过引用并入注册声明中的文件，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)对于根据《证券法》产生的责任可根据前述条款 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果针对该等责任(注册人付款除外)提出赔偿要求 ，则注册人将被告知该赔偿要求(除注册人支付的赔偿外)，否则不能强制执行。(C)如果根据证券法产生的责任的赔偿可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，或以其他方式允许注册人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求，注册人将向适当的 司法管辖权法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向适当的 司法管辖权法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已 于2021年6月30日在加利福尼亚州托兰斯市由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。

 
CARPARTS.COM，Inc.
   
 
由以下人员提供：
/s/Lev Peker
  
 
姓名：列夫·佩克(Lev Peker)
 
头衔：首席执行官

授权书

签名如下的每个人构成并任命Alfredo Gomez、Lev Peker和David Meniane，他们各自单独行事，在没有其他人的情况下，作为他或她的真正和 合法的事实代理人和代理人，完全有权以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案、 展品和与此相关的其他文件)以及与此相关的其他文件，授予上述实际受权人和代理人，以及他们每一人充分的权力和授权，尽其可能或可以亲自进行的一切意图和目的，在该处所内和周围进行每一项必要和必要的作为和事情， 兹批准并确认所有上述实际受权人和代理人，或者他们中的任何一人，或者他们的替代者或其替代者，都可以合法地作出或作出任何必要的作为和事情。 在此，批准并确认所有该等事实代理人和代理人，或者他们中的任何一人，或者他们的替代者或替代者，可以合法地作出或作出任何必要的作为和事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

签名
  
标题
  
日期
         
/s/Lev Peker
  
首席执行官兼董事
  
2021年6月30日
Lev Peker
  
首席执行官(首席行政官)
    
         
/s/David Meniane
  
首席财务官兼首席运营官
  
2021年6月30日
大卫·梅尼安
  
(首席财务会计官)
    
         
沃伦·B·菲尔普斯三世
  
董事会主席
  
2021年6月30日
沃伦·B·菲尔普斯三世
        
         
/s/吉姆·巴恩斯
  
导演
  
2021年6月30日
吉姆·巴恩斯
        
         
/s/丽莎·科斯塔
  
导演
  
2021年6月30日
丽莎·科斯塔        
         
/s/Jay K.Greyson
  
导演
  
2021年6月30日
杰伊·K·格雷森
        
         
/s/刘南喜
  
导演
  
2021年6月30日
刘南喜
        
         
/s/Henry Maier
  
导演
  
2021年6月30日
亨利·迈尔