美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
Genesco Inc. |
(约章内指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限责任公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 玛乔丽·L·鲍恩 马尔根内特·摩尔-罗伯茨 道恩·H·罗伯逊 霍巴特·P·西切尔 |
(提交委托书的人(如非注册人)姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)与本文中提到的其他参与者 (统称为“Legion”)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了最终的委托书和附带的白色代理卡，用于在Genesco Inc.2021年年度股东大会上为其高资质董事提名人选的选举征集选票。
第1条：2021年6月29日，军团发布以下新闻稿：
军团合作伙伴(Legion Partners)解决了Genesco绝望的 试图转移人们对迫切需要更换董事会的注意力的问题
洛杉矶--(美国商业资讯)--军团伙伴资产管理有限责任公司(及其附属公司，“军团伙伴”或“我们”)与其他参与募集的人共同实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(“Genesco” 或“公司”)约5.9%的已发行普通股，该公司今天发表以下声明，以回应该公司发布公告的决定。提醒一下，股东 可以通过访问www.GCOForward.com了解我们世界级的被提名者以及如何在白色代理卡上投票。
军团合伙公司(Legion Partners)董事总经理克里斯·基珀(Chris Kiper)和特德·怀特(Ted White)评论道：
“我们相信Genesco董事会通过向股东散布公然的歪曲和失实陈述，再次证实了我们要求紧急改革的理由。Genesco没有尝试 全面回应我们上周和昨天发布的实质性陈述，而是发布了一封长达六周的私人 信函，错误地描述了和解谈判，试图暗示我们方面缺乏参与。我们认为这只不过是在公司漫长历史上最关键的年度会议召开之前试图误导独立代理咨询公司和股东的一种不诚实的策略 。
现实情况是，在公开提名董事之前，我们确实与Genesco进行了私下对话 。我们询问该公司，鉴于其平均董事任期过长、大量连锁、治理做法不佳、缺乏相关经验 以及持续表现不佳，是否愿意启动有意义的 董事会更新。我们还通知公司，如果和解框架建立，我们愿意让我们的被提名者接受面试。 尽管Genesco似乎在2019年6月将我们的两名指定人员在服务一年后逐出了董事会 ，但我们仍努力真诚地参与其中。
同样重要的是，需要强调的是，我们之前 愿意参与Genesco的自我指导的更新，并满足于一名指定人员，前提是公司任命的人员是最高素质的 ，并且拥有20年历史的董事会成员Matthew C.Diamond最终将于2022年卸任。该公司在2021年5月20日-Genesco刚刚发布信函的第二天-拒绝了这一妥协 ，并单方面寻求更新，这只会增加董事和高管之间的 联系。让长期受苦的股东雪上加霜的是，Genesco在拒绝了我们希望的框架后披露，它将在这场斗争中花费850万美元。作为根深蒂固的进一步迹象，我们注意到该公司正在使用至少六名外部顾问(每一名顾问都接受股东资金，为表现不佳的董事辩护) 。
在考虑到Genesco 所有看似狡猾的行为和根深蒂固的策略，包括它不愿采用通用代理卡后，我们认为 非常清楚的是，戴蒙德先生并不是董事会中唯一必须被免职和更换的董事。在考虑到这一点后，我们认为， 非常清楚的是，戴蒙德先生并不是唯一必须在董事会被免职和更换的董事。考虑到这一背景， 我们愿意恢复和解讨论，并寻求一项解决方案，从而带来更多有意义的更新。我们 不能袖手旁观，因为这四位长期任职的董事似乎继续拖累着公司：
| · | 马修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)-在其20年的董事会生涯中，戴蒙德先生主持了过高的高管薪酬、持续的业绩不佳以及非常可疑的 公司治理决策，例如重新提名与内部人士有明确关联的董事。按照领先的 独立代理咨询公司设定的标准，戴蒙德先生是一名极其陈腐和任期过长的董事会成员。我们认为，他20年的任期损害了他的独立性，没有令人信服的理由让他继续担任董事。 |
| · | 小瑟古德·马歇尔-除了 在Genesco董事会的九年任期内主持股价表现显著不佳外，马歇尔先生之前没有 相关的零售或鞋类经验，也没有藐视公司治理最佳实践的有案可查的历史。值得注意的是，一家领先的独立 代理咨询公司建议CoreCivic，Inc.的股东连续四年-从2017年 到2020年-以重大治理失败为由拒绝投票给马歇尔。我们质疑现任董事会如何任命马歇尔先生为Genesco的ESG小组委员会主席，并吹捧他所谓的治理专长，因为他是CoreCivic， Inc.提名和治理委员会的成员，该委员会对股东修改章程的能力施加了实质性限制。 |
| · | 乔安娜·巴什(Joanna Barsh)-我们认为，巴什女士在她漫长的任期内领导了持续的股价表现不佳，她对公司 错位的高管薪酬结构及其对破碎的企业集团模式的承诺负有责任。值得注意的是，巴什(麦肯锡的长期顾问)是一名长期任职的成员，现在是薪酬委员会主席，该委员会在Genesco长期表现不佳期间，向米米·沃恩(Mimi Vaughn)、帕拉格·德赛(Parag Desai)和罗伯特·丹尼斯(Robert Dennis)支付了数百万美元。 |
| · | 凯文·P·麦克德莫特(Kevin P.McDermott)-我们认为，麦克德莫特先生在其五年的Genesco董事会任期内，曾主持过相当大的股价表现不佳，他没有相关的 零售或鞋类经验，并在公司延续着关注互锁的文化。值得注意的是，麦克德莫特先生最近是Pinnacle Financial Partners(纳斯达克股票代码：PNFP)的首席审计长，Marty Dkins(现任Genesco董事)是该公司的董事会成员。 |
正如股东们在我们 最近的演示中看到的那样，Legion Partners的四名被提名人--Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H. Robertson和Hobart P.Sinhel--都是精力充沛、积极参与的专家，他们的愿景是追求效率、增长和 提升利益相关者的参与度。我们认为，当谈到零售和鞋类体验、独立性和价值提升理念时，股东们应该关注现任公司如何与我们的四人名单相媲美 。唯一可能给明确的选择蒙上阴影的是Genesco的烟幕，我们恳请股东们识破这一点。
***
请访问www.GCOForward.com以 查看重要材料。
如果您在考虑如何投票时有任何问题或需要帮助 ，请联系Legion Partners的代理律师Kingsdale Advisors，电子邮件：gco@kingsdalevisors.com。
***
关于军团合作伙伴
Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部设在洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求利用深入的基础研究和长期的股东参与，投资于 暂时以折扣价交易的高质量企业。Legion Partners代表一些全球最大的机构和高净值投资者管理着 集中的北美小盘股投资组合 。欲了解更多信息，请访问www.LegionPartners.com。
联系人
对于投资者来说：
金斯代尔顾问公司(Kingsdale Advisors)
迈克尔·费恩/莉迪亚·穆莱克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
Mfein@kingsdalevisors.com /lmulyk@kingsdalevisors.com
对于媒体：
剖面
夏洛特·基耶/贝拉·基帕拉尼，347-343-2999
电子邮件：ckiaie@profilevisors.com /bkirpalani@profilevisors.com
###
项目2：同样在2021年6月29日，军团将以下材料上传到https://www.gcoforward.com：
项目3：同样在2021年6月29日，军团将以下材料上传到https://legionpartners.com/articles：
