424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

有待完成

日期：2021年6月28日

招股说明书副刊

(至2020年11月30日的招股说明书)

$400,000,000

LOGO

普通股

我们出价 $400,000,000股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？NTLA？？据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)在2021年6月24日报道，上一次出售价格为每股86.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-8页的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
对公众的初始价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-31页开始的承保。

我们已经授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买至多6000万美元的普通股。

承销商预计在2021年左右交割股票。


高盛有限责任公司		杰弗瑞		SVB Leerink		巴克莱

招股说明书副刊日期：2021年


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招股说明书副刊

A比赛 T他的 PROSPECTUS S升级		S-1

PROSPECTUS S升级 SUMMARY		S-3

T他 O发音		S-6

R伊斯克 F演员		S-8

CAUTIONARY N奥特 REGARDING F向前 -L在看 STATEMENTS		S-19

U硒的 PROCEEDS		S-22

DIVIDEND P油腻的		S-23

DILUTION		S-24

M航空公司美国联邦Ederal I随之而来的 T斧头 CONSEQUENCES 至 N在……上面-美国H长辈们		S-26

UNDERWRITING		S-31

L埃格勒事项		S-37

EXPERTS		S-37

W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息		S-38

I不合作 BY R参考		S-38


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招股说明书

A比赛 T他的 PROSPECTUS		1

R伊斯克 F演员		2

CAUTIONARY N奥特 REGARDING F往前走-L正在查看 STATEMENTS		3

T他 COMPANY		5

U硒的 PROCEEDS		7

S证书 WE M唉 O不同的是		8

DEScription 的 C资本 S托克		8

DEScription 的 DEBT S证书		13

DEScription 的 WARRANTS		19

DEScription 的 UNITS		20

P局域网的 D分布		23

L埃格勒 M阿特斯		26

EXPERTS		26

W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息		26

I不合作 BY R参考		26

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年11月30日，包含在我们的S-3ASR表格注册说明书(文件编号333-251022)中，以及通过引用并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入随附的招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的搁置注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不定期发行各种证券，此次发行我们的普通股股票就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书副刊和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书，包括以引用方式并入的信息、提交给SEC的证物，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在这些文件的各自日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺，即作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括从S-8页开始的本招股说明书附录和本招股说明书附录中的风险因素标题下所指的信息。

公司概述

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用CRISPR/Cas9技术开发具有潜在疗效的新型疗法。CRISPR/Cas9是群集的、规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关的9(Cas9)的首字母缩写，是一种基因组编辑技术，即改变选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。为了充分实现CRISPR/CAS9的转型潜力，我们正在寻求两种主要方法。我们的体内项目使用静脉注射CRISPR作为治疗方法，其中专有的传递技术使直接在特定目标组织内高度精确地编辑致病基因成为可能。我们的离体项目使用CRISPR通过移除、重新设计和重新注入患者自身细胞来创建治疗方法，以治疗癌症和自身免疫性疾病。我们深厚的科学、技术和临床开发经验，加上我们强大的知识产权组合，使我们能够在充分利用CRISPR/CAS9的全部潜力以创建新的遗传医学类别方面发挥领导作用。

我们的使命是通过开发治愈的基因组编辑疗法来改变严重疾病患者的生活。我们相信，通过专注于四个关键要素，我们可以实现我们的使命，并为我们所有的利益相关者提供长期利益：

•

开发以CRISPR/CAS9为基础的治疗性药物；

•

推动我们的科学进步；

•

成为进行治疗的最佳场所；以及

•

着眼于长期可持续性。

我们的战略是通过利用我们的模块化平台，打造一家全方位的基因组编辑公司，以推动体内和离体针对高度未满足需求的疾病的治疗。为体内为了将CRISPR/CAS9应用于解决遗传性疾病，我们部署CRISPR/CAS9作为针对体内细胞的疗法。我们的领先优势体内用于治疗转甲状腺素(ATTR)淀粉样变性的候选药物NTLA-2001是第一个通过静脉输液系统地给予CRISPR/CAS9治疗的候选药物，用于精确编辑人类目标组织中的基因。与此同时，我们正在发展体外针对免疫肿瘤学和自身免疫性疾病的应用，其中CRISPR/Cas9是创造工程细胞疗法的工具。我们最先进的离体计划包括全资拥有的T细胞受体(TCR)-T细胞候选者，用于治疗急性髓系白血病(AML)的NTLA-5001，以及与诺华研究所合作的生物医学计划

S-3

我们CRISPR/CAS9平台的广度和交付技术使我们能够追求多种治疗目标，以治疗各种临床适应症。具体地说，我们可以针对有可能通过在体内直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)来解决的疾病，以及可能成为工程细胞疗法目标的疾病。这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑、CRISPR/Cas9元件和DNA模板。我们已经组装了多个体内并将细胞治疗功能设计成一个流水线，反映我们的全方位方法，并利用我们平台固有的模块性。

我们多元化的渠道包括体内和离体分别针对各种罕见疾病和癌症的项目。我们的体内开发项目包括ATTR、血友病A和血友病B，我们正在与 Regeneron PharmPharmticals，Inc.共同开发这些项目，以及遗传性血管性水肿(HAE)。我们的渠道还包括离体由两个独立的努力组成的计划：(I)一套专有计划，专注于工程细胞疗法，用于治疗各种癌症和自身免疫性疾病，包括我们的Lead离体针对急性髓细胞白血病的Wilms Tumor 1(WT1？)计划；以及(Ii)与诺华公司合作的计划，重点是嵌合抗原受体 (？CAR？)T(？？Car-T？)细胞、造血干细胞(所有类型的血细胞都来自的干细胞)和眼睛中的干细胞，或眼睛干细胞(？？OSCs？)，这些计划的重点是嵌合抗原受体 (？？CAR？)T(？？CAR-T？)细胞、造血干细胞(HSCs)、以及眼内干细胞(？OSCs？)。OTQ923和 HIX763是两种基于CRISPR/Cas9的造血干细胞编辑的候选治疗药物，由诺华公司在我们的研究合作基础上开发。诺华公司目前正在招募患者进行其1/2期研究，该研究针对治疗镰状细胞疾病的这些研究候选者。

我们没有盈利，自成立以来，每一个时期都出现了亏损。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为 1.342亿美元，截至2021年3月31日的三个月，净亏损为4620万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为4.351亿美元。我们预计这些损失将继续增加，因为我们将继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用，为我们未来的候选产品寻求监管批准，扩大制造能力，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，并聘请更多人员来支持我们候选产品的开发，并增强我们的运营、财务和信息管理系统。截至2021年3月31日，我们拥有6.008亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

最新发展动态

NTLA-2001中期临床数据

2021年6月26日，在外周神经协会(PNS)年会和《新英格兰医学杂志》上，我们公开披露了正在进行的我们铅的一期临床研究的积极中期数据体内基因组编辑候选，NTLA-2001，正在开发用于治疗ATTR淀粉样变性的单剂疗法。第一阶段研究由Intellia作为该计划的开发和商业化负责人进行，正在评估NTLA-2001在患有遗传性甲状腺素淀粉样变性和多发性神经病(ATTRv-PN)的患者中的作用。这项研究的剂量递增部分最多由4个队列组成，每个队列最少3名，最多6名受试者。临时数据涵盖了前6名ATTRv-PN患者，涉及以下两个单次递增剂量队列

S-4

第一阶段研究，目前正在英国和新西兰进行。单次注射0.1 mg/kg或0.3 mg/kg的NTLA-2001。从基线到第28天测量血清TTR水平的降低。NTLA-2001治疗导致血清TTR呈剂量依赖性下降，0.1 mg/kg剂量组的3名患者的平均下降幅度为52%，0.3 mg/kg剂量组的3名患者的平均下降幅度为87%，其中1名患者下降了96%。

在两种剂量水平下，NTLA-2001在中期分析中包括的6名患者总体上耐受性良好，到第28天时没有严重的不良反应，也没有凝血异常或肝脏发现。1例患者出现1级输液相关反应。鉴于到目前为止观察到的安全性和耐受性情况，NTLA-2001正在研究的剂量递增部分继续进行评估，以确定更高的剂量是否会导致致病蛋白水平的进一步降低，从而有可能带来更有意义的临床益处。截至2021年6月26日，评估1 mg/kg剂量水平的NTLA-2001的第三队列正在积极招募。在确定了研究剂量递增部分的推荐剂量后，我们预计将于今年晚些时候在第一阶段试验的第二部分开始单剂量扩展队列。在第一阶段试验完成后，我们计划对ATTR淀粉样变性的多发性神经病和心肌病表现进行关键研究。

企业信息

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室，邮编：02139。我们的电话是 (857)285-6200，我们的网站是www.intelliatx.com。本招股说明书增刊并不包含本网站的任何部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为NTLA。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

S-5


我们提供的普通股		400,000,000美元的股票(如果承销商全部行使购买额外股票的选择权，则为46,000,000美元)。

普通股将在本次发行后紧随其后发行		72,496,506股(或73,187,432股，如果承销商全额行使其选择权，则为73,187,432股)，这是基于我们普通股的总发行量为400,000,000美元，假设公开发行价为每股86.84美元(我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2021年6月24日)。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，可以从我们手中额外购买最多60,000,000美元的普通股。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为3.755亿美元，如果承销商行使向我们全数购买额外股票的选择权，净收益约为4.319亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的主导项目、其他候选项目的临床开发，以及对我们模块化平台的持续投资，以及用于营运资金和其他一般企业用途。见本招股说明书增补件S-22页的收益使用。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-8页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险因素，以讨论您在决定购买任何普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码		NTLA

本次发行后将立即发行的普通股数量是根据截至2021年3月31日的67,890,334股我们的普通股发行的。截至2021年3月31日的流通股数量不包括：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的7,479,301股普通股，加权平均行权价为每股25.00美元；

S-6

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素以及通过参考我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和任何后续的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书补充日期后提交的当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书及随附的招股说明书中的所有其他信息(包括我们的财务报表和相关注释)而纳入的风险因素。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释经修订的招股说明书(《交易法》)和中我们在收购任何普通股之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们业务相关的重大风险摘要

•

CRISPR/Cas9基因组编辑技术的临床验证有限，尚未被批准用于人类治疗。我们使用CRISPR/Cas9系统发现和开发新疗法的方法未经验证，可能永远不会产生适销对路的产品。如果我们无法开发可行的候选产品，无法获得任何此类候选产品或市场的监管批准，也无法销售任何候选产品，我们可能永远无法实现盈利。

•

我们的临床前活动和研究以及早期临床试验的结果，包括积极的结果，例如我们正在进行的NTLA-2001第一阶段临床研究的中期数据，不一定能预测我们正在进行的和未来的临床前和临床研究，也不保证或表明任何潜在的候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他监管机构批准的可能性。如果我们不能复制我们的任何临床前或早期临床活动和研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将任何潜在的候选产品商业化。

•

活体内基因组编辑产品和离体基于CRISPR/Cas9基因组编辑技术的工程细胞疗法是新颖的，可能复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题或法规要求，导致我们候选产品的开发、审批或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

•

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或延迟。

•

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们完成临床试验的能力或获得必要的监管批准的能力可能会被推迟或阻止。

•

即使我们获得监管部门对任何候选产品的批准，这些候选产品也可能无法获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的认可。

S-8

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能会在我们进行或开发比我们更先进或更有效的疗法之前获得监管部门的批准，这可能会损害我们的业务和财务状况，或者损害我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

•

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利取决于我们将 CRISPR/Cas9技术应用于人类治疗用途的成功与否，该技术还处于开发的早期阶段，需要大量额外的发现工作、临床前测试和临床研究以及制造能力，以及FDA和其他类似监管机构有关临床前测试和临床研究的适用监管指导，然后我们才能寻求监管部门的批准并开始任何潜在候选产品的商业销售。

•

负面舆论和加强对CRISPR/CAS9使用、基因组编辑或基因疗法的监管审查通常可能损害公众对我们开发的任何候选产品安全性的看法，并对我们开展业务或获得此类候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。

•

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会对我们的运营和开发工作造成重大破坏。

•

我们的技术进步和任何潜在的收入可能在一定程度上来自我们与诺华生物医学研究所和Regeneron制药公司的合作，如果终止或实质性改变这两项合作协议中的任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。我们与诺华生物医学研究所和Regeneron PharmPharmticals，Inc.的合作可能部分源于我们与诺华生物医学研究所(Novartis Institutes for BioMedical Research Inc.)和Regeneron制药公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)的合作。

•

根据我们与Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)的许可协议，我们再许可由Emmanuel Charpentier博士共同拥有的加州大学和维也纳大学的董事会的专利系列。与该专利系列相关的正在进行的法律程序的结果(如以及未来可能的程序)可能会影响我们使用根据我们与Cariou的许可协议再许可的某些知识产权的能力。

•

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护，或者无法维护和捍卫保护我们产品和技术的知识产权。

•

我们可能无法避免、获得或使第三方的专利权无效，这些专利权是在一个或多个司法管辖区开发、制造或商业化我们的候选产品所必需的。

•

自我们成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，预计未来我们将继续出现净亏损，而且可能永远不会实现盈利。

•

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股票的价格。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响你出售我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格历史上一直波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动。在截至以下日期的十二个月期间内

S-9

2021年6月24日，我们普通股的市场价格从2021年1月15日的最高价92.00美元到2020年9月4日的最低价16.54美元不等。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，会受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括：

•

我们或竞争对手的产品或技术的成功；

•

我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果；

•

与已颁发的专利、专利申请或其他知识产权有关的发展或争议；

•

美国和其他国家的法规或法律动态；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、制造、获取或许可我们当前和其他候选产品或产品的结果；

•

证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

•

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

公众对基于基因组编辑的疗法安全性的认知；

•

一般经济、工业和市场状况；以及

•

本文中总结和描述的其他因素风险因素一节。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格波动很大。疫情对我们的业务、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法自信地预测，例如疾病新变种的出现，政府为其人口接种疫苗的能力，现有疫苗能否有效治疗任何新变种，疾病的最终遏制，修改或取消旅行限制，以及为遏制疫情或应对其影响而实施的其他行动，如社会隔离和隔离或封锁以及美国和其他国家为控制和解决这种疾病而采取的其他行动的最终有效性。疫情的死灰复燃或其他负面发展可能要求我们再次限制进入我们的办公室和实验室，或者暂停或暂停临床前研究和临床试验；进一步，可能会扰乱我们的制造和供应链或我们的第三方供应商和制造商的制造和供应链。

在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司，也经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往是无关的或

S-10

与这些公司的经营业绩不成比例。无论我们的实际运营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，将能够控制或对股东批准的事项施加重大影响。

截至2021年3月31日，我们的高管、董事、5%或大股东及其附属公司实益拥有我们约47.4%的已发行有表决权股票。这些股东可能有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

我们将在使用本次发行的收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式或最终可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益、现金等价物以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券一节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类应用的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估本次发行所得的收益和我们现有的现金、现金等价物或有价证券是否得到有效使用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不将此次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者在减去截至2021年3月31日的负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的每股预计账面价值。因此，投资者在此次发行中购买普通股将导致每股74.13美元的立即摊薄，这是假设的公开发行价为每股86.84美元，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2021年6月24日最后一次报告的销售价格。有关上述金额如何计算的信息，请参阅稀释。

这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向投资者提供的价格要低得多。我们的投资者在此次发行之前购买了股票，与此次发行中向投资者提供的价格相比，价格大幅下降。在一定程度上

S-11

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了经修订的表格S-3(2019年货架)注册声明，该声明于2019年9月12日宣布生效(文件编号333-233448)，涉及普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合的注册。我们还与Jefferies LLC(销售代理)同时签订了公开市场销售协议(2019年销售协议)，以规定在中不时发售、发行和出售我们的普通股，总金额高达1.5亿美元。我们还与Jefferies LLC(销售代理)签订了公开市场销售协议(2019年销售协议)，以规定在中不时发售、发行和出售总额高达1.5亿美元的普通股？在市场上？2019年货架下的产品，并受其限制。我们将根据2019年销售协议向销售代理支付普通股销售总收益的3.0%的现金佣金。2019年12月，我们根据2019年销售协议，以每股16.48美元的平均价格发行了287,231股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据2019年销售协议，以每股22.53美元的平均价格，分系列发行了2,270,161股普通股，扣除向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为4950万美元，以及与销售相关的法律、会计和其他费用约 20万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，根据2019年销售协议，我们以每股72.79美元的平均价格在一系列销售中发行了641709股普通股，在向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为4530万美元，以及与销售相关的法律、会计和其他费用约10万美元。此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售了大量股份，或者预期会发生这样的出售 , 会大大降低我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，根据我们截至2021年3月31日的已发行股票和假设的公开发行价每股86.84美元，即我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格(2021年6月24日)，假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们将有72,496,506股已发行普通股。在这些股票中，约有120万股在此次发行后与承销商签订了为期60天的合同禁售期。这些股票可以在60天禁售期到期或解除后出售，但须遵守联邦证券法规定的任何适用的成交量限制(以较早者为准)。我们已发行普通股的余额，包括在此次发行中购买的任何股票，可以立即无限制地转售到公开市场，除非我们的关联公司拥有或购买。

截至2021年3月31日，约有1,210万股受未偿还期权、未归属限制性股票或可根据我们的股权补偿计划以其他方式发行的股票，所有这些股票都已根据修订后的1933年证券法在

S-12

公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。除其他事项外，公司注册证书及附例：

•

允许董事会发行最多500万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权；

•

规定必须经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

将董事会划分为三个级别；

•

规定董事只有在股东有正当理由的情况下才能从董事会中解职；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得经书面同意；

•

规定股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事选举候选人，必须及时提供书面通知，并满足股东通知的形式和内容的具体要求；

•

防止累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的若干普通股持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

要求股东在法律允许的最大范围内偿还我们因股东提起的诉讼而产生的所有费用、成本和开支，而该股东在诉讼中未能就实质上实现所寻求的全部补救的案情作出判决；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官高级管理人员(如果首席执行官缺席，则由总裁召开)或由董事会召开；以及

•

规定股东只有在获得所有当时有权在董事选举中投票的所有流通股股东有权投出的总票数的至少三分之二的票数后，才允许修改章程，作为一个类别一起投票。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州

S-13

我们的公司证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的州法律索赔、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，以及任何解释、适用、执行、或根据内部事务原则(特拉华论坛条款)对我们提出索赔的任何诉讼。特拉华论坛条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。我们的章程进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据《证券法》(联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何股份的任何权益，均被视为已通知并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，因为股东不是居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或附近的情况下更是如此。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是因为根据SEC适用的法规，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)，我们必须提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。我们每年都会进行流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们专门提供内部资源，聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们综合财务报表的可靠性失去了信心。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师可能没有发表足够数量的关于我们的研究，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到分析师的预测，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或不能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话) ，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们可能面临重大法律诉讼，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们面临诉讼、衍生产品索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的风险，包括因投资者对我们或我们的表现不满而引起的诉讼。过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。此外，如果任何代表我们行事的个人未能履行其相关的法律或合同义务，我们可能对包括政府或投资者在内的第三方承担责任。如果对我们提出任何索赔，并导致我们承担重大法律责任，该裁决可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或对我们造成重大声誉损害，这可能会对我们的业务造成严重不利影响。无论真实性如何，对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控也可能损害我们的声誉，并对我们发展业务的能力产生不利影响。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

S-15

政府机构、官员和监管机构(包括美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department))定期审查和修改涉及美国联邦、州和地方所得税的法律和规则。自2014年我们成立以来，已经做出了许多这样的变化，未来可能还会继续发生变化。无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布，这可能会增加我们或我们的股东的纳税义务。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

我们在历史上遭受了重大亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应税亏损，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的亏损到期。截至2020年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别为3.725亿美元和3.731亿美元，将于2034年开始到期(不包括2017年12月31日之后开始纳税年度产生的某些NOL，这些NOL不受到期的影响)。联邦NOL的扣除额，特别是2021年12月31日之后开始的纳税年度，可能是有限的。截至2020年12月31日，我们有大约1,500万美元和1,030万美元的联邦和州研发及其他信贷结转，分别于2034年和2029年开始到期。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历所有权变更，通常定义为某些股东在三年滚动期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。在此基础上，根据修订后的《1986年国税法》第382和383条，公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制，这一变更通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会因为2016年5月的首次公开募股(IPO)、后续发行和/或随后的股票所有权变动(其中一些变动不在我们的控制范围内)而经历所有权变动。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们有能力利用变更前的NOL和研发税收抵免来抵消此类应纳税所得额和所得税, ，可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者在他们想要出售的时候以或高于他们购买股票或出售股票的价格出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了2019年搁置文件，该文件于2019年9月12日宣布生效(文件编号333-233448)，涉及普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合的登记。我们还与销售代理同时签订了2019年销售协议，以规定在中不时发售、发行和出售总额高达1.5亿美元的普通股？在市场上？2019年货架下的产品，并受其限制。我们将根据2019年销售协议向销售代理支付普通股销售总收益的3.0%的现金佣金。2019年12月，我们发行了287,231股普通股，平均价格为

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根据2019年销售协议每股16.48美元，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约 20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年12月31日的年度内，根据2019年销售协议，我们以每股22.53美元的平均价格在一系列销售中发行了2270,161股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用后，净收益总额为4950万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据2019年销售协议，以每股平均价格72.79美元的价格，分系列发行了641,709股普通股，扣除向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为4530万美元，以及与销售相关的法律、会计和其他费用约10万美元。此外，我们的已发行普通股中的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股票，他们中的许多人现在能够在公开市场出售这些股票。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或者预期可能发生这样的出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

与新公司相关的风险

我们将与Cellex Cell Professionals GmbH和Blackstone Life Sciences Advisors L.L.C.一起推出一家新公司。我们面临与新公司推出相关的风险，可能无法实现我们预期的优势。

2021年6月22日，我们宣布与Cellex Cell Professionals GmbH(Cellex)和Blackstone生命科学顾问有限责任公司(BXLS)共同成立一家新公司(NewCo？)。Newco还将收购Cellex的全资子公司GEMoaB GmbH(GEMoaB)。Newco将把GEMoaB的临床通用CAR-T计划和平台与我们的同种异体通用细胞工程平台结合起来。我们将与NewCo签订许可和合作协议(NewCo许可协议)，根据该协议，我们将合作开发同种异体通用CAR-T细胞疗法，以及共同开发和共同资助协议( NewCo/Co协议)，以开发针对特定未披露免疫肿瘤学适应症的同种通用CAR-T细胞产品。NewCo可能不会在我们预期的时间范围内取得成功，或者根本不成功，我们在及时或根本无法达成NewCo许可证或NewCo/Co协议时可能会面临困难或挑战。此外，如果NewCo未能从各自的NewCo许可证或NewCo/Co协议管辖的开发计划中开发、获得监管部门批准或最终将任何候选产品商业化，或者违反或终止此类协议，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到损害。

此外，我们、BXLS和Cellex(以及某些相关实体)在初始交易完成后将分别拥有NewCo的同等所有权，因此共享对NewCo部分运营的控制权。因此，我们在NewCo的少数股权涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了NewCo未来可能面临的财务、法律、运营和/或合规风险。此外，我们可能依赖控股股东或管理层，他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致。这些风险包括： NewCo、BXLS或Cellex的经济或商业利益或目标与我们的经济或商业利益或目标不一致或与我们的经济或商业利益或目标不一致；有可能采取与我们的指示、请求、政策或目标相反的行动；使我们承担意想不到的责任或风险；采取降低投资回报的行动；行为方式包括我们的关键许可权利或我们拥有的重要知识产权或

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许可；或采取损害我们声誉或限制我们经营业务能力的行为。此外，由于我们拥有NewCo，我们可能需要将NewCo的财务报表包括在我们的合并财务报表中。我们以前没有在我们的财务报表中包括少数股权子公司，因此在准确表示和合并 NewCo的财务报表时面临更大的风险，这可能会导致延迟向证券交易委员会提交文件、发现重大缺陷或重大弱点等。这可能会导致金融市场因对我们合并财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

S-18

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们提供的有关市场规模和增长的估计数据和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不确定性和风险的影响。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们执行NTLA-2001临床研究战略的能力，我们治疗转甲状腺素淀粉样变性的计划，包括成功完成我们的第一阶段研究并在我们正在进行的第一阶段研究中确定可推进到后期研究的最佳剂量的能力，或者此类计划的成功；

•

我们的急性髓系白血病治疗计划NTLA-5001的预期生产活动时间和我们的研究性新药申请(INDγ)或等效法规申请，或此类计划的成功；

•

我们最初的临床试验申请申请被接受，我们临床试验的预期时间和开始参加NTLA-2002，我们的遗传性血管性水肿治疗计划，或该计划的成功；

•

我们有能力执行我们的临床前和临床战略前活体我们与Cellex和BXLS合作的同种异体开发候选者，或此类计划或计划的成功；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品，包括将从一个计划中学到的知识应用于其他计划；

•

我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力；

•

我们为临床前和临床研究以及我们的候选产品制造或获取材料的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者人群的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

S-19

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、应该、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、持续或这些术语或其他可比术语的负面影响等。(？这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在本招股说明书附录中题为风险因素的章节和其他部分中列出的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们在本招股说明书附录中引用并已作为注册声明的证物提交给证券交易委员会的文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书附录日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前并不打算这样做，除非在适用法律要求的范围内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的观点。

S-20

本招股说明书附录包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书附录中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-21

截至2021年3月31日，我们拥有6.008亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。无论如何，我们需要额外资金才能为我们的运营提供资金。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、基于特许权使用费的融资安排、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书和本文引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和美国政府证券。

S-22

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为5.459亿美元，根据67,890,334股已发行股票计算，每股普通股约为8.04美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股总数。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在实施我们以每股86.84美元的假定公开发行价发行和出售4,606,172股我们的普通股后，这是我们普通股在纳斯达克全球市场于2021年6月24日最后一次报告的销售价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值为9.214亿美元，或每股普通股12.71美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了4.67美元，对此次发行的新投资者的调整后的有形账面净值立即稀释为每股74.13美元。

下表说明了在不考虑授予承销商购买额外股票的选择权的情况下按每股计算：


假定每股公开发行价			$	86.84
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	8.04
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		4.67

调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值				12.71

在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	74.13

假设公开发行价为每股86.84美元，即我们的普通股上次于2021年6月24日在纳斯达克全球市场公布的销售价格，每股增加1.00美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，对新投资者的每股摊薄将增加约0.99美元，至75.12美元。

假设公开发行价为每股86.84美元，即我们普通股最后一次在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)于2021年6月24日公布的销售价格，每股下降1.00美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，对新投资者的每股摊薄将减少约0.99美元，至73.14美元。

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为普通股每股13.36美元，这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值增加了每股5.32美元，对于购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了73.48美元。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的67,890,334股我们已发行普通股。截至2021年3月31日的流通股数量不包括：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的7,479,301股普通股，加权平均行权价为每股25.00美元；

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以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税重要考虑事项，涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司或任何其他外国组织作为公司对美国联邦所得税征税；或

•

外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税收处理，这些实体是美国联邦所得税的直通实体，或者通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体(如果适用)收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(IRS)不会质疑所述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设每个非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产，符合守则第1221条的含义(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州、当地或非美国税收、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小企业股票的规则，或任何税收条约或所得税以外的任何美国联邦税收。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不讨论适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

S-26

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

关于我们普通股的分配

如上文红利政策部分所述，我们不打算在可预见的将来向我们的股东支付现金红利。普通股的分派(如果有的话)通常构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为备份预扣和信息报告？和FATCA的章节中描述的潜在预扣的影响。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们无法确定，在合理接近普通股分配支付日期的时间，分配的哪一部分(如果有的话)将构成股息，则我们可以基于分配的全部金额为股息的假设扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人申请超额预扣，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额预扣税款的退还。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。若要获得此豁免，非美国持有者通常必须向我们提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI，正确证明此类豁免。

S-27

但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，通常按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如本规范所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利润税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果要求享受美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他适用的接班人表格)，并满足任何其他适用的要求。在某些情况下，可能需要更新提供给适用扣缴义务人的任何文档。上述认证要求可能要求非美国持有者提供其美国纳税人识别码。建议非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。

出售或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据以下备份预扣和信息报告以及FATCA项下的讨论，非美国持有人在出售普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益将不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率按净收入征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“我们普通股分配”中所述的分支机构利润税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住了183天或更长时间的非美国居民，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可以通过非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税报税表；或

•

在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司(如守则中定义的)，除非我们的普通股在处置时在成熟的证券市场定期交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，否则，我们将不再是美国房地产控股公司(或非美国持有者的持有期较短)，除非我们的普通股在处置时在成熟的证券市场定期交易，并且非美国持有者直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的五年期间中较短的一个期间内。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司，且上述例外情况不适用，则非美国持有者一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对其从处置中获得的净收益征税，但分行利润税一般不适用。一般来说，公司是美国的不动产控股公司

S-28

仅当其美国房地产权益的公平市场价值(如本规范所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值之和的50%时其在贸易或业务中使用或持有的其他资产。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们可能在未来成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关将上述规则应用于他们对我们普通股的所有权和处置的问题。

备份预扣和信息报告

我们(或适用的支付代理人)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人，以避免就我们普通股的股息以适用的费率扣留股息。如果非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN上适当证明其非美国身份来确定豁免，则支付给非美国持有者的股息通常不会被美国扣缴。如果非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或继任表格)。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关信息报告和备份预扣规则对他们的应用情况。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。在某些情况下，可能需要更新提供给适用扣缴义务人的任何文档。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)或(Iii)外国实体此类预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类总收益。拟议条例的序言规定，在定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国和一个国家之间的政府间协议

S-29

适用的外国可以修改本段中描述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们通过其持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

S-30

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、杰富瑞(Jefferies LLC)、SVB Leerink LLC和巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)是承销商的代表。


承销商		股份数量
高盛有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
SVB Leerink LLC
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

总计

承销商将承诺认购并支付以下期权涵盖的股以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权从我们手中额外购买最多60,000,000美元的股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额见假设没有行使和完全行使承销商购买60,000,000美元额外股份的选择权。


由Intellia治疗公司支付。	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上规定的公开发行价发行。承销商向券商出售的股票，可以在公开发行价格的基础上每股折让不超过$。首次发行股票后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

除某些例外情况外，吾等及吾等董事及高级管理人员已与承销商达成协议，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸。承保人可以承保任何

S-31

通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权，持有空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。O裸卖空指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场通过非处方药不管是不是市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为50万美元。我们还同意向承保人报销部分费用，金额最高可达35,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例手续费和开支。例如，Jefferies LLC是我们2019年销售协议的销售代理。

S-32

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供我们普通股的股票：

•

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) ，但须事先征得代表同意；或

•

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而最初收购任何股份或任何要约的每名人士将被视为已代表、确认、同意并与每名代表及吾等达成招股章程所界定的合资格投资者交易。

在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是基于其要约或转售的目的而收购的，、(br}、(Br)、(Br)、(B)、(B)、在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(其在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外)，或在事先获得代表同意的情况下提出的每一项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约股票一词，是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股票，即招股说明书法规2017/1129(修订本)中的意思是指以任何形式和通过充分的信息传达要约条款和拟要约股份，以使投资者能够决定购买股份，即招股说明书法规(EU)2017/1129(修订本)。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

就英国而言，在已获金融市场行为监管局按照英国批准的有关股份的招股说明书刊登前，英国并无或将没有根据公开发售向公众发售股份

S-33

在英国，发行对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，这些人属于《2000年金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》第19(5)条中对投资专业人士的定义；(Ii)高净值团体、未注册的协会以及合伙企业和受托人。(Ii)高净值团体、未注册的协会以及合伙企业和受托人。或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。本文件不得由非相关人员执行或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条款而言，向公众提供有关英国股票的要约是指以任何形式和方式就发售条款和将发行的任何股份进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而词条法规是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照使用豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-34

除(I)在不构成公司(清盘及杂项规定)条例(第章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以任何文件在香港发售或出售该等股份。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的公众邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的而发出广告、邀请函或与股份有关的文件，亦不得为发行目的而由任何人所管有(在每种情况下均为发行目的)，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出或由任何人管有。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许这样做)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的)的股份则不在此限。/或仅供香港公众人士查阅或阅读其内容(根据香港证券法允许这样做的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定)的股份除外。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》第289章第4A节所界定) 第27节下的《证券及期货法》(《证券及期货法》第289章) 。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，并且信托的每个受益人都是认可投资者，则在该信托根据国家外汇管理局第275条获得股份后6个月内，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得转让，但以下情况除外：

S-35

(br}SFA第275(2)条)，(2)如果转让是以每笔交易不低于20万新元(或其外币等值的 )的代价获得的，(2)如果转让是以不低于20万新元(或其等值的外币)的条款产生的，(3)没有或将不会对转让给予代价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)(3)如果没有或将会对转让给予代价，(4)如果转让是通过法律实施，(4)如果转让是以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付)，或(6)第32条所指明的。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《2018年证券及期货条例》)，该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场条例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA》)。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25号法案，经修订)注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而再发售或转售，除非符合FIEA的注册要求豁免，并符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而直接或间接向其再发售或转售证券，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向其他人提供或出售证券。

S-36

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，以及Intellia Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-37

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可从SEC或我们处获得。确定发行证券条款的契约表格和其他文件作为或可以作为登记说明书的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书附录发布之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日，我们通过引用方式并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，这些文件或部分不被视为已提交给SEC。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月26日提交给SEC；

•

从我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A 的最终委托书(提供而不是备案的信息)中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告中的信息 10-K表；

•

向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月6日提交给SEC；

S-38

应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过写信或打电话到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用专门并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本：Intellia治疗公司，地址：马萨诸塞州02139，伊利街40号，Suit130，Cambridge，：注意：投资者关系/公司秘书，请致电(8572856200)或发送电子邮件至IRContact@intelliatx.com。您也可以免费获取这些文档Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本公司网站包含的信息，您不应将有关本公司网站的任何信息或可从本招股说明书附录或随附的招股说明书中访问的任何信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件之外的任何日期是准确的。

S-39

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为NTLA。2020年11月27日，我们普通股的收盘价在纳斯达克全球市场的收盘价为每股39.38美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室，邮编02139。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的标题风险因素下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2020年11月30日。


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我们可以提供的证券		8
股本说明		8
债务证券说明		13
手令的说明		19
单位说明		20
配送计划		23
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26
以引用方式成立为法团		26

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一种或多种产品形式出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以从本招股说明书第26页的开始查找更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买附带招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约都是非法的，本招股说明书和随附的招股说明书附录并不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有暗示，否则对我们、？OUR、Intellia Treeutics、？WE、？公司和类似名称的所有引用都是指Intellia治疗公司以及我们的子公司Intellia Securities Corp.(在适当的情况下，指的是我们的子公司Intellia Securities Corp.)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式并入的文档中引用和描述的风险，以及我们通过引用包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下引用的风险以及本文通过引用合并的文件中描述的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本文中；(Ii)我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告已备案以及(Iii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用被视为并入本招股说明书。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此引用的文件或包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用单词或短语来表达，例如：？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？？项目、？潜在、？继续、？和类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。(？因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们执行NTLA-2001临床研究策略的能力，我们治疗转甲状腺素淀粉样变性的计划，或此类计划的成功；

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临床前研究、生产活动和我们的研究新药 (IND？)申请或同等法规申请的预期时间(NTLA-5001)，我们的急性髓系白血病治疗计划，或此类计划的成功；

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预期的临床前研究、生产活动和我们的IND申请或等效的NTLA-2002监管文件的时间，我们的遗传性血管性水肿治疗计划，或此类计划的成功；

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我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品，包括将从一个计划中学到的知识应用于其他计划；

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我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力；

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我们有能力为我们的临床前和临床研究以及我们的产品制造或获取材料；

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我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者群体的已知和潜在风险；

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我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

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我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

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我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有权利或合同权利；

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发布或执行有关临床前和临床研究(与基因组编辑和我们的候选产品相关)的法规要求和指南，并遵守这些要求和指南；

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最新的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和我们最新的年报中第1A项：风险因素α项下以及我们最近的报告中。2020年6月30日和2020年9月30日，以及我们当前的Form 8-K报告，以及任何附带的招股说明书附录的部分，标题为风险因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用一种名为 CRISPR/Cas9的生物工具开发专有的、具有潜在疗效的疗法，它代表群集的、规则间隔的短回文重复(？CRISPR)/CRISPR相关的9(？Cas9)。这是一种基因组编辑技术，即更改选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信，CRISPR/CAS9技术具有改变医学的潜力，既可以生产出只需一个疗程就可以永久编辑和/或纠正人体内与疾病相关的基因的疗法，又可以创造出可以治疗肿瘤和免疫疾病的增强型工程细胞。我们深厚的科学、技术和临床开发经验、基因组编辑和传输技术方面的专有创新，以及我们的知识产权(IP)组合，使我们能够开启CRISPR/Cas9技术的广泛治疗应用，并创造新的治疗产品类别。

我们的使命是开发治愈的基因组编辑疗法，以积极改变患有严重和危及生命的疾病患者的生活。我们相信，通过专注于以下关键要素，我们可以实现我们的使命，并为我们所有的利益相关者提供长期利益：

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开发以CRISPR/CAS9为基础的治疗性药物；

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发展我们的科学，帮助更多的患者；

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营造一个最适合进行治疗的环境；以及

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着眼于长期可持续性。

我们的战略是通过在两个领域利用我们的CRISPR/CAS9平台，建立一家全方位的基因组编辑公司：体内应用，其中CRISPR/Cas9是疗法，被传递到体内的靶细胞；以及离体在这些应用中，CRISPR/Cas9通过设计人类细胞来针对疾病来创造治疗方法。

我们多元化的渠道包括体内开发针对遗传性疾病的计划，包括转甲状腺素淀粉样变性(Attr？)、血友病A和血友病B，我们正在与Regeneron PharmPharmticals，Inc. (Regeneron？)和遗传性血管性水肿(？HAE？)共同开发。我们的渠道还包括离体由两个单独的努力组成的计划：(I)一套专有计划，专注于工程细胞疗法，用于治疗各种癌症和自身免疫性疾病，包括我们的Lead离体针对急性髓性白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)计划；以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR)T(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有不同类型血细胞的来源干细胞，以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR-T)T(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞的来源干细胞，以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR-T)T细胞(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)OTQ923和HIX763是两种候选治疗药物，基于CRISPR/Cas9对造血干细胞的编辑，是通过我们与诺华公司的研究合作开发的。诺华公司目前正在招募患者进行其1/2期研究，该研究针对这些治疗镰状细胞疾病的研究候选者。

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市02139号伊利大街40号Suite130。我们的电话号码是(857)285-6200，我们的网址是Www.intelliatx.com。我们的网站没有任何部分

通过引用并入本招股说明书。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将上或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为NTLA？

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的进步和研发计划的扩展；营运资本；资本支出；扩大办事处；以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息的工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不声称是完整的，受本招股说明书所包含的注册说明书的证物--公司注册证书和章程以及适用法律的约束，并且完全受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的制约和制约。在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元，均为非指定优先股。截至2020年10月30日，我们有59,080,783股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。所有流通股均已全额支付且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为NTLA。2020年11月27日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股39.38美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

非指定优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股非指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

未指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时，认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将在注册说明书(包括本招股说明书)中引用描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

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名称和声明价值；

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授权的股份数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、股息期限、股息支付日期和股利计算方法；

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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

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拍卖和再营销的程序(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者如何计算，以及交换期限；

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优先股的投票权(如有)；

特拉华州公司法和我们的第二次修订和重述的公司证书以及第二次修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州接管法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

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在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

我们的第二份修订和重述的公司注册证书和第二份修订和重述的章程经修订后，包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的第二次修订和重述的公司注册证书还规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。我公司董事会的任何空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数。

没有股东的书面同意。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定。我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时。

公司注册证书及附例的修订。根据特拉华州公司法的要求，对我们的第二次修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的第二次修订和重述的公司证书要求的话，之后必须得到有权就修正案投票的流通股的多数以及作为一个类别有权投票的每一类别的大多数流通股的批准，但关于股东诉讼、董事、责任限制和我们第二次修订和重述的公司证书的修订必须获得不少于75%的有权就修订投票的流通股，以及不少于每个类别有权就此投票的流通股的75%的批准。我们的章程可以通过在任董事的多数票赞成票进行修订，但须遵守章程规定的任何限制；也可以通过至少75%的有权就修正案投票的流通股的赞成票进行修订；或者，如果董事会建议股东批准修正案，也可以通过有权就修正案进行投票的多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

非指定优先股。我们第二次修订和重述的公司证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难，或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股票。我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中发行优先股，这可能会稀释被提议的收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股股票。在这方面，我们的第二次修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

选择的论坛。我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是针对(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一和排他性的法院；(2)我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)将是州法律索赔的唯一和独家法院；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)由于或根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或任何针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的索赔的任何诉讼；以及(4)根据内部事务管辖的任何针对我们的索赔的任何诉讼；以及(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定，对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；以及(4)根据内部事务管理的任何针对我们的索赔的任何诉讼选择法院条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼理由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的论坛条款。法院可能会裁定，我们的附则中包含的法院条款的选择如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。另外, 我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，在招股说明书补充文件中指名，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人和从属受托人统称为受托人。(=本招股说明书简要概述了契约的部分条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义的条款时，这些条款或定义的条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。如本招股说明书中所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

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不限制我们可以发行的债务证券的数量；

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允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

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不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

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允许我们在未征得该系列债券持有人同意的情况下重新发行该系列债券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如在从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契据下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人根据适用的契约，仅就其作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下条款(如果适用)：

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债务证券的名称及其优先或从属；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金、强制性赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

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该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书形式；

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如果最低面额不是1000美元(1000美元)或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件(如有)；以及该等全球债务证券或全球债务证券的托管人；

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债务证券是否可以转换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，该等债务证券可以转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期；

•

契约规定的违约事件以外的任何附加或替代违约事件；

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契约中规定的任何附加或替代契诺；

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包括复合货币在内的一种或多种货币，用于支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)(如果不是美利坚合众国货币)，除非另有说明，否则该货币应为支付时的美利坚合众国货币用于支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果该等债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)将在我们的选择或其任何持有人的选择下，以该等债务证券声明应支付的货币以外的硬币或货币支付，则可作出该选择的一个或多个期限以及条款和条件；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

我们为支付任何债务担保的本金和任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领，将被偿还给我们。如果无人认领，我们将在支付义务到期和应付后的两年内向我们偿还任何债务担保的本金和任何溢价或利息。资金返还给我们后，债务担保持有人只能向我们要求付款，不支付我们持有资金的期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)出售、租赁或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，前提是：

•

我们是持续实体，或者是后续实体(如果不是我们，则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约作出规定，以便该系列债务证券的持有者此后有权在转换或交换该等债务证券时获得在转换或交换该等债务证券后可交割的普通股或其他证券的持有人本应有权获得的证券或财产的数量(br}如果此类转换或交换发生在紧接在该合并之前的情况下)，则该系列债务证券的持有者将有权获得数量的证券或财产，该数量的普通股或其他证券的持有者在转换或交换该等债务证券时将有权获得该数量的证券或财产。

•

涵盖此类条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

如果发生违约事件(上文第四个项目符号中描述的违约事件除外)，且任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息均为到期和应付债务证券的本金金额和应计利息，且该系列债务证券的本金金额或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行动。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券或适用债券项下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费、利息，在法律允许的范围内，逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约项下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人法律责任；或

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如有关人员知悉有任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而获得的同意)，契约可进行修订。

我们和适用的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售资产项下的公约；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益而添加与我们有关的契诺、限制、条件或规定(如果该等契诺、限制、条件或规定是为了少于所有系列的债务证券的利益，并声明该等契诺、限制、条件或规定明确地仅为该系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中违约的发生、发生和持续，使任何该等附加的契诺、限制、条件或规定

•

增加、删除或修改适用契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制；

•

作出不会对适用的契约项下的任何票据持有人的权利造成任何重大影响的任何更改；

•

规定发行适用契据中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据并规定由继任受托人接受适用契据下的委任或就任何系列委任单独的受托人；

•

遵守SEC或任何继任者根据修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》对契约资格的任何要求；或

•

为符合本债券的适用契约，在与一系列债务证券相关的任何招股说明书、附录或其他发售文件中，对债务证券的描述或任何其他类似标题的章节。

从属关系

吾等支付根据附属契约发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息，在附属契约的附属契约与该系列相关的补充契约中所载的范围内，将从属于该附属债务证券的本金(如有)。

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并支付，或(C)如果按我们的选择可赎回，则在一年内赎回，且我们已不可撤销地向适用受托人存入信托、该货币的资金或政府债务，其金额足以支付该等债务证券的全部本金和任何债务。如果没有，则至声明的到期日或赎回日；和

•

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，当吾等以信托形式不可撤销地向适用受托人交存一笔或多笔金额，即该等债务证券在指定到期日应付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券的政府义务，该等债务证券将根据其条款按计划支付本金及利息，该金额将足以支付该等债务证券的本金及任何溢价或整体金额及利息，以及任何强制性的发行公司应解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书附录中规定的情况下，其对任何其他契约的义务，任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在特定招股说明书附录中这样描述，则任何系列单位的具体条款可能与下面提供的条款的一般说明不同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该单位相关的单位协议表格和单位证书将以引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个个单位都将发行，因此单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位将发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及在股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定，在相关范围内以及可能在任何招股说明书附录中更新的情况下，将适用于每个单元中包括的证券。

连载发行

我们可以根据需要发行数量为和多个不同系列的产品。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议签发单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，也不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低需要持有者同意才能修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单元协议的未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列中大多数未完成单位的持有者的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

我们将以全球统一的形式发行每个单元，也就是说，仅以记账形式发行。簿记形式的单位将由以托管人的名称注册的全球证券表示，该托管机构将是该全局证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者进行此操作，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持票人可以将其单位换成小面额的单位，也可以合并成更少的大面额的单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或更换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位。如果任何单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理机构征集某些机构的报价，以便根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交割的延迟交割合同向本公司购买证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据证券法规则415(A)(4) ，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前天的第二个业务日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中列出。

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何承销商还将由其自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，以及Intellia Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编制而成的。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的。

在这里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页 (www.sec.gov)).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？参见股本说明。我们将根据要求免费提供我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好的完整声明，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suite130，Intellia 治疗公司，邮编：02139，收件人：投资者关系部/公司秘书；电话：(8572856200.)本招股说明书中包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应考虑将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何信息放在本招股说明书上或可从本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中获取。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息。我们将以下所列文件(我们已向证券交易委员会提交的文件第001-37766号)以及我们根据《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件合并，包括在提交本注册声明之日之后、本注册声明生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件的任何部分均不被视为根据此类规定提交的文件除外：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2020年2月27日提交给SEC；

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以免费写信或致电至以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用特别合并作为本招股说明书中的展品的任何展品：Intellia治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suit130，邮编：02139；电话：(857) 2856200.(857) 2856200.

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关本网站的任何信息或可从本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将个展品纳入此注册声明。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

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