根据2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的文件

编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

绩效食品集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		0001618673		43-1983182
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满

(804) 484-7700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布伦特·金

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满

(804) 484-7700

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

杰里米·伦敦 Skadden，Arps，Slate，Meagher &FLOM LLP 西北纽约大道1440号 华盛顿特区，20005 (202) 371-7000		斯科特·E·麦克弗森 总裁、首席执行官兼董事 Core-Mark Holding Company，Inc. 索拉纳大道1500号，套房3400 德克萨斯州韦斯特莱克 76262 (940) 293-8600		克雷格·阿达斯 Weil，Gotshal&Manges LLP 红杉海岸大道201号 加利福尼亚州红杉海岸，邮编：94065 (650) 802-3020		詹姆斯·R·格里芬 Weil，Gotshal&Manges LLP 新月楼200号，300号套房 德克萨斯州达拉斯，75201 (214) 746-7700

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效且所附委托书/招股说明书中所述交易的所有其他 条件已得到满足或放弃后，尽快向公众出售。

如果在 本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的 生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行人收购要约)☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境发行人收购要约)☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		建议 极大值 发行价 每单位		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		20,040,037股(1)		不适用		$957,594,936.45 (2)		$104,473.61 (3)

(1)	代表注册人在本文所述的 交易中估计可发行的最大普通股数量，其依据是(A)(I)Core-Mark Holding Company，Inc.的45,175,327股普通股(称为Core-Mark，截至2021年6月21日已发行的普通股)，将在本文所述的 交易中注销和交换的普通股乘以(Ii)0.44，即每股Core-Mark普通股的兑换率加上(B)(I)在行使或结算Core-Mark股票奖励时可发行的370,211股Core-Mark普通股，乘以(Ii)0.44，这些股票在本文所述交易完成之前或与此相关的交易完成之前或与此相关的结算时可行使或可发行的基于Core-Mark股票的奖励。

(2)

估计仅用于计算1933年经修订的《证券法》(《证券法》)第6(B)节所要求的注册费，并根据《证券法》第457(C)条和第457(F)条计算。PFG普通股的建议最高总发行价是根据以下交易中将注销的Core-Mark普通股的市值计算的：(A)2,044,994,656.20美元，乘以(I)44.90，即Core-Mark普通股在2021年6月21日的平均每股价格，以及 (Ii)45,545,538股Core-Mark普通股的最大可注销股数，如下所示：(A)2,044,994,656.20美元，乘以(I)44.90，即Core-Mark普通股在2021年6月21日的每股高低价的平均值；(Ii)45,545,538股，即可注销的Core-Mark普通股的最大股数PFG在本文所述交易中将支付的估计现金金额 ，根据(I)45,545,538股可能在本文所述交易中注销的Core-Mark普通股的最大股数和(Ii)合并的现金部分 每股Core-Mark普通股对价23.875美元的乘积计算。

(3)	根据证券法第6(B)条计算，费率相当于建议最高发行价的每1,000,000美元109.10美元。

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条在 生效，或直至本注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册说明书生效之前，我们不能出售本委托书/招股说明书提供的证券。本委托书/招股说明书不构成出售要约或 在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区购买任何证券的要约。

初步报告，日期为2021年6月25日，有待完成

建议的交易您的投票非常重要

尊敬的股东们：

Core-Mark Holding Company，Inc.(简称Core-Mark Company，Inc.)董事会一致通过了由Performance Food Group Company和Performance Food Group Company之间于2021年5月17日签署的合并协议和计划，该协议和计划被称为PFG，Longhorn Merger Sub I，Inc.，Inc.，PFG是PFG的直接全资子公司，简称Merge Sub I，LLC，LLC是PFG的直接全资子公司。根据所附委托书/招股说明书中更详细描述的合并协议条款和条件，PFG将通过合并Sub I和Core-Mark并并入Core-Mark来收购Core-Mark，该交易称为合并 。Core-Mark将在合并中幸存下来，成为PFG的直接全资子公司。此外，正如随附的委托书/招股说明书中更全面的描述，在 合并完成后，Core-Mark将尽快与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II将作为PFG的全资子公司继续存在，该交易称为后续合并，与合并一起称为合并。

如果合并完成，每个Core-Mark股东(除(I)PFG、Merge Sub I、Merge Sub II和Core-Mark，以及(Ii)持有Core-Mark普通股股票的任何股东 根据特拉华州公司法已被适当要求且未被撤回)将获得每股23.875美元的现金(称为每股现金对价)和0.44PFG普通股的有效发行、全额支付和不可评估股票每股现金对价和交换比率统称为合并对价。交换比率是固定的，不会进行调整以反映建议交易 完成之前的股价变化。然而，交换比率将进行适当调整，以充分反映任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、 拆分、合并、换股、重新调整或其他类似交易的影响，或就PFG普通股或Core-Mark普通股以及 在建议交易完成之前的记录日期宣布的任何股票股息的影响。合并中不会发行PFG普通股的零碎股份，取而代之的是，Core-Mark股东将有权获得一定数额的现金，更多 在随附的委托书/招股说明书中有详细描述。PFG股东将继续拥有他们现有的PFG普通股，其形式不会因交易而改变。

在拟议的交易完成后，根据截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票数量和基于股票的奖励，前Core-Mark股东将拥有当时已发行的PFG普通股的大约13%。以每股Core-Mark普通股换取的合并对价的价值将随着PFG普通股的市场价值而波动，直到合并完成。基于PFG的收盘价[•][•]，2021年，也就是本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，隐含的合并对价为$[•]。每个PFG的普通股 在纽约证券交易所挂牌交易，代码分别为：PFGC和Core-Mark，Core-Mark的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为？CORE。我们敦促您获取PFG和Core-Mark普通股的当前市场报价 。

CORE-MARK将就合并协议召开股东特别会议。

CORE-MARK的股东特别会议将以虚拟形式在www.VirtualShareholderMeeting.com/CORE2021SM上举行，网址为：www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM[•][•]， 2021年[•][•]中部时间上午1点。由于冠状病毒大流行(称为新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持核心马克股东、业务合作伙伴、员工和核心马克董事会的健康和福祉，特别会议将完全是一次虚拟会议，仅作为在线实时互动音频网络直播进行。

请注意，特别会议不会召开实物会议。您可以访问www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM并按照代理卡上的说明在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票，并在 特别会议期间提交问题。

在特别会议上， Core-Mark股东将被要求考虑并表决(I)通过合并协议的提案，(Ii)对Core-Mark高管与拟议交易相关的薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及(Iii)在必要或适当的情况下不时推迟特别会议的提案，(A)由于法定人数不足，(B)在股东特别大会上 没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书，或(C)留出合理的额外时间提交和邮寄所附委托书 声明/招股说明书所需的任何补充或修订，以及Core-Mark股东审阅该等材料。Core-Mark董事会一致批准了合并协议和拟议的交易，并一致建议Core-Mark股东 投票支持每个提议。

随附的委托书/招股说明书包含有关PFG、Core-Mark、合并 协议、拟议的交易以及Core-Mark将支付或可能支付给与合并有关的其指定高管的某些补偿的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书 声明/招股说明书中，并在此引用作为参考。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议。您还可以从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)获得有关PFG和Core-Mark的信息 。

无论您持有多少PFG普通股或Core-Mark普通股，您的投票都非常重要。除非Core-Mark股东同意合并协议，否则合并无法完成。

无论 您是否计划参加Core-Mark的股东特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您的股票出席该会议。

斯科特·麦克弗森

首席执行官 官员

Core-Mark Holding Company，Inc.

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并、后续合并或 其他交易或与合并相关发行的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本委托书/招股说明书注明日期[•][•]，2021年，并将于2021年左右首次邮寄给Core-Mark的股东[•][•], 2021.

Core-Mark Holding Company，Inc.

索拉纳大道1500号，套房3400

德克萨斯州韦斯特莱克，邮编：76262

股东特别大会的通知

将被扣留[•][•], 2021

致 Core-Mark Holding Company，Inc.的股东：

科马克控股有限公司股东特别大会，简称 特别大会，将于[•][•]，2021年[•]，中部时间。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CORE2021SM在线出席和参加特别会议，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。是次特别会议的目的如下：

1.

审议并表决由Performance Food Group Company(简称PFG)、Longhorn Merger Sub I，Inc.、Longhorn Merger Sub II，LLC及Core-Mark Holding Company，Inc.(简称Core-Mark Holding Company，Inc.)提出并表决于2021年5月17日生效的合并协议和计划的提案 ，该协议的副本作为随附的委托书/招股说明书附件A附在随附的委托书/招股说明书附件A中，该协议和计划的日期为2021年5月17日。 该协议和计划由Performance Food Group Company，简称PFG，Longhorn Merge Sub，Inc.，LLC和Core-Mark Holding Company，Inc.(简称：Core-Mark Holding Company，Inc.

2.

审议并就与拟议交易有关的支付给Core-Mark高管的薪酬 进行不具约束力的咨询投票，该建议称为与合并相关的薪酬提案；以及

3.

如有必要或 适当，审议并表决将特别会议延期的提议，(A)由于法定人数不足，(B)在特别会议时没有足够票数批准合并协议提议的情况下征集额外的委托书，或(C)留出合理的 额外时间提交和邮寄所附委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，并由Core-Mark股东审查该等材料

完成拟议的交易需要获得合并协议提案的批准。

CORE-MARK将不会在特别会议上处理任何其他事务，但在CORE-MARK董事会或在CORE-MARK董事会的指示下，在特别会议或其任何延期或 延期之前适当提出的事务除外。

随附的委托书声明/招股说明书更详细地描述了将在特别会议上审议的事项。

CORE-MARK董事会已经设立[•][•]2021年，作为确定有权在特别会议上通知和表决的核心标记股东及其任何延期或延期的特别 会议的记录日期。任何有权出席特别会议并投票的股东有权指定 代表该股东出席并投票。这样的委托书不必是Core-Mark普通股的持有者。

无论您持有多少Core-Mark普通股，您的投票都非常重要 。如果合并协议提案没有获得有权在特别会议上投票的Core-Mark普通股的大多数流通股 持有人的赞成票，建议的交易将无法完成。为确保你有代表出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书，或透过电话或互联网递交你的委托书。无论您是否希望参加特别会议，请立即投票 。现在提交委托书并不妨碍您在特别会议上亲自投票。

Core-Mark董事会一致批准了合并协议和拟议的交易，并一致建议您投票支持合并协议提案、合并相关补偿提案和Core-Mark休会提案。

根据CORE-MARK董事会的命令，

大卫·J·劳伦斯

财务副总裁休斯&投资者关系和秘书

德克萨斯州韦斯特莱克

[•][•], 2021

请立即对您的股票进行投票。您可以在随函附上的代理卡上找到投票说明。如果您 对合并、合并协议提案、与合并相关的补偿提案、CORE-MARK休会提案或投票您的股票有任何疑问，请联系：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407 27楼

纽约州纽约市，邮编：10018

股东可以拨打免费电话：+1800-322-2885

银行、经纪商和其他记录被提名者可以拨打对方付费电话：+1 212-929-5500

对附加信息的引用

本委托书/招股说明书引用了其他文件中有关PFG和Core-Mark的重要业务和财务信息，这些文件 未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。有关通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件列表，请参阅第127页的哪里可以找到更多信息？

您可以通过以下地址和电话向Core-Mark的代理律师麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)索取本委托书/招股说明书中引用的任何文件，地址和电话如下：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407号，27楼

纽约，邮编：10018

+1 800-322-2885(免费)

+1 212-929-5500(收集)

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您应在不晚于[•][•]， 2021，即[•]在特别会议前几天。

您还可以通过美国证券交易委员会(简称SEC，网址：www.sec.gov)免费获取通过引用并入本委托书 声明/招股说明书的任何文件。此外，您还可以通过访问PFG的网站( www.pfgc.com的投资者选项卡下)，然后在SEC备案标题下获取PFG提交给证券交易委员会的文件的副本。您还可以访问Core-Mark的网站www.core-mark.com的 投资者选项卡下，获取Core-Mark提交给SEC的文件的副本。

我们不会将SEC、PFG、Core-Mark或任何其他实体的网站内容纳入本代理 声明/招股说明书。我们向您提供有关如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中，只是为了您的方便。

目录

定义的术语			1
有关合并和特别会议的问答			3
摘要			10
PFG和CORE-MARK未经审计的预计合并财务数据			21
比较每股市场价格和股息信息			31
有关前瞻性陈述的警示说明			33
危险因素			37
关于交易各方的信息			46
CORE-MARK特别会议			47
建议的交易			51
合并协议			94
核心标记建议书			111
PFG普通股说明			113
PFG与CORE-MARK股东权利比较			118
法律事务			125
专家			125
提交股东年度会议提案的日期			125
委托书/招股说明书的首页			126
在那里您可以找到更多信息			127
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：巴克莱资本(Barclays Capital) Inc.于2021年5月17日发表的意见。			B-1
附件C：特拉华州总公司法第262节			C-1

定义的术语

除非另有说明，本委托书/招股说明书中出现以下粗体术语和缩写时，其含义如下：

代码		1986年国税法(经修订)
核心标记		核心马克控股公司，特拉华州的一家公司
核心-马克休会提案		在必要或适当的情况下不时推迟特别会议的建议，(A)由于法定人数不足，(B)在特别会议时间 没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集额外的委托书，或(C)留出合理的额外时间提交和邮寄对委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，以及 Core-Mark股东审查此类材料
核心标志板		CORE-MARK的董事会
核心标志普通股		Core-Mark的普通股，每股票面价值0.01美元
DGCL		特拉华州公司法总则
《交易所法案》		经修订的1934年证券交易法
兑换率		0.44每股Core-Mark普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的PFG普通股，可根据合并协议的条款进行调整
公认会计原则		美国公认会计原则
高铁法案		经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案
高铁法案许可		适用于拟议交易的《高铁法案》规定的等待期(以及等待期的任何延长)到期或终止
合并		根据合并协议将第I分部与Core-Mark合并并并入Core-Mark，Core-Mark在合并中继续作为幸存的公司，并为PFG的全资子公司
合并协议		PFG、合并分部I、合并分部II和核心标志之间的合并协议和计划，日期为2021年5月17日，可不时修订，其副本作为附件A附在本委托书 声明/招股说明书之后
合并注意事项		每股现金对价与兑换率
合并协议提案		核心马克股东采纳合并协议的建议
合并子公司I		特拉华州公司Longhorn Merge Sub I，Inc.
合并附属公司II		特拉华州有限责任公司Longhorn Merge Sub II，LLC
与合并相关的补偿方案		就应支付给Core-Mark高管与拟议交易相关的薪酬进行不具约束力的咨询投票
合并		合并和随后的合并

纳斯达克		纳斯达克资本市场
纽交所		纽约证券交易所
每股现金对价		23.875美元现金，不含利息
PFG		绩效食品集团公司，特拉华州的一家公司
PFG董事会		PFG董事会
PFG普通股		PFG普通股，每股票面价值0.01美元
建议的交易		合并协议拟进行的交易(包括但不限于合并和股票发行)。
证交会		美国证券交易委员会
证券法		经修订的1933年证券法
股票发行		根据合并协议发行PFG普通股
随后的合并		根据合并协议将Core-Mark与合并Sub II合并为合并Sub II，合并Sub II继续作为此类合并中的幸存实体和PFG的全资子公司，合并应在生效时间后在实际可行的情况下尽快进行

2

关于合并和特别会议的问答

以下问答旨在简要回答有关合并协议、合并、股票发行和其他拟议交易的一些常见问题。PFG和CORE-MARK敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件以及本委托书 声明/招股说明书中引用或合并的其他文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。

关于合并 协议和建议的交易

Q:	什么是合并协议？合并是什么？

A:	2021年5月17日，PFG、Core-Mark、Merge Sub I和Merge Sub II签订合并协议。根据合并协议的条款和条件，双方将完成合并，合并第I部分与Core-Mark和Core-Mark合并，继续作为幸存的公司和PFG的直接全资子公司。此外，在合并完成后，双方将在可行的情况下尽快完成后续合并，Core-Mark(作为合并中的幸存公司)与合并第II次合并和合并第II次合并 继续作为PFG的最终幸存实体和直接全资子公司。

Q:	核心马克股东在合并中将获得什么？

A:	根据合并协议，每个核心-马克股东将获得合并对价，即每股23.875美元的现金对价(不含利息)，以及0.44PFG普通股有效发行、全额支付和不可评估的股票与该股东持有的每股核心-马克普通股的兑换率 。

交换比率是固定的，不会进行调整以反映 建议交易完成前的股价变化。然而，交换比率将进行适当调整，以充分反映任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、拆分、合并、换股、重新调整或其他类似交易的影响，或就PFG普通股或Core-Mark普通股宣布的任何股票股息，并且在建议交易完成之前有 记录日期。

Q:	如果PFG普通股或Core-Mark普通股的市场价格在拟议交易 完成之前发生变化，合并对价的价值是什么？

A:

在合并生效时间或之前，PFG普通股的市场价格或Core-Mark普通股的市场价格的变化不会改变Core-Mark普通股的持有者将获得的PFG普通股的数量，因为交换比率固定为0.44股PFG的有效发行、足额支付和不可评估的普通股 。然而，交换比率将进行适当调整，以充分反映任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、拆分、 合并、换股、重新调整或其他类似交易，或就PFG普通股或Core-Mark普通股宣布的任何股息，且记录日期在 建议交易完成之前。以每股Core-Mark普通股换取的合并对价的价值将随着PFG普通股的市场价值而波动，直到合并完成。基于PFG的收盘价 股价于[•][•]，2021年，也就是本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，隐含的合并对价为$[•].

Q:	完成建议的交易有什么条件吗？

A:	是。拟议交易的完成取决于Core-Mark股东批准合并协议提案 。要完成拟议的交易，还必须满足或免除许多其他条件。有关建议交易的所有条件的说明，请参阅合并协议 建议交易的所有条件。

Q:	如果合并完成，我将如何收到合并对价？

A:	如果您是记录在案的股东，您将收到一封包含详细书面说明的传送函 ，内容是为合并对价进行换股。如果你不是登记在册的股东，而是持有你的股票

3

？通过银行、经纪人或其他指定记录持有人，您将收到您的银行、经纪人或其他指定记录持有人关于如何 放弃您的街道名称股票以换取合并对价的指示。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	核心标志股东特别会议，简称特别会议，将于 召开[•]，2021年，从[•][•]中部时间上午1点。

由于冠状病毒 大流行(称为新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持核心标志股东、业务合作伙伴、员工和核心标志董事会的健康和福祉，特别会议将是 一个完全虚拟的会议，仅作为在线实时互动音频网络广播进行。请注意，特别会议不会有实物会议。您可以访问www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM并按照代理卡上的说明在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票 ，并在特别会议期间提交问题。

Q:	特别会议将表决哪些事项？

A:	您将被要求考虑并表决以下提案：

•

合并协议提案；

•

与合并有关的赔偿建议；以及

•

核心马克休会提案。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	特别会议的记录日期为[•][•]，2021，称为核心标记 记录日期。只有截至Core-Mark记录日期收盘时Core-Mark普通股的持有者才有权通知特别会议并在会上投票，除非就特别会议的任何延期或延期设定了新的记录日期 。截至核心标记记录日期，有[•]Core-Mark普通股的已发行和流通股。每位有权在特别会议上投票的Core-Mark股东有权在特别会议上每 股Core-Mark普通股有一票投票权。

Q:	核心标志委员会如何建议我对提案进行投票？

A:	Core-Mark董事会已一致(I)批准合并协议及完成建议交易，(Ii)认定合并协议及建议交易的完成对Core-Mark及其股东公平及符合其最佳利益，(Iii)指示将合并协议建议提交Core-Mark股东表决，及(Iv)建议Core-Mark股东投票赞成合并协议建议。有关 Core-Mark董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素以及由此考虑的交易(包括合并)的完成情况的摘要，请参阅核心-Mark董事会与 就合并协议提案提出的建议及其原因。

此外，Core-Mark董事会一致(I)指示将与合并相关的补偿提案和Core-Mark休会提案提交给Core-Mark股东在特别会议上批准，(Ii)建议 Core-Mark股东投票支持与合并相关的补偿提案和Core-Mark休会提案。见核心标记提案-提案2：与合并相关的补偿提案？和 核心标记提案-提案3：核心标记休会提案。

Q:	Core-Mark董事和高管在提议的交易中是否有任何利益？

A:	是。关于建议交易的完成，Core-Mark的董事和高管 在建议的交易中拥有权益，这些交易可能不同于Core-Mark股东的权益，或者不同于Core-Mark股东的权益。核心标志董事会意识到了这些利益，并在 中除其他事项外考虑了这些利益

4

决定批准合并协议、合并和其他拟议交易。这些权益在拟议的 交易中有更详细的描述。核心标志董事和高管在提议的交易中的权益。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:

Core-Mark的章程规定，特别会议的法定人数是亲自出席或由代表 代表出席截至Core-Mark记录日期已发行和已发行的大部分Core-Mark普通股。投弃权票将被视为出席特别会议，以确定是否有法定人数。 通过银行、经纪人或其他记录被指定持有人以街道名义持有的核心马克普通股股票，如果受益所有人未能向 记录的银行、经纪人或其他被指定持有人发出投票指示，将不被视为出席特别会议，以确定受益所有人未能投票的核心马克普通股股票。 通过银行、经纪人或其他记录被提名人持有的核心-马克普通股股票，将不被视为出席特别会议，以确定是否有投票权。 通过银行、经纪人或其他记录被提名人持有的核心-马克普通股股票，将不被视为出席特别会议，以确定是否有投票权。

Q:	Core-Mark股东需要什么投票才能批准合并协议提案？

A:	假设出席特别会议的人数达到法定人数，则批准合并协议建议需要Core-Mark已发行普通股过半数股份持有人的 赞成票，并有权在特别会议上就此投票。只有在记录日期交易结束时持有Core-Mark普通股的持有者 才有权对合并协议提案进行投票。

Q:	Core-Mark股东需要什么票数才能批准与合并相关的薪酬提案？

A:	假设出席特别会议的人数达到法定人数，合并相关赔偿提案( )的批准需要亲自出席或委托代表出席并有权在特别会议上投票的多数人的赞成票， 这是一项不具约束力的咨询投票。只有在记录日期收盘时持有CORE-MARK普通股的 持有者才有权对与合并相关的补偿提案进行投票。

Q:	Core-Mark股东需要什么票数才能批准Core-Mark休会提案？

A:	无论是否达到法定人数，批准Core-Mark休会提案都需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的多数票 投赞成票。只有在记录日期交易结束时持有Core-Mark普通股的持有者才有权对Core-Mark 休会提案进行投票。

Q:	我的选票重要吗？如何计票？

A:	是的，您的投票非常重要。如果您不在会议上提交委托书或亲自投票，我们将更难获得召开特别会议所需的法定人数。对于合并协议提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对合并协议提案投弃权票 、通过银行、经纪商或其他登记在册的代名人持有其股票的Core-Mark股东未能向记录在案的银行、经纪商或其他被提名人 发出投票指示，或Core-Mark股东投票失败的效果与投票反对合并协议提案的效果相同

对于与合并相关的补偿提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对与合并相关的补偿提案投弃权票与投票反对与合并相关的补偿提案具有相同的效果。然而，如果Core-Mark股东通过银行、经纪商或其他登记在册的被提名人持有其在街道上的股份，未能向该银行、经纪商或其他记录被提名人持有人发出投票指示，或Core-Mark股东未能投票，将不会 影响与合并相关的赔偿提案的结果。

对于Core-Mark休会提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。就Core-Mark休会提案而言，无论是否达到法定人数，对Core-Mark休会提案投弃权票都与投票反对Core-Mark休会提案的效果相同。然而，通过银行、经纪商或其他记录被提名人持有他/她或其在Street Name的股份的Core-Mark股东未能向该银行、经纪商或其他记录被提名人持有人发出投票指示，或Core-Mark股东未能投票，将不会影响Core-Mark休会提案的结果。

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在代理卡上没有指示的正确执行的代理卡将被投票 ？合并协议提案，？合并相关的补偿提案，以及？核心-马克休会提案。？

Q:	如果我在特别会议前出售Core-Mark普通股，会发生什么情况？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议日期和 建议交易预计完成的日期。如果您在Core-Mark的记录日期之后但在特别会议日期之前出售您的Core-Mark普通股，您将保留在特别会议上投票的任何权利，但您将 转移您接受合并对价的权利。对于Core-Mark股东来说，为了获得合并对价，您必须在完成拟议的交易后持有Core-Mark普通股。

Q:	我如何提交委托书或投票我的股票？

A:	您可以通过电话、互联网或邮寄随附的代理卡提交您的委托书，或者 您可以亲自在特别会议上投票。如果您在多个账户持有股票，请务必为您收到的每张代理卡提交委托书。

要通过电话提交您的代理，请拨打+1800-690-6903. 若要通过电话投票您的股票，您需要在随附的代理卡上显示控制号码。

要通过 互联网提交您的代理，请访问www.proxyvote.com。为了通过互联网对您的股票进行投票，您需要在随附的代理卡上显示控制号码(对于每个Core-Mark股东来说，这是唯一的，以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票)。你可以通过互联网或电话投票，一天24小时，一周七天。

如果您选择通过互联网或电话提交 您的委托书，您的委托书必须在晚上11：59之前收到。(东部时间)[•][•]，2021年，以便在特别会议上被计算在内。

如果您以股东身份直接持有Core-Mark普通股，您可以通过邮寄方式提交您的委托书，方法是： 填写、签署和注明所附代理卡的日期，然后使用提供的已付邮资的信封将其退回，或将其退回给投票处理公司，邮政编码：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，邮编：11717(C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。Broadbridge Financial Solutions，Inc.必须在不晚于以下时间收到您的代理卡[•][•]，2021年，以便在特别会议上清点您的选票。如果您签署并退回代理卡，但没有标记显示您希望如何投票的方框 ，您的股票将被投票支持合并协议提案、合并相关薪酬提案和Core-Mark休会提案。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人记录持有人持有您在街道名称中持有的Core-Mark普通股，您可以 邮寄投票，填写、签署和注明您的银行、经纪人或其他代名人持有人提供的投票指示表格的日期，并将其放入提供的已付邮资的返还信封中交回。您的银行、经纪人或 记录的其他指定持有人必须在足够的时间内收到您的投票指示表格，以便在特别会议上投票您的股票。

您可以 访问BE www.VirtualShareholderMeeting.com/CORE2021SM并按照代理卡上的说明在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票，并在特别会议期间提交问题。要访问虚拟 会议，您需要输入代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。未从希望参加会议的银行、经纪人或其他指定持有人处收到16位控制号码的受益所有人应遵循其银行、经纪人或其他记录持有人的指示，包括 获取合法代表的任何要求。大多数银行、经纪人或其他登记在册的被提名人允许受益者在线或通过邮寄获得合法委托书。

Q:	如果我的股票由我的银行、经纪人或其他记录指定持有人以街道名称持有， 我的银行、经纪人或其他记录指定持有人是否会投票支持我的股票？

A:	不是的。除非您指示您的银行、经纪人或其他指定的记录持有人投票您在 街道名称中持有的股票，否则您的股票将不会投票。如果你通过银行持有街道名称的Core-Mark普通股，

6

您必须指示您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人如何投票您的股票。您的银行、经纪人或其他记录代名人持有人 只有在您通过填写由您的银行、经纪人或其他代名人持有人随本委托书/招股说明书发送给您的投票指示表格来提供如何投票的指示后，才会投票给您的股票。

Q:	我怎样才能撤销或更改我的投票呢？

A:	您可以在特别会议进行投票前的任何时候通过采取以下 操作之一来撤销您的委托书：

•

通过邮寄方式将撤销的书面通知发送给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，c/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号，邮编：11717，该通知的日期晚于您要撤销的委托书的日期，并且是在特别会议之前收到的，地址是c/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；

•

在晚上11点59分之前通过互联网或电话提交有效的后期委托书。(东部时间)[•][•]，2021年，或在不晚于以下时间收件的邮件[•][•]，2021年；或

•

出席虚拟特别会议(或其任何延期或延期)并亲自投票。

您出席特别会议不会自动撤销您之前提交的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他记录代名人持有您在Street Name的 股票，如果您希望 亲自在特别会议上投票，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人持有人以更改您的投票或获得书面法律委托书来投票您的股票。

Q:

会使用委托律师吗？

A:	是。Core-Mark已聘请麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)协助征集特别 会议的代理人，Core-Mark已同意向他们支付15,000美元的预估费用，外加他们合理的自掏腰包与征集相关的费用。

Q:	我有权行使评价权吗？

A:	是。作为Core-Mark普通股的持有者，如果您采取某些行动并满足某些条件(包括您不亲自或委托投票或以其他方式书面同意)支持批准合并协议提案，则您有权根据DGCL行使与合并相关的 评估权。？请参阅 建议的交易与评估权。DGCL第262节的全文请参阅本委托书/招股说明书的附件C。

如果不严格遵守DGCL第262条所要求的所有程序，您将失去评估的权利。我们鼓励您 仔细阅读这些条款的全文，并考虑到它们的复杂性，如果您希望获得与合并相关的评估权，请立即咨询您的法律和财务顾问。

Q:	我现在还需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括其附件和 通过引用并入本委托书的信息，并考虑建议的交易对您的影响。即使你打算参加特别会议，也请立即投票。

对于PFG股东和核心标志股东

Q:	拟议的交易预计何时完成？

A:	PFG和Core-Mark预计在2022年上半年完成拟议的交易，尽管PFG 和Core-Mark无法保证在任何特定日期之前完成交易(如果有的话)。由于拟议的交易受许多成交条件的约束，包括高铁法案的批准，目前无法 确定拟议交易的确切时间，PFG和Core-Mark根本不能保证拟议的交易将完成。拟议的交易不需要PFG股东的批准。有关建议的 交易的条件说明，请参阅合并协议对建议的交易的条件。

7

Q:	在提议的交易之后，持续的PFG股东和前Core-Mark股东将拥有PFG普通股的多大比例？ 持续的PFG股东和前Core-Mark股东将拥有多少百分比的PFG普通股？

A:	在完成建议的交易后：

•

根据截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票数量和基于股票的奖励，继续PFG的股东将拥有当时已发行的PFG普通股的大约87%；以及

•

根据截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票数量和基于股票的奖励，前Core-Mark股东将拥有当时已发行的PFG普通股的大约13%。

Q:	如果提议的交易没有完成，会发生什么情况？

A:	如果合并协议提案未获Core-Mark股东批准，或者如果提议的交易因任何其他原因 未完成，Core-Mark股东将不会将其Core-Mark普通股股份转换为获得合并对价的权利。取而代之的是，PFG和Core-Mark仍将是一家独立的公司。 在某些情况下，PFG可能需要向Core-Mark支付终止费，Core-Mark可能需要向PFG支付终止费，如合并协议中所述：Core-Mark应支付的终止费和其他费用

Q:	在决定如何 投票时，是否存在与提议的交易相关的风险？

A:	是。本委托书/招股说明书 中讨论了与建议交易相关的多个风险，并在第37页开始的题为风险因素的章节中进行了描述。

Q:	合并对Core-Mark普通股的美国持有者有哪些实质性的美国联邦所得税影响 ？

A:	PFG和Core-Mark打算合并在一起，以构成单一的整合交易， 符合美国联邦所得税法规第368(A)节的含义的重组。但是，Core-Mark的义务或PFG的义务完成交易 的条件不是合并在一起构成符合重组资格的单一综合交易。

CORE-MARK和PFG没有也不会寻求美国国税局就与 交易相关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。

如果交易被视为守则第368(A)节所指的重组， Core-Mark普通股的美国股东一般将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(1)已实现收益(即，超出的部分，如果有)中的较小者。根据合并所收到的现金(代替零碎 股的现金除外)与因合并而收到的PFG普通股的公允市值之和(除以该持有人交出的Core-Mark普通股的调整税基)及(2)因合并而收到的现金(代替零碎股份的现金 除外)的总和以及(2)因合并而收到的现金(代替零碎股份而收到的现金 除外)的总和以及(2)因合并而收到的现金(代替零碎股份而收到的现金 除外)。此外，这些股东将确认与收到现金代替零碎股份有关的收益或损失。

有关合并的美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅拟议的 交易不符合美国联邦所得税后果。

Q:	我怎样才能获得关于PFG和Core-Mark的更多信息？

A:

PFG和Core-分别向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。每家公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在互联网上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。PFG向美国证券交易委员会提交的文件副本将在PFG的网站上免费获得，网址为www.pfgvc.com。Core-Mark向美国证券交易委员会提交的 文件副本将在Core-Mark的网站上免费提供，网址为www.core-mark.com。每家公司网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，也未通过引用将其 合并到本委托书/招股说明书中。有关可用信息和通过引用并入的信息的更详细说明，请参阅第127页的哪里可以找到更多信息。

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Q:

谁能回答我的问题？

A:	如果您对建议的交易或将在特别 会议上表决的其他事项有任何疑问，或关于如何提交委托书的问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书、随附的委托卡或投票指示的额外副本，您应该联系Core-Mark的委托书律师，如下所示：

麦肯齐合伙公司百老汇1407号，27楼

纽约州，邮编：10018。+1800-322-2885(免费)+1212-929-5500(收集)

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PFG和CORE-MARK未经审计的预计合并财务数据

截至2020年6月27日的财年和截至2021年3月27日的9个月的未经审计的备考合并营业报表 合并了PFG和Core-Mark的历史合并营业报表，使拟议的交易和拟议交易的融资生效，就像它们各自发生在2019年6月30日一样。截至2020年6月27日的财政年度未经审计的备考合并经营报表还包括莱因哈特食品服务业务的历史综合经营报表(从Reyes，Holding，LLC和Lone Oak Realty，LLC的某些业务剥离出来，称为莱因哈特业务)，使2019年12月30日发生的对莱因哈特业务的收购生效，以及 收购的融资

截至2021年3月27日的未经审计的备考合并资产负债表合并了PFG和Core-Mark的 历史合并资产负债表，使拟议的交易融资和拟议的交易生效，就像它们各自发生在2021年3月27日一样。

历史合并财务信息在未经审计的备考合并财务报表中进行了调整，这是根据规则S-X第11条(经最终规则第33-10786版修订)调整的。未经审计的备考合并财务信息应与未经审计的备考合并财务报表的附注一起阅读。在阅读未经审计的备考合并财务报表时，应结合附注阅读未经审计的备考合并财务报表。此外，未经审计的备考合并财务信息来源于并应与以下历史综合财务报表和附注一起阅读：

•

PFG截至2021年3月27日和截至 3月27日的9个月的单独历史未经审计中期财务报表，以及包含在PFG截至2021年3月27日的财务季度Form 10-Q季度报告中的相关附注，通过引用并入本文；

•

Core-Mark截至2021年3月31日和截至 3月31日的三个月的单独历史未经审计中期财务报表，以及包含在Core-Mark截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的相关附注，通过引用并入本文；

•

Core-Mark截至2020年6月30日和截至 6月30日的6个月的单独历史未经审计中期财务报表，以及包含在Core-Mark截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的相关附注，通过引用并入本文；

•

莱因哈特业务和截至2019年6月30日的六个月的单独的历史上未经审计的分拆中期财务报表，以及包括在PFG提交的Form 8-K报告中的相关附注，在此并入作为参考；

•

PFG截至2020年6月27日和截至2020年6月27日的财政年度的单独历史审计财务报表 和相关附注，包括在PFG截至2020年6月27日的Form 10-K年度报告中，并在此引用作为参考；以及

•

Core-Mark截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的独立历史经审核财务报表及相关附注，包括于Core-Mark截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，以供参考。

PFG和Core-Mark的会计年度不同。未经审计的预计合并经营报表包括 Core-Mark截至2020年6月30日的12个月期间和截至2021年3月31日的9个月期间的未经审计的综合经营报表 。Core-Mark在截至2020年6月30日的12个月期间的业绩是通过将截至2020年6月30日的6个月期间的业绩与其截至2019年12月31日的 财年的运营报表相加，并减去截至2019年6月30日的6个月期间的业绩得出的。Core-Mark在截至2021年3月31日的9个月期间的业绩是 从截至2020年12月31日的财年的运营报表中减去截至2020年6月30日的6个月的业绩，再加上截至2021年3月31日的3个月的业绩 得出的。

PFG截至2020年6月27日财年的历史审计财务报表包括莱因哈特业务自收购之日(2019年12月30日)至2020年6月27日的业绩 。截至2020年6月27日的财年未经审计的备考合并经营报表包括未经审计的莱因哈特 业务

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2019年7月1日至2019年12月30日期间的合并运营报表，以说明PFG收购莱因哈特业务的估计影响(如果发生在2019年7月1日) 。2019年7月1日至2019年12月30日期间的莱因哈特业务业绩是从莱因哈特业务运营报表中减去截至2019年6月30日的6个月期间的业绩 得出的年初至今截至2019年12月30日的期间。

未经审计的备考合并财务信息是由PFG采用符合公认会计原则的会计收购法编制的。 计入拟议交易的收购取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终衡量的阶段。 建议交易的完成仍取决于是否满足惯例成交条件，包括收到《高铁法案》许可，并且不能保证建议交易将在某一特定时间或之前按本文所述的 条款进行，或者根本不能保证。建议的交易或任何其他融资交易不以对方为条件。此外，根据某些相关法律法规，在完成拟议交易之前，PFG对Core-Mark的了解存在一定限制。

在建议的交易完成之前，PFG将无法完全访问所有 相关信息。Core-Mark的资产和负债是在各种初步估计的基础上进行计量的，这些初步估计使用了PFG认为基于目前可获得的信息是合理的假设。PFG尚未确定Core-Mark的物业、厂房和设备的公允价值调整 使用权资产，在确定经营租赁资产和负债时，由于评估价值以及租赁期、贴现率和租赁付款的潜在变化，这些资产可能会出现重大变化 。此外，由于PFG尚未确定 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异对税收的影响，因此没有对递延税项资产和负债进行形式上的调整。初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异 ，这些差异可能会对附带的未经审计的备考合并财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。备考调整为初步调整，仅为提供根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的未经审计的备考简明合并财务报表而进行。

PFG拟于建议的 交易完成后，展开所需的估值及其他研究以迅速完成收购会计，并将根据ASC 805在所需的计量期内尽快敲定收购会计，但在任何情况下不得迟于建议交易完成后一年。

未经审计的预计调整是基于现有信息和PFG管理层认为合理的某些假设。未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并基于PFG管理层认为合适的假设和估计；然而，它不一定表明PFG的财务 状况或运营结果(如果备考事件在指定日期发生)，或未来的综合运营结果或合并后公司的财务状况。

PFG管理层预计，拟议交易的战略和财务利益将带来一定的成本节约机会。鉴于这些成本节约的初步性质，它们没有反映在随附的未经审计的预计合并经营报表中。有关预期成本节约相关风险的讨论，请参阅风险 与合并后公司相关的风险在建议交易完成后，合并后的公司可能无法成功整合PFG和Core-Mark的业务并实现 建议交易的预期收益。

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未经审计的备考综合业务表

截至2021年3月27日的9个月

(单位为百万，每股数据除外)		PFG				核心标记				形式上的 调整						形式上作为 调整后的 组合在一起
净销售额		$	21,094.5			$	12,686.9			$	—					$	33,781.4
销货成本			18,635.2				12,012.7				—						30,647.9
毛利			2,459.3				674.2				—						3,133.5
运营费用			2,339.2				600.7				(7.7	)		(a)		$	2,994.9
											62.7			(b)
营业利润			120.1				73.5				(55.0	)					138.6
其他费用，净额：
利息支出			114.0				7.3				(7.3	)		(d)			137.7
											(15.3)			(e)
											39.0			(f)
其他，净额			(4.7	)			0.5				—						(4.2	)
其他费用，净额			109.3				7.8				16.4						133.5
税前收益(亏损)			10.8				65.7				(71.4	)					5.1
所得税费用(福利)			1.5				15.2				(18.6	)		(g)			(1.9	)
净收入		$	9.3			$	50.5				(52.8	)					7.0
加权平均已发行普通股：
基本信息			132.0				45.1				(45.1	)		(h)			151.9
											19.9			(i)
稀释			133.2				45.4				(45.4	)		(h)			153.1
											19.9			(i)
普通股每股收益：
基本信息		$	0.07			$	1.12									$	0.05
稀释		$	0.07			$	1.11									$	0.05

见未经审计的预计合并财务报表的附注，这些附注是本报表不可分割的 部分。备注4解释了形式上的调整。损益表预计调整.

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未经审计的备考综合业务表

截至2020年6月27日的财年

(单位为百万，每股数据除外)		PFG				莱因哈特 企业(1)				莱因哈特 企业 形式上的 调整								形式上作为 调整为 莱因哈特 企业				核心标记				核心标记 形式上的 调整								形式上作为 调整后的 组合在一起
净销售额		$	25,086.3			$	3,140.0											$	28,226.3			$	16,780.6											$	45,006.9
销货成本			22,217.1				2,713.0												24,930.1				15,872.0												40,802.1
毛利			2,869.2				427.0												3,296.2				908.6												4,204.8
运营费用			2,968.2				375.2				44.7				(j	)			3,388.1				814.6				(9.3	)			(a	)			4,311.9
																											83.5				(b	)
																											35.0				(c	)
营业(亏损)利润			(99.0	)			51.8				(44.7	)							(91.9	)			94.0				(109.2	)							(107.1	)
其他费用，净额：
利息支出			116.9				15.2				8.4				(j	)			140.5				14.1				(14.1	)			(d	)			172.1
																											(20.4	)			(e	)
																											52.0				(f	)
其他，净额			6.3				(0.4	)											5.9				(0.2	)											5.7
其他费用，净额			123.2				14.8				8.4								146.4				13.9				17.5								177.8
税前(亏损)收入			(222.2	)			37.0				(53.1	)							(238.3	)			80.1				(126.7	)							(284.9	)
所得税(福利)费用			(108.1	)			—				(13.8	)			(g	)			(121.9	)			20.2				(32.9	)			(g	)			(134.6	)
净(亏损)收入		$	(114.1	)		$	37.0			$	(39.3	)						$	(116.4	)		$	59.9			$	(93.8	)						$	(150.3	)
加权平均已发行普通股：
基本信息			113.0								5.8				(j	)			118.8				45.4				(45.4	)			(h	)			138.7
																											19.9				(i	)
稀释			113.0								5.8				(j	)			118.8				45.6				(45.6	)			(h	)			138.7
																											19.9				(i	)
(亏损)普通股每股收益：
基本信息		$		(1.01)														$	(0.98	)		$	1.32											$	(1.08	)
稀释		$		(1.01)														$	(0.98	)		$	1.31											$	(1.08	)

(1)	代表莱因哈特业务在2019年7月1日至2019年12月30日期间的未经审计的合并运营报表。

请参阅未经审计的备考合并财务报表的附注 ，这些报表是本报表的组成部分。备注4解释了形式上的调整。损益表预计调整.

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未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年3月27日

(单位：百万)		PFG				核心标记				形式上的 调整								形式上作为 调整后的合并
资产
流动资产：
现金		$	101.5			$	43.5			$	(43.5	)			(e	)		$	101.5
应收账款			1,391.1				472.7												1,863.8
库存，净额			1,541.8				756.5				282.9				(a	)			2,581.2
应收所得税			41.7				—												41.7
预付费用和其他流动资产			103.0				86.8				(0.7	)			(e	)			189.1
流动资产总额			3,179.1				1,359.5				238.7								4,777.3
商誉			1,354.5				72.8				(72.8	)			(b	)			1,907.3
											552.8				(c	)
其他无形资产，净额			833.6				38.5				(38.5	)			(b	)			1,604.6
											763.4				(d	)
											7.6				(e	)
财产、厂房和设备、净值			1,553.6				280.8												1,834.4
经营租赁 使用权资产			451.1				202.7												653.8
受限现金			11.1				—												11.1
其他资产			66.8				27.8				(2.7	)			(e	)			91.9
总资产		$	7,449.8			$	1,982.1			$	1,448.5							$	10,880.4
负债和股东权益
流动负债：
超过存款的未付支票		$	110.1			$	33.0											$	143.1
应付贸易账款			1,513.1				507.5												2,020.6
应计费用和其他流动负债			565.5				158.0												723.5
融资租赁义务本期分期付款			45.3				16.5												61.8
经营租赁义务本期分期付款			78.0				33.2												111.2
流动负债总额			2,312.0				748.2				—								3,060.2
长期债务			2,149.1				259.0				(259.0	)			(e	)			3,528.9
											770.2				(e	)
											(345.9	)			(e	)
											955.5				(e	)
递延所得税负债净额			120.6				18.1												138.7
融资租赁义务，不包括本期分期付款			246.3				93.9												340.2
经营租赁义务，不包括本期分期付款			386.8				179.7												566.5
其他长期负债			177.3				50.4												227.7
总负债			5,392.1				1,349.3				1,120.8								7,862.2
承诺和或有事项
股东权益：
普通股			1.3				0.5				(0.5	)			(f	)			1.5
											0.2				(g	)
额外实收资本			1,736.7				296.6				(296.6	)			(f	)			2,736.1
											999.4				(g	)
按成本价计算的库存股			—				(123.0	)			123.0				(f	)			—
累计其他综合损失			(6.2	)			(3.2	)			3.2				(f	)			(6.2	)
留存收益			325.9				461.9				(461.9	)			(f	)			286.8
											(39.1	)			(e	)
股东权益总额			2,057.7				632.8				327.7								3,018.2
总负债和股东权益		$	7,449.8			$	1,982.1			$	1,448.5							$	10,880.4

请参阅未经审计的备考简明合并财务报表的附注，该附注是本报表的组成部分 。备注5解释了形式上的调整。资产负债表预计调整.

25

备考合并财务报表附注

(百万美元，每股数据除外)

(未经审计)

注1. 展示依据

未经审计的备考合并财务报表是根据美国证券交易委员会 S-X条例第11条(经最终规则第33-10786号修订)编制的。 第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(交易会计调整)， 显示已经发生或预计会发生的合理可评估的协同效应和其他交易影响(管理部门的调整)。 表示已发生或将发生的合理可评估的协同效应和其他交易影响(管理部门的调整)。 发布的33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(交易会计调整)和显示已经发生或预计会发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响。PFG已选择不列报 管理层的调整，将只在未经审计的备考合并财务信息中列报交易会计调整。在 未经审核的备考合并财务报表中提出的调整已被确认并呈报，以提供必要的相关信息，以帮助在完成拟议的 交易后了解合并后公司。

截至2021年3月27日的9个月未经审计的预计合并营业报表源自以下内容：

•

PFG截至2021年3月27日的9个月未经审计的综合经营报表

•

Core-Mark截至2021年3月31日的9个月未经审计的综合经营报表

Core-Mark在截至2021年3月31日的9个月期间的业绩是从截至2020年12月31日的年度运营报表中减去截至2020年6月30日的6个月的业绩，再加上截至2021年3月31日的3个月的业绩得出的。

截至2020年6月27日的会计年度未经审计的预计合并营业报表源自以下内容：

•

PFG截至2020年6月27日的财政年度经审计的综合经营报表

•

Core-Mark截至2020年6月30日的12个月未经审计的综合经营报表

•

莱因哈特公司2019年7月1日至2019年12月30日期间未经审计的综合经营报表

Core-Mark在截至2020年6月30日的12个月期间的业绩是通过将截至2020年6月30日的6个月期间的业绩 添加到其截至2019年12月31日的财年的运营报表中，并减去截至2019年6月30日的 6个月期间的业绩得出的。莱因哈特公司2019年7月1日至2019年12月30日期间的业绩是从其2019年7月1日至2019年12月30日的营业报表中减去截至2019年6月30日的6个月期间的业绩得出的。年初至今截至2019年12月30日。

未经审计的备考合并资产负债表来源于以下内容：

•

PFG截至2021年3月27日未经审计的综合资产负债表

•

截至2021年3月31日的Core-Mark未经审计的综合资产负债表

备考调整的准备情况是，对于未经审计的备考合并资产负债表，拟议交易发生在2021年3月27日，对于截至2021年3月27日的9个月和截至2020年6月27日的财年，未经审计的备考合并营业报表发生在2019年6月30日。如果收购莱因哈特业务发生在2019年7月1日，在截至2020年6月27日的财年未经审计的预计合并运营报表的情况下，预计调整已准备为 。历史合并财务信息已 在未经审计的预计合并财务报表中进行了调整，这是根据规则S-X第11条(经最终规则，版本33-10786 )修订的有关收购和处置业务的财务披露修正案。？核心标记调整基于当前可用信息以及某些估计和假设，因此这些 交易的实际影响将与预计调整有所不同。

26

然而，PFG管理层认为，所使用的假设为展示交易的重大影响提供了合理的基础， 未经审计的备考合并财务报表中的备考调整对假设产生了适当的影响。附注4和附注5更全面地说明了上述交易对未经审计预计合并财务报表的影响。

附注2.主要会计政策摘要

编制未经审计的备考合并财务报表时遵循的会计政策是PFG在截至2020年6月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的 历史财务报表和附注中所述的会计政策，以及在其截至2021年3月27日的财务季度的Form 10-Q季度报告中包括的PFG的未经审计的历史财务报表和附注中因采用新会计准则而更新的会计政策。未经审核的备考合并财务报表反映了目前已知的任何调整，以使Core-Mark的历史财务信息符合PFG的重要会计政策，这是基于PFG对Core-Mark的重要会计政策摘要的审查(如通过引用并入的Core-Mark历史财务报表中披露的)，以及与Core-Mark管理层的初步讨论。完成收购并进行更全面的比较和 评估后，可能会发现更多差异。

注3.采购价和采购价分配

莱因哈特企业采购价格分配

2019年12月30日，PFG以20亿美元收购了莱因哈特业务。20亿美元的收购价格来自PFG基于资产的循环信贷安排(ABL Facility)项下4.647亿美元的借款，2027年到期的新优先无担保票据的净收益10.337亿美元，以及发行PFG的普通股的净收益4.906亿美元。

在莱因哈特业务收购中获得的资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值确认。 下表汇总了收购的每个主要资产类别和承担的负债的收购价格分配情况。

(单位：百万)		2020财年
净营运资本		$	108.6
商誉			587.2
具有固定寿命的无形资产：
客户关系			642.0
商号和商标			174.0
技术			3.1
竞业禁止			1.0
财产、厂房和设备			473.1
购买总价		$	1,989.0

核心标记初步采购价格

2021年5月17日，PFG签订了合并协议，协议设想PFG将收购Core-Mark。根据合并协议的条款，核心马克股东将获得每股23.875美元的现金和0.44PFG普通股换取每股核心马克普通股。PFG预计将通过从其ABL贷款和发行新的优先无担保票据(称为收购票据)为交易对价的现金部分提供资金 。

预计将在成交日转移的购买对价的公允价值包括估计股权对价的价值(包括基于替换股票的补偿奖励转移的对价的应占值)。 PFG普通股的每股公允价值在形式上被假定为每股49.75美元，这是PFG普通股在2021年6月23日的收盘价，在这些未经审计的预计合并财务报表和收购结束之间可能会发生重大变化。 根据PFG普通股在2021年6月23日之前10个交易日的收盘价波动情况，收购价格的股权部分可能在9.6亿美元至10.25亿美元之间。

27

随附的未经审计的备考压缩综合资产负债表反映了估计的初步收购价格约为21亿美元，加上2.59亿美元的长期债务偿还，减去4350万美元的现金。

合并的初步 收购价估计如下：

(单位：百万，不包括每股现金、兑换率和收盘价)
核心马克股票于2021年6月23日发行			45.2
现金对价(每股核心马克股票)		$	23.875
预计购入价格的现金部分		$	1,078.3
核心马克股票于2021年6月23日发行			45.2
兑换率(每股核心-马克股票)			0.44
预计将发行的PFGC普通股总数			19.9
PFGC普通股2021年6月23日收盘价		$	49.75
收购价格的估计权益部分		$	988.6
承担的债务，净现金		$	215.5
估计股权补偿(1)		$	11.0
预计购买总价		$	2,293.4

(1)	代表与合并前归属相关的基于重置股票的支付奖励的估计部分。

核心标记初步采购价格分配

根据收购会计方法，Core-Mark收购的可识别资产和承担的负债在收购日按公允价值入账，并与PFG的可识别资产和负债相加。本文中包含的备考调整是初步的，基于对收购资产和承担负债的公允价值和使用年限的估计，并已准备说明收购的估计影响 。最终的收购价分配取决于某些估值和其他尚未完成的研究。完成 收购后，收购价格分配的最终确定将基于截至该日期收购的净资产，并将取决于多个因素，目前无法确定这些因素。根据收到的更多 详细信息，采购价格分配可能会发生重大变化。因此，预计收购价分配是初步的，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，可能会进一步调整。不能 保证该等额外分析及最终估值不会导致下文所载公允价值估计的重大变动。

下表概述了根据Core-Mark截至2021年3月31日的综合资产负债表，收购价格对Core-Mark收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的初步分配情况，所有超出支付对价的价值均记为商誉。

(单位：百万)
流动资产总额		$	1,598.2
财产、厂房和设备			280.8
无形资产			763.4
商誉			552.8
经营租赁 使用权资产			202.7
其他资产			25.1
总资产			3,423.0
流动负债总额			787.5
融资租赁义务，不包括本期分期付款			93.9
经营租赁义务，不包括本期分期付款			179.7
其他长期负债			68.5
总负债			1,129.6
预计购买总价		$	2,293.4

28

附注4.损益表预计调整

(a)	反映了Core-Mark的无形资产摊销的移除。

(b)	反映对收购的无形资产摊销的估计。摊销预计将 在加权平均使用寿命约9.1年的基础上以直线方式确认。

(c)	预计PFG将产生的交易成本为3500万美元

(d)	反映了Core-Mark之前记录的利息支出的扣除，以及与PFG将在通过ABL融资借款完成拟议交易后偿还的债务相关的递延融资成本的摊销 。

(e)	反映了原发行贴现和递延融资的利息支出和摊销 PFG将于2024年到期的3.5亿美元优先票据的成本，这些成本将用发行7.8亿美元收购票据的收益偿还，如附注5中附注(E)所述。资产负债表预计调整。

(f)	反映与预计长期债务相关的利息支出的调整。如附注5.资产负债表形式调整附注 (E)所述，PFG已假设与拟议交易相关的长期债务总额为17.355亿美元。为进行此计算，PFG假设加权平均利率为2.8%。假设利率是基于编制预计财务信息时的当前利率，如果PFG的实际利率或 信用评级发生变化，利息支出可能会更高或更低。新的可变利率债务的假设利率为12.5个基点的变化将使预计年利息支出增加120万美元，预计9个月期利息支出增加90万美元。这一调整还反映了与所发生债务相关的递延融资成本的摊销。

(g)	根据估计的法定税率26.0%反映形式调整的所得税。

(h)	反映Core-Mark的普通股被移除。

(i)	反映PFG发行的普通股，换取Core-Mark的普通股，如上文注释 3所示。

(j)	以下预计调整与收购莱因哈特业务有关，收购发生在2019年12月30日 。

•

增加550万美元的折旧费用，用于增加收购的物业、厂房和 设备的公允价值，以及4170万美元的无形资产摊销，以反映整个会计年度的折旧和摊销。物业、厂房及设备公允价值上升及无形资产摊销的折旧费用分别按加权平均使用年限约21.8年及10.4年按直线确认。此外，这反映了莱因哈特业务之前 记录的250万美元无形资产摊销的剔除。

•

增加2360万美元的利息支出和与收购莱因哈特业务相关的递延融资成本的摊销，以反映整个会计年度的利息支出和递延融资成本的摊销，部分抵消了之前记录的1520万美元的莱因哈特业务 利息支出。 收购莱因哈特业务的融资反映了整个会计年度的利息支出和递延融资成本的摊销，部分抵消了之前记录的1520万美元的莱因哈特业务的利息支出。

•

已发行的基本和稀释加权平均普通股进行了调整，以反映整个会计年度为收购莱因哈特业务而发行的PFG 普通股的股份。

PFG和Core-Mark产生的50万美元的交易成本和10万美元的税收 收益包括在截至2021年3月27日的9个月的未经审计的形式合并经营报表中。PFG与收购莱因哈特业务相关的2660万美元的交易成本和690万美元的税收优惠包括在截至2020年6月27日的财年的未经审计的形式合并经营业绩中。与Core-Mark收购相关的预计PFG将产生的3500万美元的交易成本 和910万美元的税收优惠包括在截至2020年6月27日的财政年度的未经审计的形式合并经营业绩表中。

附注5.资产负债表预计调整

(a)	反映存货的公允价值调整。

(b)	反映Core-Mark之前记录的商誉和无形资产的移除。

29

(c)	反映PFG支付的对价超出交易中假设的可识别资产和负债金额 ，如上文附注3所示。

(d)	反映对如下确认的无形资产公允价值的估计：

(单位：百万)							有用的寿命
具有固定寿命的无形资产
客户关系		$	592.3				10年
商号和商标			157.9				7年
技术			13.2				8年
具有确定寿命的无形资产总额		$	763.4

(e)

反映了根据 PFG的ABL贷款发行了7.8亿美元的收购票据和9.555亿美元的借款。在7.8亿美元的收购票据中，3.5亿美元用于提前全额偿还PFG将于2024年到期的3.5亿美元优先票据，其余4.3亿美元用于支付拟议交易的现金 对价。在经修订的ABL融资机制下的9.555亿美元借款中，2.155亿美元用于偿还Core-Mark未偿债务2.59亿美元，扣除Core-Mark手头现金4350万美元，9170万美元用于支付债务发行成本和PFG审计、法律和咨询交易费，其余6.483亿美元用于支付拟议交易的现金对价。预计调整反映了新的7.8亿美元收购票据的980万美元递延融资成本和2024年到期的3.5亿美元优先票据的再融资，以及修订后的ABL贷款在其他无形资产内的760万美元递延融资成本(净额)。3500万美元的审计、法律和咨询交易费被视为非经常性成本，反映为对留存收益的形式调整。调整还包括取消2024年到期的3.5亿美元优先票据的410万美元递延融资成本，以抵消留存收益。

(f)	反映了Core-Mark之前记录的普通股、额外实收资本、库存股、累计其他全面亏损和留存收益的剔除。

(g)	反映了PFG发行了9.886亿美元的每股普通股面值0.01美元和与基于替换股票的薪酬奖励相关的1,100万美元，如上文附注3所示。

30

比较每股市场价格和股息信息

市场价格

下表列出了显示的 日历季度PFG普通股(在纽约证券交易所挂牌交易，代码为？PFGC？)和Core-Mark普通股(在纳斯达克挂牌，交易代码： ？CORE？)的每股最高和最低销售价格。

		PFG 普通股								核心标记 普通股
		高				低				高				低
2019:
第一个日历季度		$	39.89			$	31.09			$	39.03			$	22.53
第二个日历季度			41.85				37.18				40.38				35.01
第三个日历季度			47.26				39.48				40.95				30.48
第四个日历季度			51.60				41.35				33.71				25.04
2020:
第一个日历季度		$	54.49			$	7.41			$	28.99			$	20.94
第二个日历季度			34.19				19.63				30.37				22.95
第三个日历季度			39.99				24.18				34.42				23.30
第四个日历季度			51.34				31.69				36.03				26.84
2021:
第一个日历季度		$	59.89			$	44.82			$	40.26			$	28.96
第二日历季度(至[•][•], 2021)		$	[•]			$	[•]			$	[•]			$	[•]

2021年5月14日，也就是拟议交易消息公布前的最后一个交易日，PFG普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股52.81美元，Core-Mark普通股在纳斯达克的收盘价为每股42.78美元。在……上面[•][•]，2021年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，PFG普通股的每股收盘价为$ [•]在纽约证券交易所上市，Core-Mark普通股的收盘价为每股1美元。[•]在纳斯达克。下表列出了Core-Mark 普通股在2021年5月17日的每股等值市值，以及[•][•]2021年，通过将PFG普通股股票在这些日期的收盘价乘以0.44%的兑换率，再加上合并对价的现金部分 每股23.875美元，不加利息确定的。虽然交换比率是固定的，不会调整以反映建议交易完成前的股价变化，但PFG普通股和Core-Mark普通股 的市场价格将在Core-Mark特别会议之前和建议交易完成之前波动。此外，交换比例将进行适当调整，以充分反映任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、拆分、合并、换股、重新调整或其他类似交易或就其宣布的任何股票股息的影响，这些股票的股息记录日期在建议交易完成之前的PFG 普通股或Core-Mark普通股。Core-Mark股东最终收到的合并对价的市值将取决于这些股东根据合并协议收到PFG普通股的当天的PFG普通股的收盘价，可能大于、小于或等于下表所示。

		PFG 普普通通 库存				核心- 标记 普普通通 库存				隐含的PER 分享 合并的价值 考虑事项
2021年5月14日		$	52.81			$	42.78			$	47.11
[•][•], 2021		$	[•]			$	[•]			$	[•]

不能保证建议交易完成前PFG普通股或Core-Mark普通股的市场价格，或建议交易完成后PFG普通股的市场价格。因此，建议Core-Mark股东在决定是否投票通过合并协议时，获得PFG普通股和Core-Mark普通股的当前市场报价。

分红

PFG 目前没有为其普通股支付股息的计划。

31

Core-Mark董事会在2021年、2020年和2019年批准了以下现金股息(单位为百万，不包括每股 股票数据)：

申报日期		每股股息 分享				记录日期		现金支付 金额				付款日期
2020年2月24日		$	0.12			2020年3月16日		$	5.5			2020年3月27日
2020年5月7日		$	0.12			2020年5月22日		$	5.4			2020年6月19日
2020年8月6日		$	0.12			2020年8月21日		$	5.4			2020年9月18日
2020年11月5日		$	0.13			2020年11月20日		$	5.7			2020年12月18日
2021年3月1日		$	0.13			2021年3月15日		$	6.2			2021年3月26日
2021年5月5日		$	0.13			2021年5月21日		$	5.9			2021年6月25日

Core-Mark董事会预计，在完成拟议的 交易之前，将继续支付可比的定期季度股息。PFG董事会和Core-Mark董事会均保留定期审查股息政策的权利，但须遵守合并协议中规定的限制。

32

有关前瞻性陈述的警示说明

除有关当前或历史事实的陈述外，本委托书/招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下，前瞻性陈述中经常使用如下词汇：相信、期待、计划、期望、估计、意图、寻求、目标、目标、可能、将、可能、可能、应该、可能、可能、应该、不可以、继续等类似的词语或表述(及其否定词)，这些词语通常都是用来描述的，例如：“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“意图”、“寻求”、“希望”、“目标”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可以”、“继续”等类似的词语或表述(及其否定)。此类前瞻性声明 适用于1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性声明的安全港条款，本声明旨在遵守这些安全港条款。

具体而言，这些陈述包括但不限于有关PFG和Core-Mark各自未来运营或财务业绩、市场机会、增长战略、竞争、已完成和未来收购的预期活动、投资以及可用现金资源充足的陈述。这些前瞻性陈述反映了PFG和Core-Mark各自对未来事件的当前看法，基于PFG和Core-Mark分别根据各自对历史趋势、当前情况、业务战略、经营环境、未来发展以及PFG和Core-Mark认为合适的其他因素的经验和认知做出的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会发生变化，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况，包括可能导致PFG或Core-Mark或其所在行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的经济、监管、竞争和其他因素。这些陈述不是对未来 业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。

本文件中包括的所有前瞻性陈述均基于PFG和Core-Mark在本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息 。除法律另有要求外，PFG和Core-Mark均无义务在本文件提交之日后更新或修改本委托书 声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素、变量和事件，实际结果可能与预测、 估计或其他前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

•

PFG收购莱因哈特的整合；

•

新冠肺炎大流行已经并预计将继续对全球市场、餐饮业和便利零售业，特别是对PFG和酷睿-马克的业务产生的实质性不利影响，包括对PFG和酷睿-马克的业务伙伴、供应链以及金融和资本市场的影响，包括对车辆行驶里程、PFG和酷睿-马克的财务健康的影响；

•

PFG和Core-Mark的行业竞争激烈，PFG或Core-Mark可能无法成功竞争 ；

•

PFG和Core-Mark在低利润率行业运营，这可能会增加其各自运营业绩的波动性 ；

•

PFG可能无法实现降低运营成本和提高生产率的预期效益；

•

PFG的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

PFG没有与某些客户签订长期合同；

•

团购组织可能会在PFG的行业中变得更加活跃，并加大努力增加 个客户作为这些组织的成员；

•

消费者饮食习惯的改变；地震和自然灾害等极端天气条件下的破坏 ；

•

依赖第三方供应商，包括Core-Mark对相对较少的供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

PFG可能无法增加其业务中利润率最高的部分的销售额；

33

•

改变供应商的定价做法；

•

PFG或Core-Mark的增长战略可能达不到预期效果；

•

与收购相关的风险，包括PFG无法实现收购收益或 成功整合PFG收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

PFG或Core-Mark未能遵守适用法律或政府法规的要求或政府法规的重大变化(包括加强对电子烟和其他替代尼古丁产品的监管)的风险；

•

PFG和Core-Mark的部分销售量取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降；

•

如果PFG分销的产品被指控造成伤害或疾病或不符合政府 规定，PFG可能需要召回产品并可能遭遇产品责任索赔；

•

PFG对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险 ；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与PFG或Core-Mark分销的产品相关的产品责任索赔，包括与JUUL产品相关的诉讼和其他诉讼；

•

在法律诉讼中做出不利判决、和解或者出现意外结果的；

•

负面媒体曝光和其他损害PFG或Core-Mark声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则以及联邦、州或省所得税立法变更相关的风险 ；

•

通过征税管辖区增加消费税或减少信贷条件；

•

保险范围的成本和充分性，以及保险数量或严重程度的增加和索赔费用 ；

•

与PFG或Core-Mark未偿债务相关的风险；

•

PFG或CORE-MARK筹集额外资本的能力；

•

PFG或Core-Mark对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

CORE-MARK对便利零售业收入的依赖；

•

核心标志对合格劳动力、高级管理人员和其他关键人员的依赖；

•

酷睿分销市场的竞争，包括新冠肺炎相关的产品、服务和定价压力。

•

Core-Mark的一些分销中心依赖于少数几个相对较大的客户；

•

采用直销渠道的制造商或零售客户；

•

Core-Mark的信息技术系统出现故障、中断或安全漏洞；

•

CORE-MARK对制造商折扣和奖励计划以及卷烟消费税补贴的依赖 津贴；

•

供应商运营中断，包括 新冠肺炎对CORE-MARK供应商和供应链的影响，包括库存可用性的潜在问题，以及由于 产品的高需求和在不可预测的一段时间内供应不足而导致产品和运费成本上升的潜在结果；

•

核心标记能够实现市场营销计划实施的预期效益；

34

•

未能维护PFG或Core-Mark的品牌和声誉；

•

工会试图组织员工；

•

增加与员工健康福利相关的费用；

•

修改最低工资法；

•

与CORE-MARK员工队伍变化相关的风险，包括新冠肺炎导致的工时、员工人数和福利减少 ；

•

对卷烟、烟草和替代尼古丁行业产生负面影响的法律、法规和其他事项 ；

•

与香烟和其他烟草产品销售相关的潜在责任；

•

减少股息支付；

•

货币汇率波动；

•

核心标记借入额外资本的能力；

•

Core-Mark的信贷安排中的限制性契约；

•

会计规章制度的变更；

•

与拟议交易相关的以下风险：

•

《高铁法案》许可可能被推迟或无法获得，或可能受到 未预料到的条件影响的风险，这些条件可能需要动用PFG或Core-Mark各自的管理时间和资源，或以其他方式对PFG或Core-Mark产生不利影响；

•

完成拟议交易的条件(包括Core-Mark 股东批准合并协议提议)不能及时满足或完成的可能性，因此拟议交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成拟议的 交易后的预期核心标志业绩的不确定性；

•

拟议交易的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内 实现或不会实现的可能性；

•

PFG或Core-Mark各自管理层在遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准拟议交易相关的承诺方面所花费的时间和资源，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合 提议的交易相关的意外成本或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

建议交易的债务融资可用性和PFG的再融资计划，条款对PFG有利 ；

•

下调PFG或Core-Mark债务的信用评级，这可能导致 赎回PFG现有债务的义务；

•

与建议的交易相关的潜在诉讼，这可能会影响建议的交易的时间或发生 或导致重大的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

因宣布、待决和/或完成拟议交易而中断，包括潜在的 不良反应或与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在提议的交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

35

这份重要因素的清单并不是要详尽无遗的。PFG和Core-Mark在各自提交给证券交易委员会的文件中都更全面地讨论了这些事项中的某些 ，以及可能影响各自业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括各自的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。由于这些重要因素和风险，PFG 和Core-Mark都不能对其未来的表现做出保证。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息(其中包括从第33页开始的题为《关于前瞻性陈述的告诫说明》一节中涉及的事项 )外，在决定是否投票支持合并协议提案之前，您应仔细考虑以下风险因素。此外，您还应阅读并考虑与PFG和Core-Mark的每项业务相关的风险，因为这些风险将与拟议交易完成后合并后的公司相关。其中一些 风险的描述可以在PFG和Core-Mark分别在截至2020年6月27日和2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到，因为此类风险可能会在各公司随后提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中进行更新或 补充，这些报告通过引用并入本委托书 声明/招股说明书中。您还应考虑本文档中的其他信息以及通过引用并入本文档中的其他文档。请参阅第 127页开始的标题为 127的章节，其中您可以找到更多信息。

风险因素摘要

以下 仅汇总了适用于拟议交易、合并后的公司以及PFG和Core-Mark业务的主要风险。下面将更详细地讨论此类风险，您应该仔细阅读此风险因素部分 并完整阅读。其中一些风险包括但不限于以下风险：

•

无法保证建议的交易何时或是否会成功或及时完成。

•

合并协议中的条款可能会阻止Core-Mark的潜在竞争性收购，使其无法提出 有利的替代交易提议，并可能要求Core-Mark向PFG支付巨额终止费。

•

PFG和Core-Mark都受到各种业务不确定性、合同限制和要求的影响 而拟议的交易尚未完成，这可能会对PFG和Core-Mark的持续业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

监管机构可能会对高铁法案的许可施加条件，这些条件可能会对Core-Mark、PFG 或合并后的公司产生不利影响，或者如果未能获得高铁法案的许可，可能会阻止拟议交易的完成。

•

交换比率是固定的，不会在PFG或 Core-Mark的股票价格发生任何变化时进行调整。因此，如果PFG的股价波动，支付给Core-Mark股东的合并对价可能会发生变化。

•

Core-Mark的管理层和董事会成员在拟议的交易中拥有权益， 可能不同于其他股东的交易，或者不同于其他股东的交易。

•

如果合并不符合守则第368(A)条规定的重组资格，Core-Mark普通股的美国 持有者可能被要求支付额外的美国联邦所得税。

•

PFG和Core-Mark可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致 巨额成本，并可能推迟或阻止拟议的交易完成。

•

由于拟议的交易，PFG普通股的市场价格可能会下降。

•

合并后的公司可能无法成功整合PFG和Core-Mark的业务，无法实现拟议交易的 预期收益。

•

在拟议的 交易之后，PFG股东和Core-Mark股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司政策的影响将小于他们现在对PFG和Core-Mark政策的影响。

•

合并后的公司可能会产生与完成拟议交易以及整合PFG和Core-Mark有关的巨额费用。

•

新冠肺炎大流行以及各国政府和其他国家为减缓其蔓延而采取的应对措施已经对全球经济状况产生了重大影响，并可能对PFG和CORE-MARK的运营和业务产生实质性的不利影响。

•

Core-Mark销量的很大一部分取决于香烟的销售情况， 的销量一般都在下降。

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•

卷烟和消费品分销是一项利润率较低的业务，对通货膨胀和通货紧缩非常敏感。

•

Core-Mark未能与大客户保持关系可能会损害其业务。

•

Core-Mark的收入依赖于便利零售业，该行业的任何中断都可能对Core-Mark的运营业绩产生不利影响 。

•

核心标志依赖于合格的劳动力、高级管理人员和其他关键人员。

•

产品责任、假冒产品索赔和制造商召回产品，包括与JUUL产品相关的持续诉讼 可能会对Core-Mark的业务产生不利影响。

与拟议交易相关的风险

拟议的交易是有条件的，其中一些或全部可能得不到满足，或按时完成。未能完成 提议的交易可能会对PFG和Core-Mark产生重大和不利影响。

拟议交易的完成取决于 多个条件，其中包括Core-Mark股东对合并协议提议的批准和高铁法案的批准，这使得拟议交易的完成和时间不确定。 有关更详细的说明，请参阅题为合并协议的章节，以了解提议交易的条件。此外，如果提议的交易在2022年2月17日之前没有完成 ，PFG或Core-Mark都可以终止合并协议(在某些情况下，可以自动延长到2022年5月17日)，但如果任何一方未能履行合并协议下的任何 义务，是导致提议的交易未能在该日期或之前完成的原因或主要因素，则终止合并协议的权利将不可用。

如果提议的交易没有完成，PFG和Core-Mark各自正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响， 如果没有意识到已经完成提议的交易的任何好处，PFG和Core-Mark将面临许多风险，包括以下风险：

•

PFG普通股或Core-Mark普通股的市场价格可能下跌；

•

在某些情况下，PFG或Core-Mark可能欠另一方大量解约费(参见 题为《合并协议解约费》的章节)；

•

如果合并协议终止，PFG董事会或Core-Mark董事会寻求另一项业务 ，PFG股东和Core-Mark股东不能确定PFG或Core-Mark将能够找到愿意以与另一方在合并协议中同意的条款相等或更具吸引力的条款进行交易的一方；

•

PFG和Core-Mark各自管理层在与 提议的交易相关的事项上投入的时间和资源本来可以用于为各自的公司寻求其他有益的机会；

•

PFG或Core-Mark可能会遇到来自金融市场或其各自客户或员工的负面反应 ；以及

•

无论提议的交易是否完成，PFG和Core-Mark将被要求支付各自与提议的交易相关的费用，如法律、会计、财务咨询和印刷费。

此外，如果 提议的交易没有完成，PFG或Core-Mark可能会受到与未能完成提议的交易相关的诉讼，或与针对PFG或Core-Mark启动的任何诉讼有关的诉讼，以履行合并协议下各自的 义务。这些风险中的任何一种都可能对PFG和Core-Mark各自正在进行的业务产生不利影响。

同样，延迟完成建议的交易可能会导致额外的交易成本、收入损失或与建议交易完成的不确定性相关的其他 负面影响。

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合并协议包含的条款限制了Core-Mark寻求拟议交易的替代方案的能力，这可能会阻碍Core-Mark的潜在竞争性收购，使其无法提出有利的替代交易方案，在特定情况下，可能要求Core-Mark向 PFG支付巨额终止费。

合并协议包含某些条款，这些条款限制Core-Mark征求、发起、知情促成或 故意鼓励或(除某些例外情况外)就替代收购交易的任何第三方提案进行讨论或谈判，或批准或推荐这些提案的能力。此外，即使Core-Mark董事会 撤回或限制其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，Core-Mark仍将被要求将与合并相关的提案提交给 在Core-Mark股东特别会议上表决。此外，PFG通常有机会提出修改拟议交易的条款，以回应任何第三方替代收购提议，然后核心标记董事会才可以撤回或限定其关于适用的合并相关提议的建议。

在某些情况下，在 终止与替代收购方案相关的合并协议时，Core-Mark可能需要向PFG支付66,000,000美元的终止费。请参阅标题为？合并协议？第 号 征集、合并协议？终止费和Core-Mark应支付的其他费用？终止费的章节。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Core-Mark或寻求替代收购交易的潜在第三方收购者或合并合作伙伴考虑或提出此类交易，即使它准备以高于合并中拟议收到或变现的每股价值支付对价。特别是，终止费可能导致潜在的第三方收购或合并合作伙伴提议向Core-Mark 股东支付比没有此类费用时可能提议支付的价格更低的价格。

如果合并协议终止，Core-Mark决定寻求 另一项业务合并，Core-Mark可能无法以与合并条款相当或优于合并条款的条款与另一方谈判交易。

合并需通过高铁法案的批准，监管机构可能会对高铁法案的批准施加条件，这些条件可能会对Core-Mark、PFG或合并后的公司产生不利的 影响，或者如果得不到批准，可能会阻止拟议交易的完成。

在提议的 交易可以完成之前，各方必须获得高铁法案的许可。在决定是否批准《高铁法案》时，相关政府当局拥有广泛的自由裁量权，除其他因素外，可能会考虑拟议的交易对其相关管辖范围内的竞争的影响。高铁法案许可的条款和条件可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本或施加限制， 可能会推迟建议交易的完成，或在建议交易完成后对合并后公司的收入施加额外的重大成本或实质性限制。根据合并协议，PFG和Core-Mark 已同意尽其合理的最大努力获得高铁法案的批准，因此可能需要遵守政府当局施加的条件或限制，但PFG及其子公司不需要 采取单独或合计会导致或将合理地预期会导致负担沉重的情况的行动(如合并协议中的进一步描述) 尽力而为 。不能保证政府当局不会强加这些条款和条件。有关监管审查过程的更详细说明，请参阅标题为建议的 交易的章节。建议的交易需要监管审批。

兑换率是固定的，如果PFG或Core-Mark的股票价格发生任何变化， 不会对其进行调整。因此，如果PFG的股价波动，支付给Core-Mark股东的合并对价可能会发生变化。

在建议的交易完成后，每股核心马克普通股将被转换为获得23.875美元现金和0.44亿美元有效发行、全额支付和不可评估的PFG普通股的权利。自合并协议签署之日起至拟议交易完成之日起 ，PFG普通股或Core-Mark普通股的市场价格将不会因此而调整。由于汇率固定，PFG普通股价格的波动将带动合并对价的相应变化。

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支付给每位核心标志股东。因此，在拟议交易完成之前PFG普通股价格的变化将影响核心-马克普通股股东将在交易结束日收到的PFG普通股价值。

PFG普通股的价格在 合并协议签署之日到本委托书/招股说明书发布之日这段时间内一直在波动，并可能在PFG和Core-Mark的每次股东大会以及建议的交易完成之日期间继续变动。例如， 根据拟议交易消息公布前的最后一个完整交易日，即2021年5月14日期间PFG普通股的收盘价区间，通过[•][•]，2021年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后可行交易日期 ，交换比率导致合并对价的隐含价值从大约$[•]降至约1美元的低点[•]每股 核心标记普通股。Core-Mark普通股股东在完成拟议交易后收到的PFG普通股的实际市值可能导致合并对价的隐含价值超出这一范围。

这些变化可能是由于PFG或Core-Mark在建议交易完成之前或之后的业务、运营或前景的变化、监管方面的考虑、一般市场和经济状况以及PFG或Core-Mark控制范围内外的其他因素造成的。在特别会议召开时，Core-Mark股东将无法确定地知道他们在完成拟议交易后将获得的PFG普通股股票的价值。

Core-Mark的管理层和董事会成员在拟议的交易中拥有权益，这些交易可能不同于其他股东的交易，或者不同于其他股东的交易。

在考虑是否批准合并协议提案、合并相关补偿提案和Core-Mark休会提案时，Core-Mark 应认识到，管理层成员和Core-Mark在拟议的交易中拥有权益，这些权益可能不同于Core-Mark股东的利益，或者不同于他们作为Core-Mark股东的利益。

Core-Mark的行政人员及董事与Core-Mark订立安排，规定于建议交易完成后遣散费、加速授予若干权利及其他 福利，及/或在建议交易完成后在某些情况下终止聘用或服务。Core-Mark的高级管理人员和董事还有权获得赔偿、预支费用以及董事和高级管理人员责任保险，这些保险将在拟议的交易完成后继续存在。在后续合并生效之前，PFG董事会的规模将增加至少一个席位，并且至少一名Core-Mark董事会成员将根据PFG和Core-Mark的共同协议被任命为PFG董事会成员。这些个人必须愿意在PFG董事会任职 ，并且必须满足适用的纽约证券交易所独立性要求。

Core-Mark董事会意识到这些利益，并在批准合并协议并建议Core-Mark股东投票支持合并协议提案时对其进行了考虑。

这些权益和其他此类权益在拟议交易中有进一步说明。 核心标志董事和高管在拟议交易中的权益。

如果合并不符合守则第368(A)条规定的重组资格，Core-Mark普通股的美国 持有者可能被要求支付额外的美国联邦所得税。

PFG和Core-Mark打算将合并合并 在一起，以构成一个单一的综合交易，符合美国联邦所得税法规第368(A)节意义上的重组。但是，Core-Mark的 义务或PFG的义务不是完成交易的条件，即合并加在一起构成一个符合重组资格的单一综合交易，合并可能不具备这样的资格。

Core-Mark和PFG没有也不会寻求美国国税局就与合并和其他拟议交易有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与上述任何结论相反的立场

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在此。如果美国国税局或法院认定合并不符合守则第368(A)节所指的重组，Core-Mark普通股的美国持有者 将在根据合并交换Core-Mark普通股(包括PFG普通股)时确认应税损益。

有关合并的美国联邦所得税后果的更详细说明，请参阅拟议的交易 美国联邦所得税后果。

每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，而拟议的交易 尚未完成，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

关于建议交易的悬而未决， 一些客户、供应商和与PFG或Core-Mark有业务关系的其他人员可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与PFG或Core-Mark(视情况而定)的关系，这可能会对PFG或Core-Mark各自的收入、收益和现金流以及PFG普通股的市场价格产生负面影响

根据合并协议的条款，PFG或Core-Mark的每一家在完成拟议交易之前，其业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下签订或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。此类限制可能会在拟议交易完成之前对各方的业务和运营产生不利影响。

上述风险中的每一项都可能因与完成拟议交易有关的延迟或其他不利事态发展而加剧。

与拟议交易相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，PFG和Core-Mark可能难以吸引和激励管理人员和其他关键员工，这可能对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

PFG和Core-Mark依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其 业务计划。合并后的公司在完成拟议交易后的成功将在一定程度上取决于PFG和Core-Mark吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。 在建议交易完成之前，PFG和Core-Mark的现有和未来员工可能在建议交易完成后在合并后的公司中的角色存在不确定性，这可能会对PFG和Core-Mark各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生 不利影响。此外，不能保证合并后的公司能够吸引、激励或留住PFG和Core-Mark的 管理人员和其他关键员工，其程度与PFG和Core-Mark之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

PFG和Core-Mark可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止 拟议的交易完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼经常针对签订合并协议的上市公司 。即使诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失， 可能对PFG和Core-Mark各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成拟议交易的禁令，则该 禁令可能会延迟或阻止拟议交易完成，或无法在预期时间范围内完成，这可能会对PFG和Core-Mark各自的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考 ，可能不能反映合并后公司在完成建议交易后的经营业绩和财务状况。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定 表明合并后公司的实际财务状况或

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如果建议的交易在指定日期完成，运营结果将会显示。此外，编制预计财务信息时使用的假设 要求对PFG和Core-Mark之间的会计政策和财务报表分类的一致性进行评估。此外，合并后的公司在建议交易后的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计简明合并财务数据存在实质性差异和不利影响。未经审核的备考简明综合财务资料是根据截至本委托书/招股说明书日期 的预期编制的，即PFG将被确认为GAAP下的收购人，并反映基于对将收购资产的公允价值和将承担的负债的初步估计而进行的调整。最终的 收购会计将基于截至建议交易完成之日根据GAAP被确定为被收购方的实际收购价格和资产和负债的公允价值。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，收购会计将进一步完善。因此，最终收购会计可能与本文档中反映的形式上浓缩的 合并财务信息有很大不同。有关详细信息，请参阅PFG和Core-Mark的未经审计的预计合并财务数据。

拟议交易的完成可能会引发Core-Mark或其子公司 作为参与方的某些协议中控制权或其他条款的变更，这可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响。

拟议的 交易完成后，可能会导致Core-Mark或其子公司参与的某些协议中的控制权和其他条款发生变化。如果PFG和Core-Mark无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以根据协议行使其 权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使PFG和Core-Mark能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Core-Mark或合并后的公司不太有利的条款重新谈判 协议。任何上述或类似的事态发展都可能对合并后的公司的业务和经营业绩产生不利影响。

核心-马克股东在完成拟议的交易后将收到的PFG普通股股票将拥有与核心-马克普通股 股不同的权利。

交易完成后，Core-Mark股东将不再是Core-Mark的股东，而是成为PFG的股东，他们作为PFG股东的权利将受PFG公司注册证书和PFG章程条款的约束。PFG公司注册证书和PFG 章程的条款在某些方面与目前管理Core-Mark股东权利的Core-Mark公司注册证书和Core-Mark附例的条款有很大不同。有关与Core-Mark普通股和PFG普通股相关的不同权利的讨论，请参阅PFG和Core-Mark股东权利比较。？

建议交易完成后与合并后公司相关的风险

合并后的公司可能无法成功整合PFG和Core-Mark的 业务，无法实现拟议交易的预期收益。

合并两个独立的业务 是一个复杂、昂贵且耗时的过程。拟议交易的成功在很大程度上将取决于合并后的公司成功合并PFG和Core-Mark的业务的能力，这两家公司目前作为 独立上市公司运营，并从合并中实现预期的好处，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。如果合并后的公司无法在 预期时间框架内实现这些目标，或者根本无法实现预期收益，或者可能需要比预期更长的时间才能实现预期收益，其普通股价值可能会受到损害。此外，由于建议的交易，评级机构可能会对合并后的公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本，包括与建议交易的融资相关的成本。

合并涉及Core-Mark的业务与PFG的现有业务的整合，这是一个复杂、昂贵和耗时的过程。PFG 和Core-Mark之前从未完成过在规模或范围上可与拟议交易相媲美的交易。两家公司的整合可能会带来意想不到的重大挑战，包括但不限于：

•

由于管理层专注于拟议的交易，将管理层的注意力从两家公司中的一家或两家公司的持续业务关注和业绩不足上转移开；

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•

管理一家较大的合并公司；

•

保持员工士气，吸引、激励和留住管理人员和其他关键员工 ；

•

关于整合过程的预期潜在的错误假设的可能性；

•

保留现有业务和运营关系，并吸引新的业务和运营关系 ；

•

整合公司和行政基础设施，消除重复运营；

•

协调地理上分散的组织；

•

整合信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题；

•

联邦或州法律或法规的意外变化；以及

•

与拟议交易相关的不可预见的费用或延误。

其中许多因素都不在合并后公司的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入减少 以及转移管理层的时间和精力，这可能会对合并后公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

PFG和Core-Mark一直在运营，在拟议的交易完成之前，它们将继续独立运营。PFG和Core-Mark目前仅被允许在建议的交易之后对两家公司的整合进行有限的规划，并且尚未确定两家公司的业务和运营在建议的交易之后将如何合并的确切性质。 建议的交易 之后，PFG和Core-Mark仅被允许对两家公司的整合进行有限的规划。实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。

PFG股东和Core-Mark股东在拟议的交易后将拥有更少的所有权和投票权，对合并后公司政策的影响将小于他们现在对PFG和Core-Mark政策的影响。

PFG股东目前在PFG董事会选举和影响PFG的其他事项上有投票权。Core-Mark股东目前在Core-Mark董事会选举和影响Core-Mark的其他事项上有投票权。 在建议的交易完成后，预计PFG现有股东将拥有合并后公司约87%的已发行普通股，而现有Core-Mark股东将分别拥有合并后公司已发行普通股的约13% 。

因此，目前的PFG股东和Core-Mark股东对合并后公司政策的影响将分别小于他们现在对PFG和Core-Mark政策的影响。

如果合并后的公司在完成提议的交易后没有有效地管理其扩展的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。

建议交易完成后，合并后公司的业务规模将大大超过目前PFG或Core-Mark各自业务的规模 。合并后的公司能否成功管理扩展后的业务，在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略计划的能力，这些计划不仅要解决两家独立公司的整合问题，还要解决合并后业务规模和范围的扩大以及相关成本和复杂性的增加。不能保证合并后的公司 会成功，也不能保证合并后的公司会实现目前预期的运营效率、成本节约和拟议交易带来的其他好处。

合并后的公司预计将产生与完成拟议交易以及整合PFG和 Core-Mark相关的巨额费用。

合并后的公司预计将产生与完成拟议交易以及整合PFG和Core-Mark 相关的巨额费用。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统必须集成，包括采购、会计和财务、销售、薪资、定价、收入管理、 营销和福利。此外，PFG和Core-Mark的业务将继续

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