东尼克斯制药控股公司S-8

附件5.01

2021年6月25日

东尼克斯制药控股公司(Tonix Pharmtics Holding Corp.)

大街26号，101号套房
新泽西州查塔姆07928

致上述收件人：

我们曾担任内华达州公司(“本公司”)Tonix 制药控股公司(“本公司”)的内华达州当地法律顾问，与本公司根据经修订的“1933年证券法”(“本法案”)向美国证券交易委员会(“证交会”)提交有关31,201,736股本公司普通股(“股”)注册 的S-8表格注册声明(“注册声明”)有关。根据Tonix PharmPharmticals Holding Corp.修订和重订的2020股票激励计划(“计划”)可发行。 本意见函是应您的要求，根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求递交的。

作为该等律师，我们熟悉 本公司所采取及拟采取的与本计划预期及注册声明所述的股份授权及发行有关的程序 。就本意见书而言，除以下表达的意见中所述的范围外，我们假设所有此类诉讼已经或将会按照本计划设想的 方式和注册声明中目前提议的方式及时完成。

为了发布以下表达的意见 ，吾等已进行法律及事实审查及查询，包括审查经核证或 以其他方式确认为(I)注册声明、(Ii)计划、(Iii)本公司公司章程及细则(至今已修订)的真实副本的正本或副本，以及(Iv)吾等认为必要或适当的其他协议、文书、公司记录及其他 文件。(Iii)本公司已作出以下法律及事实审查及查询，包括审核经核证或以其他方式确认为吾等满意的(I)注册声明、(Ii)计划、(Iii)本公司公司章程及章程的 份的正本或副本，以及(Iv)吾等认为必要或适当的其他 文件。我们还从 公司的高级管理人员、其他代表和代理人以及公职人员那里获得并依赖于我们 认为为发布本意见书而需要或适当的证书、陈述、保证和公开文件。

在不限制前述一般性的情况下， 经您允许，我们假设(I)执行我们 审阅的任何文件的每个自然人都具有足够的法律行为能力；(Ii)提交给我们的所有文件作为原件是真实的，我们审查的所有 文件上的签名是真实的，并且所有提交给我们的文件作为认证的、符合的、影印的、电子的或传真的副本 与原始文件一致；(Iii)本公司提供给我们的所有公司记录，以及我们审查过的所有公共记录， 都是准确和完整的；以及(Iv)在任何股票发行后，普通股的已发行和流通股总数， 连同本公司根据 任何协议或安排或其他方式(包括本计划)保留供发行或有义务发行的普通股总数，不会超过本公司章程当时授权的普通股总数

北市公园大道100号，套房1600
内华达州拉斯维加斯，邮编：89106

主702.382.2101

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP

Bhfs.com

东尼克斯制药控股公司(Tonix Pharmtics Holding Corp.)

2021年6月25日

第2页

我们有资格在内华达州执业 。此处提出的意见明确仅限于并完全基于内华达州的一般公司法， 我们并不声称是任何其他司法管辖区的法律适用或影响方面的专家，也不会就其适用或影响发表任何意见。 我们并不是任何其他司法管辖区的法律方面的专家，也不会对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响发表任何意见。我们对任何联邦法律、规则或法规，包括但不限于任何联邦证券法律、规则或法规， 或任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，不发表任何意见，也不对与之相关的法律或司法裁决 承担任何责任。

基于上述并以此为基础， 并经考虑法律因素及吾等认为相关的其他资料后，吾等认为，该等股份已获本公司正式授权，而倘、当及在一定程度上，该等股份已根据本计划所载所有适用条款及条件发行，以换取据此规定的代价，并如注册声明所述，该等股份将 获有效发行、缴足股款及免评税。(B)本公司认为，该等股份已获本公司正式授权，并已按照本计划所载所有适用条款及条件发行，以换取本计划项下所需代价，并如注册声明所述，该等股份将 有效发行、缴足股款及免税。

本意见书中表达的意见是基于内华达州的适用法律和本意见书发表之日存在的事实。在将本意见信 交付给您时，我们不承担任何义务来更新或补充本意见书所载的意见，或在此之后通知您任何法律或 事实的任何变化

注册声明宣布生效的时间 。除本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不提供或暗示任何事项，也不能得出任何推论。 在此明确说明的具体问题的严格范围之外，不提供或暗示任何意见，也不能得出任何推论。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交 。在给予此同意时，我们不承认我们属于 该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则和条例所要求同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP