根据2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

1933年证券法注册声明

东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

东尼克斯制药控股公司修订并重新修订了2020年股票激励计划和

(图则全称)

赛斯·莱德曼

首席执行官

东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆，邮编：07928

(862) 904-8182

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

迈克尔·J·勒纳(Michael J.Lerner)，Esq.

史蒂文·M·斯科尔尼克(Steven M.Skolnick)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10020

(973) 597-2500

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

解释性注释

根据根据经修订的1933年证券法 形成S-8的一般指示E，本注册说明书由东尼克斯制药控股有限公司(“本公司”) 提交，目的是根据本公司经修订和重订的2020年股票激励计划(“2020年计划”)登记本公司普通股的额外股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”) 。根据2020计划可供发行的普通股数量自2021年 开始至2030年1月1日(含)每年1月1日自动增加，金额相当于(X)上一历年12月31日已发行普通股总数的20%(20%)与(Y)根据2020计划在该年12月31日预留的普通股总数 之间的差额根据奖励发行(br}或可供未来奖励)，或本公司董事会决定的较少数量的普通股 (“常青树条款”)。由于长青条款，本注册说明书登记了总计31,201,736股可根据2020计划发行的普通股 。

根据 本注册表登记的普通股股票与根据 2020年6月12日提交的现行有效的S-8表格注册表(注册号：第333-239152号)登记发行的1,000,000股普通股股票属于同一证券类别。 根据2020年6月12日提交的S-8表格注册表(注册号：第333-239152号)注册发行的1000万股普通股股票属于同一证券类别。公司S-8表格注册声明(注册号333-239152)中包含的信息在此根据通用指令E并入作为参考。

第二部分

注册声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

本公司根据“证券法”和“1934年证券交易法”(经修订)向委员会提交的下列文件(“《交易所法案》“)， 通过引用结合于此：

本公司在提交本注册声明之后和提交生效后的 修正案之前，根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券， 应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交该 文件之日起成为本注册声明的一部分，但具体情况除外对于本注册声明 而言，包含在通过引用方式并入或 被视为并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是任何后续提交的文件(也被视为通过引用并入本文)中包含的声明修改或取代了该声明。 在本注册声明 中，任何后续提交的文件(也被视为在此通过引用并入)中包含的声明修改或取代此类声明的情况下，应视为已修改或取代该声明。

项目6.董事和高级职员的赔偿。

内华达州修订法令(“NRS”) 78.7502(1)规定，公司可以根据该法令的规定，赔偿任何曾经是或曾经是当事人，或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是董事、 高级管理人员、雇员或代理人。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人支付的费用，包括律师费、 判决、罚款和为和解而实际和合理地支付的金额，如果该人(I)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)本着善意行事，并合理地 相信符合或不反对公司的最佳利益，则在此情况下，请恕我直言，如果该人(I)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)本着善意行事，且他或她合理地 认为符合或不反对公司的最大利益，请恕我直言没有合理的理由相信该行为是非法的。NRS

78.7502(2)进一步规定，根据该法规的规定，任何曾经或现在是或可能被 成为由法团或有权获得胜诉判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可以根据该法规的规定对该人进行赔偿，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的请求担任 董事、高级职员、雇员或代理人 ，因此该人是或正在作为该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而担任 任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任{br合伙企业、合资企业、信托 或其他企业不承担费用，包括支付的和解金额和与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理招致的律师费 ，如果该人(A)根据NRS 78.138不负责任 或(Ii)真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。 在以下情况下，董事、高级管理人员、如果公司的员工或代理人在为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时胜诉，公司应赔偿他或她因辩护而实际和合理地招致的 费用，包括律师费。通过判决、命令、和解、定罪或以不起诉或同等方式抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序， 本身并不推定该人根据NRS 78.138负有责任，或不真诚行事，其行事方式 合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼程序而言， 并不推定其行为符合或不反对公司的最大利益。 对于任何刑事诉讼或诉讼程序， 不会推定该人负有法律责任，也不会推定他或她没有本着善意行事或以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。 就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，, 他或她有合理的理由相信该行为是非法的。不得根据NRS 78.7502 对任何索赔、问题或事项作出赔偿，该索赔、问题或事项在 所有上诉结束后，被有管辖权的法院判决对公司负有法律责任或向公司支付和解款项，除非和 只有在提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定该人在考虑到案件的所有情况下，该人是公平和公平的情况下，才可根据NRS 对该人进行赔偿。 只有在提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定该人在考虑到案件的所有情况下，该人是公平和公平的。

NRS 78.7502(3)规定，根据NRS 78.7502条款进行的任何酌情 赔偿(除非由法院下令或根据NRS 78.751(2)提前支付)，只有在确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在特定情况下是适当的之后，才可由公司在具体案件中授权 作出。该决定必须由(I)股东作出；(Ii)由董事会以多数票通过 由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数；(Iii)如果法定人数 由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的多数票通过，则由独立律师以书面意见作出； 或(Iv)如未能获得由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出。 或(Iv)如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成，则必须由独立律师在书面意见中作出。 或(Iv)如果法定人数不是诉讼、诉讼或法律程序的当事各方的董事，则由独立法律顾问以书面意见作出。NRS 78.751(2)规定，除非公司的公司章程或章程或公司达成的协议另有限制，否则公司可以在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序发生时并在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付高级管理人员和董事因抗辩而招致的费用， 在收到董事或高级管理人员或其代表承诺偿还款项的情况下，如果有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员 ，则该董事或高级管理人员可在最终处置该诉讼、诉讼或法律程序之前支付费用。 如果有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员必须偿还该款项，则该公司可在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付为该等诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用。

我们的公司章程 规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反该 董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反对本公司或我们的 股东的忠诚义务的责任；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任；或(Iii)该高级管理人员或董事从任何交易中获得任何不正当个人利益的责任 。我们的公司章程和我们修订后的 和重述的章程规定，我们的任何董事和高级管理人员如果曾经或曾经是一方当事人或受到威胁 成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方， 因为他们是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，就费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额进行赔偿， 受某些明示的限制和条件的约束。我们相信，修订后的公司章程 中的这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此 不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用 除外， 该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求的情况下，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。将 问题提交给具有适当管辖权的法院，以确定其赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并受该问题的最终裁决 管辖。

另请参阅针对本注册声明第 9项所作的承诺。

第八项展品

有关展品列表，请参阅本 注册声明中的展品索引，该声明通过引用并入本项目。

第9项承诺

但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果登记人根据1934年《证券交易法》(美国法典第15编，78m或78o(D))第13条或第15(D)条(br})向委员会提交或提交的报告中包含了本条第(Br)(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息，并将其通过引用并入注册声明中，则这两款不适用于本条第(Br)款(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为通过引用并入注册说明书中的每一份提交注册人年度报告的文件(如适用，则根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份登记人年报)应被视为根据1933年《证券交易法》提交的任何责任(br}根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份登记人年度报告应被视为届时发行该证券，应视为其首次诚意发行 。

(C) 由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人 要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) 该董事、高级职员或控制人主张 与正在登记的证券相关的赔偿要求，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求。 如果注册人的董事、高级人员或控制人要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交问题 该法院的此类赔偿是否违反法案中所表达的公共政策，并将以 此类问题的最终裁决为准。

展品索引

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年6月25日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

授权书和签名

通过这些陈述，我知道所有人，在此签名的内华达州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高级管理人员和董事特此组成并任命赛斯·莱德曼(Seth Lederman)和布拉德利·桑格(Bradley Saenger)分别为其真实合法的事实律师和代理人，拥有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署对本注册声明(包括 )的任何和所有修正案(包括 以及与此相关的其他文件 授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限 ，以完全按照他本人可能或可以采取的所有意图和 目的，作出和执行与此相关的每一项必要的作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者 或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切事情和作为，并在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切作为和事情。 在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者 或其替代者，可以合法地作出或安排作出与此有关的每项必要的作为和事情

根据修订后的1933年证券法的要求， 本注册声明已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。