根据规则424(B)(7) 提交的​

 注册号333-253710​

招股说明书附录
(截至2021年3月1日的招股说明书)

1400万股

COM 监控器库存

本招股说明书附录中确定的TDR Capital LLP(“TDR Capital”)管理的投资基金的一家附属公司(“出售股东”)将根据本招股说明书附录发售14,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。出售股东已授予承销商在本招股说明书补充日期后30个交易日内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多210万股普通股的选择权。我们不会根据本招股说明书附录出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

在符合某些条件的情况下，作为我们现有股票回购计划(“股票回购”)的一部分，我们已同意直接从出售股东手中回购出售股东持有的3900,000股我们的普通股。我们在股票回购中支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。股票回购预计将在本次发行结束的同时完成。本次发行不以股票回购完成为条件。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的“ - 近期发展摘要”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“WSC”。2021年6月21日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股28.50美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-9页和随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的因素。在投资我们的普通股之前，您还应该阅读我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的“风险因素”部分。

(1)

我们已同意支付与此产品相关的某些费用。出售股票的股东将支付与此次发行相关的经纪费用、手续费和折扣(如果有的话)。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-15页开始的“承销”。

​

(2)

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

​

(3)

假设承销商不行使如上所述购买额外普通股的选择权。

​

美国证券交易委员会(“委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年6月25日左右交付股票。

摩根士丹利

日期为2021年6月23日的招股说明书副刊

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-1

 

本公司、销售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书或我们向您推荐的信息以外的任何信息。我们作为销售股东和承销商，对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司、出售股东或承销商均未在任何不允许出售股票的司法管辖区提出出售股票的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您应假设，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的该等文件的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，本公司、销售股东或承销商均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)提供、拥有或分销本招股说明书补充资料的行为。

您必须告知自己，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书补充资料有关的任何限制。

 

S-2

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，其中包含出售股东发行和出售股票的条款的具体信息，包括出售股东的姓名。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年3月1日，其中包含并通过引用并入了关于我们、我们的普通股的重要业务和财务信息，以及其他可能不适用于此次发行的一般信息。随附的招股说明书还引用了本招股说明书附录第S-26页开始的“以引用方式并入的信息”项下描述的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用合并在此的任何文件中包含的信息有任何不同，以最近注明日期的文件中包含的信息为准。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的注册说明书(包括附件)、本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件。

本招股说明书附录中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指特拉华州的WillScot Mobile Mini Holdings Corp.及其合并子公司，除非另有明确声明或上下文另有要求。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括“WillScot Mobile Mini”和我们的公司徽标。本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中的商标和商号均未使用符号®和™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但提醒您不要过度重视这些信息。

 

S-3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合经修订的1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节、经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“展望”、“指导”以及这些词语和类似表达的变体识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的，与对未来财务业绩或业务战略或目标的预期有关。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多风险、不确定性、假设和其他重要因素不在我们的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但我们不能保证任何此类前瞻性陈述都会成为现实。

可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们能够成功收购和整合新业务，包括移动迷你及其向其企业资源规划系统的转换，并通过与移动迷你的合并实现预期的协同效应(定义见下文《 - 公司概述》)；

​

•

运营、经济、政治和监管风险；

​

•

全球或本地经济状况对公司所在行业和市场的影响以及其中的任何变化，包括金融市场状况和终端市场需求水平；

​

•

与新冠肺炎相关的全球大流行的影响，包括公司客户和供应商的财务状况以及员工的健康和安全；

​

•

与网络安全和IT系统中断相关的风险，包括我们在灾难关闭管理信息系统时管理业务的能力；

​

•

有效管理我们的租赁设备；

​

•

贸易政策和贸易政策的变化，包括关税的征收、执行和下游后果；

​

•

我们在模块化空间、便携式存储以及油罐和泵行业有效竞争的能力；

​

•

我们有效管理信用风险、收回应收账款和收回租赁设备的能力；

​

•

我们能够有效地在新的地理市场开展运营和/或在现有市场增加其他业务部门运营；

​

•

州建筑法规变更对我们建筑再营销能力的影响；

​

•

外币汇率风险敞口；

​

•

利率和商品价格波动；

​

•

原材料和劳动力成本大幅增加；

​

•

燃料成本或油价波动、燃料供应减少或油价持续下跌；

​

•

我们对第三方制造商和供应商的依赖；

​

•

与劳动关系、劳动力成本和劳动力中断相关的风险；

​

•

留住关键人员失败；

​

•

商誉减值、无形资产减值、无限期无形资产减值；

​

 

S-4

 

•

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力；

​

•

我们确认递延税项资产(如与我们的税项损失相关的资产)的能力，并因此利用未来的节税；

​

•

我们的纳税义务发生了意想不到的变化，通过了新的税法，或者承担了额外的所得税责任；

​

•

各种法律法规，包括管理政府合同、腐败和环境的法律法规；

​

•

由于客户所处的全球、国家或地方经济环境和/或行业的经济或金融中断，我们客户群的竞争环境发生变化；

​

•

与旨在增加收入同时继续控制运营成本的运营措施相关的风险；

​

•

我们有能力充分保护对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利；

​

•

自然灾害和其他业务中断，如流行病、火灾、洪水、飓风、地震和恐怖主义；

​

•

我们的保险不包括财产、伤亡或其他损失；

​

•

如果在短时间内归还大量租赁设备，我们有能力有效地重新部署我们的设备；

​

•

我们完成单位销售交易的能力；

​

•

我们有能力维护有效的内部控制系统，准确报告财务结果并弥补重大弱点；

​

•

可能会使我们的资源紧张并转移管理层注意力的上市公司要求；

​

•

我们管理增长和执行业务计划的能力；

​

•

我们租赁的新产品和旧产品的供应和价格变化；

​

•

意想不到的威胁，包括新竞争对手进入市场；

​

•

成本上升对我们的盈利能力产生不利影响；以及

​

•

从本招股说明书附录S-9页和随附招股说明书第6页开始，以及本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第19页开始的题为“风险因素”一节中描述的其他风险，该部分通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

​

任何前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，也不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在您决定投资我们的普通股之前，除了上述在“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的具体风险，包括我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表格。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与产品相关的风险

由于我们普通股的大部分已发行股票现在是或将会是，并且在此次发行中出售的我们普通股的股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进一步注册，因此在此次发行中和之后在公开市场出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在此次发行中及之后在公开市场出售大量我们普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，由于缺乏强劲的转售市场，希望大量出售股票的股东可能需要随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对我们普通股市场价格的任何不利影响

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。在公开市场出售大量此类股票可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。

我们普通股的历史市场价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的历史市场价格一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会继续波动。波动性可能会导致我们在纳斯达克的普通股价格大幅波动。我们普通股的市场价格可能受到以下因素的影响：

•

经济总体状况、地缘政治事件或金融市场的变化；

​

•

我们季度经营业绩的变化；

​

•

证券分析师财务预估变动；

​

•

我们的股票回购或分红政策；

​

•

影响我们、我们的行业、客户或竞争对手的其他发展；

​

•

由于经济状况、竞争或其他因素的变化，对我们产品的需求或我们收取的价格的变化；

​

•

我们经营的市场的一般经济状况；

​

 

S-9

 

•

我们的客户业务和我们服务的某些终端市场的周期性；

​

•

租金随竞争因素变化；

​

•

我们的客户破产或资不抵债，从而减少了对我们二手设备的需求；

​

•

季节性租赁模式；

​

•

收购或剥离及相关成本；

​

•

用工短缺、停工或其他用工困难；

​

•

被收购公司可能未记录的负债；

​

•

因适用会计准则变更、商誉减值、资产剥离或减值等原因可能发生的核销或特殊费用；

​

•

投资者认为可与我们媲美的公司的运营和股价表现；

​

•

根据适用的证券法，可在公开市场转售的股票数量；以及

​

•

我们股东基础的构成。

​

与我们业务相关的风险

我们最大的股东可能有能力影响我们的业务和需要股东批准的事项。

蓝宝石控股公司S.à.r.l.蓝宝石控股公司(“蓝宝石控股”)由TDR Capital控股，实益拥有我们普通股已发行和流通股约19.0%的股份。根据我们与TDR Capital及其若干联属公司(包括蓝宝石控股)于2020年7月1日订立的股东协议(“股东协议”)，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少15%的股份，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会。由TDR Capital提名的两名董事目前在我们的董事会任职。TDR Capital可能有能力影响需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事、修订我们的公司注册证书和章程、任何拟议的合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及某些其他公司交易。TDR Capital可能拥有与其他股东不同的权益。在本次发售和股票回购完成后，TDR Capital将实益拥有我们普通股已发行和已发行股票的约11.4%。根据股东协议的条款，由于TDR Capital减少了对我们普通股的所有权，TDR Capital提名的一名董事将在本次发售完成后辞去我们董事会的职务。

2018年8月，蓝宝石控股将其拥有的威尔斯科特A类普通股的全部股份质押，作为保证金贷款的担保，蓝宝石控股根据这笔贷款借入了125.0美元的保证金贷款(“保证金贷款”)。保证金贷款原定于2020年8月23日到期。2020年8月21日，蓝宝石控股签订了一份修订并重述的保证金贷款协议，其中包括将保证金贷款的到期日延长至2022年8月29日。截至2021年6月21日，已质押42,263,208股普通股，以确保偿还保证金贷款下的未偿还金额。保证金贷款的违约事件可能导致质押证券丧失抵押品赎回权，贷款人在公开市场出售质押证券，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。这样的事件也可能导致另一个股东受益地拥有我们的大量普通股。无法保证蓝宝石控股(Sapphire Holding)能够按其接受的条款延长、偿还或再融资这笔贷款。

 

S-10

 

收益使用情况

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

 

S-11

 

大写

下表列出了我们在2021年3月31日的现金和现金等价物、总债务和资本总额：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，以使本次发售和股票回购生效。

​

以下数据全部由我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关附注和其他信息限定。阅读本表时应参考我们的综合财务报表及其相关附注，该等财务报表及相关附注以引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

(1)

股票回购和此次发行的费用将由我们的ABL信贷安排下的借款提供资金。AS Adjusted专栏反映了股票回购，假设每股价格为28.50美元，我们普通股在2021年6月21日的收盘价，以及支付50万美元的费用。

​

 

S-12

 

销售股东

截至2021年6月21日，下表和随附的脚注列出了有关出售股东的以下信息：

•

在本次发行前，在不实施股票回购的情况下，出售股东实益拥有的我们普通股总流通股的数量和百分比；

​

•

本次发行中出售股东拟发行的股份数量；以及

​

•

本次发行完成后，出售股东将实益拥有的我们普通股总流通股的数量和百分比。

​

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据证监会的规则，任何人如拥有或分享“投票权”(包括投票或指示表决该证券的权力)或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，即被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据本规则，多於一人可被当作为该等证券的实益拥有人，而该等证券对该等证券有经济利益。

下表中显示的出售股东提供了有关受益所有权的信息。我们相信，根据向我们提供的信息，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除下文另有说明外，据吾等所知，在本招股说明书补充刊发日期前三年内，出售股东并无担任任何职位或职务，或与吾等或吾等联属公司并无任何其他重大关系。此外，除下文另有说明外，根据出售股票持有人向我们提供的资料，出售股票持有人并非经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

发行前的百分比所有权是基于我们截至2021年6月21日的已发行普通股230,621,514股(这不会将我们行使任何已发行认股权证时可发行的任何普通股视为已发行普通股)。

(1)

实施“Summary - 最近的发展”中所述的股票回购。

​

(2)

蓝宝石控股公司的营业地址是卢森堡鲁珀尔街20号，邮编：L-2453。作为Sapphire的唯一股东，TDR Capital II Holdings L.P.可能被视为Sapphire Holding持有的普通股的实益所有者。作为Sapphire的唯一股东，TDR Capital II Holdings L.P.可能被视为Sapphire Holding持有的普通股的实益所有者。作为TDR Capital II Holdings L.P.的管理者，TDR Capital LLP可能被视为蓝宝石公司持有的普通股的实益所有者。作为TDR Capital LLP的创始合伙人，曼吉特·戴尔(Manjit Dale)和斯蒂芬·罗伯逊(Stephen Robertson)可能被视为蓝宝石控股公司(Sapphire Holding)持有的普通股的实益所有者。

​

我们不会从本次发行中出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

与销售股东的关系

在不实施本次发售或股票回购的情况下，截至2021年6月21日，由TDR Capital控制的蓝宝石控股公司实益拥有我们普通股已发行和已发行股份的约19.0%。根据股东协议，TDR Capital拥有

 

S-13

 

只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少15%的股份，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会。由TDR Capital提名的两名董事目前在我们的董事会任职。在本次发售和股票回购完成后，TDR Capital将实益拥有我们普通股已发行和已发行股票的约11.4%。根据股东协议的条款，由于TDR Capital减少了对我们普通股的所有权，TDR Capital提名的一名董事将在本次发售完成后辞去我们董事会的职务。

2018年8月，出售股东质押了其拥有的威尔斯科特A类普通股的所有股份，作为保证金贷款的担保，根据该贷款，出售股东借入了125.0美元。保证金贷款原定于2020年8月23日到期。2020年8月21日，出售股东签订了一份修订并重述的保证金贷款协议，其中包括将保证金贷款的到期日延长至2022年8月29日。截至2021年6月21日，已质押42,263,208股普通股，以确保偿还保证金贷款下的未偿还金额。

 

S-14

 

承销

出售股东通过下面指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的股票。我们已经与承销商和销售股东签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意出售给承销商，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书副刊封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的股票数量：

承销商承诺，如果出售股票的股东购买任何此类股票，承销商将购买该股东提供的所有股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止本次发行。

承销费等于每股公开发行价格减去承销商支付给售股股东的每股金额。承销费为每股0.2美元。下表显示了出售股票的股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。我们将不会就所购买的股票支付承销折扣或佣金。

承销商建议以本招股说明书补充页所载的公开招股价直接向公众发售股票，并以该价格减去不超过公开招股价格每股0.12美元的优惠，向某些交易商发售股票。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多2,100,000股普通股，以支付承销商出售超过上表指定股数的股票的费用。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

在符合某些条件的情况下，作为我们现有股票回购计划的一部分，我们已同意直接从出售股东手中回购390万股由出售股东持有的普通股。我们在股票回购中支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。股票回购预计将在本次发行结束的同时完成。本次发行不以股票回购完成为条件。

我们预计此次发行的总费用约为50万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们将支付与本次发行相关的所有注册费用，出售股票的股东将支付此次发行的承销折扣、销售佣金和股票过户税。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用，金额最高可达15,000美元。

参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪公司

 

S-15

 

帐户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

类似证券不得销售

我们、出售股东、我们的首席执行官和我们的首席财务官同意，在本招股说明书补充日期开始至本招股说明书补充日期起60天止的期间(“禁售期”)，未经承销商事先书面同意，他们不会：(I)直接或间接提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、授予任何期权的合同；根据证券法，购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(统称“锁定证券”)的权利，或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或根据证券法提交或导致提交与此相关的任何登记声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接全部或部分地转移经济后果，或(Ii)订立任何交换或任何其他协议或任何交易，以转移全部或部分、直接或间接的经济后果；或(Ii)根据证券法，购买或以其他方式转让或处置任何普通股的股份或任何证券(统称“锁定证券”)，或行使与登记任何锁定证券相关的任何权利，或(Ii)直接或间接地无论任何此类掉期或交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。

前一段所述限制不适用于以下普通股转让：

(a)

公开市场交易完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的相关交易，但在禁售期内，在随后出售此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第(16)(A)节进行申报；

​

(b)

普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让(一)作为真诚的礼物或慈善捐款，或(二)转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他由出售股东控制或管理或在共同控制或管理下的实体；前提是每个分配人或受让人将签署并交付一份锁定期信件；(二)在禁售期内不需要或自愿提交《交易法》第16条规定的文件

​

(c)

向出售股东的普通或有限合伙人、成员或股东分配或转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券；但条件是：(I)每名受赠人、分配人或受让人均须签署并交付锁定期信件；(Ii)在禁售期内不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交文件；

​

(d)

根据《普通股转让交易法》规则10b5-1设立的交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让普通股，以及(Ii)如果销售股东或公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，即不得根据《交易所法》转让普通股。(Ii)如果销售股东或公司或其代表需要或自愿就该计划的设立作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，即不得根据该公告或备案进行普通股转让。

​

(e)

(Br)向一家或多家银行、金融或其他贷款机构质押或以其他方式授予普通股的担保权益或任何可转换为普通股的证券，作为出售股东或其任何直接或间接子公司签订的任何保证金贷款、其他贷款、垫款、信用延伸或其他债务或义务的抵押品或担保，以及在上述普通股或其任何直接或间接子公司丧失抵押品赎回权或强制执行上述普通股或其他证券时或之后向适用贷款人或其他第三方转让上述普通股或此类其他证券但对于以上规定的担保权益的质押或以其他方式授予的担保权益，应通知适用的贷款人。

​

 

S-16

 

在签订任何保证金贷款或其他贷款、垫款或信贷延期之前，锁定协议的存在和内容；

(f)

本次发行完成后，经公司董事会批准，根据第三方真诚收购要约、合并、合并或其他类似交易向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的普通股转让；但要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成时，签字人的普通股仍受锁定协议条款的约束；

​

(g)

公司根据本招股说明书发布之日生效的激励计划，发行不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效补偿奖励或股票红利奖励，与归属相关的公司普通股补充或出售；

​

(h)

任何出售或被视为出售普通股，以履行与归属根据本公司截至本协议日期生效的任何奖励计划颁发的奖励相关的税收义务；以及

​

(i)

股票回购。

​

稳定

在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括对普通股进行“裸”卖空，包括由承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补这种卖空所创造的头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则可能会建立裸空头头寸。只要承销商建立了裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法规定的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括在公开市场上对我们的普通股实施惩罚性出价或购买。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。

某些关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。

此外，某些承销商及其关联公司可不时为其自己或客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，并代表其自身或其客户持有，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体，并且可能在承销商及其附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色

 

S-17

 

或与该等资产、证券或工具有关的交易意念及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

一般

除美国以外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下除外。建议持有本招股说明书增刊的人士告知并遵守与本次发售及本招股说明书增刊分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据下列豁免，可以随时在该相关国家向公众发行股票

(A)招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等股份要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名最初收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每家此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非自愿的基础上收购的，也不是为了向可能导致向公众发出要约或转售的人(而不是 )进行要约或转售而收购的。 在这种情况下，每个金融中介机构都将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向可能导致向公众发出要约的人出售而收购的。

英国潜在投资者须知

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，英国没有或将不会向公众发行任何股票，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，这些股票可以随时在英国向公众发行：

 

S-18

 

(A)属于英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(不包括英国招股说明书第2条所界定的合格投资者)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(C)在符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第286节的任何其他情况下，该等股份的要约不得要求发行人或承销商根据《金融服务和市场法案》第85节刊登招股说明书或根据英国招股说明书条例第23节补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意本公司和承销商，并与本公司和承销商确认其为英国招股章程法规所指的合格投资者。

在英国招股说明书条例第(5)(1)条中使用的任何股票被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售以外的情况下收购的。(br}如果是英国招股说明书第5(1)条中使用的该术语，则每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。在事先征得保险人同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国股份的“向公众提出要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。

本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据“金融促进令”，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)有关发行或出售任何证券的投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21节的涵义)的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与本次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，股票发行还没有也不会进行

 

S-19

 

根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发出或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，亦不会由任何人为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(但根据香港证券法例准许的除外)。

 

S-20

 

日本潜在投资者须知

该等证券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局在有关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针的规定，否则不会在日本境内或向任何日本人直接或间接再发售或转售该等证券，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管当局在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或任何其他与该等证券的发售或认购或购买邀请有关的文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见证券条例第4A节)分发或分发者除外。经不时修改或修订的(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第2275(1)节，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士(定义见“SFA”第275(2)节)，并按照“SFA”第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款并按照其中的条件，向相关人士提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第274节向相关人士(如“SFA”第275(2)节所界定)提供赔偿，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(b)

未考虑或将考虑转让的；

​

(c)

依法转让的；或者

​

(d)

SFA第276(7)节规定。

​

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充(包括对本招股说明书的任何修订)，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿

 

S-21

 

包含虚假陈述，条件是买方在其所在省份或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-22

 

针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下是通常适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者(定义如下)对我们的普通股的所有权和处置权适用的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的“美国财政部条例”(下称“条例”)、司法裁决、行政声明和其他相关适用当局，所有这些规定自本条例生效之日起均有效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论不涉及根据非美国持有者的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者可能适用的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

证券交易商或交易员；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

选择将其证券按市价计价的人；

​

•

作为跨境、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人员；

​

•

作为补偿或与履行服务相关的其他方式获得我们普通股股份的人员；

​

•

受控外企；

​

•

家被动型外商投资公司；以及

​

•

免税组织。

​

此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税收考虑因素。非美国持有者应根据他们的特殊情况，就持有和处置我们普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有者”是我们普通股的实益所有者(不包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的所有者)，而在美国联邦所得税中不是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在或根据美国或其任何行政区的法律设立或组织的公司(或被视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用法规，该信托具有有效的选举效力，可被视为美国人。

​

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和实体的活动。合伙企业的合伙人应就投资我们普通股的税务问题咨询他们的税务顾问。

我们普通股的分配

如果我们就普通股进行现金或其他财产(股票的某些分配除外)的分配，该分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。分配的任何部分超过我们当前和累积的部分

 

S-23

 

收益和利润通常首先被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的资本返还，然后被视为处置我们普通股的收益，其税收处理将在下文的“-出售、交换或其他处置我们的普通股”一节中讨论。

就我们的普通股支付给非美国持有人的股息总额一般将按30%的税率缴纳预扣税，除非(I)非美国持有人及时提供填妥并签署的美国国税局(IRS)W-8BEN或W-8BEN-E表格，证明其根据适用的所得税条约有资格享受较低的预扣税率，或(Ii)非美国持有人及时提供适时的预扣税，或(Ii)非美国持有人及时提供适当的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明其有资格根据适用的所得税条约享受较低的预扣税率签署的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与其在美国的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。在后一种情况下，非美国持有者通常将按净收入基础就此类股息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人(根据守则的定义)的方式相同。非美国公司的持有者还可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对其有效关联的收益和利润缴纳“分支机构利得税”，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。根据适用的所得税条约，有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样(根据《法典》的定义)，以及，对于非美国公司持有者，还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行调整；

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消；或

​

•

我们是或成为美国房地产控股公司(根据守则第897(C)条的定义，“USRPHC”)，在处置前五年期间或非美国持有人持有期较短的任何时间，并且(I)我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或(Ii)非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在处置之前的五年内或非美国持有者持有期间较短的任何时候，超过我们普通股的5%。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不是USRPHC，我们预计也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

​

信息报告和备份扣留

信息报告，在某些情况下，后备扣缴将适用于在美国境内或通过某些特定渠道出售或以其他方式处置我们普通股的收益

 

S-24

 

与美国相关的金融中介机构，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道受益拥有人是守则所定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

FATCA扣缴

某些规则可能要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息扣缴30%的费率，除非该机构(I)与财政部签订并遵守一项协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：如果该等权益或账户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并且有权扣缴某些款项，或者(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，该机构将向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，持有我们普通股的股息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴代理人将反过来向美国国税局提供这些信息。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

这篇关于美国联邦所得税考虑事项的讨论不打算也不应该被解释为税收建议。每位潜在投资者应根据其特殊情况，就适用于我们普通股所有权和处置的特定美国联邦、州、地方和外国税收考虑事项咨询税务顾问。

 

S-25

 

法律事务

我们由纽约Allen&Overy LLP代表，涉及美国联邦证券法和纽约州法律的法律事项。某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。出售股东的代表是英国伦敦的Kirkland&Ellis International LLP。

专家

本招股说明书附录中参照本公司截至2020年12月31日的年度报告(10-K/A表)纳入的本公司合并财务报表，以及本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，其结论(其中包括)本公司截至2020年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 - 综合框架(2013年框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据。

Mobile Mini，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一个年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已参考我们于2020年4月24日提交的当前8-K表格报告，以毕马威会计师事务所(通过引用合并于此)的报告为基础，并在此基础上纳入本招股说明书补编

模块空间控股公司截至2017年9月30日和2017年3月3日至2017年9月30日期间的经审计的历史合并财务报表，包括在我们2018年9月17日的当前8-K/A报表附件99.1中，并通过引用并入本报告(其中包含一个关于模块空间控股公司联合预先打包的重组和摆脱破产计划的解释性段落，如合并财务附注1所述授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

Modular Space Holdings，Inc.截至2016年9月30日和2016年10月1日至2017年3月2日期间以及截至2016年9月30日的两个年度的经审计的历史合并财务报表，包括在我们2018年9月17日的8-K/A表格附件99.1中，并通过引用并入本报告(其中包含关于Modular Space Holdings，Inc.联合预打包的解释性段落)。如普华永道会计师事务所合并财务报表附注1所述，独立会计师根据所述事务所作为审计和会计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法就根据本招股说明书附录发行的普通股向证监会提交了S-3表格的注册声明，其中包括证物和时间表。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中列出的所有信息，因为证监会的规则和法规允许省略了注册说明书的部分内容。请参阅注册说明书(包括随附的招股说明书)及其附件，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含注册声明和其他报告、委托书和信息声明以及我们将以电子方式提交给委员会的信息。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。一旦这些文件提交给欧盟委员会，我们就会在我们的网站上提供这些文件。我们网站上的信息或与我们网站相关的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会在此引用作为参考。此外，我们将根据要求免费提供我们的文件的电子或纸质副本。你可以在证监会的网站上阅读和复制我们向证监会提交的任何文件，网址是：http://www.sec.gov.

 

S-26

 

通过引用并入的信息

证监会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录中。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录以引用方式并入以下列出的文件以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K表第2.02和7.01项提供的信息)：

•

我们于2021年5月10日向委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告；

​

•

我们于2021年5月10日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；以及

​

•

我们于2018年9月17日、2020年3月5日、2020年4月24日(仅关于附件99.1和99.2)、2020年3月5日、2020年4月24日(仅关于附件99.1)提交给委员会的当前Form 8-K或8-K/A报告(以适用的方式“存档”而不是“提交”)(仅关于附件99.1)，其中引用了Mobile Mini截至2019年12月31日和2018年12月31日的10-K年度报告中经审计的合并财务报表。2020年7月1日、2020年7月1日、2020年8月10日(仅参照纳入Mobile Mini截至2020年6月30日季度未经审计合并财务报表的附件99.1)、2021年4月29日、2021年5月17日、2021年6月17日、2021年6月22日；和

​

•

本公司普通股的描述，载于我们于2020年4月17日提交给证监会的S-4表格注册说明书(注册号为第333-237746号)的联合委托书/招股说明书中题为“合并后公司的股本说明”一节中，并于2020年5月1日修订，并于2020年5月5日由证监会宣布生效。

​

您可以通过我们或通过证监会的网站(http://www.sec.gov.)从证监会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何文件吾等将免费向每位获交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或全部报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以引用方式并入本招股章程副刊内。您应将这些文档的请求定向到：

WillScot Mobile Mini Holdings Corp.
范布伦街东4646号
400套房
亚利桑那州凤凰城85008
注意：投资者关系
电话：(480)894-6311

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K/A年度报告以及通过引用并入本文的其他报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是：www.willscotmobilemini.com/investor-relations.我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书附录或其构成的任何注册声明中。

 

S-27

招股说明书

WILLSCOT移动迷你控股公司。

59,675,708股普通股
出售方股东不定期出价

蓝宝石控股公司S.à.r.l.(“出售股东”或“蓝宝石控股”)可不时发售本招股说明书涵盖的最多59,675,708股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股的任何收益。我们将承担这些股票的注册费。

我们登记了本招股说明书所涵盖的普通股，并不意味着出售该股票的股东将提供或出售该股票。出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。出售股东将承担与出售股东发行股票有关的经纪自营商或代理人的所有费用、折扣、优惠或佣金。我们在题为“分销计划”的章节中提供有关出售股东如何出售本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。出售股东可以发行和出售本招股说明书涵盖的普通股，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并可能在随附的招股说明书附录中说明。

每当出售股东出售普通股时，我们或代表我们行事的各方将提供招股说明书补充资料和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发售条款和该发售中出售的普通股的具体信息。适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间的信息有差异，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“WSC”。2021年2月26日，我们普通股的最新销售价格为每股27.73美元。

投资我们的证券风险很高。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页标题为“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中“风险因素”一节讨论的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月1日。

 

目录

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息以外的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。阁下不应假设本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料在除本招股章程封面上的日期(或以参考方式并入本招股章程的文件的日期)以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们和出售股东均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)提供、持有或分发本招股说明书的行为。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则所定义的“知名经验丰富的发行人”，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中指定的出售股东可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的普通股股票。招股说明书附录和/或其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。每当本招股说明书中点名的出售股东根据注册说明书出售本招股说明书所包含的普通股时，售股股东将按照法律要求提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他产品材料，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或其他发售材料中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

出售股东可以通过出售股东选择的代理人或经纪自营商，直接向购买者提供和出售我们普通股的股票。如果需要，招股说明书副刊可以描述分配计划的条款，并列出参与出售特此提供的我们普通股股票的任何代理人或经纪自营商的姓名。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指合并后所有期间的威尔斯科特移动迷你控股公司及其子公司(如本文中所定义)，并指合并前所有期间的威尔斯科特公司及其子公司。(br}本招股说明书中所有提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指合并后所有期间的WillScot Mobile Mini Holdings Corp.及其子公司(如本文所定义)。

 

1

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合证券法第27A节、经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。(br}本招股说明书和本文引用的文件可能包含符合证券法第27A节、1934年证券交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“展望”、“指导”以及这些词语和类似表达的变体识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的，与对未来财务业绩或业务战略或目标的预期有关。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多风险、不确定性、假设和其他重要因素不在我们的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但我们不能保证任何此类前瞻性陈述都会成为现实。

可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们有能力成功收购和整合新业务，包括Mobile Mini(定义如下)及其向其企业资源规划系统的转换，并通过与Mobile Mini的合并实现预期的协同效应；

​

•

运营、经济、政治和监管风险；

​

•

全球或本地经济状况对公司所在行业和市场的影响以及其中的任何变化，包括金融市场状况和终端市场需求水平；

​

•

与新冠肺炎相关的全球大流行的影响，包括公司客户和供应商的财务状况以及员工的健康和安全；

​

•

与网络安全和IT系统中断相关的风险，包括我们在灾难关闭管理信息系统时管理业务的能力；

​

•

有效管理我们的租赁设备；

​

•

贸易政策和贸易政策的变化，包括关税的征收、执行和下游后果；

​

•

我们在模块化空间、便携式存储以及油罐和泵行业有效竞争的能力；

​

•

我们有效管理信用风险、收回应收账款和收回租赁设备的能力；

​

•

我们能够有效地在新的地理市场开展运营和/或在现有市场增加其他业务部门运营；

​

•

州建筑法规变更对我们建筑再营销能力的影响；

​

•

外币汇率风险敞口；

​

•

利率和商品价格波动；

​

•

原材料和劳动力成本大幅增加；

​

•

燃料成本或油价波动、燃料供应减少或油价持续下跌；

​

•

我们对第三方制造商和供应商的依赖；

​

•

与劳动关系、劳动力成本和劳动力中断相关的风险；

​

•

留住关键人员失败；

​

•

商誉减值、无形资产减值、无限期无形资产减值；

​

•

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力；

​

 

2

 

•

我们确认递延税项资产(如与我们的税项损失相关的资产)的能力，并因此利用未来的节税；

​

•

我们的纳税义务发生了意想不到的变化，通过了新的税法，或者承担了额外的所得税责任；

​

•

各种法律法规，包括管理政府合同、腐败和环境的法律法规；

​

•

由于客户所处的全球、国家或地方经济环境和/或行业的经济或金融中断，我们客户群的竞争环境发生变化；

​

•

与旨在增加收入同时继续控制运营成本的运营措施相关的风险；

​

•

我们有能力充分保护对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利；

​

•

自然灾害和其他业务中断，如流行病、火灾、洪水、飓风、地震和恐怖主义；

​

•

我们的保险不包括财产、伤亡或其他损失；

​

•

如果在短时间内归还大量租赁设备，我们有能力有效地重新部署我们的设备；

​

•

我们完成单位销售交易的能力；

​

•

我们维持有效的内部控制系统并准确报告财务结果的能力；

​

•

可能会使我们的资源紧张并转移管理层注意力的上市公司要求；

​

•

我们管理增长和执行业务计划的能力；

​

•

我们租赁的新产品和旧产品的供应和价格变化；

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•

意想不到的威胁，包括新竞争对手进入市场；

​

•

成本上升对我们的盈利能力产生不利影响；以及

​

•

从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的其他风险，以及本公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”一节中描述的其他风险，该报告通过引用并入本招股说明书(我们的“10-K年度报告”)。

​

我们的前瞻性陈述仅代表作出这些陈述的日期和时间，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

3

 

关于WILLSCOT移动迷你控股公司的信息。

此摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的更详细信息的限制。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、任何适用的招股说明书附录以及“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文档”中提到的文档。

公司

我们总部位于亚利桑那州凤凰城，是北美专业租赁服务行业的市场领导者。我们利用遍布美国、加拿大、墨西哥和英国的约275个分支机构和额外的货场网络，为不同的终端市场提供创新的模块化空间和便携式存储解决方案。

我们的历史可以追溯到60多年前，我们向商业和工业、建筑、教育、能源和自然资源、政府和其他终端市场的客户租赁模块化空间和便携式存储单元。我们为客户提供广泛的“即用即用”解决方案。除了我们的现成解决方案外，我们还提供增值产品和服务，例如租赁台阶、坡道和家具套装、免损和其他便利设施，以改善整体客户体验。这些交钥匙解决方案为客户提供灵活、低成本和及时的解决方案，以在外包的基础上满足他们的空间需求。

2020年7月1日，WillScot Corporation(“WillScot”)与Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)以换股方式合并，WillScot作为存续公司(“合并”)与WillScot Mobile Mini Holdings Corp.更名为WillScot Mobile Mini Holdings Corp.。WillScot Mobile Mini是威廉姆斯·苏格兰人和Mobile Mini家族公司的控股公司。合并后，WillScot Mobile Mini立即提交了一份修订和重述的公司注册证书，将WillScot A类普通股的所有流通股重新分类，并将这些股票转换为WillScot Mobile Mini的普通股，每股票面价值0.0001美元。WillScot Class A普通股在合并前一直在纳斯达克上市，WillScot Mobile Mini普通股自合并以来一直在纳斯达克上市。

作为合并的结果，该公司在以下四个可报告的细分市场中运营：北美模块化解决方案、北美存储解决方案、英国存储解决方案以及储罐和泵解决方案。北美模块化解决方案部门(包括合并前威尔斯科特公司的两个可报告部门--美国模块化部门和其他北美模块化部门)与合并前的威尔斯科特传统业务保持一致，北美存储解决方案部门、英国存储解决方案部门以及油罐和泵解决方案部门与合并前的移动迷你解决方案部门保持一致。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WSC”。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城85008号范布伦街4646E 400Suite400，我们的电话号码是(4808946311)。我们的网站地址是www.will scotmobilemini.com。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不会以引用方式并入本说明书或注册说明书中。

 

4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在您决定购买我们普通股的股票之前，除了以上在“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险，包括本文所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的10-K表格年度报告。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的历史市场价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的历史市场价格一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会继续波动。波动性可能会导致我们在纳斯达克的普通股价格大幅波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括“风险因素”一节中描述的因素、上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”标题下描述的因素、我们的10-K年度报告中描述的风险因素以及以下内容：

•

经济总体状况、地缘政治事件或金融市场的变化；

​

•

我们季度经营业绩的变化；

​

•

证券分析师财务预估变动；

​

•

我们的股票回购或分红政策；

​

•

影响我们、我们的行业、客户或竞争对手的其他发展；

​

•

由于经济状况、竞争或其他因素的变化，对我们产品的需求或我们收取的价格的变化；

​

•

我们经营的市场的一般经济状况；

​

•

我们的客户业务和我们服务的某些终端市场的周期性；

​

•

租金随竞争因素变化；

​

•

我们的客户破产或资不抵债，从而减少了对我们二手设备的需求；

​

•

季节性租赁模式；

​

•

收购或剥离及相关成本；

​

•

用工短缺、停工或其他用工困难；

​

•

被收购公司可能未记录的负债；

​

•

因适用会计准则变更、商誉减值、资产剥离或减值等原因可能发生的核销或特殊费用；

​

•

投资者认为可与我们媲美的公司的运营和股价表现；

​

•

根据适用的证券法，可在公开市场转售的股票数量；以及

​

•

我们股东基础的构成。

​

广泛的市场波动或我们在特定季度的经营业绩未能达到市场预期，都可能对我们普通股的市场价格和您的投资价值产生不利影响。偶尔，公司证券市场价格的波动期可能会导致

 

5

 

对公司提起证券集体诉讼。如果我们的普通股价格受到这种波动的影响，我们未来可能会成为此类证券诉讼的目标。这样的法律行动可能导致维护我们利益的巨额成本，以及转移管理层的注意力和资源，这每一项都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。

我们最大的股东可能有能力影响我们的业务和需要股东批准的事项。

由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)控制的出售股东Sapphire Holding实益拥有我们普通股约27%的已发行和已发行股份(包括购买2,425,000股额外普通股的未行使认股权证)。根据我们与TDR Capital及其某些附属公司(包括蓝宝石控股)于2020年7月1日签订的股东协议，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少15%的股份，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会。蓝宝石控股公司提名的两名董事目前在我们的董事会任职。蓝宝石控股可能有能力影响需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事、修订我们的公司注册证书和章程、任何拟议的合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产以及某些其他公司交易。蓝宝石控股可能拥有与其他股东不同的利益。

2018年8月，蓝宝石控股将其拥有的威尔斯科特A类普通股的全部股份质押，作为保证金贷款的担保，蓝宝石控股根据这笔贷款借入了125.0美元的保证金贷款(“保证金贷款”)。保证金贷款原定于2020年8月23日到期。2020年8月21日，蓝宝石控股签订了一份修订并重述的保证金贷款协议，其中包括将保证金贷款的到期日延长至2022年8月29日。截至2020年12月31日，已质押59,725,558股普通股，以确保偿还保证金贷款项下的未偿还金额。如果保证金贷款发生违约，可能导致质押证券丧失抵押品赎回权，贷款人在公开市场出售质押证券，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。这样的事件也可能导致另一个股东受益地拥有我们的大量普通股。无法保证蓝宝石控股(Sapphire Holding)能够按其接受的条款延长、偿还或再融资这笔贷款。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或对此类出售可能性的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票以及这些股票是否可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这样的出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据我们于二零一七年十一月二十九日由本公司及其投资方(包括TDR Capital的一间联属公司、本公司若干创办人及其若干受让人(“登记权方”))于二零一七年十一月二十九日订立的现行经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，登记权方有权就吾等提交的登记声明要求不限数目的要求、习惯搁置登记权及搭载登记权。为了完成对Modular Space Holdings，Inc.(“ModSpace”)的收购，我们于2018年7月26日与公司和ModSpace的若干卖方(“ModSpace投资者”)签订了一项注册权协议，该等卖家收到普通股和认股权证，作为收购ModSpace的代价的一部分(“2018注册权协议”)。2018年注册权协议为ModSpace投资者提供了随时请求不限数量的需求的权利和习惯的货架注册权, 受某些条件的制约。注册权当事人和ModSpace投资者可能会要求我们在未来的某些注册声明或我们提供的普通股中包含此类普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

 

6

 

如果证券或行业分析师停止发表研究报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到分析师的预测，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们尚未宣布或支付普通股股息。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未宣布或支付普通股股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

 

7

 

收益使用情况

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东自费出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

出售股东将支付任何承销折扣和佣金，以及出售股东在出售股份时发生的费用。我们将承担本招股说明书涵盖的普通股股票登记所产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

 

8

 

销售股东

本招股说明书涉及出售股东可能转售的最多59,675,708股普通股。

WillScot Mobile Mini于2015年6月26日以双鹰收购公司(“双鹰”)的名义注册成立。2017年11月29日之前，双鹰是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，成立的目的是进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。2017年11月29日，双鹰从由TDR Capital管理的投资基金持有多数股权的Algeco Scotsman Global S.àR.L.手中间接收购了Williams Scotsman International，Inc.作为交易(2017年业务合并)的一部分，双鹰在特拉华州驯化，并更名为威尔斯科特公司(WillScot Corporation)。

关于2017年的业务合并，我们以私募方式向蓝宝石控股发行了43,568,901股普通股，并授予蓝宝石控股与此相关的某些注册权。作为2017年业务合并的部分对价，根据2017年11月6日由Double Eagle、威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(控股公司)、Algeco Scotsman Global S.àR.L.签署的股票购买协议，我们发行了8,024,419股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“B类普通股”)，该协议由Double Eagle、Williams Scotsman Holdings Corp.(“Holdings”)、Algeco Scotsman Global S.àR.L.(“Algeco Global”)及其其他卖方。于二零一七年十二月六日，Algeco Global根据一项有关2017年业务合并股份代价的交换协议(“交换协议”)将8,024,419股B类普通股转让予蓝宝石控股，并授予与此相关的若干登记权。根据蓝宝石控股公司与我们的董事会成员杰拉德·E·霍尔索斯之间的协议，蓝宝石控股公司将这些普通股中的30万股转让给杰拉德·E·霍尔索斯。蓝宝石控股在2018年1月19日和2018年8月1日发行时，根据我们、蓝宝石控股、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan在2017年业务合并结束的同时签订的溢价协议条款，进一步从第三方托管收到了总计5765,625股我们的普通股，蓝宝石控股同样获得了某些登记权。

于2020年6月30日，就合并事宜，蓝宝石控股根据交换协议，以本公司直接附属公司Holdings每股面值0.0001美元的普通股交换1.3261股新发行的A类普通股(“蓝宝石交易所”)。蓝宝石交易所的结果是，我们B类普通股的所有8,024,419股已发行和已发行股票都自动无偿取消，现有的交换协议自动终止。蓝宝石交易所的结果是，控股公司成为威尔斯考特的全资子公司。蓝宝石控股在蓝宝石交易所获得了10,641,182股A类普通股，如上所述，这些A类普通股在合并中重新分类并转换为我们的普通股。

2020年7月1日，WillScot与Mobile Mini进行了换股合并，WillScot作为幸存公司，WillScot更名为WillScot Mobile Mini Holdings Corp.合并后，WillScot Mobile Mini立即提交了修订和重述的公司注册证书，将WillScot A类普通股的所有流通股重新分类，并将此类股票转换为WillScot A类普通股，每股票面价值0.0001美元。在合并后，WillScot Mobile Mini立即提交了修订和重述的公司注册证书，将所有已发行的WillScot A类普通股重新分类，并将此类股票转换为WillScot普通股，每股票面价值0.0001美元

截至本招股说明书日期，出售股东实益拥有本公司普通股已发行及已发行股份约27%(包括可额外购买2,425,000股本公司普通股的未行使认股权证)。根据我们与TDR Capital及其某些附属公司(包括出售股东)于2020年7月1日签订的股东协议，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少15%的股份，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会。由出售股东提名的两名董事目前在我们的董事会任职。

出售股东选择登记转售59,675,708股普通股，招股说明书是其中的一部分。

 

9

 

出售股东可根据本招股说明书不时要约及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股说明书中所称的“出售股东”，是指下表所列人员，以及自本招股说明书发布之日起持有出售股东普通股权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

我们无法告知您出售股东是否真的会出售部分或全部此类普通股。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。此外，出售股票的股东可以在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置普通股股票。

每个额外出售股东(如果有)的出售股东信息将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东证券之前的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份以及代表其登记的股票和认股权证数量。卖方股东已向我们表示，它不是注册经纪交易商，也不是注册经纪交易商的附属公司。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记普通股并向公众转售的出售股东的名称，以及出售股东根据本招股说明书可以提供的股份数量。下表及附注所载的所有资料均以本招股说明书所指名的售股股东向吾等提供的资料为依据。适用的股权百分比是基于截至2021年2月26日我们已发行普通股的229,046,278股。在计算出售股东持有普通股的百分比时，我们将出售股东在行使认股权证时可发行的普通股数量视为已发行股份，而不假设行使任何其他股东的认股权证。

(1)

蓝宝石控股公司的营业地址是卢森堡鲁珀尔街20号，邮编：L-2453。作为Sapphire的唯一股东，TDR Capital II Holdings L.P.可能被视为Sapphire Holding持有的普通股的实益所有者。作为TDR Capital II Holdings L.P.的管理者，TDR Capital LLP可能被视为蓝宝石公司持有的普通股的实益所有者。作为TDR Capital LLP的创始合伙人，Majit Dale和Stephen Robertson可能被认为是蓝宝石控股公司持有的普通股的实益所有者。

​

 

10

 

配送计划

我们正在登记59,675,708股普通股，供出售股东出售。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股的任何收益。本公司须支付与根据本招股说明书发售及出售之普通股股份登记有关之一切费用及开支。

本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的普通股，可由出售股东不定期发行和出售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或者其他出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式从出售股东手中收取的证券的利益继承人。出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，价格和条款是当时流行的，也可以是与当时的市场价格有关的价格，或者是谈判交易中的价格。根据我们证券交易政策的规定，出售股票的股东可以通过以下一种或多种方式或其组合出售其股票：

•

根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

​

•

根据纳斯达克资本市场规则进行的场外分销；

​

•

在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时，出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划；

​

•

向或通过承销商或经纪自营商；

​

•

根据证券法第415条规则定义的“在市场”发行，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

​

•

私下协商的交易；

​

•

期权交易中的 ；

​

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

此外，根据证券法下的规则第144条有资格出售的任何股票都可以根据证券法下的规则第144条出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。遵守我们的证券交易政策的规定，该政策适用于我们的董事会成员及其某些关联公司。出售股份的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构在套期保值其持有的出售股东头寸的过程中，可以卖空普通股股票。出售股票的股东也可以卖出普通股空头股票，并将股票重新交割，以平仓该等空头头寸。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售股份的股东也可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构

 

11

 

机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

根据我们证券交易政策的规定(视情况而定)，出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人那里借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可用从任何卖出股东处收到的证券来结算这些衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

出售股东聘请的经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿都可以被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们在适用的州进行了登记或获得出售资格，或者获得了登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》规定的监管反操纵规则可能适用于在市场上出售股票，以及出售股东及其关联公司的活动。(br}我们已通知出售股东，根据《交易所法案》，该法规的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股票要约时，如有需要，将分发招股说明书副刊，说明发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

 

12

 

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。我们恳请您阅读我们修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)的全部内容，以获得对我们证券的权利和优惠的完整描述。

一般

以下是对我们的股本和公司注册证书、我们的第二次修订和重新修订的附例(以下简称“附例”)以及适用法律的某些条款的说明。以下仅为摘要，并受适用法律、本公司注册证书及附例(其副本作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及以下指定的与我们的股本和认股权证相关的某些其他文件的限制，这些文件将作为证物提交给我们的年度报告Form 10-K。

我们在特拉华州注册成立。我们股东的权利一般由特拉华州的法律、我们的公司注册证书和章程所涵盖。因此，我们的股本条款受特拉华州法律约束，包括特拉华州公司法(“DGCL”)。

授权未完成库存

我公司注册证书授权发行5.01亿股股本，包括：(I)5亿股普通股和(Ii)100万股优先股。

普通股

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。有关更详细的信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股持有人拥有选举我们的董事和需要股东行动的所有其他事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别就所有适当提交本公司股东投票的事项进行投票。普通股持有人有权就股东表决的事项每股投票一次，但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书(包括任何优先指定)的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括任何优先指定)或根据以下规定单独或与一个或多个其他优先股系列的持有者作为一个类别就该等修订投票，则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书(包括任何优先指定)的任何修订投赞成票，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书(包括任何优先指定)的任何修订投票。

如果我们的董事会宣布，普通股持有人将有权从合法可用于普通股的资金中获得股息，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。在本公司清算、解散或清盘时，在任何优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额的每股我们所有可供分配的资产。我们的股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。特拉华州的法律和我们的章程允许我们通过董事会决议发行无证书普通股。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股

本节介绍我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已

 

13

 

向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会可厘定适用于每个系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格、清算优惠，以及组成任何该等系列的股份数目及其名称。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会将确定每一系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及我们根据与该系列相关的任何适用的招股说明书或招股说明书补充条款提供的每一系列优先股的资格、限制或限制。我们将在发行该系列优先股之前，将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为任何适用的注册声明的证物。此描述将包括：

•

标题和说明值；

​

•

我们提供的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

每股收购价；

​

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

​

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付股息，以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

偿债基金拨备(如有)；

​

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

​

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

​

•

优先股权益是否由存托股份代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

 

14

 

•

我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的系列优先股平价的股息权和权利；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

​

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订会改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响(视属何情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

认股权证

我们有普通股可行使的未偿还认股权证，包括：(I)就我们的首次公开发行(IPO)以私募方式发行的认股权证，每份认股权证可行使普通股的一半(“2015私募认股权证”)；及(Ii)认股权证，每份认股权证可行使一股与我们收购ModSpace相关的普通股(“ModSpace认股权证”)。2015年私募认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与双鹰于2015年9月10日签订的认股权证协议(“2015认股权证协议”)发行的。ModSpace认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)与我们于2018年8月15日签订的认股权证协议(“ModSpace认股权证协议”)发行的。

私募认股权证

Double Eagle创始人和我们的前独立董事以每份私募认股权证0.5美元的价格购买了19,500,000份2015年私募认股权证，总收购价为9,750,000美元，与Double Eagle的首次公开募股(IPO)同时进行。2015年私募认股权证于2017年12月29日开始可行使，并在该日期五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。2015年私募认股权证可按普通股的一半行使，行使价为每股半股5.75美元(可予调整)，只要私募认股权证由初始股东或其获准受让人持有，该等认股权证可在无现金基础上行使，吾等不会赎回该等认股权证。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的持有人持有，则每一份2015年私募认股权证均可由我们赎回。如果可由吾等赎回，吾等可在向每位认股权证持有人发出不少于30个交易日的书面赎回通知后，以每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回2015年私募认股权证，但前提是且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元的任何20个交易日内，吾等才可赎回2015份私募认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，而普通股的最后报告销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，相当于或超过每股18.00美元。

2015年私募认股权证只能针对整数股普通股行使。于行使2015年私募认股权证时，不会发行零碎股份。若于行使2015年私募认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使时将向2015年私募认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

2015年私募认股权证持有人在行使2015年私募认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在2015年私募认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

2015年私募认股权证是根据2015年认股权证协议发行的。您应查看2015年认股权证协议的副本(作为我们年度报告的10-K表格的证物)，了解适用于此类认股权证的条款和条件的完整描述。

 

15

 

ModSpace认股权证

ModSpace认股权证使登记持有人有权在一对一的基础上以每股15.50美元的行使价购买普通股，如果普通股流通股数量通过股票股息(或股票拆分或支付非常股息)增加，普通股数量通过合并、反向拆分或类似交易减少，以及在发生某些重组交易时，普通股流通股数量可能会进行调整。根据ModSpace认股权证协议，ModSpace认股权证不可赎回，并可能在发生我们的某些重组交易(那些会导致ModSpace认股权证行使价格调整的交易除外)时被替换为替代证券。ModSpace认股权证于2019年2月11日，也就是ModSpace收购完成后的第180天开始可行使，并于2022年11月29日到期。

ModSpace认股权证是根据ModSpace担保协议发布的。您应查看ModSpace认股权证协议的副本(作为我们年度报告的10-K表格的证物)，了解适用于此类认股权证的条款和条件的完整描述。

分红

截至本招股说明书发布之日，我们尚未宣布或支付普通股股息。我们拥有强劲的经常性现金流，这使我们在如何配置资本方面具有灵活性，我们会持续审查增长投资、债务削减和股东回报的适当组合。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款

我们受制于DGCL的第2203节，我们称之为“第2203节”，规范公司收购。

第203节禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%(15%)或以上的股东(也称为“利益股东”)；

​

•

感兴趣的股东的附属公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

​

企业合并包括合并或出售超过10%(10%)的我们的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(85%)，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易当日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

​

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们的董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的公司注册证书规定我们的董事会是

 

16

 

分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

此外，我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺；我们的预先通知条款要求股东必须遵守某些程序才能提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项。

我们的附例规定，除法律另有规定外，任何目的的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或本公司首席执行官在任何时间召开，召开日期和时间由通知或放弃通知中指定的日期和时间指定。(Br)我们的附例规定，任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或本公司首席执行官在通知或放弃通知中指定的日期和时间召开。在特别会议上，只有在公司会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。股东召开特别会议的能力被明确否认。

我们的章程还允许我们的董事会酌情推迟股东大会，包括在一定范围内的股东特别会议。此外，我们的主席或董事会(通过决议)可以在股东大会处理事务之前的任何时间休会，但不得超过一定的限制。我们的章程还包括适用于经书面同意的股东行为的附加程序。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

股东权益计划

公司目前没有生效的股东权利计划。

规则编号144

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%(1%)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息可用性的限制。

转接代理和保修代理

我们普通股和认股权证的转让代理、权证代理和托管代理是大陆股票转让信托公司。

 

17

 

证券上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WSC”。2015年权证在纳斯达克上市，交易代码为WSCWW，于2018年10月8日在纳斯达克被除名，目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)交易，交易代码为WSCWW。ModSpace认股权证目前在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)交易，代码为“WSCTW”。

 

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法律事务

此招股说明书提供的普通股股票的有效性已由纽约Allen&Overy LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考我们于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本招股说明书。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Mobile Mini，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以我们于2020年4月24日提交的当前Form 8-K报表为参考，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG)的报告为基础，并在此作为参考纳入本招股说明书

WillScot Corporation于2018年9月17日提交的当前8-K/A报表附件99.1中包含的Modular Space Holdings，Inc.截至2017年9月30日和2017年3月3日至2017年9月30日期间的经审计的历史合并财务报表(下称“继任者”)依赖于该报告(其中包含关于Modular Space Holdings，Inc.的联合预打包重组和摆脱破产计划的解释段落，如附注中所述)并入本报告中(该报告包含一个关于Modular Space Holdings，Inc.的联合预打包重组和摆脱破产计划的解释性段落)，该报表包含在WillScot Corporation于2018年9月17日发布的当前8-K/A报表的附件99.1中，其中包含关于Modular Space Holdings，Inc.的联合预打包重组和摆脱破产计划授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

WillScot Corporation日期为2018年9月17日的8-K/A表格的附件99.1中包含的Modular Space Holdings，Inc.截至2016年9月30日和2016年10月1日至2017年3月2日期间以及截至2016年9月30日的两个年度中每一年的经审计的历史合并财务报表(下称“前身”)都是根据该报告(其中包含一个与Modular Space Holdings，Inc.相关的解释性段落)合并而成的。如普华永道会计师事务所合并财务报表附注1所述，独立会计师根据所述事务所作为审计和会计专家的权威。

 

19

 

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过我们的网站www.will scotmobilemini.com查阅。本招股说明书不包含本招股说明书上的信息或与本网站相关的信息。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，该引用只是一个摘要，您应该参考注册声明中的证物，以获得合同或其他文件的副本。

通过引用并入的文档

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们将我们提交给他们的文件中包含的信息“引用”到本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书，直至完成或终止发售为止(但是，在任何情况下，我们可能不时提交给证券交易委员会的任何当前8-K表格报告第2.02和7.01项下披露的任何信息都不会通过引用并入或以其他方式包括在本招股说明书中)：

•

我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K或8-K/A表格(以适用为限)(仅限于2018年9月17日提交的8-K或8-K/A表格(仅限于其中的99.1和99.2号证物)，2020年3月5日，2020年4月24日(仅关于附件99.1，该表格通过引用合并了Mobile Mini截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表)，于2020年7月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)(仅限于2020年3月5日和2020年4月24日的附件99.1，其中引用了Mobile Mini截至2019年12月31日的年度报告10-K的经审计合并财务报表)。2020年(仅限于附件99.1，其中引用了Mobile Mini截至2020年6月30日的季度未经审计的合并财务报表)和2021年3月1日；和

​

•

我们普通股的描述，在我们于2020年4月17日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书(注册号为第333-237746号)中的联合委托书/招股说明书中题为“合并后公司的股本描述”一节中阐述，并于2020年5月1日修订，并于2020年5月5日由证券交易委员会宣布生效。

​

以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何文件吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将这些文档的请求定向到：

 

20

 

WillScot Mobile Mini Holdings Corp.
范布伦街东4646号
400套房
亚利桑那州凤凰城85008
注意：投资者关系
电话：(480)894-6311

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及通过引用并入本文的其他报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是：www.willscotmobilemini.com/investor-relations.我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书或其构成的任何注册声明中。

 

21

1400万股

普通股

摩根士丹利