根据2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Supernus制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

Supernus制药公司2021年股权激励计划

(计划的全称)

杰克·哈塔尔(Jack A.Khattar)

总裁兼首席执行官

Supernus制药公司

基韦斯特大道9715号

马里兰州罗克维尔，邮编：20850

(301) 838-2500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

发送至以下地址的所有通信副本：

马克·I·格鲁因(Mark I.Gruhin)，《Esquire》

索尔·尤因·阿恩斯坦&莱尔律师事务所

宾夕法尼亚州 大道1919号，西北部
550套房
华盛顿特区20006-3434
(202) 342-3444

注册费的计算见下一页。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

解释性注释

2021年4月30日，特拉华州一家公司Supernus PharmPharmticals， Inc.(“注册人”)董事会批准并通过了Supernus PharmPharmticals，Inc.2021年股权激励 计划(“2021年计划”)。2021年计划于2021年6月15日(“股东批准日”)获得注册人股东的批准和通过，是经修订的Supernus PharmPharmticals，Inc.2012股权激励计划(“之前计划”)的继任者。根据2021年计划可供发行的公司普通股总股数(每股面值0.001美元)为11,012,893股普通股，其中包括(I)2,000,000股新股， 加上(Ii)截至股东批准日根据先前计划仍可供授予的2,961,322股普通股，加上(Iii)截至当前相关股东批准日期的6,051,571 股普通股或其相关奖励， 没收、到期、终止或其他，包括(A)5,899,836股预留供在行使未偿还期权时发行的股票，(B)21,110股在归属限制性股票单位奖励时可发行的股票，以及(C)130,625股在归属业绩单位奖励时可发行的股票 股份单位奖励。

第一部分
第10(A)节招股说明书要求的资料

根据证券法规则428的允许，本注册声明省略了表格S-8第I部分中指定的信息。按照规则428(B)的要求，包含第一部分规定的信息的文件将 交付给2021年计划的参与者。

第二部分
注册声明中的必填信息

以下第1至5条所列文件通过引用并入本文 ，以及注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条在提交之前提交的所有文件(根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则提交的各份文件或部分文件，而不是提交的部分文件除外)。 在提交文件之前，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(根据适用的证券交易委员会(SEC)规则提交的各份文件或部分文件除外)。表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的，应被视为通过本参考纳入本登记声明，并自提交该文件的 日期起成为本文件的一部分：

不适用。

不适用。

注册人修订和重述的公司注册证书 包含在特拉华州一般公司法允许的最大程度上消除董事和高管因违反其作为董事或高管的受托责任而承担的个人 赔偿责任的条款。注册人修订和重述的公司注册证书和章程规定，注册人应赔偿其董事和高管，并可在特拉华州一般公司法 允许的最大程度上赔偿其员工和其他代理人。

特拉华州《公司法总则》第145条和第102(B)(7)条规定，公司可以赔偿任何人因为他或她是公司的董事、高管、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求而成为诉讼的一方，以支付与该诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额(br})。(##*_不反对或不反对公司的最佳利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的， 但在由公司提起或根据公司提起的诉讼的情况下，一般不能就该人被判决对公司负有责任的任何索赔 进行赔偿 。

注册人已与其每位 董事和高管签订了赔偿协议，此外，注册人修订和重述了公司注册证书和章程 中规定的赔偿，并打算在未来与任何新的董事和高管 签订赔偿协议。

注册人已经并打算代表任何现在或曾经是注册人董事或高级管理人员的人 购买保险，以应对因针对其提出的任何索赔而产生的任何损失 以及他或她以任何此类身份发生的任何损失，但某些例外情况除外。

不适用。

以下是与本注册声明一起归档或通过引用并入本注册声明中的证物列表：

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在 任何报价或销售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括 1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映 在注册说明书生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的、个别或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，如果成交量和 价格的变化合计不超过《注册 费用的计算》表中规定的最高发行价的变化，则证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏差 都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是成交量和 价格的变化合计不超过#年“登记 费用的计算”表中规定的最高发行价变动的20%。

(Iii)在登记声明中包括 以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行的任何重大更改 ；

但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：如果注册声明采用表格S-8格式，并且这些段落要求包含在生效后的 修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13 或15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，则第 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)就确定证券法项下任何责任的 目的而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记 声明，届时发行该等证券应被视为初始 善意它的供品。

(3)通过事后修订从 注册中删除在 发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券。

(B)以下签署的注册人特此承诺 为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告 )均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并通过引用纳入注册说明书中，
(br}=善意它的供品。

(C)对于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或在其他情况下，注册人已被告知SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。(C)对于根据证券法产生的责任 的赔偿，注册人已被告知证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就与注册证券有关的 提出赔偿要求 (注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求，并已于2021年6月25日在马里兰州罗克维尔市正式促使本注册声明由以下签署人(正式授权人)代表其签署。

授权书

请注意，以下签名的每个人在此作出、组成和任命杰克·A·哈塔尔和詹姆斯·P·凯利，他们中的每一个人都有全权在没有其他人的情况下 作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再替代的权力， 以任何和所有身份以该人的姓名、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订 声明，包括在以下日期之后， 代表该人并以该人的姓名、地点和代理的身份签署本注册 声明的任何和所有修订，包括邮寄-以及与此相关的其他文件， 与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事实代理人和代理人以及他们每一个人全面的权力和权限 ，以完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和 目的，作出和执行与此相关的每一项或每一项必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或其中任何 人，或任何替代或替代者，。(#xA0； -- -)

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。