致Elastic N.V.(“发行者”)

Keizersgracht 281

1016Ed阿姆斯特丹

我们的参考书目：M37216431/2/74707531/tn：*

尊敬的先生/夫人：

向美国证券交易委员会登记发行人资本中的普通股

1个月后，我们将会介绍一些新的内容。

我担任与注册有关的发行人的荷兰法律顾问(Advocaat)。

本意见中使用的某些术语在附件1(定义)中进行了定义。

2-荷兰法律

本意见仅限于本意见发表之日生效的荷兰法律。它(包括其中使用的所有术语)将根据荷兰法律进行解释。

3.调查范围

我已审核并依赖下列文件中事实陈述的准确性：

(A)提供以下文件的副本：

(I)签署注册声明；及

(Ii)签署2012年股票期权计划。

(B)提供以下文件的副本：

(I)签署商会(Kamer Van Koophandel)向我提供的发行人公司章程；

(Ii)遵守董事局规则；及

(Iii)删除交易登记册摘录。

(C)提交每份公司决议案副本一份。

(D)提供以下文件的副本：

(I)签署转换契据；及

(Ii)签署修订契据。

此外，我还审查了这些文件，并进行了我认为有必要的其他调查，以达到本意见的目的。我的检查仅限于文件的文本。

4个月的假设。

我做了以下假设：

(a)    

(一)保证每份复印件与正本相符，正本真实完整。

(Ii)证明每个签名都是有关个人的真实签名。

(Iii)证明注册声明已经或将以本意见中提到的形式提交给SEC。

(b)    

(I)确保董事会规则继续有效而不作修改。

(Ii)执行每项公司决议：

(A)该决议已获妥为采纳(如属股东决议，则包括所有有权就该决议投票的人)，并在没有修改的情况下继续有效；及

(B)它符合合理和公平的要求(Redelijkheid En Billijkheid)。

(c)    

(I)在每次授予认股权或股票奖励以及每次发行登记股份时签署：

(A)确认2012年股票期权计划仍然具有十足效力和效力，不作任何修改(但根据2012年股票期权计划可能发行的普通股最高总数的任何变化除外)；

(B)公布(A)已发行或交付的普通股总数，及(B)根据2012年购股权计划每次将发行或交付的普通股的总数，没有或将不会超过2012年股票期权计划所容许的最高数目；及

(C)确认根据发行授权可供发行的普通股数目足以进行授予或发行。

(二)调查结果。

(A)确认根据2012年股票期权计划，每个股票期权和每个股票奖励已经或将被有效授予、接受和(如果是股票期权)行使；

(B)确认每个股票期权是有效的，而且将会是有效的，对每一方都具有约束力和可强制执行；以及

(C)确认每项购股权及每项股票奖励的授予已获或将获有效授权。

(Iii)于每次授出购股权或授出股票时确认发行人的法定股本，而每次发行登记股份均足以或将足以进行授出或发行。

(Iv)每股登记股份将会是：

(A)根据2012年期权计划，以发行人在发行时的组织章程规定的形式和方式发行的股票；和

(B)有关购股权或股票奖励持有人有效接受。

(v)    

(A)保证每股注册股份将以现金支付，或者，如果发行人董事会在发行时按照发行人的组织章程细则如此批准，则以发行人的储备为代价；及(B)确保每股注册股票将以现金支付，或者，如果发行人董事会在发行时按照发行人的组织章程细则如此批准，则以发行人的储备为代价；及

(B)确认每股登记股份的面值及任何协定股份溢价将已有效支付。

5%反对意见

根据第3段和第4段所述的文件和调查以及所作的假设，并符合任何未向我披露的事项(包括与任何登记股票发行有关的武力(欺骗)、欺诈(基础)、不当影响(错误)或错误(Dwaling))，我有以下意见：

(A)在发行后，注册股份将已有效发行，并将全额支付和免税1。

6%：信实集团

(A)声明本意见是注册声明的证物，可用于注册目的，而不能用于任何其他目的。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)外，不得将其提供给任何人，其内容或存在也不得披露给任何人。

(B)如果接受本意见的每个人在接受本意见时同意，只有De Brauw对本意见负有任何责任，本第6款(B)项中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权。

(C)发行人可：

(I)将本意见作为注册声明的证物提交；及

1在本意见中，“不可评估”一词--荷兰语中没有等价物--指的是，就股份而言，发行人无权仅因其股东身份而要求股份持有人向发行人支付任何金额(除股份全额支付所需的金额外)。

(二)是指德布劳夫在注册说明书的展品索引中提出这一意见。

前一句话并不是我(或德布劳乌)承认我(或德布劳夫)属于根据证券法第7条或根据证券法颁布的任何证券交易委员会的规则或条例，必须征得其同意才能提交和提交该句子所述类别的人。

附件1-定义

在这个观点中：

“2012股票期权计划”是指Elasticsearch Global B.V.2012股票期权计划，自2012年9月26日起生效，由发行人于2018年9月28日通过的Elastic N.V.修订和重订的2012股票期权计划，自2018年10月4日起生效。

“董事会规则”是指发行人于2018年9月18日通过的管理发行人董事会的规则，自2018年10月4日起生效，最近一次修订是在2020年10月26日。

“董事会决议”是指以下各项中的每一项：

(A)批准发行人董事会2012年9月26日通过2012年股票期权计划的书面决议；

(B)支持发行人董事会2014年2月17日的会议记录，包括一项决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从4596,590提高到8,246,590(“首次增加期权池”)；(B)支持发行人董事会2014年2月17日的会议记录，包括将根据2012年股票期权计划授予的最高期权金额从4596,590提高到8,246,590(“首次增加期权池”)；

(C)批准发行人董事会2014年5月20日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从8,246,590提高到8,685,602(“第二次增加期权池”)；

(D)批准发行人董事会2015年12月17日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从8,685,602提高到13,246,590(“第三次增加期权池”)；

(E)批准发行人董事会2016年6月11日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从13,246,590提高到13,685,602(“第四次增加期权池”)；

(F)批准发行人董事会2017年4月4日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从13,685,602提高到20,185,602(“第五次增加期权池”)；

(G)批准发行人董事会2017年11月15日的书面决议，将2012年期权计划下授予的期权最高金额从20,185,602提高到23,185,602(“第六次增加期权池”)；

(H)批准发行人董事会2018年3月27日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从23,185,602提高到27,685,602(“第七次增加期权池”)；

(I)批准发行人董事会2018年7月13日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权最高金额从27,685,602提高到30,185,602(“第八次增加期权池”)；

(J)签署发行人董事会2018年9月18日会议纪要，包括下列决议：

(I)同意采纳经修订并重述的2012年股票期权计划；及

(Ii)将根据2012年股票期权计划授予的期权最高额度由30,185,602提高至39,685,602(“第九次增加期权池”)；

(K)批准发行人董事会2019年8月1日的书面决议，将根据2012年股票期权计划授予的期权的最高金额从39,685,602提高到43,369,356(“第十次增加期权池”)；

(L)支持发行人董事会于2020年4月17日举行的会议记录，包括将根据2012年股票期权计划授予的期权的最高金额从43,369,356提高到47,512,205(“第11次增加期权池”)的决议；以及

(M)附随发行人董事会于2021年4月14日举行的会议记录，包括将根据二零一二年购股权计划授出的购股权最高金额由47,512,205增至52,038,904(“第十二次增加购股权池”)的决议案。

“公司决议”是指每一项董事会决议和每一项股东决议。

“de Brauw”指的是新泽西州的de Brauw Blackstone Westbroek。

“修订契据”指日期为2018年10月10日的发行人组织章程的修订契据(Akte Van Statutenwijiging)，规定将本公司的法定股本增加至3,300,000欧元，分为165,000,000股普通股和165,000,000股优先股，每股面值0.01欧元。

“转换契约”是指发行人(Akte van omzet en statutenwijiging Elastic B.V.(NA omzet en statutenwijziging genaamd Elastic N.V.))章程的转换和修订契约。2018年10月10日，规定发行人转变为有限责任公司并修订公司章程。

“荷兰法律”是指直接适用于荷兰的法律。

“发行授权”在“股东决议”的定义中有定义。

“发行人”是指Elastic N.V.，一家上市有限责任公司，总部设在荷兰阿姆斯特丹，交易注册号54655870。

“普通股”是指发行人资本中面值为0.01欧元的普通股(Gewoon Aandeel)。

“登记”是指根据“证券法”向证券交易委员会登记登记股票。

“登记股份”指发行人根据二零一二年购股权计划、行使购股权或以股票奖励形式发行的最多4,526,699股普通股。

“注册声明”指日期为2021年6月25日的表格S-8中与注册有关的注册声明(不包括通过引用纳入其中的任何文件和任何证物)。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“股东决议”系指以下每一项：

(A)通过发行人股东大会日期为2012年9月26日的书面决议，批准发行人董事会通过2012年股票期权计划的决议；

(B)签署2014年3月7日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准首次增加期权池的决议；

(C)通过发行人股东大会日期为2014年5月21日的书面决议，包括可转换优先股持有人会议决议，批准第二次增加期权池；

(D)签署2016年1月5日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第三次增加期权池的决议；

(E)签署2016年6月27日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第四次增加期权池的决议；

(F)签署2017年4月24日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第五次增加期权池的决议；

(G)签署2017年11月28日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第六次增加期权池的决议；

(H)签署2018年4月2日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第七次增加期权池的决议；

(I)签署2018年7月19日可转换优先股持有人特别会议纪要，包括批准期权池八次增资的决议；

(J)提交发行人于2018年9月28日召开的股东大会的会议纪要，包括下列决议：

(I)批准修订并重述的2012年股票期权计划；

(Ii)自转换契据起生效，授权发行人董事会为期五年，以：

(A)可不时发行不超过本公司法定股本所包括的普通股数目的普通股及/或向普通股授予权利，为期五年；及

(B)可以限制和/或排除发行普通股或授予普通股认购权的优先购买权

(“签发授权书”)；及

(K)批准2018年9月28日召开的可转换优先股持有人特别会议记录，包括批准第九次增加期权池的决议。

“股票奖励”指根据2012年股票期权计划发行的任何注册股票，但因行使任何股票期权而发行的股票除外。

“股票期权”是指根据2012年股票期权计划的一项期权或股票增值权，每一项期权或股票增值权代表获得一股登记股份的权利。

“荷兰”是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

“贸易登记簿摘录”是指由商会提供、日期为2021年6月25日的与发行人有关的贸易登记簿摘录。