美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

根据1933年证券法

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弹性N.V.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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2012年股票期权计划

(计划的全称)

弹性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，邮编：94040

(650) 458-2620

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

谢伊·巴农

首席执行官兼董事长

弹性N.V

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，邮编：94040

(650) 458-2620

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

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复制到：

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册费的计算

解释性注释

本S-8表格注册声明(“注册声明”)根据Elastic N.V.2012股票期权计划(“2012计划”)注册Elastic N.V.(“注册人”)的4,526,699股额外普通股，该计划规定在每个会计年度的第一天自动每年增加1,000,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天流通股的5%(5%)或(Iii)2021年5月1日，注册人根据2012年计划可供授予和发行的普通股数量增加了4526699股，相当于2021年4月30日流通股的5%。根据Form S-8通用指令E，于2018年10月10日(文件编号333-227782)、2019年8月26日(文件编号333-233467)和2020年6月26日(文件编号333-239492)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格S-8注册声明通过引用并入本注册声明中，但该等较早注册声明的第二部分中包含的条款按照本注册声明中的规定进行了修改。根据证监会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本注册说明书中略去。

第二部分

注册表中所要求的信息

第三项：允许以引用方式并入文件。

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册声明：

(1)注册人于2021年6月25日向证监会提交的截至2021年4月30日的财政年度10-K表格年度报告；

(2)自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的会计年度结束以来，根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

(3)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节于2018年9月24日提交委员会的本公司8-A表格注册说明书(第001-38675号文件)中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，这些文件或信息被视为已提供而未提交就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入本文或随后提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四项证券说明。

不适用。

第5项：保护指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项董事和高级管理人员的赔偿问题。

注册人的高级管理人员和董事与注册人签订了赔偿协议。这些协议规定，在注册人的组织章程和荷兰法律允许的最大范围内，注册人将赔偿不兼任董事的高管。

与任何预期、威胁、待决或已完成的诉讼、调查或其他法律程序(不论民事、刑事或行政程序)有关而招致的任何及所有法律责任、申索、判决、罚款、罚则、利息及开支(包括律师费)，而该等法律责任、申索、判决、罚款、罚则、利息及开支均与行政人员的职位有关。

公司章程规定，注册人将赔偿现任和前任董事：

(I)就公司要求他们履行职责或履行其他职责时的作为或不作为所引致的申索进行抗辩的合理费用；

(Ii)因上文(I)项所述作为或不作为而欠下的任何赔偿或罚款；

(Iii)他们就上文(I)项所指的作为或不作为而合理达成的和解协议所欠的任何款项；

(Iv)他们以现任或前任董事身分参与的其他法律程序的合理费用，但他们主要提出其申索的法律程序除外；及

(V)因根据上述规定报销而造成的税收损失，只要这与受补偿人目前或以前在注册人和/或集团公司的职位有关，并且在每种情况下都是在适用法律允许的范围内。

在下列情况下，不得向受弥偿人作出弥偿：

(I)在主管法院或仲裁员(在仲裁的情况下)作出的不可上诉的最终裁决中确定，受补偿人的行为或不作为可被描述为故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重有罪。在这种情况下，受保障人必须立即偿还公司偿还的款项，除非荷兰法律另有规定，或者在特定情况下，按照合理和公平的标准，这是不可接受的；或

(Ii)获弥偿保障的人的费用或资本损失受保险单承保，而保险人已支付该等费用或资本损失；或

(Iii)获弥偿保障的人没有尽快将有关费用或资本损失或可能导致该等费用或资本损失的情况通知该公司。

这些赔偿条款以及注册人与其高级职员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

第七项：要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展示所有展品。

第九项改革承诺。

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记声明中加入与分配计划相关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(3)该公司会借一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

B.签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为初始债券

C.根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年6月25日在加利福尼亚州山景城正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Shay Banon、Janesh Moorjani和W.H.Baird Garrett，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和拥有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交给管理委员会，授予上述注册声明任何和所有的修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证监会，授予上述注册声明任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证监会，授予上述委托书及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，与其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的一样，特此批准及确认上述事实委托书、委托书及代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为及事情。在此，委托书及代理人或其代理人有权作出及执行与此有关的每项必需及必需的作为及事情，与其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的完全相同。

根据1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年6月25日作为加利福尼亚州山景城注册人在美国的正式授权代表由签署人签署。