424B3

本招股说明书涉及我们发行总计12,075,000股我们的普通股，这些普通股可能在行使认股权证时发行，以每股11.50美元的行使价购买普通股(公开认股权证)。本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其任何质权人、受让人、受让人和利益继承人(？允许受让人)，(I)总计28,168,478股我们的普通股，在与企业合并(定义如下)的结束相关的私募中发行给某些投资者(统称为PIPE 投资者)，(Ii)总计141,099,669股我们的普通股，否则由出售证券持有人持有，(Iii)最多 384,000股我们的普通股，可在行使认股权证时发行，以购买作为私募单位(定义见下文)一部分向保荐人发行的普通股股份，与公开认股权证实质上相同，但出售证券持有人持有的某些有限例外情况除外(私募认股权证和公开认股权证，以及认股权证)，以及(Iv)上调本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们将不会收到证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项以现金方式行使。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及出售证券持有人在处置证券时发生的某些费用，这些费用与根据本招股说明书出售证券有关。

我们正在登记上述证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。我们注册了本招股说明书涵盖的证券，并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人及其任何获准受让人可以多种不同方式和不同价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。有关出售证券持有人的更多信息，以及他们可以根据本招股说明书提供和出售证券的时间和方式，请参见第条出售证券持有人？和？配送计划在这份招股说明书中。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股和认股权证分别以AEVA和AEVA.WS的代码在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA和AEVA.WS。2021年6月23日，我们普通股的收盘价为每股10.94美元，认股权证的收盘价为每股3.35美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及风险，如风险因素 从本招股说明书第7页开始的？部分。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月24日。


	页面
介绍性说明和常用术语		II
关于这份招股说明书		三、
招股说明书摘要		1
有关前瞻性陈述的警示说明		5
危险因素		7
收益的使用		43
股利政策		44
未经审计的备考浓缩合并财务信息		45
生意场		52
管理层讨论和分析财务状况和运营结果		73
某些关系和关联人交易		85
管理		91
高管薪酬		96
董事薪酬		103
股本说明		104
某些受益所有者的安全所有权和管理		112
出售证券持有人		114
重要的美国联邦所得税考虑因素		121
配送计划		125
附加信息		130
在那里您可以找到更多信息		132
财务报表索引		F-1

2021年3月12日(截止日期和截止日期)，特拉华州的InterPrivate Acquisition Corp.和我们的前身公司(InterPrivate)根据截至2020年11月2日的业务合并协议(业务合并协议)的条款，由InterPrivate、WLLY合并子公司、特拉华州的一家公司(合并子公司)和AEVA，Inc.完成了之前宣布的业务合并(业务合并协议)(业务合并协议)，并在InterPrivate、WLLY合并子公司、特拉华州的一家公司(合并子公司)和AEVA，Inc.之间完成了之前宣布的业务合并(业务合并)

根据业务合并协议，于完成日，(I)InterPrivate更名为AEVA Technologies，Inc.(该公司)及(Ii)合并子公司与Legacy AEVA合并并并入Legacy AEVA(合并)，Legacy AEVA在合并后作为本公司的直接全资附属公司继续存在。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的AEVA？、The Company、？us？、？we？、？以及业务合并结束前的任何相关术语意指特拉华州的AEVA，Inc.以及在业务合并结束后、AEVA Technologies，Inc.及其合并的子公司。

此外，在本文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

•

？InterPrivate？在交易结束前交给特拉华州的InterPrivate Acquisition Corp.；

•

·董事会是公司董事会的成员；

•

？业务合并或合并交易适用于业务合并协议共同考虑的合并和其他交易；

•

？迦南？是迦南XI L.P.的？

•

*创始人是Mina Rezk和Soroush Salehian Dardashti；

•

？创始人股票是发起人在2019年8月以私募方式首次购买的InterPrivate普通股的股份；

•

？公司注册证书和章程中的管理文件；

•

？主要AEVA股东？指Adage Capital Partners、LP、Canaan、Lux和创始人；以及

•

？Luxäto Lux Co-Investment Opportunities，L.P.和Lux Ventures IV，L.P.统称为Lux Co-Investment Opportunities，L.P.

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的一部分。我们和出售证券的证券持有人及其许可受让人可以随时发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券(视情况而定)。我们可以使用货架登记声明发行最多12,075,000股我们的普通股，这些股票可能会在行使公共认股权证时发行。出售证券持有人可不时提出出售(I)至多28,168,478股与企业合并结束相关的私募向管道投资者发行的普通股，(Ii)至多141,099,669股本公司普通股(否则由出售证券持有人持有)，(Iii)至多384,000股可能在行使私募认股权证时发行的普通股出售证券的持有人及其允许的受让人可以随时使用货架登记声明，通过标题为？的章节中所述的任何方式出售此类证券。配送计划.”

招股说明书补充或生效后的修订可以增加、更新或更改本招股说明书所包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、任何适用的招股说明书附录、生效后的修订或任何相关的免费撰写招股说明书。请参见？在那里您可以找到更多信息。”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守有关在美国境外发行我们的证券和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已经存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述请参见《招股说明书》 在那里您可以找到更多信息.”

三、

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的AEVA？、The ？Company？、？us？、？we？？、？We？以及在业务合并结束前的AEVA，Inc.和任何相关术语意指特拉华州的AEVA，Inc.以及在业务合并结束后的AEVA Technologies，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表示适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

四.

此摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您做出投资决策非常重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书其他部分包含的更详细信息的限制。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、未经审计的备考合并财务信息以及本招股说明书其他部分包含的财务报表中的信息。

概述

我们的目标是给所有设备带来感知。通过我们的调频连续波(FMCW)传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4D片上激光雷达这与我们的专有软件应用程序一起，使LiDAR能够在广泛的应用程序中采用。我们相信，我们的解决方案将使自动驾驶得到广泛采用，因为它们解决了LiDAR传感的缺失环节，从而以实惠的成本获得了高性能。此外，我们相信，我们专有的4D LiDAR技术有可能为消费电子、消费者健康、工业机器人和安全应用创造全新的感知类别。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的多学科工程师和操作员团队领导，其使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业机器人和安全等广泛应用。我们的 4D片上激光雷达将经过电信行业验证的硅光电子技术与精确的瞬时速度测量和远距离性能相结合，以实惠的成本实现商业化。

作为一家处于发展阶段的公司，我们与我们的客户密切合作，开发他们的自动驾驶车辆程序并将其商业化，并在此类程序中使用我们的产品。我们的客户包括一些顶尖的汽车原始设备制造商(OEM)、移动性和技术公司，我们目前正在与主要客户密切合作，生产具有高水平自动驾驶和自动驾驶能力的汽车。到目前为止，我们的客户已从我们购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系来扩大我们的制造能力，以满足我们客户对我们产品生产的预期需求。

与传统的LiDAR不同，LiDAR依赖飞行时间(ToF)技术，只测量深度和反射率，而AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术来测量深度、反射率和惯性运动的速度。与基于ToF的传感解决方案相比，AEVA 解决方案能够测量每个像素的瞬时速度是一大优势。此外，AEVA的技术不受其他LiDAR光束和阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆能够在500米左右的距离内以显著更高的分辨率看到图像，同时与其他可用的解决方案相比耗电量更低。我们相信，这些因素使AEVA成为第一家能够广泛采用自动驾驶的感知解决方案提供商。

随着各大汽车原始设备制造商和领先的移动性和技术公司寻求全面的感知解决方案，以加速其自动驾驶项目投入生产，我们相信AEVA具有得天独厚的优势，能够提供卓越的解决方案，实现规模化的自动驾驶。此外，我们相信我们的4D的优势片上激光雷达这使得我们能够提供第一个完全集成到芯片上的LiDAR解决方案，具有卓越的性能、低功耗和实惠的成本，有可能推动消费电子、消费者健康、工业机器人和安全市场的新品类认知。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)(19)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)豁免支付话语权，按频率发言和黄金上的话语权降落伞投票要求和(Iii)减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)在InterPrivate首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年，或(C)当我们被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)被视为大型加速申请者时，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(A)在InterPrivate首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)当我们被视为大型加速申请者时，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况；或(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则，而不是其他上市公司要求的日期。

汇总风险因素

我们的业务受到许多重大风险和其他风险的影响，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。有关这些风险的详细说明，请参阅标题为？的部分。风险因素这些风险包括，其中包括：

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AEVA是一家处于早期阶段的公司，仅出于研发(R&D)和测试的目的向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务。如果此类计划没有完全开发和商业化，AEVA可能永远无法实现或持续盈利。

•

AEVA有限的运营历史使其很难评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战。

•

AEVA有资格成为新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果AEVA利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低AEVA的证券对投资者的吸引力，并可能使AEVA的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

•

如果AEVA的产品未被选入开发计划，或未被汽车 OEM、汽车一级公司、移动或技术公司或其各自的供应商采用，AEVA的业务将受到实质性的不利影响。

•

由于AEVA产品中的一些材料和组件来自有限或单一来源的供应商，因此AEVA很容易受到供应短缺、组件交付期过长和供应变化的影响。

关于AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表结算程序，其财务报告内部控制的设计和运作有效性被发现存在重大缺陷。如果AEVA不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，它可能无法及时准确地报告其财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。

•

替代技术的发展可能会对AEVA的4D LiDAR技术的需求产生不利影响。

•

AEVA高度依赖其两位创始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服务。

企业信息

我们于2019年8月16日根据特拉华州法律注册成立，名称为InterPrivate Acquisition Corp.。交易结束后，我们更名为AEVA Technologies，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城埃利斯街555号，邮编：94043，电话号码是(650481-7070)。我们的网站地址是Www.aeva.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书涉及我们发行最多12,075,000股我们的普通股，这些普通股可能在行使公共认股权证时发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人或其许可受让人不时提供和出售的(I)总计28,168,478股我们的普通股，这些普通股是在企业合并结束时以私募方式发行给管道投资者的，(Ii)总计141,099,669股我们的普通股，否则由出售证券持有人持有。(Iii)在行使出售证券持有人持有的私人配售认股权证时，最多可发行384,000股普通股；及(Iv)出售证券持有人持有的最多384,000股私人配售认股权证。

可由本文中点名的出售证券持有人不时发售和出售的证券

最多182,111,147股普通股，包括最多12,459,000股我们可能在行使认股权证时发行的普通股，以及出售证券持有人持有的最多384,000股私募认股权证。

已发行普通股

截至2021年6月1日，普通股211,409,752股。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金方式行使的。

我们普通股和认股权证的市场

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。

风险因素	在此发行的普通股或认股权证的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应该仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素此招股说明书中的其他部分。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、可能、计划、可能、预测、项目、应该、将、将、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

企业合并的效益；

•

我们的财务和业务表现；

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我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化。

•

我们的产品和技术在自动驾驶汽车行业和潜在的新感知类别中的实施、市场接受度和成功；

•

对我们产品的需求以及这种需求的驱动力；

•

我们估计的潜在市场总量和其他行业预测，包括其他潜在的感知新类别，以及我们预计的市场份额；

•

我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及包括技术能力、成本和可扩展性在内的竞争因素；

•

我们能够以经济高效的方式进行扩展，并维护和扩展其制造关系；

•

我们与客户签订生产供应协议的能力、这些协议的条款，以及客户在其开发计划中使用我们的产品和技术的情况；

•

我们对一级供应商的预期依赖；

•

我们对其产品的预期生产时间表；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们预计，在可预见的未来，我们将招致巨额费用和持续亏损；

•

卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)对我们商业和产业的影响以及我们可能采取的应对措施；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

•

关于根据《就业法案》我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们获得运营资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

预期财务业绩，包括毛利率，以及我们未来运营业绩在可预见的未来将按季度波动的预期；

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

维持我们普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

我们证券的价格可能会因为多种因素而波动，包括我们经营的竞争激烈且高度监管的行业的变化，竞争对手之间业绩的变化，影响我们业务的法律法规的变化，以及我们资本结构的变化；

•

在我们所处的竞争激烈的行业中，经济低迷的风险和快速变化的可能性；

•

我们以及我们当前和未来的合作伙伴无法成功开发我们的产品或服务并将其商业化的风险，或在开发和商业化过程中遇到重大延误的风险；

•

我们可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•

我们需要筹集额外资金来执行我们的业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；

•

我们在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

•

第三方供应商和制造商无法全面、及时履行义务的风险；

•

与我们的产品和服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；

•

我们无法确保或保护我们的知识产权的风险；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为的章节下的风险和不确定性风险因素.”

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书末尾和题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中的综合财务报表和相关说明。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或您的全部投资。除非另有说明，否则在本节和本招股说明书的其他地方提及我们的业务受到不利影响、负面影响或损害，将包括对业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和我们的未来前景造成不利影响、负面影响或损害。上面总结和下面描述的材料和其他风险和不确定性并不是详尽无遗的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素(包括下面描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅标题为关于前瞻性陈述的告诫说明部分。

与AEVA业务和行业相关的风险

AEVA是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，仅向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，用于此类客户开发计划的研发和测试。如果此类计划未完全开发和商业化，或者此类计划出现重大延迟，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响，AEVA可能永远无法实现或维持盈利。

AEVA自成立以来每年都出现净亏损。截至2021年3月31日的三个月，AEVA净亏损1,950万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损2,560万美元。AEVA仅销售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，认为至少在产品开始商业交付之前，它每个季度都将继续出现运营和净亏损。即使AEVA能够成功开发和销售其产品，也不能保证这些产品将在商业上取得成功。AEVA的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发以及成功的商业引入和接受，但这可能不会发生。由于AEVA将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和费用，因此AEVA在未来一段时间内的亏损可能会很大。AEVA可能永远不会实现或维持盈利。

AEVA预计，它在未来一段时间内的亏损速度将显著高于AEVA：

•

利用第三方合作伙伴进行设计、测试和商业化；

•

扩大其设计、开发和服务能力；

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与保持不断增加的库存水平有关的费用；以及

•

增加其销售和营销活动，并发展其分销基础设施。

AEVA仅向客户销售或以其他方式提供原型和非重复工程服务，用于研发和测试此类客户开发计划。如果此类计划没有完全开发和商业化，或者此类计划出现延迟、取消或减少，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

AEVA在开发其产品并将其商业化方面的成功在很大程度上取决于其客户在开发和商业化使用AEVA产品和服务的自有产品方面的成功。那里

不能保证AEVA的客户能够充分开发使用AEVA产品的产品并将其商业化，或者这些客户将继续使用AEVA的产品。这样的客户开发计划可能永远不会被开发和商业化，或者这样的计划可能会被推迟。如果此类客户开发计划没有完全开发和商业化，遇到延迟或其他情况没有纳入AEVA的产品，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

如果AEVA及其合作者无法成功开发AEVA的产品或服务并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

AEVA的增长依赖于其产品和服务的成功开发和商业化。AEVA目前为研发目的向客户提供原型和非经常性工程服务，尚未将其产品或服务商业化。AEVA可能无法将其产品开发和商业化，或者可能会推迟开发和商业化。此外，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者成功开发和商业化他们自己的开发计划，而此类计划最终可能无法开发或商业化。

由于AEVA有限的经营历史，很难评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战。

AEVA于2017年开始运营，尚未完全开发任何产品并将其商业化。由于运营历史相对有限，因此很难评估AEVA的未来前景以及可能遇到的风险和挑战。AEVA已经面临或预计将面临的风险和挑战包括其以下能力：

•

开发其产品并将其商业化；

•

生产和交付性能合格的产品；

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对公司的收入、预算进行预测和费用管理；

•

吸引新客户，保持和扩大现有的商业关系；

•

开发和保护知识产权；

•

遵守适用于其业务的现有和新的或修订的法律法规；

•

计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

•

预测并应对宏观经济变化和所在市场的变化；

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维护和提升公司的声誉和品牌价值；

•

有效管理其增长和业务运营，包括新冠肺炎疫情对其业务的影响；以及

•

招聘、整合和留住组织各级人才。

如果AEVA未能解决其面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本风险因素部分其他部分描述的风险和困难，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于AEVA的历史财务数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像其运营历史更长或在更可预测的市场中运营那样准确。AEVA在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果AEVA的假设

AEVA的预测受到重大不确定性的影响，基于AEVA管理层制定的假设、分析和内部估计，其中任何或全部可能被证明不正确或准确。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，AEVA的实际运营结果可能与预测的结果大不相同。

这些预测包括与AEVA运营或寻求进入的市场的预期规模和增长相关的预测和估计。这些市场可能不会发展或增长，或者发展和增长的速度可能低于预期，即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，AEVA的业务增长也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会。 AEVA未来的增长受许多因素的影响，包括其开发和商业化其产品的能力以及市场对其产品的采用，这两个因素都受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是AEVA无法控制的。因此，本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计不应被视为AEVA未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠肺炎大流行的影响，AEVA无法向您保证这些预测不会因新冠肺炎大流行而受到实质性的不利影响。

AEVA继续实施旨在发展其业务的战略举措。这些计划可能被证明比AEVA 目前预期的成本更高，AEVA可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利的水平。AEVA要有效管理其预期增长和业务扩张的能力，还需要AEVA加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要投入大量资本并分配宝贵的管理和员工资源。

AEVA将继续进行投资并实施旨在发展其业务的计划，包括：

•

与客户和潜在客户合作开发和商业化AEVA的产品；

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加大研发投入；

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培养一支高技能的劳动力队伍；

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加大销售和营销力度，吸引新客户；

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为其产品投资新的应用和市场；

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与第三方合作开发制造流程；以及

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投资于支持其上市公司运营所需的法律、会计和其他行政职能。

这些计划的成本可能会高于AEVA目前的预期，而且AEVA可能无法以足以抵消这些较高费用并实现和保持盈利的数额增加收入。AEVA正在寻求的市场机会还处于早期开发阶段，AEVA预计服务的终端市场可能需要很多年才能产生对其产品的大规模需求(如果有的话)。AEVA的收入可能会受到不利影响，原因有很多，包括开发和/或市场接受与其产品竞争的新技术、AEVA的客户未能开发和

将AEVA的产品或技术商业化，AEVA无法有效管理库存或规模化生产产品，AEVA无法进入新市场或帮助客户调整其产品以适应新的应用，或者AEVA无法吸引新客户或扩大现有客户的订单，或竞争加剧。此外，很难预测AEVA目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，AEVA预计短期内不会实现盈利。如果AEVA的收入不能长期增长，其实现和保持盈利的能力将受到不利影响，其业务价值可能大幅缩水。

AEVA有效管理其预期的业务增长和扩张的能力还要求其加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出、投资于额外员工和其他运营支出，以及分配宝贵的管理和员工资源。AEVA未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于其有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证AEVA能够以高效或及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。

如果AEVA的产品未被选入开发计划，包括汽车辅助驾驶 (ADAS)或自动驾驶(AD)的开发计划，或者未被汽车OEM、汽车一级公司、机动性或技术公司或其各自的供应商采用，AEVA的业务将受到实质性的不利影响。

AEVA目前正在开发用于其客户开发计划的产品，这些计划处于不同的开发阶段。在许多情况下，AEVA的客户和他们的供应商在几年的时间里设计和开发这些项目和相关技术。其中许多计划，包括ADA、汽车OEM、汽车一级公司、移动或技术公司或其各自供应商的开发计划，在客户订购大量产品(如AEVA的产品)之前，都需要广泛的测试或资格认证流程。因为此类产品将作为更大的系统或平台的一部分，并且必须满足某些其他规格。AEVA花费大量时间和资源为这些计划选择其产品，这就是所谓的设计胜利。在AD和ADAS技术的情况下，设计胜利可能意味着AEVA的产品已被选择用于特定车型。如果AEVA不能在特定车型的设计中胜出，它可能在很多年内没有机会向该车型的汽车OEM供应其产品。在许多情况下，这段时间可能长达5至7年或更长时间。如果AEVA未能从一个或多个汽车OEM或其供应商那里获得大量车型，其业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。如果没有为特定计划选择AEVA的产品，或者AEVA的产品在此类计划中不成功，则其产品不太可能部署到该客户的其他计划中。

如果AEVA的产品未被消费电子产品或消费保健设备制造商或工业和安全应用供应商选中，其业务将受到重大不利影响。

除了开发用于汽车行业的产品外，AEVA的目标是将其产品部署到消费电子产品、消费保健设备以及工业和安全行业。AEVA在本招股说明书中的预测假设AEVA将在汽车行业以外的这些行业成功地将其产品商业化，这种成功的市场渗透对AEVA的预测结果做出了重大贡献。因此，如果AEVA的产品未被工业和安全应用的消费电子产品或消费者健康设备制造商或供应商选择纳入，AEVA的业务将受到重大不利影响，AEVA的实际结果可能与其预测大不相同。

AEVA依赖第三方供应商。由于其产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，AEVA很容易受到供应短缺、零部件交货期过长和供应变化的影响，其中任何一项都可能中断其供应链，并可能推迟向客户交付产品，这可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

生产AEVA产品的部分组件来自第三方供应商。到目前为止，AEVA生产的产品数量相对有限，用于开发计划。虽然AEVA在管理供应链以规模化生产和交付产品方面没有任何经验，但其未来的成功将取决于其管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造 AEVA产品的一些关键组件来自有限或单一来源的供应商。因此，AEVA面临这些部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改其产品中使用的部件的风险。AEVA拥有全球供应链，新冠肺炎大流行和其他卫生流行病和疫情可能会因停工或中断等原因而对其以及时或经济高效的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。例如，AEVA的产品依赖于外部半导体铸造厂。这些铸造厂的任何中断都可能对AEVA的产品制造能力造成重大不利影响。此外，与某些组件相关的交货期很长，因此无法快速更改数量和交货时间表。AEVA过去经历过，将来也可能会遇到某些关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能是有限的。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价更改的情况, AEVA可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且AEVA可能无法按其可接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱AEVA满足其要求或及时满足客户订单的能力。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对AEVA满足其向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对AEVA与其客户和渠道合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致其产品发货延迟，并对其经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使AEVA能够将增加的组件成本转嫁给其客户，也可能需要一段时间才能做到这一点，因此AEVA必须吸收增加的成本。如果AEVA无法及时购买足以满足其要求的这些组件，它将无法向其客户交付产品，这可能会导致这些客户使用竞争产品，而不是AEVA。

持续的定价压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。AEVA 预计其与汽车原始设备制造商的协议可能要求在协议期限内或(如果商业化)在生产期间降低定价。此外，AEVA的汽车OEM客户通常保留为方便起见而终止供货合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。汽车原始设备制造商对其供应商(包括AEVA)也有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。

因此，AEVA预计将面临来自汽车OEM和一级供应商的巨大持续压力，要求其降低产品价格。随着汽车OEM寻求重组、整合和成本削减举措，超出AEVA预期的定价压力可能会加剧。

AEVA未来的增长取决于开发其产品、打入新市场、调整现有产品以适应新的应用和客户要求，以及推出获得市场认可的新产品。作为设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，AEVA计划招致大量的研发成本，并可能会增加研发成本。在2020年和截至2021年3月31日的三个月期间，AEVA的研发费用分别为530万美元和1140万美元，而且未来可能会增长。由于AEVA将研发费用计入运营费用，这些支出将对其未来的运营业绩产生不利影响。此外，AEVA的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技术)的市场应用尚不确定。如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR 技术)的市场应用不能继续发展，或发展速度慢于AEVA预期，其业务将受到不利影响。

虽然AEVA的4D LiDAR技术可以应用于终端市场的不同使用案例，但其收入的很大一部分主要来自汽车应用程序的开发。尽管汽车业已投入大量精力研究和测试其LiDAR产品，包括AEVA的4D LiDAR技术，用于ADAS和AD 应用，但汽车业可能不会将LiDAR产品引入商业车辆。AEVA不断研究新兴的和竞争性的传感技术和方法，并可能增加新的传感技术。但是，LiDAR 产品仍然相对较新，基于新技术或现有技术(包括技术组合)的其他传感模式或新的颠覆性模式有可能在ADAS和AD 行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于最初几代自动驾驶技术和某些ADAS产品，AEVA也不能保证LiDAR产品将被设计为此类商业化技术的后续几代产品。此外，AEVA预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。自动驾驶汽车或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能也很难预测，考虑到新冠肺炎大流行的经济后果，更难预测这个市场未来的增长。此外，AEVA预计，基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品商业化不成功，是否像AEVA或市场预期的那样成功, 或者，如果其他传感方式获得市场参与者、监管机构、安全组织或其他市场参与者的接受，AEVA的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

AEVA正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括技术、消费电子和消费保健设备行业。AEVA相信，其未来的收入增长(如果有的话)在一定程度上将取决于其在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求AEVA满足该市场的特殊要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的LiDAR技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。AEVA汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，无法确定他们是否会将采用AEVA 4D LiDAR技术的产品或系统商业化。AEVA不能确定LiDAR是否会被销售到这些市场，或者其他任何市场

汽车市场，规模很大。在汽车行业之外采用LiDAR产品(包括AEVA的产品)将取决于许多因素，包括：LiDAR和基于LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将LiDAR设计成更大传感系统的好处是否超过部署此类技术所需的成本、复杂性和时间，或者替换或修改可能使用其他模式(如相机和雷达)的现有系统，其他应用程序中的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化，以及像AEVA这样的激光雷达开发商能否跟上某些发展中市场的快速技术变革、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关工作的停工时间。如果LiDAR技术在汽车行业以外没有取得商业成功，或者市场发展速度慢于AEVA预期，其业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利影响。

AEVA在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

AEVA预计其业务范围和性质将大幅增长。AEVA管理其运营的能力和未来的增长将要求AEVA继续改进其运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。AEVA目前正在加强其合规计划，包括与出口管制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。AEVA可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对其业务、声誉和财务结果产生不利影响。

AEVA仅向客户销售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，用于此类客户开发计划的研发和测试，AEVA希望在寻求开发其产品并将其商业化时继续这样做。因此，AEVA预计其运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致公司股价波动或下降。

AEVA的季度运营业绩在过去有波动，未来可能会有很大变化。因此，对其运营业绩的历史比较可能不相关、没有意义或对未来业绩没有指示意义。尤其值得一提的是，由于AEVA到目前为止的销售主要是为客户研发和测试此类客户开发计划而向客户提供的原型和非重复性工程服务，因此任何给定季度的销售额都可能根据其客户开发项目的时间和成功程度而波动。因此，不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。AEVA的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围之内，可能无法完全反映AEVA业务的基本表现。这些波动可能会对AEVA满足其预期或证券分析师、评级机构或投资者的预期的能力产生不利影响。如果AEVA在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券价值可能会大幅缩水。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

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任何季度AEVA产品订单和发货的时间和数量；

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AEVA产品在任何季度的销售退货和保修索赔的时间和幅度；

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任何季度非经常性工程服务收入的时间和数额；

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AEVA可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化；

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AEVA留住现有客户和吸引新客户的能力；

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AEVA能够及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品；

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AEVA销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴关系终止；

AEVA正处于从第三方采购组件并在旧金山湾区地点组装最终产品的制造模式向完全依赖国内外第三方制造商制造和组装产品的制造模式转变的初始阶段。AEVA 相信以这种方式使用第三方制造商将会带来好处，但在短期内，当AEVA开始与新的交易对手合作时，AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖降低了AEVA对生产过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其运营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件出现短缺，或者他们无法或不愿意继续按所需数量生产AEVA的产品，或者根本不愿意生产，AEVA的供应可能会中断, 它可能被要求寻找替代制造商，并可能被要求重新设计其产品。这将非常耗时，而且成本可能很高。

开始使用新的制造商和设计是不可行的，此类更改可能导致供应严重中断，并可能对AEVA满足计划产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露其创新和专有制造方法的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA的外包制造业务模式可能不会成功。AEVA 依赖包括汽车一级公司在内的制造交易对手来制造、组装和测试其产品。如果AEVA的制造对手方不能以足够高的标准或及时履行其义务，AEVA交付产品和确认收入的能力可能会受到损害，其业务可能会受到不利影响。

AEVA依赖于第三方制造商。在短期内，虽然AEVA开始与新的交易对手进行生产，但AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖减少了AEVA 对制造过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件出现短缺，或者如果他们因其他原因不能或不愿意继续按所需数量或根本不能生产AEVA的产品，AEVA的供应可能会中断, 它可能被要求寻找替代制造商，并可能被要求重新设计其产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、成本高昂且不切实际，此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对AEVA满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露其创新和专有制造方法的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA、其外包合作伙伴及其供应商可能依赖复杂的机器进行AEVA的生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。AEVA及其外包合作伙伴和供应商也可能依赖高技能劳动力进行AEVA的生产，如果得不到这样的高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。

AEVA的外包合作伙伴及其供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装AEVA的产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。其外包合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机器组成。这些组件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供应商也依赖高技能劳动力进行AEVA的组装和生产。如果找不到这样的高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。

运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到AEVA控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外的生产波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对AEVA的业务、前景、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

作为业务增长的一部分，AEVA可能会进行收购。如果AEVA未能成功选择、执行或整合其收购，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

AEVA可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了股东可能的批准外，AEVA可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果AEVA做不到这一点，可能会扰乱AEVA的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的收购和后续整合需要AEVA管理层的高度关注，并可能导致AEVA现有业务的资源分流，进而可能对AEVA的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生AEVA预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

到目前为止，AEVA在收购以及获得的技术和人员的整合方面没有经验。如果未能成功识别、完成、管理和整合收购，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

AEVA在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害AEVA的业务。

国际销售占AEVA总收入的很大一部分。自2018年以来，对国际客户的销售占AEVA收入的很大一部分。AEVA致力于增加其国际销售额，虽然它已承诺投入资源来扩大其国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临许多其他风险，包括：

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汇率波动；

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政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；

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全球或地区性卫生危机，如新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情；

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可能违反反腐败法律法规，如与贿赂、欺诈有关的法律法规；

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对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；

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英国脱欧进程的潜在后果和与之相关的不确定性，这可能导致在英国开展业务的额外费用和复杂性；

严格监管使用AEVA产品的自主系统或其他系统或产品，以及严格的消费者保护和产品合规性法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电器和电子设备指令以及欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂，且各国可能有所不同；

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人员配备和管理海外业务的困难和成本；

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进出口法律和关税的影响；

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地方税法和关税法的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化；以及

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美国政府对向某些相关国家转让某些技术的限制。

任何这些风险的发生都可能对AEVA的国际业务产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果AEVA开始国际制造业务，它可能面临与美国以外的制造业务相关的风险。

在美国以外的制造受到几个固有风险的影响，包括：

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外汇波动；

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当地经济状况；

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政治不稳定；

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进出口要求；

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外国政府的监管要求；

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一些国家减少了对知识产权的保护；

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关税和其他贸易壁垒和限制；以及

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潜在的不利税收后果。

如果AEVA在美国以外开始制造业务，它可能会受到这些风险的影响。此类风险可能会增加AEVA的成本并降低其利润率。

AEVA产品的复杂性可能导致硬件或软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，使AEVA面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

AEVA的产品技术含量高，非常复杂，对制造提出了高标准要求，过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。AEVA可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，尤其是在推出新产品或发布新版本时，

可能会对采用AEVA产品的技术的最终用户或周边地区的最终用户造成严重伤害，其客户永远无法将采用我们产品的技术商业化，还会导致针对AEVA的诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。AEVA产品中的某些错误或缺陷只有在客户进行测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，AEVA可能会产生显著的额外开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致客户或其他人对AEVA提出索赔，包括集体诉讼。AEVA的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买其产品，这可能会对其留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对其财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，AEVA可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对AEVA及其产品的看法产生不利影响。此外，AEVA的业务责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，而且未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，甚至根本无法获得。这些产品相关问题可能导致对AEVA提出索赔，其业务可能会受到不利影响。

AEVA可能会承担产品责任或保修索赔，这可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对其业务和运营结果产生不利影响。

AEVA的客户在各种应用中使用其产品和技术，包括AD和ADAS应用，这带来了重大伤害(包括死亡)的风险。如果使用其技术的产品发生事故，并且有人受伤或声称受伤，AEVA可能会受到索赔。AEVA承保的任何保险可能不够充分，或者它可能不适用于所有情况。同样，AEVA的客户可能会因此类事故而受到索赔，并向AEVA提出法律索赔，试图让AEVA承担责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用AEVA的产品(包括自动驾驶或某些ADAS应用)会增加其全部或部分客户受伤的风险，他们可以通过法律或法规来限制AEVA产品的使用，或增加其与使用其产品相关的责任，或监管使用AEVA技术(包括自动驾驶和ADAS技术)的产品的使用或延迟部署。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

AEVA通常为其产品提供有限时间保修。如果其产品出现任何重大缺陷，AEVA将承担损害赔偿和保修索赔责任。此外，AEVA可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与AEVA产品感知质量相关的负面宣传都可能影响其品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，这些诉讼的发生可能代价高昂、耗时长且分散注意力，并对AEVA的业务和运营结果产生不利影响。

如果AEVA或其供应商没有保持足够的库存，或者如果他们没有充分管理各自的库存，AEVA可能会损失销售额或产生更高的库存相关费用，这可能会对AEVA的经营业绩产生负面影响。

为确保充足的库存供应，AEVA及其供应商必须预测库存需求和费用，充分提前向各自的供应商和制造交易对手下单，并根据其对特定产品未来需求的估计制造产品。采用LiDAR的波动可能会影响AEVA预测其未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。AEVA准确预测其产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括其运营的自动驾驶和ADAS市场的快速变化性质，围绕LiDAR的市场接受度和商业化的不确定性

技术、新市场的出现、客户对AEVA产品或其竞争对手的产品和服务的需求增加或减少、竞争对手推出产品、新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情以及任何相关的停工或中断、一般市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况信心的减弱。如果AEVA的产品在快速增长的行业中商业化，包括自动驾驶和ADAS应用，这两个行业目前的需求都在快速增长，AEVA可能会面临获取足够供应来生产其产品的挑战，和/或AEVA及其制造对手可能无法以满足需求水平所需的速度生产其产品，这将对AEVA的收入产生负面影响。AEVA可能无法为其制造商提供或无法为其制造商获得大量库存来满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这一风险。如果未能准确预测客户需求，AEVA可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

库存超过客户需求可能导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将对AEVA的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对其品牌产生负面影响。相反，如果AEVA低估了客户对其产品的需求，AEVA或其制造对手方可能无法交付满足其要求的产品，这可能会损害AEVA的品牌和客户关系，并对其收入和经营业绩产生不利影响。

AEVA产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对AEVA的收入和利润率产生负面影响。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品未来最终能够收取的销售价格可能低于AEVA目前预计的价格，这可能会导致AEVA的实际经营结果与其预期大不相同。

由于各种原因，AEVA目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的价格可能会出现下降，其中许多原因不在AEVA的控制范围之内。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，AEVA将需要不断降低产品成本和制造成本。为了管理制造成本，AEVA必须为其产品设计最具成本效益的设计，并与制造对手方合作以降低制造成本。AEVA还需要不断推出售价更高、毛利率更高的新产品，才能保持整体毛利。如果AEVA无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，其收入和整体毛利率可能会下降。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品未来最终能够收取的销售价格可能低于AEVA目前预计的价格，这可能导致AEVA的实际经营结果与其预测和预测大不相同。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对AEVA的运营业绩产生不利影响。

虽然AEVA基于其目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但AEVA的业务在很大程度上依赖于商业周期以及其他影响全球汽车业和全球经济的一般因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到AEVA汽车OEM客户在应对严峻的经济状况以及应对劳资关系问题、法规要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，AEVA预计这种波动会引起对其产品的需求波动。任何这些因素的任何重大不利变化都可能导致

如果AEVA能够确保获得设计胜利，并且其产品包含在其客户应用程序中，包括自动驾驶和ADAS 产品或消费电子、消费者健康、工业或安全应用程序，AEVA预计将与相关客户签订供应协议。对于自动驾驶和ADAS产品，市场实践表明，这些供应协议通常要求AEVA提供客户对特定车型或自动驾驶或ADAS产品的要求，而不是提供固定数量的产品。这些合同可以是短期的，和/或可以重新谈判，有时甚至每年一次，所有这些都可能影响产品定价，AEVA的客户可以随时终止这些合同。因此，即使AEVA成功获得设计胜利，其产品所在的系统实现商业化，AEVA作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功也可能意味着AEVA产品的预期销售不会实现，对其业务产生重大负面影响。此外，在AEVA作为重要供应商的消费电子、消费者健康、安全或工业应用中，客户应用的业务损失可能会减少AEVA的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。

由于AEVA竞争的许多市场都是新的且发展迅速，因此很难预测AEVA产品的长期最终客户采用率和需求。

AEVA正在经历快速变化(包括技术和法规变化)的市场中寻找机会，很难预测机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于LiDAR的ADAS，以及消费电子、消费者健康和工业应用都需要复杂的技术。由于这些产品依赖于许多公司的技术，因此这些产品的商业化可能会因为AEVA的某些技术组件或其他组件未做好部署准备而被推迟或削弱。尽管AEVA目前与商业交易对手有协议，但这些公司可能无法立即或根本无法将AEVA的技术商业化。监管、安全或可靠性方面的发展(其中许多不在AEVA的控制范围之内)也可能导致延迟或影响这些新技术的商业采用，这将对AEVA的增长产生不利影响。AEVA未来的财务表现将取决于其在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，AEVA的产品可能无法有效竞争(如果根本没有竞争)，并且它们可能不会被设计成商业化产品。鉴于AEVA运营的市场的不断变化，很难预测客户对其产品的需求或采用率，或其运营市场的未来增长。如果需求没有发展或AEVA不能准确预测客户需求，其市场规模、库存需求或未来财务业绩、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

AEVA目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，这些客户、供应商和生产对手方是大公司，具有强大的谈判能力，严格的产品、质量和保修标准，以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果AEVA无法向这些客户销售其产品或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方签订协议，其前景和经营业绩将受到不利影响。

AEVA的许多客户、供应商和潜在客户都是大型跨国公司，与之相关的谈判能力很强，在某些情况下，其内部解决方案可能与AEVA的产品竞争。许多这些大型的、跨国公司都是客户，生产

交易对手或潜在客户也拥有重要的开发资源，这可能使他们能够独立或与他人合作获取或开发具有竞争力的技术。在这些公司中的任何一家满足技术要求并确保设计成功，都需要AEVA投入大量的时间和资源。AEVA不能向您保证其产品或技术将确保从这些或其他公司获得设计胜利，也不能保证它将从向这些关键潜在客户销售其产品中获得可观的收入。如果这些大公司不选择AEVA的产品，或者这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对AEVA的业务产生不利影响。

如果失去任何最大的客户或无法支付发票，AEVA的业务可能会受到实质性的不利影响。

虽然AEVA继续追求广泛的客户基础，但它依赖于少数具有强大购买力的大客户。2020年，AEVA的前三大客户占其全年营收的86%。2019年，AEVA的前五大客户占其140万美元收入的82%。在2019年和2020年，每年都有两个客户占AEVA年收入的10%以上。AEVA任何主要客户的业务流失(无论是由于对其产品的总体需求下降、取消现有合同或产品订单或未能设计其产品或授予AEVA新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

在AD和ADAS系统被主要汽车OEM接受的程度上，AEVA预计它将越来越依赖汽车OEM采购零部件的一级供应商。AEVA预计，这些一级供应商将负责特定于每个OEM的某些硬件和软件开发和配置活动，他们可能不会独家提供其产品或技术。

还有一个风险是，其一个或多个主要客户可能无法在AEVA发票到期时付款，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺被搁置并有可能进行法律或其他修改，AEVA可能会被迫记录重大损失。

如果AEVA无法在客户和分析师以及行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到重大影响。

AEVA尚未完全开发其产品或服务或将其商业化，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者、客户和潜在客户承诺在自己的产品中使用AEVA的技术。客户可能不太可能购买AEVA的产品如果他们不相信AEVA的业务会取得成功，或者不相信AEVA的服务和支持以及其他运营会长期持续下去。同样，如果供应商和其他第三方不相信AEVA的业务会成功，他们也不太可能在发展与AEVA的业务关系上投入时间和资源。如果AEVA无法在客户、供应商、分析师、评级机构和分析师中以及行业内建立和维持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到重大影响。

AEVA在教育其客户和潜在客户了解AEVA的4D LiDAR技术及其应用的优势方面的投资可能不会带来AEVA产品或服务的销售。

对AEVA的潜在客户和现有客户进行有关AEVA的4D LiDAR技术、其相对于其他传感技术的优势以及AEVA的4D LiDAR技术在不同行业和部署中传达价值的能力的培训是开发新业务和LiDAR市场的重要组成部分。如果潜在客户对LiDAR或

相关技术或竞争对手的LiDAR产品一般可能不愿采用LiDAR，特别是AEVA的产品或技术。有影响力的市场参与者对LiDAR的负面声明也可能阻碍采用。AEVA的一些竞争对手拥有雄厚的财务或营销资源，可以利用这些资源开展有关其替代技术、LiDAR或AEVA产品或技术的公开营销活动。AEVA努力对潜在客户和市场进行全面教育，并反驳竞争对手或其他市场参与者做出的任何不利声明，这将需要大量的财力和人力资源。这些教育努力可能不会成功，AEVA可能不会用新客户的收入来抵消这些努力的成本。如果AEVA无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受这种不利陈述，其财务状况将受到不利影响。

从赢得设计到实施的时间很长，可能跨越数年，而且AEVA面临合同取消或延期或实施不成功的风险。

潜在客户(包括汽车行业的客户)通常必须投入大量资源来测试和验证AEVA的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定系统、产品或应用中。AEVA的新客户产品的开发周期因应用、市场、客户和产品复杂性的不同而有很大差异。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是5到7年或更长时间。某些其他市场的开发周期可能是几个月到一到两年年。这些开发周期导致AEVA在实现任何商业化收入之前投资其资源。此外，AEVA还面临客户取消或推迟实施其技术的风险，以及无法将其技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含AEVA产品的系统、产品或应用程序失败(包括与其技术无关的原因)，AEVA的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

AEVA在一个竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。AEVA在成本、产品规格和技术等方面与大量老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

传感技术市场竞争激烈，尤其是在汽车行业。AEVA未来的成功将取决于其能否继续及时开发和保护先进的4D LiDAR技术不受侵犯，并有效地与现有和新的竞争对手竞争，从而在其目标市场中脱颖而出成为领先者。AEVA的竞争对手不计其数，他们通过提供LiDAR产品直接与其竞争，并试图用不同的技术间接解决一些相同的挑战。AEVA面临来自相机和雷达公司、LiDAR 产品的其他开发商、一级供应商以及其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比它多得多。在汽车市场，AEVA的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力实现自动驾驶技术的商业化，无论是他们自己，还是与公开宣布的合作伙伴，都拥有雄厚的财务、营销、研发和其他资源。AEVA在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创建他们自己的基于LiDAR或其他传感技术，这些技术将与AEVA的产品竞争。AEVA不知道这些竞争对手距离将自动驾驶系统或新颖的ADAS应用商业化有多远。在汽车行业以外的市场，它的竞争对手，如AEVA，寻求开发跨行业的新传感应用。即使在这些新兴市场，AEVA也面临着来自寻求证明其技术价值的众多竞争对手的激烈竞争。

此外，竞争加剧可能会导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍AEVA增加其产品销售或失去市场份额的能力，这任何一种情况都将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然AEVA打算在技术开发上投入大量资源，但传感技术、LiDAR和这些产品的市场(包括ADAS和自动驾驶行业)的持续技术变革可能会对LiDAR和/或AEVA产品的普遍或特定应用产生不利影响。AEVA未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足AEVA提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害AEVA与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，AEVA迄今的成功是建立在向研发项目提供原型和服务的基础上的，在研发项目中，开发商投入大量资金开发新系统。AEVA的持续成功有赖于这些客户在向商业化项目扩张的过程中研发阶段的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，AEVA将被要求以能够更广泛并最终面向大众市场的价位开发和交付产品。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买AEVA的竞争对手产品或转向替代传感技术。

如果AEVA不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出能够及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入将会下降，可能会出现运营亏损，其业务和前景将受到不利影响。

替代技术的发展可能会对AEVA的4D LiDAR技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，这是AEVA目前没有预料到的。现有和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的AEVA 4D LiDAR技术替代方案。如果AEVA未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟AEVA在自动驾驶汽车行业开发和推出新的和增强的产品，这可能导致AEVA的产品和技术失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。AEVA的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化， AEVA计划使用最新技术升级或调整其产品。但是，如果AEVA无法采购最新技术并将其整合到其现有产品或技术中，则AEVA的产品和技术可能无法与替代系统有效竞争。

由于LiDAR在AEVA寻求进入的大多数市场中都是新的，因此AEVA对此招股说明书中的市场增长的预测可能不准确。

本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中有关基于LiDAR的技术的预期市场规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，AEVA也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。AEVA未来的增长受到许多因素的影响，包括其产品的市场采用率，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括AEVA估计，到2025年，ADAS、AD、消费电子、消费者健康以及工业机器人和安全市场总计将为基于LiDAR的感知应用带来约1180亿美元的TAM，不应被视为AEVA未来增长的指标。此外，这些预测没有考虑到

我们发现AEVA Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算流程存在重大弱点，原因是其会计职能缺乏必要的业务流程、内部控制和足够数量的合格人员，这些人员拥有适当的专业知识水平，无法有效和及时地识别、选择并充分应用GAAP，以提供交易得到适当记录的合理保证。这也导致AEVA没有对围绕AEVA财务结算和报告流程的内部控制活动进行充分的风险评估和设计，以提供有关财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。

此外，我们在财务报告的内部控制操作中发现了与企业合并相关的公司的私募认股权证的会计相关的重大弱点。根据管理层的评估，审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC 815-40预期的方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应于各报告期末将私募认股权证分类为按其估计公允价值计量的衍生负债，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些缺陷可能会导致其财务报表出现更多重大错报，而这些错报无法预防或及时发现。

AEVA管理层正在制定补救计划，其中应包括(但不限于)聘用更多具有上市公司会计和财务报告技术经验的会计和财务人员。在管理层设计并实施有效的控制措施并运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。公司管理层将监控我们补救计划的有效性，将做出管理层认为合适的更改。

如果不采取补救措施，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，无法及时预防或发现，或者延迟提交所需的定期报告。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所不能对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能会要求

如果AEVA未能维持有效的内部控制系统，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。AEVA 预计这些规章制度的要求将继续

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求AEVA保持有效的披露控制和程序，并对财务报告进行内部控制。AEVA正在继续发展和完善其披露控制、财务报告的内部控制和其他程序，旨在确保在提交给SEC的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给AEVA的主要高管和财务官。

由于业务条件的变化，AEVA当前的控制措施以及其开发的任何新控制措施可能不够充分。此外，未来可能会发现AEVA内部控制的更多弱点。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对AEVA的经营业绩产生不利影响，或导致其无法履行其报告义务，并可能导致重报AEVA以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效内部控制的都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及AEVA财务报告内部控制的有效性，AEVA根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条向SEC提交的定期报告中必须包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对AEVA报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性，AEVA已经支出并预计将继续支出大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。 AEVA已扩大并预计将继续支出大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能维持其内部控制的充分性，或因此而导致的无法及时编制准确的财务报表，都可能增加AEVA的运营成本，并可能对其业务运营能力产生重大不利影响。如果AEVA的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对AEVA的经营业绩失去信心，公司的股价可能会下跌。

在本公司不再是一家新兴成长型公司之前，本公司的独立注册会计师事务所无需正式证明其对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果本公司的独立注册会计师事务所对AEVA的控制记录、设计或操作水平不满意，可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除了AEVA根据GAAP确定的结果外，AEVA认为某些非GAAP指标可能有助于评估其经营业绩。AEVA在本招股说明书中提出了某些非GAAP财务指标，并打算在未来提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中继续介绍某些非GAAP财务指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

AEVA使用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，AEVA有5050万美元的美国联邦和4020万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中4730万美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，其余亏损将从2036年开始到期用于联邦和州税收目的。该公司还享有联邦和加利福尼亚州研发税收抵免

结转金额分别为230万美元和220万美元。结转的联邦研究学分将于2036年到期，加州研究学分可以无限期结转。在这些净营业亏损结转到期之前，AEVA可能不会及时产生应税收入来使用这些净营业亏损结转，或者根本不会产生应税收入。此外，联邦和州政府的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年《国税法》(《税法》)第382节和第383节以及州法律类似条款的严格限制。？根据守则的这些条款，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果我们5%的股东在三年滚动期间的累计所有权变化超过50个百分点，就会发生所有权变化。类似的规则可能适用于州税法。AEVA尚未完成关于其之前是否根据本规则经历过所有权变更的分析，AEVA未来可能会经历所有权变更。如果AEVA无法用其净营业亏损抵消未来的应税收入，AEVA的现金流可能会受到不利影响。

AEVA高度依赖其两位创始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服务。

AEVA高度依赖其联合创始人索鲁什·萨利安·达达什蒂(Soroush Salehian Dardashti)和米娜·雷兹克(Mina Rezk)。Salehian 和Rezk先生仍然深度参与AEVA业务的各个方面，包括产品开发。Salehian先生和Rezk先生的损失将对AEVA的业务产生不利影响，因为他的损失可能会使AEVA在与其他市场参与者竞争、管理AEVA的研发活动以及留住现有客户或培养新客户方面变得更加困难。公众对Salehian先生和Rezk先生的负面看法或与之相关的负面新闻可能会对AEVA的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

AEVA的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力，如果失去他们的服务，其运营可能会严重中断。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在AEVA办事处所在的旧金山湾区，AEVA可能会产生吸引高技能人才的巨额成本。AEVA可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。AEVA在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时会遇到困难，而且它预计还会继续遇到这种困难。

此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果AEVA股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对AEVA留住高技能员工的能力产生不利影响。如果AEVA不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

法律和监管风险

AEVA受政府进出口管制法律法规约束。AEVA不遵守这些法律法规可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

AEVA的产品和服务受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理局(U.S.Export Administration)法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并导致销售机会延迟或丧失。AEVA的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果AEVA未能遵守这些法律法规，AEVA及其某些员工可能会被

全球政治、监管和经济条件的变化，或管理AEVA可能购买其零部件、销售其产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能对AEVA的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与AEVA开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也针对与美国的贸易提出或实施了类似的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场、AEVA获取制造其产品所需的关键部件或原材料(包括但不限于稀土金属)的能力、AEVA向美国以外的客户销售其产品的能力以及对其产品的需求产生不利影响。AEVA改变其业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，如果不这样做，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

AEVA可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

AEVA有时可能涉及重大诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与AEVA供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。此外，AEVA未来可能面临各种针对其的劳工和雇佣索赔，包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向AEVA追回非常大的、不确定金额的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性赔偿)，或者寻求以某种方式限制AEVA的运营。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。不能保证任何诉讼和索赔不会对AEVA的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不能保证其已建立的准备金或可用的保险将减轻这种影响。

AEVA在其产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。AEVA的一些客户还要求它遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。

AEVA制造和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在AEVA生产和组装其产品的地点以及AEVA销售其产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制在电子元件中使用铅。由于AEVA 在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监控法规和持续的合规流程，以确保AEVA及其供应商遵守其运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新法规对AEVA的各种部件的使用和采购产生重大影响，或者需要更昂贵的部件，该法规可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AEVA的产品用于自动驾驶和ADAS应用，这些应用受不同司法管辖区不同的复杂监管方案的约束。这些都是快速发展的领域，在这些领域，新的法规可能会对LiDAR的一般使用或AEVA产品的具体使用施加限制。如果AEVA 未能遵守这些新规定或未能持续监测更新，可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，其业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

AEVA受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会给AEVA带来巨大的成本。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，AEVA相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的日益关注可能会导致新的法规和客户要求，或当前法规和客户要求的变化，这可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果AEVA无法有效管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对AEVA或其产品的情绪可能会受到负面影响，及其业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。

AEVA的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规可能会直接增加能源成本，这可能会影响AEVA制造产品或利用能源生产其产品的方式。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加AEVA在其产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能要求AEVA减少产品能耗、监测和排除不断扩大的限制物质清单，并参与其产品所需的回收和再循环。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，AEVA遵守这些法律法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止AEVA的运营。

AEVA运营的物业、AEVA以前运营的物业或AEVA向其运送有害物质的物业的污染，可能导致AEVA根据环境法律法规(包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案)承担AEVA责任，该法可规定与补救相关的全额费用而不考虑过失、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律和法规的成本以及任何关于不遵守或未来污染责任的索赔都可能对AEVA的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AEVA在获得与其规划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意外延误，这可能需要大量的时间和财力，并延迟其运营这些设施的能力，这将对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

AEVA受美国和外国反腐败和反洗钱法律以及法规的约束。AEVA可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害其业务。

AEVA受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及AEVA开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。AEVA可能对其员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使AEVA 没有明确授权或实际

虽然AEVA相信不断提高的汽车和激光安全标准将为其产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于许多不在其控制范围内的因素而发生变化，这些因素包括但不限于新的科学或技术数据、有关行业召回以及自动驾驶和ADAS的安全风险的负面宣传、涉及其产品的事故、国内外政治动态或考虑因素，以及与其产品及其竞争对手产品相关的诉讼。汽车、消费电子、激光雷达传感器和激光安全政府法规的变化，特别是自动驾驶和ADAS行业，可能会对AEVA的业务产生不利影响。如果政府优先事项发生变化，AEVA无法适应不断变化的法规，其业务可能会受到重大不利影响。

针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着装有AEVA传感器的汽车投入生产，遵守安全法规和报告要求的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对AEVA的业务产生不利影响。

OEM可能会延迟采用自动驾驶和ADAS功能，AEVA的业务也会受到影响，因为对车辆制造商施加了额外的排放和安全要求。

全球车辆监管机构继续考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，除其他考虑事项外，原始设备制造商可能需要将技术和成本增加用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新自动驾驶和ADAS功能带来的消费者成本压力。

如果AEVA未能遵守联邦食品、药物和化妆品或食品和药物管理局(FDA)的监管要求，其业务可能会受到不利影响。

作为一家LiDAR技术公司，AEVA受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由FDA强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的暴露。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能要求AEVA停止分销其产品、召回或补救已分发给客户的产品，或者将AEVA置于FDA的执法之下。

在AEVA运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改AEVA的政策和运营。

AEVA当前和潜在的未来运营和销售必须遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，

欧盟委员会通过了一般数据保护条例，加利福尼亚州最近颁布了2018年加州消费者隐私法案，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在实质性惩罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加影响，这可能会影响AEVA的运营及其业务发展。AEVA对其产品收集的某些信息的访问、收集、存储、处理或共享权限有限，AEVA的产品可能会发展以收集更多信息。因此，这些隐私制度对AEVA业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

AEVA还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以AEVA或与其有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以扰乱AEVA运营或危及其产品或其产品所集成的系统的方式获取数据。

AEVA正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及它认为适合应对的措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于像AEVA这样的全球企业而言，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，它可能需要更新或增强其合规性措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，AEVA可能无法及时监测和应对所有事态发展。AEVA确实采取的合规措施可能被证明是无效的。AEVA未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或泄露数据，或任何影响AEVA的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因其声誉和品牌受到不利影响而造成的重大收入损失。以及留住或吸引客户和商业伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对AEVA的信任，这可能会对其声誉和业务产生不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致AEVA产生额外费用，并可能限制其产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

AEVA必须遵守《多德-弗兰克华尔街改革和2010年消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)或《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，该法案将要求其确定、披露和报告其产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对AEVA产品所用零部件的采购、供应和定价产生不利影响。此外，AEVA将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定其产品生产中可能使用或必要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)该等核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果AEVA确定其某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果AEVA无法改变其产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，则其声誉也可能受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

AEVA产品及其业务的成功在一定程度上取决于AEVA能否获得专利和其他知识产权，并在美国和其他地区为其产品提供充分的法律保护。

AEVA不能向您保证，将就其当前待决的专利申请颁发任何专利，或将以给予AEVA充分的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标(如果 )，或向AEVA颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到质疑、无效或规避。AEVA可能会在美国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但并非所有AEVA运营的国家/地区或AEVA寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区都提供此类保护，或者在实践中可能很难执行。例如，在AEVA未来可能运营的某些新兴市场国家中，与知识产权保护相关的法律环境相对较弱，往往使创建和执行此类权利变得困难。AEVA目前注册的商标以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标(如果适用)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对涉嫌侵权者的诉讼中得到强制执行。 AEVA的外国知识产权组合不像其美国知识产权组合那样全面，并且可能无法在其产品销售或未来销售的某些国家/地区保护其知识产权。 AEVA的外国知识产权组合不像其美国知识产权组合那样全面，并且可能无法在其产品销售或未来销售的某些国家/地区保护其知识产权。 AEVA的外国知识产权组合不像其美国知识产权组合那样全面，并且可能无法在其产品销售或未来销售的某些国家/地区保护其知识产权。AEVA 不能确定它所采取的步骤是否能防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可以独立开发与AEVA竞争的技术或侵犯AEVA的知识产权。

防止未经授权使用AEVA的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。AEVA认为其知识产权是LiDAR产品领域的基础，并打算加强其多年来建立的知识产权组合。未经授权的各方可能会试图复制或反向工程AEVA的LiDAR技术或其认为是专有的AEVA产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以强制或保护AEVA的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由AEVA还是第三方发起的，都可能导致巨额成本和管理资源转移，这两者都可能对AEVA的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使AEVA在诉讼中获得了有利的结果，它也可能无法获得足够的补救措施，尤其是在未经授权的各方复制或反向设计其产品或技术的情况下。

此外，与AEVA相比，许多AEVA现有的和潜在的竞争对手有能力投入更多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。试图针对第三方强制执行其权利还可能促使这些第三方针对AEVA主张自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使AEVA的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。并非所有AEVA的产品都可以获得有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护AEVA的知识产权可能会导致AEVA的竞争对手提供类似的产品，可能会导致AEVA失去部分竞争优势并减少收入，这将对AEVA的业务和运营业绩产生不利影响

第三方声称AEVA侵犯了知识产权无论成功与否，AEVA都可能面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能会受到不利影响。

尽管AEVA已经申请了与其产品相关的专利，但LiDAR行业内外的许多公司都拥有涵盖LiDAR产品各个方面的专利。除了这些专利，这个行业的参与者通常还通过以下方式保护他们的技术，特别是嵌入式软件

版权和商业秘密。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁出现。AEVA未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯其知识产权的指控，特别是在AEVA扩大其在市场上的存在、扩展到新的使用案例并面临日益激烈的竞争的情况下。此外，各方可能会声称AEVA产品的名称和品牌侵犯了其在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔胜诉，AEVA可能不得不更改其产品在受影响地区的名称和品牌，并可能产生其他费用。

AEVA目前有多项有效的协议根据这些协议，AEVA同意为其客户、供应商、渠道合作伙伴和其他交易对手辩护、赔偿并使其免受因AEVA的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用(包括律师费)。AEVA的保险可能不包括所有知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对AEVA与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使AEVA面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使AEVA不是客户与第三方之间与其产品侵权相关的任何诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利结果也可能使AEVA更难在其作为指名方的任何后续诉讼中针对其产品的知识产权侵权索赔进行辩护。这些结果中的任何一个都可能对AEVA的品牌和经营业绩产生不利影响。

AEVA未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了AEVA是原告的诉讼之外，AEVA对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护(无论是否有法律依据)都可能非常耗时，诉讼或和解费用高昂，转移管理资源和注意力，并迫使AEVA获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，可能无法按可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求AEVA支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，而且AEVA还可能失去将其技术许可给他人或收取版税付款的机会。不利的裁决还可能使AEVA的知识产权失效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求AEVA采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

AEVA的知识产权申请(包括专利申请)可能不会获得批准或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能获得批准或授予，这可能会对AEVA阻止其他公司对与AEVA类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

AEVA不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明者，或者它是否是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已经就与AEVA相同的主题提交了专利申请，AEVA可能无权获得该专利申请所寻求的保护。AEVA也无法确定专利申请中包含的权利要求是否最终会在适用的已颁发专利中被允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，发布的专利权利要求的保护范围通常很难确定。因此，AEVA不能确定它提交的专利申请是否会发布，或者它发布的专利是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，AEVA的竞争对手可能会围绕AEVA注册或颁发的知识产权进行设计，这可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除专利技术外，AEVA还依赖其非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术诀窍。

AEVA依靠专有信息(如行业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护可能不可申请专利或受约束的知识产权

版权、商标、商标权或服务商标保护，或AEVA认为通过不需要公开披露的方式保护最好的内容。AEVA通常通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，AEVA可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，也可能会违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息、其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。AEVA对其当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，AEVA可能会失去未来的商业秘密保护。此外，AEVA的专有信息可能会为其竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果其员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为AEVA工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定AEVA专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在AEVA 运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

AEVA还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为其财产提供足够的保护。第三方可能会获取并不当使用AEVA的专有信息，从而使其在竞争中处于劣势，这是有风险的。AEVA可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

AEVA可能会因其或其现任或前任雇员不当使用或披露其现任或前任雇员或前雇主的所谓商业机密而受到损害赔偿。如果AEVA的现任或前任员工不当使用或披露AEVA的商业秘密，AEVA可能会受到损害赔偿。

AEVA可能会受到指控，称其或其现任或前任员工无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果AEVA未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止AEVA将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使AEVA成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，该公司将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为上市公司，公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，而AEVA作为私人公司则不会产生这些成本和费用。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的规则和法规、2010年的多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank)以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求该公司开展AEVA以前没有进行过的活动。例如，公司成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审核员发现内部控制存在重大缺陷或重大缺陷

财务报告)，公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。维持董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。与公司上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求公司转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

本公司未能及时和有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)条对上市公司的要求比AEVA作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分响应增加的法规遵从性和报告要求。如果本公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

公司成功运营业务的能力将在很大程度上取决于AEVA某些关键人员的努力。此类关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和财务业绩产生负面影响。

本公司成功运营业务的能力取决于AEVA某些关键人员的努力。AEVA可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。此外，AEVA的某些关键人员可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能导致公司不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

AEVA的管理团队在管理和运营上市公司方面经验有限。

AEVA管理团队的大多数成员在管理和运营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。此外，AEVA管理团队的许多成员最近被聘用，包括其首席财务官Saurabh Sinha。 AEVA的管理团队可能无法成功或高效地管理他们的新角色和职责。AEVA转型为上市公司后，必须根据联邦证券法履行重要的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要AEVA高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理AEVA的业务。AEVA可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和会计培训上市公司要求的财务报告政策、实践或内部控制。制定和实施公司达到上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。这些因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼，包括集体诉讼。该公司过去一直是，将来也可能是这类诉讼的目标。例如，2020年12月23日，本公司一名据称的股东对InterPrivate提起诉讼，指控InterPrivate的董事导致重大误导性和不完整的信息向公众股东传播，InterPrivate和其他被点名的各方协助并教唆董事违反受托责任。此外，2021年1月20日，公司一名据称的股东提起诉讼，指控InterPrivate的董事授权向证券交易委员会提交一份严重不完整和误导性的S-4表格注册声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。

与我们普通股相关的风险

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下跌。

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下跌。此外，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，AEVA股本尚未公开上市。因此，归属于AEVA的估值可能不能代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果本公司证券的活跃市场发展并持续下去，本公司证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素不是本公司所能控制的。下列任何因素都可能对您对本公司证券的投资产生重大不利影响您对本公司证券的投资和本公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，本公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响本公司证券交易价格的因素可能包括：

•

公司季度财务业绩或被视为类似公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

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市场对公司经营业绩预期的变化；

•

竞争对手的成功；

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公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•

证券分析师对公司或整个运输业的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•

公司及时营销新的和增强的产品和技术的能力；

•

影响公司业务的法律、法规的变化；

•

公司满足合规要求的能力；

•

开始或参与涉及本公司的诉讼；

无论公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及本公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低本公司的股价，无论本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。本公司证券的市场价格下跌也可能对本公司发行额外证券的能力以及本公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们增发普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

未来，我们可能会根据各种交易(包括收购)增发普通股或可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证以购买我们的普通股时，还可能发行我们普通股的额外股票。我们额外发行普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在满足归属条件和锁定协议到期后，可在行使期权时发行的股票将可立即在公开市场转售，不受限制。

未来，我们可能会通过增发股本股票或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。增发我们股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。

经当时至少50%的未发行公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对持有人不利。

认股权证根据日期为2020年2月3日的认股权证协议(日期为2020年2月3日)、由以及本公司与大陆股票转让与信托公司之间以登记形式发行(认股权证协议？)。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可以修改

纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未发行的公共认股权证持有人的批准，才能做出对注册持有人利益造成不利影响的任何更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为股票或现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为 $0.01，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.50美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值任何私募认股权证，只要由其初始受让人或其许可的受让人持有，我们都不会赎回。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将公司股票从交易所退市，公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•

公司证券的市场报价有限；

•

公司证券流动资金减少；

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确定本公司普通股为细价股，这将要求交易本公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致本公司普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的分析师覆盖范围；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

本公司符合《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司的资格，如果本公司利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将本公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

本公司符合经就业法案修改的证券法第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司的资格。因此，只要本公司继续是一家新兴成长型公司，本公司就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)豁免审计师对以下财务报告的内部控制的认证要求

萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，(B)豁免支付话语权，按频率发言和黄金上的话语权(C)减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的公司普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)首次公开募股(IPO)中首次出售私人间普通股之日五周年后会计年度的最后一天。此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的新会计准则或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这一延长的过渡期，因此，本公司可能不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为公司将依赖这些豁免，这可能会导致普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

此外，本公司将符合S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年年的经审计财务报表。本公司仍将是一家规模较小的报告公司，直至本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的本公司普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，其年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元。如果该公司利用这种减少的披露义务，它也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

AEVA董事和高级管理人员的利益可能与AEVA股东的利益不同。

AEVA的高管和董事的财务利益可能不同于AEVA的股东利益，或者不同于AEVA股东的利益。此外，在收盘时，本公司与创办人、迦南公司、Lux公司和保荐人签订了股东协议。股东协议规定(其中包括)Salehian先生及Rezk先生各自有权获提名继续在董事会任职，直至其持有本公司已发行普通股少于5.0%(或其早前去世或丧失工作能力)为止。

我们的第二份修订和重述的公司证书包含反收购条款，可能会对我们股东的权利造成不利影响。

我们的第二份修订和重述的公司证书包含限制其他人获得对公司的控制权或使其从事以下活动的能力的条款控制权变更交易，包括等：

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授权董事会在股东不采取行动的情况下增发普通股和优先股的条款，由董事会确定优先股；

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只允许董事会多数成员、董事长或者首席执行官召开股东大会，因此不允许股东召开股东特别会议的规定；

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限制股东在书面同意下采取行动的能力的条款；以及

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交错的董事会，我们的董事分为三个级别，每个级别必须退休，并每三年轮流连任一次。

这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。由于其董事会是交错的，一般至少需要两次年度股东会议或次股东特别会议才能实现多数董事的变动。我们交错的董事会可以通过增加潜在收购者在相对较短的时间内获得董事会控制权的难度，来阻止董事选举和购买大量股的代理权竞争。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内， (I)以我们的名义提起的派生诉讼，(Ii)主张违反公司任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL、公司注册证书和公司章程主张索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，只能向大法官法院提起。特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)。根据前一句话，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。但是，此类法院选择条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现第二份修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，第二次修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司第二份修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会收到任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和其他因素。

董事会可能会认为相关。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。见标题为？？的一节。市场价格和股利信息.”

一般风险因素

AEVA的业务可能会受到当前全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的实质性不利影响。

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会对AEVA或其客户的业务运营造成重大不利影响，包括减少或暂停在美国或世界某些地区的运营。除其他外，AEVA的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，通常需要现场接触材料和设备。AEVA拥有在不同行业拥有国际业务的客户。这还取决于全球供应商和制造商。根据持续的新冠肺炎疫情持续时间和相关业务中断，其客户、供应商和制造商可能会暂停或推迟与AEVA的合作，这可能会对其财务状况造成实质性的不利影响。事实可能证明，AEVA对正在发生的新冠肺炎疫情的反应不够充分，可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当疫情消退时，AEVA无法向您保证任何经济复苏的时间，这可能会继续对其目标市场和业务产生实质性的不利影响。

AEVA的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对AEVA业务或信息系统造成的重大中断可能会对其经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电)或其他类似事件(如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行)可能会对AEVA的业务和运营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎疫情可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如对AEVA产品的需求、实现或保持盈利能力以及未来筹集额外资本的能力。AEVA的公司总部和研发以及目前的制造和组装基地都位于旧金山湾区，旧金山湾区目前有大量的新冠肺炎疫情，而且是一个以地震活动闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对AEVA剩余的制造业务、AEVA或其客户或渠道合作伙伴业务、AEVA供应商或整个经济造成中断。AEVA还依靠信息技术系统在其员工之间以及与第三方进行沟通。AEVA通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对其业务造成不利影响。AEVA没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也没有要求其供应商合作伙伴制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍其供应商及时交付产品组件的能力，或其产品的部署，AEVA的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

AEVA的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响AEVA有效提供其产品和服务的能力。

AEVA计划包括利用数据连接监控性能并及时捕获机会以增强性能和功能的服务和功能。AEVA服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。

AEVA的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害AEVA系统的企图的破坏或中断。AEVA将信誉良好的第三方服务提供商或供应商用于其源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到与损坏AEVA系统类似的危害，包括造成潜在中断的破坏和蓄意破坏行为。AEVA的某些系统不会完全冗余，AEVA的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。AEVA第三方云主机提供商的任何问题都可能导致AEVA业务长时间中断。此外，AEVA的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致AEVA业务中断或系统故障的错误或漏洞。

AEVA的操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及由AEVA或第三方供应商或供应商处理的客户数据存在网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍AEVA有效运营其业务。

AEVA面临以下情况的中断、中断和泄露风险：AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等运营系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；AEVA产品中的集成软件；或AEVA或其第三方供应商或供应商处理的客户或驱动程序数据-此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及AEVA设施的安全；或影响AEVA产品的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御(包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。尽管AEVA保留旨在保护自身免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，并且AEVA不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间, 支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新当前系统存在固有风险，包括中断AEVA的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响AEVA管理其数据和库存、采购零部件或供应或生产、销售、交付和服务其产品、充分保护其知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力，或根据适用的法律、法规和合同实现可获得的利益的能力。AEVA无法确定其依赖的系统(包括其第三方供应商或供应商的系统)是否会按计划有效实施、维护或扩展。如果AEVA未按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务结果的能力可能会受损，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响AEVA认证其财务结果的能力。此外，AEVA的专有信息或知识产权可能被泄露或挪用，其声誉可能受到不利影响。如果这些系统没有按照AEVA期望的那样运行，AEVA可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大的网络事件可能会影响产能、损害AEVA的声誉、导致AEVA违反与其他各方的合同或使AEVA面临监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，AEVA对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

未来，AEVA可能需要额外资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，AEVA可能会向这些现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或与股权挂钩的证券。AEVA可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果AEVA通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券筹集额外资金，或者如果它向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，其现有股东可能会遭遇严重稀释。AEVA未来获得的任何债务融资都可能涉及与其筹资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使AEVA更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果AEVA无法获得足够的融资或按AEVA满意的条款融资，当AEVA需要时，AEVA继续增长或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

本公司未能及时有效地实施本条例第404(A)条所要求的控制和程序 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能会对其业务产生实质性的不利影响。

公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比AEVA作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果本公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，则可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对本公司证券的建议做出不利改变，则本公司证券的价格和交易量可能会下降。

本公司证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关本公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于该公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，本公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪本公司的分析师改变了对本公司普通股的不利建议，或对本公司的竞争对手提供了更有利的相对推荐，则本公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道本公司的分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致其股价或交易量下降。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到这些销售的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金方式行使的，我们就不会收到任何收益。我们打算将行使任何认股权证所得款项用作一般公司及营运资金用途。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的企业合并结束前的Legacy AEVA？和公司？意指特拉华州的AEVA，Inc.，而？InterPrivate 指的是关闭前的InterPrivate Acquisition Corp.。本招股说明书中提到的AEVA和企业合并结束后的公司，意指AEVA Technologies，Inc.及其合并子公司。

引言

由于业务合并和业务合并协议预期的其他交易，合并子公司与合并为Legacy AEVA，Legacy AEVA作为InterPrivate的全资子公司继续作为存续实体，以新名称AEVA Technologies，Inc.。以下未经审计的备考简明合并财务信息已根据S-X条例第11条(经最终规则第33-10786号修订)编制，并对关于收购的财务披露进行了修订{br

截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表综合了截至2021年3月31日的三个月的AEVA和2021年1月1日至2021年3月12日期间InterPrivate的历史业绩，就像业务合并已于2020年1月1日完成一样。未经审计的备考简明合并财务信息不包括截至2021年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表，因为业务合并已反映在截至2021年3月31日的AEVA 历史未经审计简明合并资产负债表中。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映如果收购发生在指定日期时AEVA的运营结果。此外，形式上浓缩的组合财务信息在预测AEVA未来的运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，运营的实际结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

本公司的历史中期财务资料来自截至2021年3月31日的三个月的未经审核简明综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书的其他部分。InterPrivate的历史中期财务信息来源于InterPrivate在2021年1月1日至2021年3月12日期间的会计记录，本文不包括这些会计记录。InterPrivate的历史财务信息取自InterPrivate截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，并入作为参考。Legacy AEVA的历史财务信息来源于Legacy AEVA截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，该报表包括在本招股说明书的其他部分。

此信息应与InterPrivate和Legacy AEVA的经审计财务报表及相关注释一起阅读，标题为的部分管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？以及本注册声明中包含的其他财务信息。

根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下， InterPrivate被视为合法取得人和会计取得人。因此，该业务合并被视为相当于Legacy AEVA为InterPrivate的净资产发行股票，并伴随着资本重组。InterPrivate的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是传统AEVA的业务。

以下截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表乃根据InterPrivate及Legacy AEVA的历史财务报表编制。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计在附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈报附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。


	在这三个月里截至2021年3月31日			从 2021年1月1日至 2021年3月12日
	AEVA (历史)			内部私有 (历史)			交易会计调整				形式上的组合在一起
收入	$	308		$	—		$	—			$	308
收入成本		180			—			—				180

毛利		128			—			—				128
研发费用		11,379			—			—				11,379
一般和行政费用		8,217			1,909			—				10,126
销售和营销费用		659			—			—				659

营业亏损		(20,127	)		(1,909	)		—				(22,036	)
利息收入		3			4			(4	)	(Aa)		3
认股权证负债的公允价值变动		—			(6	)		6		(抄送)		—
其他收入(费用)，净额		666			—			(6	)	(抄送)		660

所得税前亏损		(19,458	)		(1,911	)		(4	)			(21,373	)
所得税		—			—			—				—

净损失	$	(19,458	)	$	(1,911	)	$	(4	)		$	(21,373	)

未实现亏损可供出售证券		(29	)		—			—				(29	)

全面损失总额	$	(19,487	)	$	(1,911	)	$	(4	)		$	(21,402	)

加权平均流通股-普通股		163,955,593										211,409,752
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损	$	(0.12	)								$	(0.10	)


	截至2020年12月31日的年度										截至年底的年度 2020年12月31日
	遗留AEVA (历史)			内部私有 (历史)			交易会计调整				形式上的组合在一起
收入	$	4,843		$	—		$	—			$	4,843
收入成本		2,741			—			—				2,741

毛利		2,102			—			—				2,102
研发费用		20,497			—			—				20,497
一般和行政费用		5,664			2,523			—				8,187
销售和营销费用		1,682			—			—				1,682

营业亏损		(25,741	)		(2,523	)		—				(28,264	)
利息收入		(195	)		(1,790	)		1,790		(Aa)		(195	)
认股权证负债的公允价值变动		—			1,996			—				1,996
其他费用		24			—			—				24

所得税前亏损		(25,570	)		(2,729	)		(1,790	)			(30,089	)
所得税		—			200			(200	)	(Bb)		—

普通股股东应占净亏损	$	(25,570	)	$	(2,929	)	$	(1,590	)		$	(30,089	)

加权平均流通股-普通股		7,008,861										211,409,752
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损	$	(3.65	)								$	(0.14	)

根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，虽然InterPrivate是合法的收购人，但出于财务报告的目的，它被视为被收购的公司。因此，该业务合并被视为相当于Legacy AEVA为InterPrivate的净资产发行股票，并伴随着资本重组。业务合并之前的操作是传统AEVA的操作。

截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并营业报表对业务合并呈现备考效果，犹如已于2020年1月1日完成。

截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表是根据InterPrivate的2021年1月1日至2021年3月12日的经营报表和AEVA截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表以及相关注释编制的，应与未经审计的备考简明综合经营报表一起阅读。在编制截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表时，应使用 InterPrivate的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表和相关说明。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表已使用以下内容编制，并应结合以下内容阅读：

•

InterPrivate截至2020年12月31日的年度经审计的经营报表和相关附注，通过引用并入；以及

•

遗留AEVA截至2020年12月31日止年度的经审核经营报表及相关附注，并入作为参考。

管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的信息大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、节税或可能与业务合并相关的成本节约。

反映业务合并完成的备考调整基于AEVA认为在这种情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。未经审计的简明备考调整(见附注 )可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与预计调整不同，这种差异可能是实质性的。 AEVA认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设给予了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用。 AEVA相信其假设和方法为展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，而预计调整对这些假设给予了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不一定指示业务的实际结果和财务状况，如果业务合并发生在指定日期，也不指示AEVA未来的综合业务结果。阅读时应结合InterPrivate和Legacy AEVA的历史财务报表和注释。

2.会计政策

根据对InterPrivate和Legacy AEVA政策的初步分析，管理层并未发现会对未经审核的备考压缩合并财务产生重大影响的任何差异。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该条款经最终规则、版本33-10786和关于被收购和处置企业的财务披露修正案修订。关于被收购和被处置的企业的财务披露修正案已根据S-X规则第11条编制，该条款经最终规则、版本33-10786和修正案修订。

预计合并所得税拨备不一定反映如果AEVA在所列期间提交综合所得税申报单将产生的金额。未经审核的备考简明合并财务信息假设实际所得税税率为0%，因为Legacy AEVA历来对其递延税项净值资产保持全额估值拨备，并在历史上发生营业亏损。

假设业务合并发生在2020年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中显示的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于AEVA的流通股数量。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，未经审计的预计简明合并营业报表中包括的预计调整如下：

(Aa)

反映信托账户利息收入的减少。

(Bb)

反映由于信托账户收入的消除而产生的所得税费用的消除(在脚注AA中注明)。

(抄送)

反映未经审计备考简明合并经营报表的重新分类调整权证负债的公允价值变动为其他收入(费用)，净额。

4.每股亏损

表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的额外股票的发行(假设股票自2020年1月1日起已发行)。由于业务合并及相关建议股权交易的反映犹如它们发生于呈报期间的开始，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。


(以千为单位，不包括每股和每股数据)	在这三个月里截至2021年3月31日			截至年底的年度 2020年12月31日
预计净亏损		(21,373	)		(30,089	)
普通股加权平均流通股 ⁽¹⁾		211,409,752			211,409,752
普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损)⁽²⁾	$	(0.10	)	$	(0.14	)

(1)	请参阅InterPrivate于2021年2月16日提交给证券交易委员会的委托书/同意邀请书/招股说明书的业务合并协议中包括的计算证券转换。

(2)	就计算每股摊薄收益而言，假设所有已发行认股权证 (12,075,000份公开认股权证及384,000份私募认股权证)，包括在首次公开发售及私募中出售并为转换可换股本票而发行的认股权证，均交换为普通股。此外，17,072,842个已发行和已发行的普通股期权和1,435,217个限制性股票单位被假定为交换为普通股。然而，由于这些证券会导致反稀释，因此此类交易的影响不包括在计算稀释后的每股亏损中。

我们的目标是为所有设备带来感知。通过我们的fmcw传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4d。片上激光雷达这与我们的专有软件应用程序一起，使LiDAR能够在广泛的应用中采用。我们相信，我们的解决方案将允许广泛采用自动驾驶，因为它们以实惠的成本解决了LiDAR传感和高性能的缺失环节。此外，我们相信，我们专有的4D LiDAR技术有可能为消费电子、消费者健康、工业机器人和安全应用创造全新的感知类别。

作为一家处于发展阶段的公司，我们与我们的客户密切合作，开发他们的自动驾驶车辆程序并将其商业化，并在此类程序中使用我们的产品。我们的客户包括一些顶尖的汽车原始设备制造商、移动性和技术公司，我们目前正与主要客户密切合作以实现具有高水平自动驾驶和自动驾驶能力的汽车的批量生产。到目前为止，我们的客户已从我们购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系来扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品生产的预期需求。

传统的LiDAR依赖ToF技术，仅测量深度和反射率，与之不同的是，AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术，除了测量深度、反射率和惯性运动外，还可以测量速度。与基于ToF的传感解决方案相比，AEVA解决方案能够测量每个像素的瞬时速度是一大优势。此外，AEVA的技术不受其他LiDAR光束和太阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆能够在500米左右的距离内以显著更高的分辨率看到，同时与其他可用的解决方案相比耗电量更低。我们相信，这些因素使AEVA成为第一家能够广泛采用自动驾驶的感知解决方案提供商。

随着主要的汽车原始设备制造商和领先的移动性和技术公司寻找全面的感知解决方案来加速其自动驾驶项目投入生产，我们相信AEVA具有独特的优势，能够提供卓越的解决方案来实现规模化的自动驾驶。此外，我们相信我们的4D的优势片上激光雷达这使得我们能够提供首个完全集成到芯片上的LiDAR解决方案，该解决方案具有卓越的性能、低功耗和实惠的成本，有可能推动消费电子、消费者健康、工业机器人和安全市场的新品类认知。

技术概述

AEVA拥有全球首个集成到芯片上的LiDAR，其专有的FMCW技术结合了每个像素的即时测速、卓越的远距离性能、不受任何LiDAR或阳光干扰以及低功耗。我们相信，创新传感技术的优势使我们成为首家以实惠的成本满足下一代ADAS和AD性能要求的感知解决方案提供商。因此，我们相信AEVA的LiDAR能够在整个汽车行业广泛采用自动驾驶技术。

传统的LiDAR依靠ToF技术传输高功率脉冲光来测量物体的距离，与之不同的是，AEVA的4D LiDAR使用连续的低功率激光束来测量波形在反射物体时的频率变化。这使得我们的4D LiDAR能够以每秒厘米的精度检测每个点的瞬时速度，并在300米以外的距离测量范围。

AEVA的4D LiDAR也不受其他LiDAR光束和太阳光的干扰，其工作功率仅为实现ToF系统远距离性能通常所需的光功率的一小部分。

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低功耗		低功耗和小巧的外形尺寸有可能推动大众市场的采用。
不受干扰		通过为每束光束携带独特的签名，我们的4D LiDAR可以阻挡任何没有携带独特签名的电源，使其不受其他激光雷达和太阳光的干扰。
高灵敏度		AEVA的4D LiDAR具有很高的灵敏度，可实现300米以外的远距离性能。
高动态范围		AEVA的4D LiDAR在测量道路上的交通标志等高反射物体时，不易受到ToF技术中观察到的噪声影响。
在恶劣天气下更高的敏感度		AEVA的4D LiDAR通过利用激光束的连续传输而不是ToF LiDAR中的短脉冲，在恶劣天气下提供更好的性能。
瞬时测速		AEVA的四维LiDAR通过测量物体动态运动引起的多普勒效应，可以直接测量每个像素的瞬时速度。
激光安全		由于低功率连续光束，AEVA的4D LiDAR在设计上比需要高功率激光脉冲的ToF LiDAR方法具有更好的激光安全裕度。

AEVA的技术还在多个领域与其他FMCW LiDAR技术不同：

•

点密度和最大范围：AEVA采用创新的FMCW技术方法打破了最大范围和点密度之间的依赖关系，同时实现了高分辨率下的远距离能力，这一直是其他FMCW LiDAR技术的一个关键限制。

•

高度可扩展的激光解决方案：AEVA的定制激光解决方案是无光纤的，基于可扩展的半导体制造工艺。

•

远距离性能：通过利用我们专有的数字信号处理和定制集成光子技术，AEVA的技术旨在实现300米以外的卓越距离性能。

•

低收发器数量：AEVA的创新FMCW技术方法只需较少的个收发器，即可在整个视场范围内提供高分辨率性能(？？FOV？)。

•

集成光电子技术以成熟的工艺为基础：AEVA的4D LiDAR利用基于可扩展互补金属氧化物半导体(CMOS)的硅光电子工艺集成的成熟半导体组件，不依赖任何无法批量生产的材料或工艺。

我们相信，AEVA的4D LiDAR技术是唯一能满足自动驾驶和自动驾驶汽车大规模采用LiDAR的挑战性性能和可制造性要求的传感解决方案。

集成硅光子技术

我们的解决方案基于现有的硅CMOS和III-V技术以及成熟的半导体制造工艺，可测量每个像素的深度、反射率和速度。

探测器：AEVA的定制探测器解决方案基于现有的可扩展半导体工艺。低成本光电探测器集成在硅光子学平台上，无需使用任何无法批量生产的外来材料，也无需使用其他LiDAR中使用的成本较高的探测器，如单光子雪崩二极管 (SPAD)和雪崩光电探测器。

•

硅光子学平台：AEVA的4D LiDAR的核心光学元件采用硅光子学技术，在紧凑的外形中集成了低成本、可批量生产的光学传感模块。

定制数字信号处理ASIC

AEVA的复杂数字信号处理(DSP)算法经过设计和开发，可处理返回的光学信号，使我们的4D LiDAR能够在所有可探测目标上实现卓越的性能。这些DSP算法的结果是每个像素的4D数据(3D位置为{x，y，z}加上瞬时速度)的高保真点云。

AEVA ASIC中的DSP算法定制设计是对实际道路数据进行广泛开发和验证的结果，这些数据跨越了三年多的各种道路类型、地理和环境条件。AEVA的专有DSP算法旨在提供以下优势：

•

为AEVA的光电子解决方案定制开发的优化检测算法，可实现300米以上的远距离性能；

•

通过专有检测算法加速计算密集型处理，从而在低处理能力的情况下实现高点密度；

•

对整个视场内的目标进行精确的距离和速度测量；

•

较低的误警率可实现高置信度检测和可靠的点云数据；

•

实时感知软件使用4D点云数据在我们的定制ASIC上运行；

•

我们定制的ASIC实现了低功耗系统和紧凑的外形。

我们相信，我们的定制数字信号处理可实现高性能、低功耗的ASIC解决方案，该解决方案可以在各种环境条件下运行，同时满足生产中严格的汽车级安全和安保要求。

4D感知软件

当与AEVA强大的感知软件相结合时，我们的产品可实现快速的目标检测和分类以及对高度自动化驾驶系统至关重要的精确跟踪。此外，我们的车辆状态估计软件可生成高质量的车辆动力学和定位信息，而无需增加昂贵的惯性运动传感硬件和软件，这些硬件和软件通常在当今的车辆中使用。我们的4D激光雷达

借助AEVA的每像素瞬时速度测量功能，查找车辆、行人和自行车等移动对象的复杂任务不仅简单、精确，而且速度也很快。传统的ToF LiDAR系统需要累积多个样本的测量值来确定对象是否在移动，而AEVA的每像素瞬时速度测量允许在单个样本上执行检测移动对象的任务，从而缩短反应时间并提高系统的整体安全性。

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使用速度信息的快速目标检测。属于移动对象的像素的物理速度测量(红色像素用于移动的对象，蓝色像素用于移动的对象)允许快速检测对象。

目标分类与跟踪

作为边缘感知传感器，我们相信我们的产品可以利用嵌入式计算能力和其他车载传感器(如摄像头)来增强我们的检测能力，以便使用人工智能技术跟踪和分类检测到的对象。我们相信这将允许我们的客户使用AEVA

通过瞬时速度测量，AEVA的4D LiDAR可以对车辆定位和动态特性(如速度、加速度和转弯速率)进行高质量的估计。如今，使用基于光纤的陀螺仪和高精度惯性运动传感器等昂贵的硬件解决方案可以获得高质量的车辆状态估计，而AEVA的4D LiDAR作为一种边缘设备，可以提供高精度和高质量的估计，而无需使用任何额外的硬件，从而进一步降低此类额外硬件的要求和成本。这些高质量的估计可以用于生成高保真的环境3D地图，并通知车辆计算机有关车辆当前动态状态的信息。

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机器感知已经从使用基本的视觉传感器发展到多种传感解决方案，每个方案都可以互补彼此的能力，提供新的能力和安全的功能。今天的机器利用以下传感输入来实现感知功能：颜色、速度、深度、反射率和惯性运动。虽然每种电流传感技术都满足其中一些输入要求，但我们相信AEVA的4D LiDAR技术是第一个满足所有要求的技术。以下是AEVA的4D LiDAR技术与目前其他现有解决方案的比较。

例如，其他传感技术，如相机和雷达，代表了成熟和广为人知的技术。与LiDAR技术相比，相机可以测量更高分辨率的颜色信息，这在某些情况下是有利的，例如，在读取交通灯时。雷达在无线电频率下工作，因此可以在恶劣天气条件下更好地测量，在恶劣天气条件下，光学传感器(如相机或激光雷达)的能见度受到限制。此外，雷达和相机技术以及某些传统激光雷达已经部署在某些生产车辆上，而AEVA的产品尚未批量生产。

摄像机

相机可以测量高分辨率的颜色，还可以用来推断深度。但是，摄像机本身无法测量深度、速度、反射率或惯性运动，而这些都是ADAS和自动驾驶应用程序的基本功能。单目摄像机，也就是通常所说的2D摄像机，是当今ADAS系统中的主要传感部件。这些相机系统中的距离计算是基于软件算法的近似值，而不是基于实际的直接深度测量。如今，摄像头在汽车应用中的主要用途是车道保持辅助、自动远光控制和交通标志识别，以及与其他技术相结合时用于自适应巡航控制和自动紧急制动。双目相机，通常称为3D相机，使用两个相机来提供与2D相机相同的功能，但利用软件算法来推断短距离的深度估计。

尽管相机性能受到限制，包括在不同环境条件下的视觉性能较差，并且缺乏速度检测和精确的距离测量，但相机的成本很低。许多OEM和Tier-1供应商已经开发出带有附加组件的摄像机系统，以克服固有的摄像机技术缺陷这些缺陷是以增加成本和复杂性为代价的，抵消了当今摄像机系统的优势。

雷达是一种传感系统，它使用无线电波来确定物体的各种属性。雷达应用在20多年前首次引入乘用车供消费者使用，雷达被认为是一项成熟的技术。目前汽车雷达系统主要有三大类：近程雷达、中程雷达和远程雷达。短程雷达用于碰撞近距离警告和安全，并启用有限的停车辅助功能。中程雷达监视车辆的拐角，执行盲点检测，并观察其他车辆的车道交叉，避免侧面/拐角碰撞。远程雷达是一种前瞻传感器，用于自适应巡航控制和远程早期碰撞检测。

雷达系统在各种环境和照明条件下测量速度和深度，尽管分辨率和精确度要低得多。雷达不满足其他反射率、颜色和惯性运动感知要求。

遗赠飞行时间激光雷达

传统LiDAR基于ToF 技术，可以测量深度和反射率。TOF LiDAR根据从物体反射的激光脉冲信号发射到传感器返回之间的时间差来测量传感器与物体之间的距离。在理想条件下，ToF LiDAR可以使用单个激光脉冲精确测量整个场景中的距离。

但是，由于ToF 系统直接在探测器处测量功率，因此它们受到多个限制：

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易受干扰的：TOF传感器与其他光能来源(例如太阳光和其他LiDAR光束)竞争，因此受到推论的影响。

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高光功率：TOF LiDAR系统需要更高功率的激光脉冲才能实现更好的性能并克服其他干扰源。

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无法直接测量速度：TOF技术无法即时测量像素速度。 TOF系统需要多次测量才能估计对象的速度。

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成本较高，可扩展性较低：高性能ToF LiDAR具有更高的组件数量和/或是基于光纤的，这使得它们由于复杂的制造技术而变得昂贵且难以扩展。

目前市场上几乎所有的LiDAR 系统都基于传统的ToF技术，并在性能和成本方面面临类似的限制，我们认为这从根本上限制了它们走向大众市场的道路。

我们相信，AEVA专有的4D LiDAR技术是唯一能够满足以合理成本实现自动化驾驶应用所需的所有感知性能要求的传感解决方案，从而实现广泛采用。

我们的解决方案和产品

我们提供感知解决方案，使我们的客户能够以新的方式更清晰地看到他们周围的世界。我们相信，我们的产品基于AEVA专有的4D LiDAR技术，是满足各种感知应用的传感性能和成本要求的唯一解决方案。

我们针对不同的市场应用提供了两种产品：

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4D LiDAR解决方案，由我们的4D LiDAR传感系统和嵌入式感知软件组成，面向汽车、工业和安全应用；以及

我们的解决方案通常有望整合到汽车和消费设备等最终产品中。我们预计，经过多年严格的产品设计和工程验证流程后，客户将选择我们的解决方案设计成特定的最终产品型号，并且我们的解决方案将在客户产品计划的整个生命周期内以商定的价格每台销售。

在汽车领域，我们预计我们的4D LiDAR解决方案将作为车辆集成和生产流程的一部分集成到车辆中，作为车辆整体自动驾驶堆栈的一部分，提供关键的感知感知功能。我们希望我们的4D LiDAR解决方案与乘用车、卡车和新的移动车辆平台兼容，我们正在与这些类别中的每一类客户接触，以潜在地将我们的解决方案集成到此类车辆平台中。

在汽车行业，我们预计为ADAS功能设计的车辆通常包括一到两个AEVA 4D LiDAR 解决方案，而为AD系统功能设计的车辆通常包括两到四个AEVA 4D LiDAR解决方案。一种解决方案是由我们的4D LiDAR传感系统和我们的嵌入式感知软件组成。我们预计，我们的解决方案通常将直接或通过我们的一级交易对手销售给OEM和汽车客户，并由我们的制造交易对手生产，包括一级汽车供应商ZF Friedrichshafen AG (ZF)。我们相信，我们的汽车解决方案还有可能通过销售软件更新和其他支持软件的功能来创造额外收入。

在工业应用中，我们预计我们的4D LiDAR解决方案将作为工业机器人平台解决方案的一部分 (例如用于工厂自动化的货物搬运机器人)进行整合。在安全应用中，我们希望我们的4D LiDAR解决方案可以作为安全监控系统的一部分，这些系统可能会使用其他传感和计算机电子系统。我们希望利用我们在汽车应用中的供应链和制造交易对手的协同效应，将我们的解决方案直接销售给为其他工业公司开发制造自动化解决方案的工业机器人公司，我们希望将我们的解决方案直接销售给安全服务解决方案提供商，并使用我们现有的制造交易对手制造和分销我们的产品。

对于消费类设备，我们的解决方案由AEVA专有的硅光子芯片和专用于消费类电子产品和消费者健康应用的嵌入式软件组成。我们预计，这些市场的客户将直接从我们那里购买我们的解决方案，并将其集成到他们的消费电子设备中。我们希望使用消费电子行业中知名的合同制造商来生产我们的产品和解决方案。

产品概述

四维激光雷达系统

我们的4D LiDAR系统基于创新的FMCW技术，该技术完全建立在我们专有且经过验证的硅光子学芯片上。

汽车系列

我们相信，我们的Aeries产品是唯一能够满足我们汽车客户对其自动驾驶汽车开发计划的严格远程性能和速度传感需求的传感解决方案。Aeries提供超过120º的视场，范围超过300米，可以测量每个像素的瞬时速度，具有每秒厘米的精度我们认为这是史无前例的。Aeries也不受任何激光雷达或基于阳光的干扰。

我们的4D感知软件与传统的ToF LiDAR感知方法以及高精度像素级目标跟踪相比，可实现高达5倍的目标检测和分类速度。为了进一步提高我们感知解决方案的性能，我们的软件还旨在利用我们的即时速度测量提供厘米级的运动状态估计和定位。

我们在设备上提供以下软件模块，不需要单独的计算机硬件或电子控制单元 (ECU)，也不需要很少的电力，作为面向汽车客户的集成感知解决方案的一部分：

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目标检测与分类软件模块。

利用我们对每个像素的即时速度的直接测量和专有信号处理算法，我们的物体检测和分类软件模块与使用传统ToF LiDAR的感知方法相比，可实现高达5倍的物体检测速度。我们的软件模块可以检测道路上的潜在危险物体，并为采用我们技术的自动驾驶车辆提供显著的额外安全停车距离这是安全自动驾驶的关键优势。

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像素级动态对象跟踪。

借助我们的系统能够测量每个像素的直接瞬时速度，我们可以提供厘米的动态对象精确跟踪，而不需要额外的计算资源或单独的ECU处理单元。

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车辆状态估计。

如今，使用昂贵的硬件解决方案(如基于光纤的陀螺仪和高精度惯性传感器)可以获得高质量的车辆状态估计，而AEVA的4D LiDAR可以提供高精度和高质量的估计，而无需使用任何额外的硬件。

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地面分段和可行驶区域。

借助AEVA的精确静态像素测量，我们的4D LiDAR系统可实时完成估算车辆前方地面位置以确定可驾驶区域的任务。车辆可以使用该信息来确定场景中的可驾驶区域。

通过对地面进行分割，我们可以利用我们的宽动态范围反射率图和高分辨率来提取每个行驶车道和自动车辆可以通过的可驾驶区域的信息。

通过在我们为汽车开发的Aeries硬件平台中使用相同的架构，我们相信我们可以为工业和安全应用提供新的感知功能。我们相信，AEVA在汽车领域与众不同的关键技术优势(包括即时速度测量、高分辨率和远距离)也可以帮助提升工业机器人、工厂自动化和安保应用的卓越安全和感知功能。

AEVA的Aeries系统设计为具有软件可编程配置，使其能够调整众多性能参数，包括范围、视场和分辨率，我们相信这些参数可以配置为满足这些规模的非汽车应用的特定要求。我们还计划提供具体的感知软件模块，以提高感知功能的可靠性，并增加工厂机器人、制造自动化和大型开放空间安全的安全系数。

面向消费类设备应用的4D LiDAR

对于消费电子应用，我们计划利用4D的相同架构构建块片上激光雷达用于汽车应用，用于开发在单个芯片上提供高保真深度、速度和反射率测量的解决方案。在这个领域，我们的目标是提供我们的硅光电子引擎(4D片上激光雷达)与我们的专有软件算法一起提供给消费电子技术公司，使它们能够为下一代增强现实(AR？AR？)、虚拟现实(？VR？)和消费者健康应用实现新的感知能力。

结合我们专有的DSP算法，我们相信我们的4D 片上激光雷达可以在集成硅光电子芯片上提供以下关键功能：

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射程更长，使AR和VR能够在大型空地上得到新的应用；

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高深度精确度，可实现高清晰度3D地图的卓越分辨率；以及

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由于没有阳光退化，扩大了白天的室外工作范围。

我们相信，我们创新的FMCW方法、紧凑的外形、低功耗和诱人的成本结构使AEVA独一无二地将AEVA定位为在消费类设备中创建新的感知类别，并进一步推动跨设备感知的采用。

市场前景

我们相信，我们的创新产品可以显著提高安全性，减少感知软件的开发工作量，并降低自动驾驶系统的成本。此外，我们相信我们的解决方案可以解决广泛市场应用中的感知问题，包括汽车、消费电子、消费者健康、工业机器人和安全市场。

汽车行业正在经历向自主性的变革性变化，这是由消费者行为的根本性变化以及行业对环境、社会和治理(ESG)倡议的响应推动的。越来越多的安全和安保问题，对更可靠的交通系统的需求不断增加，以及从拥有汽车过渡到移动即服务，预计这也将增加对先进的驾驶员辅助系统和自动驾驶车辆的需求。

根据IDC和德勤(Deloitte)的报告以及AEVA管理层的估计，到2025年，汽车行业在AD和ADAS中使用的LiDAR产品预计将实现约1,000亿美元的TAM，包括卡车运输、乘用车以及人员和货物移动的新形式。

根据IHS Markit的一份报告，我们估计2025年将生产约1亿辆乘用车，2030年将生产约1.3亿辆。我们还认为，2025年生产的乘用车中至少有10%将包含某种形式的L3、L4和L5自动驾驶系统(由汽车工程师协会定义并在下文中描述)，2030年生产的乘用车中约有30%将包含某种形式的L3、L4和L5自动驾驶系统。此外，我们相信2025年将生产大约370万辆具有ADAS和AD功能的卡车和大约10万辆具有AD功能的机动车辆。到2030年，我们相信将生产大约500万辆具有ADAS和AD功能的卡车和100万辆具有AD功能的机动车辆。

根据IDC和德勤的报告，我们估计2025年将生产约1亿台LiDAR用于汽车应用，2030年将生产约2.74亿台LiDAR用于汽车应用。

我们相信，从长远来看，我们专有的4D LiDAR技术为我们提供了夺取L2到L5自动驾驶应用的巨大市场份额的机会。下面描述了驾驶自动化的水平。

乘用车。人口增长、城市化和不断增加的可支配收入推动了对乘用车的更高需求。随着消费者行为的不断发展，自动驾驶乘用车行业预计将稳步增长。目前，L1级自动乘用车仍占据全球自动驾驶乘用车市场的大部分份额，但汽车原始设备制造商(OEM)正在与一级供应商合作，为乘用车提供L2 ADAS系统。我们相信，我们的产品高性能和实惠的成本将使我们独一无二地从现有的传感解决方案中夺取市场份额。

下一代商用车。根据波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的数据，大约78%的商用车是轻型商用车(LCV)，预计到2030年，10%的LCV将是自动驾驶的。ADAS功能可减轻或减轻事故的严重性，并在某些低速条件下完全避免事故，这是该领域的主要需求，我们相信这将对我们的技术产生很高的需求。

自动驾驶：L3、L4和L5

自动卡车运输。自主卡车运输行业预计将快速增长，北美目前是最大的市场，而欧洲和亚洲等其他地区仍处于采用的早期阶段。物流和建筑行业不断增长的需求以及其他行业的增长推动了自主卡车运输行业的扩张。此外，更严格的政府规定和安全考虑也产生了对该行业自动驾驶技术的需求。许多卡车原始设备制造商正在与AD技术制造公司合作，生产下一代低成本自动卡车系统。顶级卡车原始设备制造商的供应商也与几家技术公司合作开发自动驾驶系统。

我们相信，自主卡车运输行业将在很大程度上依赖高性能远程激光雷达传感解决方案来快速检测远距离物体，以便提供安全的制动距离，并在高速公路上实现安全的自动驾驶功能。我们相信，AEVA 4D LiDAR的长距离和快速检测能力使我们处于有利地位，能够为该市场提供有吸引力的解决方案。

乘用车。我们预计向3级、4级和5级车辆的过渡将是我们增长的一个重要因素。自动乘用车依靠几种类型的汽车传感器，如摄像头、雷达和激光雷达，以及全面的软件技术解决方案来提供自动驾驶功能

全新的移动性。在过去的几年里，一些新兴的机动性和技术公司已经进入自动驾驶市场，着眼于开发全自动驾驶汽车。这一细分市场在研发方面投入了大量资金，预期将向消费者推出无人驾驶移动服务。Waymo、优步(Uber)、NNuro和Zoox等一些公司已将研发重点放在开发4级和5级机器人出租车上，用于运送人员和货物。此外，自动驾驶技术提供商与汽车OEM和一级零部件提供商合作开发自动驾驶汽车。

消费类设备

消费电子产品

AEVA%s 4D片上激光雷达可用于手机、平板电脑和智能眼镜，用于各种感知应用，包括3D地图和AR/VR。随着创新有助于降低成本并提高消费电子设备的性能，消费电子产品中使用的新型传感输入设备的应用预计将继续增长。AR/VR技术有望成为消费电子行业的重要需求来源。几家主要产品制造商和消费电子技术公司已经越来越多地公开在他们的下一代消费电子产品中开发AR/VR功能集。我们相信LiDAR能够实现这些应用，一些最大的科技公司已经在他们的手机和平板设备中实施了 LiDAR传感技术。消费电子设备市场竞争激烈，三星(Samsung)、苹果(Apple)和华为(Huawei)等几家主要参与者主导着市场。

根据Mordor Intelligence的数据，在不久的将来，预计将有近3000万个美国家庭使用智能设备。在智能家居设备中使用LiDAR为提高家庭自动化程度和扩大越来越智能的机器的采用范围创造了机会，这些机器可以为个人用户提供独特的信息。

智能设备市场竞争激烈，几家主要参与者主导着市场。主要参与者包括通用电气(General Electric)、三星电子(Samsung Electronics)和亚马逊(Amazon)。

根据Gartner和AEVA管理层的估计，我们预计2025年将生产约6亿部带有LiDAR的手机。同样，我们预计2025年将生产约1.2亿台配备LiDAR的平板电脑。

消费者健康

我们相信，AEVA的4D LiDAR能够在消费者健康市场中实现新的应用，包括非接触式健康监测和可穿戴设备，我们相信AEVA的4D LiDAR有机会为消费者提供针对健康和健身应用的独特见解。具体地说，我们在消费性医疗设备中看到了巨大的增长机会这些设备对非侵入性、准确和低功耗传感器的需求正在增长，这些传感器可以监测相关的生命体征，如脉率和呼吸率。从长远来看，我们的4D LiDAR可能会有更多的机会用于更广泛的消费者健康应用，如血压和心脏健康监测以及其他基于家庭的数字医疗设备。

根据Gartner和该公司的估计，我们预计2025年可穿戴设备的产量约为8亿台，激光雷达普及率约为10%，我们预计2030年可穿戴设备的产量约为20亿台，激光雷达普及率约为40%。

自动化的发展为工业应用带来了许多好处，从提高效率、降低劳动力成本到使员工能够将时间分配到更高效的任务上。我们相信，我们的4D LiDAR技术为汽车安全应用提供的同样优势也有利于提高工业制造和工厂自动化环境中的安全性和生产效率。

根据国际机器人联合会(International Federation Of Robotics)和该公司的估计，2025年和2030年预计将分别生产约100万台和200万台工业机器人，2025年的TAM约为6.5亿美元，2030年的TAM约为13亿美元。

安防

随着商业企业和家庭都在寻求增强其安全和监控能力，安全方面的传感解决方案的需求正在增长。在零售业，高分辨率摄像头允许亚马逊在其实体店不需要结账柜台的商店。在机场、竞技场和购物中心等历史上人流密集的地方，功能强大的监控摄像头可以增强安全性，同时还可以捕获客流量数据，帮助企业高效地开设店铺。此外，随着越来越多的人开始关注家庭安全，对智能安全摄像头的需求也很旺盛。智能安全摄像头目前是所有智能家居设备中需求最高的。然而，近年来，由于越来越多的人担心个人隐私和相机制造商对收集到的数据的使用，这类相机受到了越来越严格的审查。此外，典型的摄像机需要最佳的照明条件才能检测物体，并且其安全应用的功能范围有限。

激光雷达是一种极具吸引力的传感器技术，可用于安全应用，在这些应用中，清晰、快速的目标识别和准确的远程识别至关重要。我们相信，AEVA的4D LiDAR除了能够以实惠的成本提供远距离性能外，还具有检测物体运动的能力，为下一代安全应用提供了卓越的功能。

根据华尔街日报、The Verge和CNBC的报道，我们预计2025年将生产约500万台装有LIDAR的摄像头，这意味着LIDAR在安全应用中的普及率约为5%。同样，我们预计2030年将生产约1500万台配备LIDAR的摄像头，相当于LIDAR在安全应用中的普及率约为15% 。

商业概述

我们目前和目标客户遍及汽车、消费电子、工业和安防市场。我们相信，汽车安全，包括下一代辅助驾驶和自动驾驶应用，为AEVA定位成为感知解决方案的领先提供商提供了最大的近期机遇。具体地说，我们认为近期乘用车、自动卡车运输和自动移动/技术项目中的高速公路自动化机会很大，这些都可以从我们的4D LiDAR技术中受益。我们的战略是与世界领先的汽车公司合作，这些公司专注于带来汽车安全的未来，并正在加速自动驾驶技术在全球的广泛采用。

除了汽车，我们相信我们的4D片上激光雷达技术将AEVA定位为消费设备、工业和安全应用领域的领先集成感知解决方案提供商，我们可以提供更远距离、更高分辨率、像素级的动态物体检测，并扩展此类设备上4D传感的室外操作范围。

其中四个是生产的战略客户，我们已经执行了针对特定车辆计划的合作协议、条款和条件以及谅解备忘录。这些协议概述了此类客户车辆计划的潜在开发和商业化，并包括自投产起数年的非约束量预测以及生产的估计价格目标；

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其中三个处于生产选择的高级阶段，包括即将到来的系列生产车计划的报价请求(RFQ？)和信息请求(RFI)；以及

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23个在RFQ/RFI流程之前对我们的产品进行系列验证。

我们相信，AEVA在下一级ADAS和自动驾驶功能方面近期有很大的机会，我们正与我们的汽车客户密切合作，首先在汽车垂直领域开始生产我们的解决方案。我们相信，通过我们的生产对手方为我们正在筹备中的客户和全球其他OEM客户提供和扩展相同的核心产品，我们处于独特的地位，可以加快我们的势头并扩大我们的生产规模。

我们相信，我们的4D LiDAR 技术是汽车应用中感知力极强的解决方案，将使自动驾驶得到大规模的广泛采用。如果我们能够加速将我们的技术引入市场，我们相信整个汽车行业将过渡到基于FMCW的传感解决方案，以实现全球安全的自动驾驶，我们相信AEVA处于有利地位，能够在行业内引领这一广泛采用。

消费电子

我们正在与潜在客户就感知在消费电子产品中的应用进行讨论。我们相信AEVA的技术有潜力解锁新的消费设备应用，因为我们的4D技术带来了优势片上激光雷达，包括更远的射程性能，卓越的深度精度和不受阳光干扰。

我们的集成LiDAR芯片技术既可用于手机和平板电脑等现有消费设备，也可用于智能眼镜和家庭解决方案等未来设备。

消费者健康

我们正在与客户讨论在消费者健康监测方面的应用。我们的技术能够测量高精度的速度信息，我们相信这为脉压和呼吸频率等健康数据的非接触式测量提供了新的能力。

工业机器人与安全

我们相信，我们的4D LiDAR技术还可用于工业机器人、自动化和安全领域的下一代应用，这些应用传统上依赖于基本摄像机视觉，最近还依赖于传统的ToF LiDAR技术。

我们相信，AEVA的4D LiDAR在汽车安全方面具有相同的基本技术优势，包括更快地检测和跟踪动态对象、不受阳光干扰以及紧凑地集成到一块小芯片上，使工业机器人和安全市场的参与者能够以极具竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，包括工厂制造自动化、先进制造的精密计量、港口自动化，以及机场、体育场馆和大型设施等大型公共场所的安全应用。我们相信，AEVA的4D LiDAR在汽车安全方面具有相同的基本技术优势，能够使工业机器人和安全市场的参与者以极具竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，适用于机场、体育场和大型设施等大型公共场所。

竞争

鉴于自动驾驶行业的新兴性质，有许多公司正在为汽车应用开发LiDAR技术，包括开发传统LiDAR解决方案和可能与我们类似的LiDAR解决方案的公司。此外，某些汽车厂商可能有自己的内部LiDAR开发计划。我们相信，这些其他公司中的大多数都在开发传统的LiDAR系统，所有这些系统都使用某种变体的ToF技术架构，我们认为这些架构在性能上受到限制，或者需要高功率和高成本。因此，我们认为这种传统的LiDAR解决方案在商业上不可行，无法大规模采用自动驾驶。

可能会有新的公司独立开发与我们类似的LiDAR解决方案。然而，我们相信，创新的产品设计、收集的大量真实道路数据、重大的设计和开发工作、商业吸引力、专利和知识产权组合，再加上强大的工程和运营团队，我们相对于这些LiDAR技术公司具有竞争优势。

合同和客户

到目前为止，我们主要与自动化和自动驾驶行业的客户签订了战略合作伙伴协议、开发协议和类似协议。根据这些协议，我们已销售或以其他方式提供产品原型和非经常性工程服务，用于研发和测试客户开发计划。自我们成立以来，这些类型的安排一直是我们收入的主要来源。最近，我们与某些客户签订了生产谅解备忘录、开发协议和类似的安排，其中概述了我们的产品在此类客户的车辆计划中的潜在开发和商业化，以及AEVA产品在此类面向批量生产的车辆计划中的使用。但是，不能保证我们的任何客户开发计划都将被开发和商业化，即使它们被开发和商业化，也不能保证我们将收到客户的生产采购订单，或者我们的产品将被选入任何此类系列生产车辆计划。我们的客户目前没有明确承诺为其生产车辆计划购买我们的产品，在我们收到此类生产订单之前，我们的客户将没有义务在其生产车辆中使用我们的产品。

知识产权

我们的成功和竞争优势在一定程度上取决于我们开发和保护核心技术和知识产权的能力。我们拥有一系列知识产权、机密技术信息以及激光雷达技术、相干传感、集成硅光子学、算法和软件开发方面的专业知识。

我们已提交专利和商标申请，以进一步保障这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。这些应用涵盖了LiDAR技术的广泛的系统级和组件级方面。

截至2020年3月31日，我们在全球大约有60项待处理的专利申请。此外，我们还有大约4个注册的美国商标和15个待处理的美国商标申请。我们的专利

我们还依靠商业秘密、经验、设计和制造诀窍、持续的技术创新以及许可和独家机会来保持和提高我们的竞争地位。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问签订协议，以及密切监控行业的发展和产品来保护我们的专有权利。

制造工艺

自成立以来，我们已与第三方制造商达成协议，为我们的客户开发计划开发和制造我们的产品。我们打算继续依赖第三方制造商(包括我们的汽车一级交易对手)将我们的产品商业化，用于汽车级生产。

我们已与第三方制造商签订了开发协议、谅解备忘录和类似协议，其中通常包括合作开发、组装、测试我们的汽车4D LiDAR系统，并将其分发给原始设备制造商(OEM)和汽车客户，用于他们的自动驾驶汽车项目。我们打算利用我们作为领先汽车系统制造商的生产对手的能力进行我们产品的最终组装和测试，并在全球制造工厂生产我们的产品，我们还打算利用全球生产对手强大的分销网络和物流能力向汽车客户提供我们的4D LiDAR系统。虽然我们的生产对手方目前没有义务生产我们的产品，但我们打算为他们做出坚定的承诺，因为我们的产品被选中用于我们的客户系列生产车计划。

研究与开发

AEVA竞争的市场是新的，在硬件和软件应用方面发展迅速。我们在正在进行的研发计划中投入大量资源，因为我们相信，我们发展市场地位的能力在一定程度上取决于创新技术，这些技术为我们的客户提供独特的价值主张，并与我们的竞争对手脱颖而出。

我们的研发活动发生在旧金山湾区。我们的研发团队负责开发我们的4D LiDAR技术，创造新技术，并扩展我们的LiDAR和感知软件解决方案的功能。该团队还设计我们的4D LiDAR产品，确保其可制造性设计，并执行所需的验证和验证活动。研发团队还与我们的运营和供应链团队合作，目标是开发可扩展、商业和可靠的制造流程，并直接采购和分销生产资料。我们的团队由来自世界领先的传感、工程、消费电子和汽车组织的工程师、技术人员、科学家、操作员和专业人员组成。

销售及市场推广

我们采取洞察力驱动、基于客户的营销方法来建立和扩大与客户和商业交易对手的关系。我们直接从商业交易对手那里收集反馈，以获得有助于推动我们的业务和产品向前发展的见解。

政府监管

在联邦和州两级，美国都提供了一个积极的法律环境，允许安全测试和开发自主功能。我们目前预计近期不会有任何联邦标准

这将严重阻碍我们产品或技术的部署。但是，一些州，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍对某些自治功能执行某些操作或注册要求。我们相信，随着州监管机构在这项技术上获得更好的经验，这些障碍将被消除。但是，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

欧盟和中国等国外市场也在继续制定各自的标准，以定义这些地区更高级别自治的部署要求。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，我们将受到1966年《国家交通和机动车安全法案》(National Traffic And Motor Vehicle Act Of 1966)或《车辆安全法案》(Vehicle Safety Act)现有的严格要求的约束，包括有义务根据严格的时间要求报告我们产品的安全缺陷。《车辆安全法》可能会对违规行为施加重大民事处罚，包括未能遵守此类报告要求。我们还必须遵守现有的美国运输召回增强、责任和文档法案(TRAD)，该法案要求设备制造商(如我们)遵守早期预警要求，向NHTSA报告某些信息，例如与产品相关的缺陷或伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，踏板将对违反此类要求的行为追究刑事责任。此外，《国家交通和机动车辆安全法案》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车辆安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。随着联邦和州政府对自动机械和车辆的监管不断发展，我们可能会受到额外的监管计划的约束。

作为一家LiDAR技术公司，我们必须遵守联邦食品、药品和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款。这些要求由FDA强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并维护其产品的制造、测试和分销记录。

同样，我们也受到贸易、海关产品分类和采购法规的约束。我们必须遵守“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)的要求，该法案将要求我们尽职调查、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的组件制造所用材料的采购、可用性和定价产生不利影响。

最后，我们的运营必须遵守有关员工职业健康和安全以及工资规定的各种联邦、州和地方法律法规。我们必须遵守修订后的联邦职业安全与健康法案以及保护和监管员工健康与安全的类似州法律的要求。

与所有在类似行业运营的公司一样，我们受到环境监管，包括水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置；以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括对我们的设施和产品进行许可、许可和检查。

员工

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2021年3月31日，我们拥有150名全职员工，主要位于旧金山湾区。我们还聘请了许多顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工都从事研发和相关职能。到目前为止，我们没有遇到任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

我们的公司总部位于旧金山湾区，根据2023年到期的租约，我们在那里租赁了一栋总面积约为28,137平方英尺的建筑。我们的总部包括工程、研发、组装和行政职能。此外，2021年2月，该公司签署租约，租用位于旧金山湾区的95,559平方英尺作为测试设施。这份新租约为期62个月，将于2026年4月到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。

法律程序

本公司在正常业务过程中不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。当负债很可能已经发生，且损失金额可以合理地估计时，本公司记录该等或有损失的责任。本公司对潜在损失和重要性的估计基于本公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但公司对此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是对结果的预测，实际结果可能与公司当前的估计不同。

2020年12月23日，IPV的一名所谓股东向纽约州最高法院提起诉讼，起诉IPV及其董事、WLLY合并子公司和AEVA，标题为Quarles诉InterPrivate Acquisition Corp.。起诉书称，IPV的董事导致重大误导性和不完整的信息传播给IPV的公众股东，IPV、WLLY合并子公司和AEVA，Inc.协助和教唆董事除其他事项外，起诉书寻求 (1)禁令救济，禁止IPV、其董事、WLLY合并子公司和AEVA，Inc.以及与他们一致行动的人员继续、完成或关闭企业合并；(2)如果企业合并完成或撤销损害赔偿，则撤销完成企业合并；(3)禁令救济，指示被告传播不遗漏重要信息或包含所谓的不真实的重大陈述的登记声明。(六)其他衡平法救济。此事件已被自愿驳回针对各方。

2021年1月20日，迈克尔·阿内洛(Michael Anello)，据称是该公司的股东，在纽约南区美国地区法院对该公司及其董事提起诉讼，标题为Anello诉InterPrivate Acquisition Corp.，等。，案例 1号：21-cv-00505。起诉书称，公司董事授权向证券交易委员会提交一份具有重大不完整和误导性的表格S-4注册声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。起诉书称，S-4表格中的注册声明包含有关本公司财务顾问的某些财务信息和任何利益冲突等方面的重大不完整和误导性信息。诉状寻求(其中包括)(1)强制令济助禁止本公司、其董事及其一致行动人士进行特别会议或完成业务合并；(2)损害赔偿；(3)判给原告费用及律师费及专家费；及(4)其他衡平法济助。这件事已被自愿驳回，对所有各方都没有偏见。

以下讨论和分析提供了AEVA管理层认为与评估和了解AEVA的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的历史经审核年度财务报表、截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的相关附注及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核财务报表以及相关的各自附注一并阅读。讨论和分析还应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的预计财务信息一起阅读。参见未经审计的预计简明合并财务信息。本讨论可能包含基于AEVA当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因除其他外，还包括风险因素和有关前瞻性陈述的警示说明中讨论的事项。除非上下文另有规定，本节中提及的所有涉及WE、OUR、EVA或AEVA的内容都是指特拉华州AEVA公司(一家特拉华州公司)和AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成业务合并之前的业务。在完成业务合并之前，AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成业务合并之前的所有业务都是指AEVA，Inc.及其子公司，除非上下文另有所指外，否则本部分提及的所有内容均指的是特拉华州AEVA公司和AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成业务合并之前的业务

概述

我们的目标是为所有设备带来感知。通过我们的FMCW传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4D LiDAR-on-Chip，借助我们的专有软件应用程序，可以在广泛的应用程序中采用LiDAR。我们相信，我们的解决方案将允许自动驾驶的广泛采用，因为它们解决了LiDAR传感的缺失环节以实惠的成本获得高性能。此外，我们相信，我们专有的4D LiDAR技术有可能为消费电子、消费者健康、工业机器人和安全应用创造全新的感知类别。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，其使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业机器人和安全的广泛应用。我们的4D LiDAR-on-Chip将经过电信行业验证的硅光电子技术与精确的瞬时速度测量和远距离性能相结合，以实惠的成本实现商业化。

作为一家处于发展阶段的公司，我们与我们的客户密切合作，开发他们的自动驾驶汽车程序并将其商业化，并在此类程序中使用我们的产品。我们的客户包括一些顶级的汽车原始设备制造商、移动性和技术公司，我们目前正与我们的主要客户密切合作，致力于批量生产具有高水平自动驾驶和自动驾驶能力的汽车。到目前为止，我们的客户已经从我们购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商和与全球一级供应商的安排来扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品生产的预期需求。

传统的LiDAR依赖ToF技术，仅测量深度和反射率，与之不同的是，AEVA的解决方案利用专有的 FMCW技术，除了测量深度、反射率和惯性运动外，还测量速度。与基于 ToF的传感解决方案相比，AEVA解决方案能够测量每个像素的瞬时速度是一大优势。此外，AEVA的技术不受其他LiDAR或光束和太阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆在500米左右的距离内以显著更高的分辨率看到图像，同时与其他可用的解决方案相比，功耗更低。我们相信，这些因素使AEVA成为第一家支持广泛采用自动驾驶的感知解决方案提供商。

随着主要的汽车原始设备制造商和领先的移动性和技术公司寻找全面的感知解决方案来加速其自动驾驶项目投入生产，我们相信AEVA具有独特的优势，能够提供卓越的解决方案来实现规模化的自动驾驶。此外，我们相信我们的优势 4D LiDAR-on-Chip让我们提供第一个完全集成到芯片上的LiDAR解决方案，具有卓越的性能、低功耗和可承受的成本，有可能推动消费电子、消费者健康、工业机器人和安全市场的新品类感知。

企业合并与上市公司成本

由于业务合并和业务合并协议预期的其他交易，Merge Sub与合并为Legacy AEVA，Legacy AEVA继续作为InterPrivate的全资子公司继续作为存续实体，新名称为AEVA Technologies，Inc.

根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下， InterPrivate被视为合法取得人和会计取得人。因此，该业务合并被视为相当于Legacy AEVA为InterPrivate的净资产发行股票，并伴随着资本重组。公司财务状况和业务合并结果中最重大的变化是现金增加了5.128亿美元。这项交易产生的非经常性交易总成本为4800万美元。

业务合并结束后，该公司在纽约证券交易所的股票代码为AEVAä。我们预计，我们将需要招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎的影响

冠状病毒(新冠肺炎)疫情没有对AEVA在2021年和2020年前三个月的销售额造成不利影响。冠状病毒大流行对AEVA运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对其客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。AEVA预计新冠肺炎疫情将对收入和运营业绩产生不利影响，但AEVA目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。由于大流行，AEVA已经看到了一些对其长期业务前景和合作伙伴关系产生积极影响的迹象。AEVA正在观察到汽车制造商在与自动解决方案和软件系统相关的决策方面改变路线的更大趋势。随着现金流收紧，越来越多的汽车制造商正在寻求限制开发自动软件和系统所需的潜在巨额投资，而他们未必对这些软件和系统拥有丰富的专业知识。因此，几家汽车制造商对整合供应商提供的全栈硬件和软件解决方案的模式更加开放和接受，这与AEVA的自主性特别相关。有关AEVA的业务和与卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)相关的风险的更多信息，请参阅本招股说明书题为风险因素.”

影响AEVA经营业绩的关键因素

AEVA认为，其未来的业绩和成功在很大程度上取决于其利用以下机会的能力，而这些机会反过来又面临着重大的风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为？？的部分讨论的风险和挑战。风险因素.”

定价、产品成本和利润率。我们的定价和利润率将取决于我们为客户提供的解决方案的数量和功能以及具体的市场应用。我们的客户有

AEVA相信，在规模化运营时，它有机会建立高利润率单位经济。它未来的表现将取决于它能否以更低的产品成本实现这些规模经济，从而实现广泛的行业采用。AEVA相信其业务模式定位于可扩展性，因为它能够在不同市场和客户群之间利用相同的产品平台，与领先的铸造厂和合同制造商建立关系，并使用经过验证的制造流程。我们的客户将要求我们的感知解决方案以客户负担得起的单位价格制造和销售。我们在关键市场的竞争能力将取决于我们能否成功高效、可靠地为我们的商业阶段客户提供高性价比的感知解决方案。

虽然AEVA预计其感知解决方案将实现并保持较高的利润率，但其行业的宏观经济状况、先进辅助驾驶传感和软件技术领域出现的竞争可能会对定价、利润率和市场份额产生负面影响。虽然定价压力和较低的利润率通常与汽车行业的商用硬件产品有关，但AEVA相信其独特的技术为行业内有利的利润率和单位经济效益提供了令人信服的价值主张。AEVA预计，由于其专有技术实现的规模经济，随着客户从开发阶段转向商业化和生产，AEVA的毛利率将会增加4D LiDAR-on-a-Chip技术。如果由于AEVA在其感知解决方案商业化后不会产生其预期的利润率，AEVA可能需要筹集额外的债务或股权资本，而这些债务或股权资本可能无法获得，或者可能仅以对AEVA的股东非常苛刻的条款可用。

基于激光雷达的商业化申请。虽然我们相信，我们正接近跨应用采用LiDAR的拐点，AEVA处于有利地位，能够抓住这一机遇，因为我们在汽车和非汽车市场都有强大的客户关系，但我们预计，在可预见的未来，随着我们的客户继续研发项目并开始商业化依赖LiDAR技术的自主解决方案，我们的运营结果(包括收入和毛利率)将按季度波动。随着更多的客户进入商业化阶段，以及LiDAR解决方案市场的成熟，我们运营结果中的这些波动可能会变得不那么明显。

销售量。每个产品计划都将有一个预期的销售量范围，具体取决于我们客户产品的最终市场需求以及市场应用。这可能取决于多个因素，包括市场渗透率、产品能力、产品所面向的最终市场规模以及我们的最终客户销售其产品的能力。除了终端市场需求，销售量还取决于我们的客户是处于开发阶段还是生产阶段。在某些情况下，我们可能会为我们解决方案的销售提供批量折扣或战略客户定价，这可能会被与更大批量相关的较低制造成本抵消，也可能不会抵消，而这反过来可能会对我们的毛利率产生不利影响。AEVA最终实现盈利的能力取决于现有生产关系的进展，以及我们满足所需产量和所需成本目标的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致AEVA无法在其预期的时间范围内实现其收入目标和盈利能力。

陈述的基础

AEVA目前通过一个运营部门开展业务。

经营成果的构成要素

收入

收入包括感知解决方案(传感系统) 和非经常性工程服务的销售。

AEVA从事LiDAR传感系统及相关感知和自主软件解决方案的设计、制造和销售，主要服务于汽车市场的原始设备制造商。根据客户协议，AEVA根据惯例条款和条件以固定价格交付指定数量的传感系统。根据这些协议销售的传感系统单元通常是客户用于其研究、开发、评估、试验或测试目的的原型。AEVA还与其客户签订了非经常性工程服务安排，以定制AEVA的感知解决方案，以满足客户的特定要求。此类服务的收入确认为非经常性工程服务。

收入成本和毛利

收入成本主要包括与制造操作相关的直接材料、直接人工和间接费用的分配，包括入站运费和折旧费用。收入成本还包括执行非经常性工程服务所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。

AEVA的毛利润等于总收入减去总收入成本。随着客户实现商业化，AEVA的收入继续增长，预计其收入成本将增加。

运营费用

研发

AEVA的研发工作侧重于增强和开发其现有产品的附加功能以及新产品开发。研发费用主要包括：

•

AEVA研究和工程职能人员的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；以及

•

与材料、软件许可、用品和第三方服务相关的费用。

已发生的AEVA费用研究和开发成本。AEVA预计其研发成本在可预见的未来将增加，因为它将继续投资于研发活动以实现其产品路线图。

一般和行政费用

一般和行政费用包括人事和人事相关费用，包括AEVA高管、财务和信息系统职能的股票薪酬，以及专业和合同服务的法律和会计费用。AEVA预计，在可预见的未来，随着业务的增长以及作为上市公司运营的结果，其一般和行政费用将会增加，包括遵守SEC的规则和法规、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人事和与人员相关的费用，包括AEVA业务开发团队的股票薪酬以及广告和营销费用。这些费用包括展会费用、宣传材料费用、公关费用、分配部分的设施费用和折旧费用。AEVA预计将增加其销售额和营销活动，扩大客户关系并提高市场份额。AEVA还预计，随着时间的推移，其销售和营销费用将会增加，因为它继续招聘更多的人员来扩大业务规模。


	截至三个月三月三十一号，						变化 $			变化 %
	2021			2020			变化 $			变化 %
	(除百分比外，以千为单位)
收入：
产品收入	$	308		$	527		$	(219	)		(42	)%
收入成本：
产品收入成本		180			277			(97	)		(35	)%

毛利		128			250			(122	)		(49	)%

运营费用：
研发		11,379			5,309			6,070			114	%
一般和行政费用		8,217			1,304			6,913			530	%
销售和营销费用		659			634			25			4	%

总运营费用		20,255			7,247			13,008			179	%

运营亏损		(20,127	)		(6,997	)		(13,130	)		188	%
利息收入		3			162			(159	)		(98	)%
其他收入(费用)，净额		666			(17	)		683			(4018	)%

税前净亏损		(19,458	)		(6,852	)		(12,606	)		184	%
所得税拨备		—			—			—			0	%

净损失	$	(19,458	)	$	(6,852	)	$	(12,606	)		184	%

收入

截至2021年3月31日的三个月，收入减少了20万美元，降幅为42%，从截至2020年3月31日的三个月的50万美元降至30万美元。减少的主要原因是在截至2020年3月31日的三个月中确认的40万美元的非经常性工程服务收入，部分被截至2021年3月31日的三个月中原型销售收入的增长所抵消。

收入成本和毛利

截至2021年3月31日的三个月，收入成本略有下降，从截至2020年3月31日的三个月的30万美元降至20万美元，降幅为35%。收入成本的下降与本季度收入的下降是一致的。

截至2021年3月31日的三个月，总研发费用增加了610万美元，增幅为114%，从截至2020年3月31日的三个月的530万美元增加到1140万美元。研发费用增加的主要原因是AEVA继续扩大研发以开发其产品，从而增加了员工成本。工资成本增加了320万美元，材料费用增加了160万美元，基于股票的薪酬支出增加了130万美元。

一般和行政

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用总额增加了690万美元，增幅为530%，从截至2020年3月31日的三个月的130万美元增至820万美元。一般和行政费用增加的主要原因是员工成本增加。工资费用增加了260万美元，专业费用增加了140万美元，基于股票的薪酬费用增加了240万美元，保险费用增加了40万美元，其他设备成本增加了10万美元。

销售和营销

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用保持不变。

利息收入

利息收入减少20万美元，主要原因是与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月货币市场基金利率下降。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年3月31日的三个月中，其他收入(支出)净额为70万美元，这主要是由于记为其他收入的私人配售认股权证负债的公允价值发生了变化。


	年终十二月三十一日，						变化 $			变化 %
	2020			2019			变化 $			变化 %
收入	$	4,843		$	1,384		$	3,459			250	%
收入成本		2,741			815			1,926			236	%

毛利		2,102			569			1,533			269	%
研发费用		20,497			15,406			5,091			33	%
一般和行政费用		5,664			4,290			1,374			32	%
销售和营销费用		1,682			966			716			74	%

营业亏损		(25,741	)		(20,093	)		(5,648	)		28	%
利息收入		(195	)		(516	)		321			-62	%
其他费用		24			17			7			41	%

所得税前亏损		(25,570	)		(19,594	)		(5,976	)		30	%
所得税		—			—			—			NM

净损失	$	(25,570	)	$	(19,594	)	$	(5,976	)		30	%

NM=没有意义

收入

收入从2019年的130万美元增加到2020年的480万美元，增幅为350万美元，增幅为250%。其中280万美元的增长归因于2020年来自新客户的收入，其余增长主要是由于销售的传感系统数量增加。

收入成本和毛利

总营收成本从2019年的80万美元增加到2020年的270万美元，增幅为190万美元，增幅为236%。与2019年相比，毛利润增加了150万美元，这主要是由于2020年来自客户的收入增加。

运营费用

研发

总研发费用从2019年的1,540万美元增加到2020年的2,050万美元，增幅为510万美元，增幅为33%。研发费用增加的主要原因是员工人数的增加。AEVA预计研发人员和费用将继续增加，以开发新特性和功能。

一般事务和行政事务

一般和行政费用总额从2019年的430万美元增加到2020年的570万美元，增幅为140万美元，增幅为32%。 2019年为430万美元。一般和行政费用增加的主要原因是员工和顾问的增加。

AEVA的资本要求将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出时间和程度、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩展，以及市场采用新的和增强的产品和功能。截至2021年3月31日，AEVA拥有总计5.229亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。在业务合并之前，AEVA的主要流动资金来源是从私募股权发行中获得的收益。

在AEVA能够通过销售传感器和软件产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，AEVA预计在业务合并中筹集的资金(包括管道融资资金)将满足其现金需求。任何额外发行的股本证券可能规定优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果AEVA通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对AEVA的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历不确定性时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

AEVA过去的经营活动和亏损产生了负现金流，反映在截至2021年3月31日的8050万美元的累计赤字中。AEVA预计，由于打算继续对其业务进行投资(包括产品开发)，AEVA将继续招致运营亏损。AEVA相信，现有的现金及现金等价物和有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为运营和资本支出需求提供资金。

现金流汇总

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截至三个月三月三十一号，
	2021			2020
	(单位：千)
用于经营活动的现金	$	(14,797	)	$	(5,713	)
用于投资活动的现金		(54,170	)		(241	)
融资活动提供的现金		513,747			5

现金及现金等价物净增(减)	$	444,781		$	(5,949	)

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为1480万美元。在此期间，影响AEVA运营现金流的主要因素是其1950万美元的净亏损，被基于股票的薪酬的非现金支出450万美元、认股权证负债的公允价值变化70万美元、折旧支出20万美元和使用权摊销20万美元所抵消。由于应付账款和应计负债减少，负债中的营业资产变动为40万美元。

投资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为5420万美元，原因是购买了5350万美元的可供出售证券，以及购买了70万美元的房地产和设备。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为5.137亿美元，归因于业务合并和管道融资的净收益5.135亿美元，以及行使股票期权的收益20万美元。

下表汇总了我们在报告期间的现金流(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
现金净额由(用于)：
经营活动	$	(21,231	)	$	(16,384	)
投资活动	$	(855	)	$	(421	)
融资活动	$	73		$	35,987

经营活动

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为2120万美元。在此期间，影响AEVA运营现金流的主要因素是AEVA净亏损2560万美元，被股票薪酬的非现金支出380万美元和折旧费用80万美元所抵消。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为90万美元，用于购买设备。

融资活动

在截至 2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金不到10万美元。在此期间，影响AEVA融资现金流的主要因素是行使股票期权的收益。

AEVA根据美国公认会计原则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们做出可能对AEVA报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响的估计、假设和判断。AEVA基于历史经验和它认为在这种情况下合理的其他假设进行估计。在不同的假设和条件下，AEVA的实际结果可能与这些估计值大不相同。AEVA认为，以下讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更高程度的判断和复杂性。

认股权证负债

我们根据ASC 815-40中包含的指南对与我们的首次公开发行(IPO)和出售私人单位相关发行的私募认股权证进行核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按其公允价值将私募认股权证分类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。本公司利用Black-Scholes期权定价模型对每个报告期的权证进行估值。期权定价模型中使用的关键假设包括：

•

预期股价波动性假设是基于公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。

•

认股权证的预期期限假设为截至拟议业务合并结束的预期期限，以及随后的合同五年期限。

•

无风险利率以适用预期期限的美国国债利率为基础。

•

股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

基于股票的薪酬

AEVA根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予其员工和董事的基于股票的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。AEVA被选为承认没收的影响

AEVA采用了新收入确认标准(称为主题606)的要求，自2017年1月1日起生效，采用了完全追溯的过渡方法。产品销售收入在转让承诺产品控制权时确认。收入确认的金额反映了AEVA预期用来交换这些产品和服务的对价。向某些客户销售产品可能需要客户接受，在这种情况下，收入确认将推迟到接受。对于服务项目，收入在提供服务时确认，并根据合同条款按估计的应收金额赚取金额。

对于某些需要根据客户要求进行工程和开发的定制产品，AEVA会使用如实描述产品或服务控制权转移给客户的输入来确认一段时间内的收入。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。AEVA的某些安排提供嵌入在硬件中的软件，这些软件通常在底层硬件的控制权转移时或在提供许可权时识别。向客户收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

有关这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明，请参阅本文或本文件其他部分包含的AEVA财务报表附注1。

财务内部控制报告

关于AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算流程，发现其财务报告内部控制的设计和运营有效性存在重大缺陷。发现的重大弱点是缺乏必要的业务流程、内部控制以及会计职能中拥有适当专业知识水平的合格人员的充足数量，这些人员能够有效和及时地识别、选择和应用美国公认会计准则，从而为交易记录提供合理保证。这也导致AEVA没有对AEVA的财务结算和内部控制活动进行充分的风险评估和设计

AEVA管理层正在制定补救计划，其中应包括但不限于聘用具有上市公司会计和财务报告技术经验的额外会计和财务人员。除非管理层设计并实施有效的控制措施，并且通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。这些有效控制措施的运行时间为足够长。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节，我们和我们的独立注册会计师事务所没有、也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大弱点，或者我们未来不会再有其他重大弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告的内部控制有效性时，可能仍然存在重大弱点。

关于市场风险的定量和定性披露

鉴于AEVA运营的早期阶段，到目前为止，它还没有面临重大市场风险。在开始商业运营后，AEVA 预计将面临外币兑换和交易风险以及潜在的其他市场风险，包括与利率或金融工具估值等相关的风险。

利率风险

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物和有价证券包括5.229亿美元的银行存款和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本；我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率敞口。我们认为，由于我们现金、现金等价物和有价证券的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变动没有任何重大风险敞口。

外币兑换风险

截至2021年3月31日的三个月不存在重大外汇风险。

根据注册权和锁定协议的条款，我们有义务提交此注册声明，以登记持有人持有的某些证券的转售。此外，在符合某些要求和惯例条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，只要合理预期总发行价超过3000万美元，持有人可以随时或不时要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券。登记权利和锁定协议还为持有者提供搭载登记权利，但须符合某些要求和习惯条件。

除某些例外情况外，注册权和锁定协议还规定，Adage Capital Partners，LP，Canaan XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk持有的公司证券将在交易结束后锁定180天，而我们普通股的50%股份最初由InterPrivate Acquisition Management LLC购买，在2019年8月的私募中，将被锁定到(I)2021年3月12日之后的一年或(Ii)我们普通股的销售价格在任何30天交易期内的任何20个交易日等于或超过12.50美元的日期，保荐人持有的其他50%的我们的证券将被锁定到2021年3月12日之后的一年。

股东协议

关于交易结束，InterPrivate、保荐人和本公司的若干股东于2021年3月12日签订了一份股东协议(《股东协议》)，就与公司相关的若干治理事宜作出规定。

根据股东协议的条款，董事会人数定为七名成员，初步由五名董事组成，并有两个空缺。我们将其称为初始董事会。至少有三名独立董事符合根据交易法颁布的规则10A-3关于在董事会审计委员会任职的独立性要求。我们将这些董事中的每一位称为审计委员会合格董事。初始董事会成员包括：(I)Dardashti先生；(Ii)Rezk先生； (Iii)由Lux指定的独立董事(Lux董事)Shahin Farshchi；(Iv)由Canaan指定的审计委员会合格董事(Canaan董事)Hrach Simonia；及(V)由保荐人指定的审计委员会合格董事(Dev董事)Ahmed M.Fattouh。董事会的两个空缺将由个人填补，我们将每个人称为AEVA创办人提名董事，由Dardashti先生和Rezk先生(AEVA创办人)提名，其中一人将包括一名审计委员会合格董事(审计委员会合格AEVA创办人董事)，两人均须经董事会其余成员批准。董事会分为三个级别，各董事的任期交错为三年，详情如下：

(I)I类董事(任期从闭幕到2022年股东年会)：IPV董事和审计委员会有资格的AEVA创办人董事；

(Ii)第II类董事(从股东大会闭幕起至2023年股东年会的初始任期 )：Lux董事和迦南董事；以及

根据纽约证券交易所的规定，自2021年3月12日起及之后，每名AEVA创始人有权提名自己继续在董事会任职，直至他持有的已发行普通股比例低于5%(或他早先去世或丧失行为能力)，我们将在每次适用的股东大会的委托书中包括该等被提名人，并在适用法律和行使受托责任的情况下，向我们的股东推荐每位该等被提名人在该会议上当选。Rezk先生在担任董事期间将担任董事会主席。如果雷兹克先生不再是董事，那么只要萨利希恩先生是董事，他就将继续担任董事会主席。

投资私募

于2020年11月2日，本公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意以私募方式以每股10.00美元购买合共约12,000,000股普通股(即2020年11月私募)，预期总收益约为120,000,000美元。迦南和Lux或其附属公司同意在2020年11月的私募中购买100万股，总收购价为1000万美元。Canaan和Lux是AEVA的现任股东，分别隶属于AEVA董事会现任成员赫拉赫·西蒙尼(Hrach Simonia)和沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)。

此外，于2020年12月23日，本公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意以私募方式合共购买约16,168,478股普通股，总购买价约为2亿美元，其中包括1.5亿美元部分，购买价格为每股11.50美元，以及5,000万美元部分，购买价格为每股16.00美元(2020年12月)。

股东支持协议

于2020年11月2日，AEVA、InterPrivate及若干主要AEVA股东订立股东支持协议，据此，主要AEVA股东同意投票表决其持有的所有AEVA普通股及AEVA优先股，赞成批准及采纳企业合并协议。此外，该等股东同意不(A)转让其持有的任何AEVA普通股或AEVA优先股(或就此订立任何安排) 或订立任何与股东支持协议不符的投票安排。截至2020年11月2日，AEVA主要股东总共持有约84%的AEVA股本流通股。

赔偿协议

除公司注册证书和章程规定的赔偿外，公司还与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议将要求公司赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师；董事或高管在作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。本公司认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会贬值。

与Lux Ventures IV，L.P.签订的管理权信函协议，授予Lux Ventures IV，L.P.就重大业务问题向AEVA管理层提供咨询和建议、检查AEVA的账簿和记录以及检查AEVA设施的权利，如果AEVA董事会没有派代表出席董事会会议，则派代表出席AEVA董事会会议；以及

与Lux Ventures IV，L.P.签订的管理权信函协议授予Lux Ventures IV，L.P.某些就重大业务问题向AEVA管理层提供咨询和建议、检查AEVA的账簿和记录以及检查AEVA的设施的权利，如果AEVA董事会没有派代表出席，则派一名代表以无表决权观察员的身份出席AEVA董事会会议。

下表汇总了关联方及其关联实体购买的AEVA 系列优先股。AEVA的所有高管都没有购买AEVA A系列优先股。


股东	的股份系列A 择优库存		总计购买价格
莱克斯风险投资公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		544,071	$	4,964,193.58
迦南XI LP⁽²⁾		1,917,983	$	17,499,993.36

(1)	Shahin Farshchi是AEVA董事会成员，隶属于Lux Ventures IV，L.P.

(2)	赫拉赫·西蒙尼是AEVA董事会成员，隶属于迦南XI LP。

系列种子优先股融资

根据AEVA的种子优先股融资，从2017年1月13日至2017年2月17日，AEVA以每股1.41美元的收购价出售了总计3198,556股AEVA系列种子优先股，总收购价为450万美元。

下表汇总了相关人士及其关联实体购买AEVA系列种子优先股的情况。AEVA的高管均未购买AEVA系列种子优先股的股票。


股东	的股份 A-1系列择优库存		总计购买价格
莱克斯风险投资公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		2,487,767	$	3,499,999.59

(1)	Shahin Farshchi是AEVA董事会成员，隶属于Lux Ventures IV，L.P.

AEVA股东协议

AEVA签订了一份修订和重述的投资者权利协议、一份修订和重述的优先购买权和共同出售协议以及一份修订和重述的投票协议，每一份协议的日期都是2019年8月23日(统称为AEVA股东协议)，该协议将权利授予其股票的某些持有人，包括AEVA董事会成员Shahin Farshchi所属的Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Investment Opportunities，L.P.根据AEVA股东协议，AEVA股本的若干持有人(包括协议各方)同意以某种方式就某些事项投票，包括AEVA董事的选举。AEVA股东协议还向协议各方提供某些登记权、优先购买权、信息和检查权、拖拖权、优先购买权和共同销售权等权利。AEVA股东协议于企业合并完成时终止。

与行政人员的交易

2016年12月5日，AEVA与首席技术官兼AEVA董事会主席兼成员Mina Rezk签订了方正股票购买协议，据此AEVA发行了AEVA股票和

向雷兹克先生出售了4972,500股AEVA普通股，收购价为每股0.001美元。该等股份须遵守以下归属时间表：25%股份于发行日期一周年归属，其余股份按月平均分36期归属，前提是倘Rezk先生的聘用在收购AEVA完成后的 12个月期间无故或有充分理由终止，所有股份将归属于该等股份的归属时间表：于发行日期一周年当日归属的股份占25%，其余股份按月等额分期付款方式归属，惟如Rezk先生的聘用在收购AEVA完成后的 12个月期间被终止，则全部股份将归属。

2016年12月5日，AEVA与AEVA总裁、首席执行官兼董事会成员Soroush Salehian签订了方正股票购买协议及其于2017年1月10日的修订，据此AEVA向Salehian先生发行并出售2,674,500股AEVA普通股，收购价为每股0.001美元。该等股份须遵守以下归属时间表：25%股份于发行日期一周年归属，其余股份按36等额个月分期付款归属，前提是倘Salehian先生的聘用在收购AEVA完成后12个月期间无故或有充分理由终止，所有股份将归属于该等股份的归属时间表：于发行日期一周年当日归属25%股份，其余股份按月等额分期归属，前提是Salehian先生的聘用在收购AEVA完成后12个月期间被无故或有充分理由终止。

2016年12月15日，AEVA与Mina Rezk签订了一份聘书，据此AEVA同意，只要Rezk先生的主要住所或其配偶的主要住所在弗吉尼亚州，AEVA将向Rezk先生报销从旧金山湾区到弗吉尼亚州的合理航空旅行费用(或者，根据Rezk先生的选择，补偿其配偶从弗吉尼亚州到旧金山湾区的合理航空旅行费用)。AEVA还同意赔偿雷兹克在旧金山湾区租一套带家具公寓的合理费用。所有报销均须遵守Rezk先生提供的证明可报销费用的收据，所有报销均须遵守适用的纳税申报和预扣要求。在截至2019年12月31日的财年中，AEVA向Rezk先生偿还了143,649美元。

2019年2月6日，AEVA授予 Mina Rezk以2.38美元的行权价购买385,189股AEVA普通股的选择权。受购股权约束的股份在授出日期后按月等额分期付款48股，受购股权约束的所有股份在完成对AEVA的收购(AEVA股东获得的毛收入至少为3亿美元)后归属。

2019年2月6日，AEVA授予Soroush Salehian以2.38美元的行权价购买207,177股AEVA普通股的选择权。附带购股权的股份在授出日期后按月平均分48期归属，而受购股权约束的所有股份在完成对AEVA的收购后全部归属，其中AEVA股东的总收益至少为3亿美元。

2020年1月23日，AEVA授予Mina Rezk以4.97美元的行权价购买371,457股AEVA普通股的选择权。受购股权约束的股份于授出日期后按月平均分48期归属，而受购股权约束的所有股份于收购AEVA(其中AEVA股东的总收益至少为5亿美元)完成后的12个月期间内，于Rezk先生无故或有充分理由终止雇佣时归属所有受购股权约束的股份。

2020年1月23日，AEVA授予高管兼AEVA董事会成员Soroush Salehian以4.97美元的行权价购买AEVA普通股199,791股的选择权。附带购股权的股份于授出日期后按月平均分48期归属，而受购股权约束的所有股份于Salehian先生的雇佣终止时，在收购AEVA(其中AEVA股东的毛利至少为5亿美元)完成后的12个月内，无故或有充分理由地归属。

AEVA向其高管报销代表AEVA开展业务时发生的合理差旅相关费用。

本公司董事会通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。关联人交易是指AEVA或其任何子公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似交易、安排或关系)，其中任何关联人都拥有重大利益。

在本政策下，涉及对作为员工、顾问或董事向公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为相关的个人交易。关连人士是指任何行政人员、董事、获提名人成为董事或持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的人士，包括其任何直系亲属及联属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关关连人士或(如与持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的持有人进行交易)知悉拟进行交易的高级人员，必须向本公司审核委员会(或如本公司审核委员会审核不适当，则向董事会另一独立机构)提交有关拟进行的关连人士交易的资料，以供审核。为了提前识别关联人交易，公司将依靠公司高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，这些情况可能包括但不限于：

•

给公司带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

公司审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

索鲁什·萨利安·达达什蒂。Salehian先生担任公司的首席执行官要约，并是董事会成员。萨利安于2016年12月与雷兹克共同创立了AEVA，此后一直担任首席执行官。2012年2月至2016年11月，Salehian 先生在苹果担任产品开发部经理，领导团队开发消费产品和传感系统。Salehian先生拥有斯坦福大学机械工程理学学士学位。Salehian先生在担任AEVA首席执行官和联合创始人期间获得的技术和运营专长，以及他在高科技制造行业的专业和教育经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。由于他在担任AEVA首席执行官和联合创始人期间获得的技术和运营专长，以及他在高科技制造业的专业和教育经验。

米娜·雷兹克。雷兹克先生担任公司总裁、首席技术官、董事会主席和董事。2016年12月，雷兹克与萨利安共同创立了AEVA，并在那里担任首席技术官。 2015年1月至2016年11月，Rezk先生在苹果公司担任传感工程经理特别项目组。在此之前，Rezk先生于2004年2月至2015年2月在尼康计量公司担任各种职务，包括硬件开发经理。Rezk先生拥有17年以上为汽车和航空航天行业开发传感器融合系统的经验。Rezk先生拥有乔治梅森大学电气工程学士和硕士学位。Rezk先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在担任AEVA首席技术官期间获得了技术和制造方面的专业知识，并拥有超过 17年的技术行业经验。

索拉布·辛哈。辛哈先生是公司的首席财务官。辛哈先生自2020年9月以来一直担任AEVA的首席财务官。在加入AEVA之前，Sinha先生于2018年7月至2020年8月担任Juul Labs的首席会计官，并于2020年1月至2020年5月担任其临时首席财务官。在加入Juul Labs之前，Sinha先生于2014年3月至2018年6月在运动传感器公司InvenSense Inc.担任过各种财务领导职务。 Sinha先生在印度德里大学获得商学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

沙欣·法什奇。法希奇先生是该公司的董事。自AEVA于2016年12月成立以来，Farshchi先生一直担任AEVA董事会成员。法什奇目前是他2006年加入的风险投资公司Lux Capital的合伙人。Farshchi先生目前在许多私营公司的董事会任职。 Farshchi先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位、理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校的博士学位。我们相信Farshchi先生有资格在我们的董事会任职，因为他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

赫拉赫·西蒙尼。西蒙尼先生担任本公司董事。西蒙尼先生自2017年11月起担任AEVA董事会成员。西蒙尼先生是以下公司的普通合伙人

他于2007年加入的早期风险投资公司Canaan Partners。西蒙尼先生目前在许多私营公司的董事会任职。Simonia先生拥有加州大学洛杉矶分校的电气工程学士学位、密歇根大学安娜堡分校的电气工程硕士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。我们相信，由于西蒙尼先生在投资和发展公司方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。

艾哈迈德·M·法图(Ahmed M.Fattouh) 法图先生是该公司的董事。Fattouh先生从成立到2021年3月担任InterPrivate的首席执行官和董事会成员，从2019年12月到2021年3月担任董事长。Fattouh先生拥有20多年的私募股权和并购经验，自2017年以来，他一直是InterPrivate LLC的创始成员和首席执行官，InterPrivate LLC是一家私人投资公司，代表家族理财室财团与与前投资组合公司关系密切的领先私募股权公司的独立赞助商进行投资。2001年，Fattouh先生成为资产管理公司Landmark Value Investments的创始成员兼首席执行官。他还担任过地标价值战略、地标维权战略、地标信用战略、地标房地产基金、地标保护基金、全球价值战略和全球主义中东和北非基金的管理成员。法图曾是纽约投资公司(Investcorp International)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)并购部门的私募股权集团成员。他执行过涉及行业领军企业的交易，包括RJR Nabisco、Mobil Corporation、Ampolex、IBM、Elf Atochem、Tivoli Systems、Eagle Industries、amerace、Washington Energy、Puget Power、Synergy Gas、KKR、Saks Five Avenue、Werner梯子、Falcon Building Products、LVMH、Bliss、East Software和Fidelity National。Fattouh先生之前曾担任哥伦比亚医疗产品公司、Del Grande经销商集团、麻省理工学院和Collective Sense的董事。Fattouh先生获得乔治敦大学外交服务学士学位。我们相信，考虑到法图先生在私募股权投资、资本市场和投资银行方面的丰富经验和深入了解，他完全有资格在我们的董事会任职。

公司治理

我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理结构。此公司治理的显著特征包括：

•

独立董事在我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会中的代表，我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开执行会议；

•

我们至少有一名董事符合SEC定义的审计委员会财务专家资格；以及

•

我们将实施一系列其他公司治理最佳实践，包括实施强有力的董事培训计划。

董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会分为三类。法图先生是一类董事，任期到公司2022年年度股东大会结束；法希奇先生和西蒙尼先生是第二类董事，任期到公司2023年年度股东大会结束；萨利希安先生和雷兹克先生是三类董事，任期到公司2024年年度股东大会结束。法图先生和雷兹克先生是第I类董事，任期到公司2022年年度股东大会届满；法希奇先生和西蒙尼先生是第II类董事，任期到公司2024年年度股东大会结束。法图先生是第I类董事，任期到公司2022年年度股东大会届满。请参见？关于股本的说明 特拉华州法律的某些反收购条款 —分类董事会.”

董事会委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常务委员会会议开展业务。我们有一个

我们的审计委员会由法希奇先生、西蒙尼先生和法图先生组成，西蒙尼先生担任主席。交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则要求我们的审计委员会至少有一名独立成员，拥有多数独立成员，并且完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地决定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合独立董事的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会决定Fattouh先生将符合审计委员会财务专家的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经为审计委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查并批准我们的首席执行官的薪酬(单独批准，或者如果由董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起批准)，并批准和批准我们的首席执行官的薪酬(如果由董事会指示，也可以与大多数独立董事会成员一起批准)；

•

监督对公司其他高管的业绩进行评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。

我们的薪酬委员会由法希奇先生、西蒙尼先生和法图先生组成，西蒙尼先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生都符合独立董事的定义，以便根据纽约证券交易所规则在薪酬委员会任职，包括提高薪酬委员会成员的独立性标准，并且是交易所法案规则16b-3中定义的非雇员董事。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站www.aeva.com上找到。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人；

•

监督我们首席执行官和其他高管的继任规划；

•

定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会推荐任何拟议的变更；

•

监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

我们的提名和公司治理委员会由Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生组成，Farshchi先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合纽约证券交易所规则下独立董事的定义。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站www.aeva.com上找到。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们有关风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均不会担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员(或履行同等职能的其他委员会)。

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的副本张贴在我们公司网站的公司治理部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

本节讨论AEVA高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的 2020薪酬摘要表中被点名。作为一家新兴的成长型公司，AEVA遵守适用于规模较小的报告公司的高管薪酬披露规则，因为该术语在证券法颁布的规则中定义，该规则要求AEVA的首席执行官和除AEVA的首席执行官以外的两名薪酬最高的高管进行薪酬披露。这三位高管被称为AEVA的指定高管。

2020年，AEVA任命了高管，他们的职位如下：

•

首席执行官兼董事Soroush Salehian Dardashti；

•

Mina Rezk，总裁兼首席技术官、董事长兼董事；以及

•

首席财务官Saurabh Sinha。

本讨论可能包含基于AEVA当前计划、考虑事项、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。AEVA在本次发售完成后采取的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。2021年，在业务合并完成后，本文提及的未偿还股权奖励将根据1：9.07659的转换比率自动转换为基于AEVA普通股的奖励。

2020年薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日的年度AEVA指定高管的薪酬信息。


姓名和主要职位	年		薪金 ($)		选择权奖项 ($)⁽¹⁾		库存奖项⁽²⁾			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
Soroush Salehian Dardashti		2020		320,000		2,070,051		—			—			2,390,051
首席执行官

米娜·雷兹克(Mina Rezk)		2020		370,000		3,848,697		—			101,871	⁽²⁾		4,218,697
首席技术官

索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		2020		76,667		—		—	⁽³⁾		—			76,667
首席财务官

(1)	金额反映的是根据ASC主题718计算的2020年内授予的股票期权的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们提供在本招股说明书其他部分包括的AEVA 财务报表附注10中用于计算授予指定高管的所有期权奖励价值的假设信息。

(2)	显示的金额反映了54,006美元的住房和生活费用以及47,865美元的公司支付的机票费用。

(3)	所显示的金额不包括以下叙述中描述的2020年11月授予Sinha先生的限制性股票单位奖励的价值。由于该奖励是以业务合并的完成为条件的，并且该业绩条件的满足在当时的ASC主题718项下的会计目的中被认为是不可能的，因此ASC主题718项下的此类奖励不具有任何价值。

AEVA历来向AEVA的员工提供股票期权，包括AEVA任命的高管，作为AEVA薪酬计划的长期激励部分。AEVA的股票期权通常允许员工以AEVA董事会确定的价格购买AEVA普通股股票，价格等于授予日AEVA普通股的公允市值。AEVA的股票期权通常在授予日一周年时授予25%的标的股票，并在接下来的三年内按季度等额分期付款，条件是持有人继续受雇于我们。AEVA董事会还可不时制定其认为适合激励特定员工的替代归属时间表。从历史上看，AEVA的股票期权的目的是在准则允许的范围内符合激励性股票期权的资格。

股票期权奖励是根据AEVA的2016股票激励计划或2016计划做出的。2016年计划由AEVA董事会或其任命的委员会管理。根据2016计划授予的期权具有行权价格， 2016计划管理人确定该价格不低于授予日标的股票的公平市值。期权一般从授予之日起十年到期。业务合并完成后，2016年计划不再授予新的奖励。

这些期权是根据AEVA的2016股票激励计划(我们称为优先计划)授予的，行使价格等于授予日AEVA普通股的公平市场价值，由董事会决定。受2020年授予的指定高级管理人员期权奖励约束的AEVA普通股股票，在奖励归属开始日期的每个周年日分48个月等额分期付款，以AEVA终止雇佣而没有 j导致或因良好理由辞职(每个术语在适用的奖励协议中定义)而与业务合并结束相关或在业务合并结束后12个月发生的加速归属为准。2020年11月18日，AEVA 还授予Sinha先生与他开始受雇相关的限制性股票单位奖励。本奖项将按照下述条款授予，如下所述：高管聘书.”

2019年2月，AEVA还授予Salehian先生和Rezk先生分别涵盖207,177股和385,189股AEVA普通股的期权奖励，这些股票将在业务合并结束时全部归属(在当时未归属的范围内)。

薪酬的其他要素

住房报销和机票费用

2020年间，Rezk先生因经常前往AEVA加州办事处出差而从AEVA领取了公司支付的机票、住房和生活费用福利。他的机票、住房和生活福利在2020年总共支付了101,871美元。

退休计划

AEVA为其员工维护401(K)退休储蓄计划，包括AEVA指定的高管，他们符合某些资格要求。AEVA任命的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。AEVA认为，通过AEVA的401(K)计划为递延退休储蓄提供工具，增加了AEVA高管薪酬方案的整体可取性，并根据AEVA的薪酬政策进一步激励AEVA的员工，包括被任命的AEVA高管。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。 在任职期间，AEVA的指定高管有资格参加AEVA的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利，其程度与AEVA的其他全职员工相同，但受这些计划的条款和资格要求的限制。

AEVA 2021奖励计划

以下汇总了2021激励奖励计划或2021计划的具体条款，该计划是针对业务合并而采用的，是我们指定的高管有资格参与的长期激励薪酬计划。自业务合并完成后，将不再根据AEVA 2016计划给予进一步奖励。

AEVA 2021计划旨在提高我们吸引、留住和激励做出重要贡献(或预期将做出重要贡献)的人员的能力，为这些人员提供股权所有权机会和/或与股权相关的补偿机会。股权奖励和股权相关的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问站在拥有我们公司股权或股权相关股份的所有者的角度，并提供一种认可他们对我们成功所做贡献的方式。

本节总结了AEVA 2021计划的某些主要功能。摘要全文参照AEVA 2021年计划全文进行限定。

资格和管理

我们子公司的员工、顾问和董事以及员工和顾问可能有资格获得AEVA 2021计划奖励。

AEVA 2021计划规定，它将由我们的董事会管理，董事会可以将其职责委托给一个或多个由其董事和/或高级管理人员组成的委员会(统称为计划管理人)，但须遵守AEVA 2021计划、交易法第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。

计划管理人将有权根据AEVA 2021计划采取所有行动和作出所有决定，解释AEVA 2021计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除AEVA 2021计划的管理规则。根据AEVA 2021计划的条件和限制，计划管理员还将有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励，并设置AEVA 2021计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

可供奖励的股票

根据AEVA 2021计划可供发行的普通股总数为12,738,379股普通股。根据AEVA 2021计划授予的激励性股票期权(ISO)的行使，可以发行的普通股最大数量为12,738,379股。

如果AEVA 2021计划或AEVA 2016计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股票可在该没收、到期或现金结算的范围内再次用于AEVA 2021计划下的新授予。现金股息等价物与AEVA 2021计划或AEVA 2016计划下的任何奖励一起支付不会减少AEVA 2021计划下可供授予的股票。此外，根据AEVA 2021计划，公开市场上用行使期权的现金收益购买的股票，以及为满足任何奖励的行使价或预扣税款义务而投标或扣缴的股票将再次可用于奖励。

根据AEVA 2021计划授予的奖励基于假设或取代根据与我们订立合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划授权或未完成的奖励，不会减少根据AEVA 2021计划可授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。

AEVA 2021计划规定，在任何会计年度，授予非雇员董事作为非雇员董事服务的补偿的任何现金薪酬和授予日期公允价值的总额(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题的授予日期确定)的总和，不得超过等于750,000美元的金额，在计划生效日期所在的会计年度增加到1,000,000美元。计划的生效日期在该计划生效日期的会计年度内，现金薪酬和授予的总金额的总和不得超过1,000,000美元。在计划生效日期所在的会计年度，作为作为非雇员董事的服务的补偿，授予非雇员董事的所有奖励的总公允价值不得超过750,000美元在特殊情况下，计划管理人可根据计划管理人的酌情决定，对个别非雇员董事作出这一限制的例外情况，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。

奖项

AEVA 2021计划规定授予股票期权，包括ISO和非限定股票期权(？NSO)、股票增值权(？SARS)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(？RSU)以及其他基于股票或现金的奖励。AEVA 2021计划下的某些奖励可能构成或规定根据守则第409a条支付非限定递延补偿，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。AEVA 2021计划下的所有奖励将由奖励协议提供证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以AEVA普通股的股票结算，但适用的奖励协议可规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

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股票期权和非典。股票期权规定在授予日以行权价购买未来AEVA普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足特定持有期和准则的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从我们那里获得相当于受奖励的股票增值的金额。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公平市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(如果是授予某些重要股东的股票期权，则不得超过五年)。

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限制性股票。限制性股票是授予受某些归属条件和其他限制的AEVA普通股中不可转让的股票。

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RSU。RSU是未来交付AEVA普通股股票或计划管理人确定的等值现金和其他对价的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股票也可以被没收，并可能伴随着在标的股票交付之前获得等值的AEVA普通股股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，基础RSU的股票(或现金支付)将在强制性基础上或在参与者选择时延期交付。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据AEVA 2021计划中包含的条件和限制确定。

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其他以股票或现金为基础的奖励。其他股票或现金奖励包括现金奖励、AEVA普通股的完全归属股票，以及通过参考或以其他方式基于AEVA普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。

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股息等价物。股息等价物代表有权获得与AEVA普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物在奖励授予日期与奖励授予、行使、分配或到期之间的期间内计入股利记录日期，由计划管理员确定。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可根据AEVA 2021计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在某些影响AEVA普通股的交易和事件(如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)发生时，为必要或理想的变更提供便利。此外，在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下，计划管理人将对AEVA 2021计划和未完成的奖励进行公平调整。如果控制权发生变更(根据AEVA 2021计划的定义)，如果幸存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将完全授予并可在交易中行使。

没有重新定价

除与我们的资本结构有关的某些变化外，任何降低任何股票期权或SAR的行权价格，或取消任何股票期权或SAR以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行权价格低于原始股票期权或SARS的行权价格的修订，都需要获得股东的批准。

计划修订和终止

我们的董事会可以随时修订或终止AEVA 2021计划；但是，除非增加AEVA 2021计划可用股票数量的修订，否则未经受影响的参与者同意，任何修订都不会对AEVA 2021计划下的未完成奖励产生实质性和不利影响，任何修订都将获得股东批准，以遵守适用法律或提高董事限额。AEVA 2021计划将一直有效到AEVA 2021计划通过之日或股东批准AEVA 2021计划之日(以较早者为准)的十周年，除非提前终止。AEVA 2021计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者支付

计划管理员可根据上述股份限制修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件，以便根据美国以外国家的法律和/或证券交易规则授予奖励。所有奖励均受此类追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。AEVA 2021计划下的奖励通常是不可转让的，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或者在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与AEVA 2021计划奖励相关的预扣税金、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、满足特定条件的InterPrivate普通股股票、市场卖单或其认为合适的其他对价。

AEVA 2016计划

关于业务合并，我们假设了AEVA 2016计划及其下所有未完成的奖励。我们不会授予AEVA 2016计划下的任何未来奖励，但会授予AEVA 2016下的所有奖励

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未完成的计划将继续受AEVA 2016计划和任何适用奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。截至2021年6月1日，根据AEVA 2016计划期权，有个未偿还股票购买了17,073,617股我们的普通股，加权平均行权价为0.36美元，以及1,432,381个未归属限制性股票单位。

2020财年年末杰出股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管获得的AEVA普通股相关流通股激励计划奖励的股票数量。


	期权大奖										股票大奖
名字	格兰特日期		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		权益激励平面图奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利，这些权利没有已授予 (#)			权益奖励计划奖项市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利没有既得利益(美元)
Soroush Salehian Dardashti		2/6/19⁽¹⁾		94,956		112,221	$	2.38		2/5/2029		—			—
		1/23/20⁽²⁾		45,785		154,006	$	4.97		1/23/2030
米娜·雷兹克(Mina Rezk)		2/6/19⁽¹⁾		176,544		208,645	$	2.38		2/5/2029		—			—
		1/23/20⁽²⁾		85,125		286,332	$	4.97		1/23/2030
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)⁽³⁾												114,248	⁽³⁾	$	8,559,460	⁽⁴⁾⁽⁵⁾

(1)	在指定的归属开始日期之后，期权将按每月48次等额分期授予50%的期权股份(以持续服务为准)，并在合格优先股发行完成后按48个月等额分期付款授予50%的期权股份，并在符合资格的公司交易完成后加速授予。

(2)	该期权在奖励的归属开始日期的每个周年日分48个月等额分期付款(以继续服务为准)，以AEVA在无理由终止雇佣或因良好理由(每个条款在适用的奖励协议中定义)而终止雇佣时的加速归属为准。发生在业务合并结束后的12个月内。

(3)	表示对限制性股票单位的奖励。每个单位代表获得一股AEVA普通股的或有权利。2021年，在业务合并完成后，这一奖励自动转换为或有权利，根据1：9.07659的转换比率获得AEVA普通股。

(4)	市值基于AEVA普通股在2020年12月31日的74.92美元公允市值，也就是AEVA普通股在该日期的收盘价。

(5)	授予Sinha先生的限制性股票单位奖励只有在业务合并成功完成的情况下才有资格授予，如果业务合并没有发生，则将被无偿没收。在业务合并完成后，限制性股票单位奖励将于2021年9月28日授予(I)95,207股标的股份中25%的股份，其余75%的标的股份将于2021年9月28日归属于6次相等的半年一次的分期付款；以及(Ii)2022年3月12日19,041股标的股份的25%的股份，以及该等标的股份的剩余75%将在此后每半年等额分批归属6次。

高管聘书

我们任命的每位高管都与AEVA签订了聘书协议。在将雇用每一名官员，协议的任何一方都可以终止协议，无论是否有原因，都不需要支付任何遣散费。

102

根据Salehian先生的聘书，Salehian先生有权获得21万美元的初始年基本工资，后来又增加了。根据Rezk先生的聘书，Resk先生有权获得210,000美元的初始年度基本工资，该基本工资随后有所增加，并有资格获得补偿，以支付合理的航空旅行费用和旧金山湾区带家具公寓的合理费用。

根据Saurabh Sinha先生的聘书，Sinha先生有权获得300,000美元的初始基本工资。Sinha先生还有权获得与其开始受雇相关的股权奖励，该奖励于2020年11月18日以限制性股票单位的形式授予；然而，出于会计目的，此奖励在业务合并于2021年结束时才被视为授予。限制性股票单位奖涵盖114,248股AEVA普通股。该等股份中95,207股中的25%将于Sinha先生开始受雇一周年时归属，其余股份将于其后三年分六次平均每半年分期付款。其余19,041股股份中的25%将于业务合并完成一周年时归属，至于该等股份的其余股份将在其后3年内分六次平均每半年分期付款。如果企业合并没有结束，整个奖励将不加考虑地被没收。Sinha先生还有资格获得高达50,000美元的基于业绩的现金奖金，具体金额将由AEVA董事会根据对其截至2021年12月31日的年度业绩的回顾确定。

董事薪酬

于2020年内，AEVA的非雇员董事并无因其担任此等职务而获得任何现金或股权补偿。截至2020年12月31日，AEVA的非雇员董事也没有持有任何未归属股权奖励。

103

以下我们证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考公司注册证书、章程和本文所述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。我们建议您阅读本文所述的公司注册证书、章程和认股权证相关文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。

法定股本和未偿还股本

公司注册证书授权发行4.22亿股普通股，每股面值0.0001美元和1000万股优先股，面值0.0001美元。本公司已发行之已发行股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估。截至2021年6月1日，共有211,409,752股普通股已发行和流通，没有优先股已发行或流通。

投票权

除法律另有规定或董事会通过的有关发行优先股(优先股名称)的任何决议案另有规定外，本公司普通股持有人将拥有选举本公司董事及提交本公司股东表决的所有其他事项的投票权。本公司普通股持有人将就其持有的每股股份就股东表决的事项投一票。除非法律另有规定，否则公司普通股持有人将无权就公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括任何优先股指定)投票，而该修订仅涉及一个或多个已发行公司优先股系列的权利、权力、优先股或其他条款，前提是该受影响系列公司优先股的持有人根据公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订投票。

分红

在适用法律及本公司任何已发行系列优先股的任何持有人的权利及优惠的规限下，本公司普通股持有人将有权在董事会宣布以现金、财产或股本股份支付股息时收取股息。

清盘、解散及清盘

于本公司清盘、解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人及任何享有清算优先权的公司优先股持有人(如有)后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分配的资产。

优先购买权或其他权利

除任何其他类别或系列股票的优先权利外，公司所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除DGCL提供的任何评估权外，没有优先权或评价权。此外，公司普通股持有人没有优先购买权，也没有转换、偿债基金或赎回权，也没有认购公司任何证券的权利。本公司普通股持有人的权利、权力、优惠及特权受制于董事会日后可能授权及发行的任何公司优先股持有人的权利、权力、优惠及特权。

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公司注册证书规定，公司优先股可以不定期以一个或多个系列发行。董事会获授权确立适用于各系列公司优先股股份的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行公司具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行公司优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层的撤换。

认股权证

截至2021年6月1日，共有 12,459,000份认股权证用于购买公司已发行的普通股，其中包括(I)12,075,000份公开认股权证和(Ii)384,000份由InterPrivate Acquisition Management LLC、InterPrivate MII LLC和 EarlyBirdCapital，Inc.共同持有的私募认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股，可按以下讨论的价格进行调整，价格如下认股权证将于2026年3月12日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

认股权证持有人不得行使现金，除非本公司拥有有效及有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的股普通股，以及与该等本公司普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如果涵盖本公司普通股的登记声明在企业合并完成后的规定期限内未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的登记声明之前和本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使公开认股权证，但须符合该等豁免的情况下，公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位持有人将支付行使价，方式是交出该数量的本公司普通股的公开认股权证，该数量等于(X)本公司普通股相关股份数量乘以(br}乘以公开认股权证的行使价格与公平市价(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，公允市场价值是指截至行使日期前一个交易日的五个交易日内，公司普通股股票报告的平均最后销售价格。

本公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元， (I)在认股权证可予行使后的任何时间，(Ii)在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面通知每位认股权证持有人赎回认股权证，(Iii)如果且仅当所报告的本公司普通股等额股份的最后销售价格为，则本公司可赎回全部而非部分认股权证。 (I)在认股权证可予行使后的任何时间，(Ii)在认股权证可予行使后不少于30天的书面赎回通知后，(Iii)如果且仅当所报告的本公司普通股等额股份的最后销售价格认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日，截止于

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如果公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量的公司普通股的认股权证，以支付行使价，该数量等于通过 (X)除以 (X)的公司普通股股数乘以差额得到的商数。就此目的而言，公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期之前的第三个交易日止的五个交易日内，本公司普通股股份的平均最后销售价格。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由并非最初购买者或其许可受让人的人持有，则私人认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

行使认股权证时本公司可发行普通股的行使价和股数可能会在某些情况下进行调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因公司普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

在行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的本公司普通股股数向上舍入至最接近的整数。

分红

到目前为止，该公司还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来支付现金股息将取决于业务合并完成后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，公司宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

禁售限制

在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。见标题为“某些关系和相关人员交易”的小节。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。

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授权但未发行的公司普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的公司普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东行动；股东特别会议

公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制公司多数股本的股东在没有按照章程召开股东大会的情况下，将无法修改章程或罢免董事。此限制不适用于本公司任何系列优先股持有人在适用的优先股指定中明确规定的范围内采取的行动。此外，公司注册证书规定，在本公司优先股持有人任何特别权利的规限下，只有董事会、董事会主席或本公司行政总裁才可召开股东特别会议，从而禁止公司普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制公司多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名名董事候选人的股东必须及时发出通知。要做到及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达或邮寄到公司的主要执行机构，除非召开特别会议提名候选人参加董事选举，否则及时通知应不迟于特别会议召开前90天或首次公开披露特别会议日期的次日起10天内发出(以较晚的时间为准)。请注意，股东通知必须在股东大会召开一周年前不少于90天或不超过120天才能送达或邮寄至公司主要执行机构，除非召开特别会议提名候选人为董事，否则不应迟于特别会议召开前90天或首次公开披露特别会议日期的次日起10天发出通知。如果股东周年大会的日期早于周年日30天或晚于周年日60天，则股东通知必须在不迟于90天前如此送达或邮寄和接收，方可及时举行。(B)如果股东大会日期早于周年日前30天或晚于周年日后60天，股东通知必须在90天之前送达或邮寄和接收，才能及时。在该年度会议前一天或(如较迟的话)10本公司首次公开披露该年会日期的翌日。公司章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能阻止本公司的股东向其年度股东大会提出事项，或在其年度股东大会上提名董事。

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附例可由董事会修订或废除，或由至少66名股东投赞成票。²/₃有权在董事选举中投票的公司所有股本的投票权的%，作为一个类别投票。至少66名持有者投赞成票²/₃一般有权在董事选举中投票的公司当时流通股股本的投票权的%将被要求修改公司注册证书的某些条款，这些投票权作为一个类别一起投票。

董事会空缺

根据股东协议及本公司优先股持有人的任何特别权利，董事会的任何空缺可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)多数票或由唯一剩余的一名董事填补。任何被选来填补空缺的董事的任期将持续到他或她当选的班级任期届满，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。除法律、股东协议或附例另有规定外，如董事会出现空缺，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

独家论坛评选

公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(I)股东代表本公司提起的任何派生诉讼，(Ii)声称违反本公司任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的任何诉讼， (Iii)任何诉讼的唯一和排他性的论坛。公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内作为唯一和独家论坛：(I)股东代表本公司提起的任何派生诉讼，(Ii)声称违反本公司任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的任何诉讼， (Iii)任何诉讼章程或DGCL或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对本公司的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意公司注册证书中的独家论坛条款。此外，公司注册证书指定美利坚合众国的联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，公司注册证书中的专属法院条款将不适用于为强制执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

虽然我们认为这些条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且只要这些条款是可执行的，这些条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管公司股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华州一般公司法第203条

本公司须遵守DGCL第203条的规定。一般来说，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？业务合并除其他事项外，还包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在三年内与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有的人

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少66票的赞成票批准。²/₃% 的已发行有表决权股票，该股票不为感兴趣的股东所有。

在某些情况下，DGCL的第203条将使可能成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购本公司的公司提前与董事会协商，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，则可避免股东批准的要求。DGCL的第203条还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

公司注册证书规定，公司董事和高级管理人员将获得公司现有或未来可能被修订的DGCL授权或允许的最大限度的赔偿和垫付费用。公司将在现有或未来可能被修订的最大程度上获得DGCL授权或允许的赔偿和垫付费用。此外，公司注册证书规定，本公司董事将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事的受托责任而对本公司或其股东承担个人责任。

公司注册证书还允许公司代表公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人为其身份引起的任何责任购买和维护保险，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条款或其他规定对公司董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，我们已获悉，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

109

截至2021年6月1日，公司授权普通股为4.22亿股，已发行普通股为211,409,752股，已发行普通股为211,409,752股。我们与业务合并相关发行的所有普通股都可以由我们的关联公司或InterPrivate的关联公司以外的其他人自由转让，没有限制或根据证券法进行进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在企业合并之前，AEVA，Inc.的普通股没有公开市场。

规则第144条

实益拥有本公司普通股或受限认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月必须遵守交易所法定期报告的要求。实益拥有普通股或限制性认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的证券：

•

当时已发行的同类股权的1%，在紧接企业合并后，将相当于我们普通股的2,110,428股；或

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的4个日历周内，我们同类普通股的每周平均交易量。出售通知提交给证券交易委员会的日期之前的4个日历周内，我们的同类普通股每周的平均交易量。

根据第144条，联属公司出售我们普通股的规定还受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

发行人向 SEC提交当前Form 10类型信息的时间至少已过去一年，预计将在业务合并完成后立即提交，以反映其作为非空壳公司实体的地位。

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股有211,409,752股。在这些股票中，首次公开募股中出售的24,150,000股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，保荐人和EarlyBirdCapital共同拥有的其余所有6,905,500股票均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

110

截至本招股说明书日期，共有12,459,000份未发行认股权证。根据认股权证协议的条款，每份认股权证可针对一股普通股行使。这些认股权证中有12,075,000份是公开认股权证，可以自由交易，但根据证券法，我们的一家附属公司购买的任何认股权证除外。此外，我们将有义务根据证券法维护一份有效的注册声明，涵盖在行使公共认股权证时可能发行的普通股。

规则第701条

一般而言，根据现行有效的证券法第701条，我们的每位员工、顾问或顾问在业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买股权，有资格依据第144条转售这些股权，但不遵守第144条中包含的一些限制(包括持有期) 。(br}=然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

注册权

于2021年3月12日，本公司与其中所指名的本公司若干股权持有人及该等名下传统AEVA的若干股权持有人订立该若干经修订及恢复的登记权协议(登记权及禁售权协议)。

根据登记权及禁售权协议的条款，本公司有责任提交一份登记声明，登记转售名列其中的股权持有人持有的本公司若干证券。此外，在符合某些要求和惯例条件(包括可行使的索取权数量 )的情况下，只要合理预期总发行价超过3,000万美元，各方可随时或不时要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券。登记权和锁定协议还为当事人提供了搭载的登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

除某些例外情况外，注册权和锁定协议还规定，Adage Capital Partners，LP，Canaan XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk持有的公司证券将在交易结束后锁定180天，同时锁定公司50%(50%)的普通股2019年8月的定向增发将被锁定，直至(I)2021年3月12日之后的一(1)年，或(Ii)在任何30天交易期内的任何 20个交易日内，本公司普通股的销售价格等于或超过每股12.50美元，保荐人持有的其他50%(50%)本公司证券将被锁定，直至2021年3月12日之后的一(1)年。

有关注册权和锁定协议的更多信息，请参见标题为？？某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。”

111

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算个人或实体实益拥有的本公司普通股股数和所有权百分比时，本公司视为已发行普通股，但须受该个人或实体持有的目前可于截止日期起60天内行使或行使的认股权证所规限。然而，在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时，本公司并未将这些股份视为已发行股份。

除非下表脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，本公司相信表中点名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

除非另有说明，否则每个受益者的地址是C/o AEVA技术公司，地址是加利福尼亚州山景城埃利斯街555号，邮编：94043。

本公司普通股的实益所有权基于交易完成后立即发行和发行的211,409,752股普通股。


实益拥有人姓名或名称及地址	普通股股数实益拥有的股票		未完成的百分比普通股
5%的股东：
附属于Lux Ventures IV的实体， L.P.⁽¹⁾		31,344,005		14.9	%
迦南XI，L.P.⁽²⁾		20,550,196		9.7	%
Sylebra Capital有限公司附属实体 ⁽³⁾		18,052,039		8.6	%
董事和指定高管：
Soroush Salehian Dardashti⁽⁴⁾		26,798,054		12.6	%
米娜·雷兹克(Mina Rezk)⁽⁵⁾		49,823,642		23.6	%
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		—		—
沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)		—		—
赫拉赫·西蒙尼		—		—
艾哈迈德·M·法图		—		—
董事和高级管理人员作为一个群体(6人)		76,621,696		36.2	%

表示低于1%

1)	包括(A)由Lux Ventures IV，L.P.持有的29,384,634股和(B)由Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC持有的1,959,371股(包括500,000 股)，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人，并对Lux Ventures IV，L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC在此指出的股行使投票权和处分权

112

Lux Co-Invest Opportunities，L.P.对Lux Co-Invest Opportunities持有的股份行使投票权和处置权，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，LLC和 Lux Co-Invest Partners，LLC(Lux个人经理)的个人管理成员。作为Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的独家管理人，Lux经理人可能被视为分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票权和处置权。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co-Invest Partners，LLC和Lux Managers分别拒绝对本文提到的股票享有实益所有权这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，地址是纽约百老汇920号11楼，邮编：10010。

(2)

由Canaan XI，L.P.Canaan Partners XI LLC持有的20,550,196股(包括2020年11月500,000股管道股份)组成，Canaan XI LLC是Canaan XI L.P.的普通合伙人，可能被视为对Canaan XI L.P.持有的股份拥有独家投资和投票权。有关Canaan XI L.P.所持股份的投资、投票权和处分决定由Canaan Partners XI LLC的经理集体作出。Canaan Partners XI LLC的管理人员均不拥有Canaan XI L.P.持有的任何股份的实益所有权(符合根据交易法颁布的规则13d-3的含义)。Canaan XI L.P.的地址是康涅狄格州韦斯特波特河滨大道285Riverside Avenue，Suite250，CT 06880。

(3)

包括2020年12月由BEMAP Master Fund Ltd.、Blackwell Partners LLC A系列、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(合计为Sylebra Capital)认购的总计16,168,478股PIPE股票。根据与各Sylebra Capital实体签订的投资管理协议，Sylebra Capital Limited可能被视为对Sylebra Capital持有的股份拥有独家投资和投票权。没有任何Sylebra Capital实体对该实体持有的任何股份拥有实益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)。BEMAP Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Partners Master Fund， Ltd的地址为c/o Sylebra Capital Limited，地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼；Blackwell Partners LLC的地址为A系列A：280S.Mangum Street，Suite210 Durham，NC 27701。

(4)	包括(A)24,275,340股由Salehian先生直接持有的股份及(B)2,522,714股受可在成交后60天内行使的期权规限的股份。

(5)	包括(A)45,133,344股由Rezk先生直接持有的股份及(B)4,690,298股股份，但须受收市后60天内可行使的购股权规限。

113

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售合共169,652,147股普通股 (包括在2020年11月私募和2020年12月私募中向管道投资者发行的最多28,168,478股我们的普通股)，合计最多 141,099,669股我们的普通股，否则由出售证券持有人持有，总计384,000股出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不时发售及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员、他们的许可受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有任何出售证券持有人普通股权益的其他人。

下表列出了2021年4月5日左右出售证券持有人的姓名、实益拥有的普通股和认股权证的股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的普通股和认股权证的股份总数以及出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股股份数量。出售发售证券后的实益所有权百分比是根据截至2021年6月1日已发行的211,409,752股普通股计算的。

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权，该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，受适用的社区财产法的约束。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置豁免证券法登记要求的交易中的普通股或认股权证。就本表格而言，我们假设出售证券持有人在完成发售后，已售出本招股说明书涵盖的所有证券。

每个额外出售证券持有人(如果有)的出售证券持有人信息将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股票之前的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参见？配送计划.”

114


	有价证券有益的之前拥有的至供品		有价证券存在提供于这个供奉		受益证券在此之后拥有已发行证券已售出
出售证券持有人	的股份普普通通股票和认股权证		的股份普普通通股票和认股权证		的股份普普通通股票和认股权证		%
Soroush Salehian Dardashti⁽¹⁾		26,798,054		26,798,054		—		—
米娜·雷兹克(Mina Rezk)⁽²⁾		49,823,642		49,823,642		—		—
Lux共同投资机会，LP⁽³⁾		1,959,371		1,959,371		—		—
Lux Ventures IV，LP⁽⁴⁾		29,384,634		29,384,634		—		—
迦南XI L.P.⁽⁵⁾		20,550,196		20,550,196		—		—
Adage Capital Partners，L.P.⁽⁶⁾		7,632,829		7,632,829		—		—
InterPrivate Acquiistion Management LLC⁽⁷⁾		6,789,121		6,789,121		—		—
InterPrivate MII LLC⁽⁸⁾		225,000		225,000		—		—
EarlyBirdCapital，Inc.⁽⁹⁾		275,379		275,379		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽¹⁰⁾		500,000		500,000		—		—
南极普恩有限公司⁽¹¹⁾		200,000		200,000		—		—
阿特拉斯增强型大师基金有限公司。⁽¹²⁾		267,000		267,000		—		—
阿特拉斯大师基金有限公司⁽¹³⁾		33,000		33,000		—		—
BBR私人投资基金K系列， LP⁽¹⁴⁾		200,000		200,000		—		—
DSAM+大师基金⁽¹⁵⁾		1,267,875		1,162,500		105,375		*
LMA SPC MAP 112隔离产品组合⁽¹⁶⁾		370,122		337,500		32,622		*
ALSARA投资集团(前身为环球控股集团)⁽¹⁷⁾		500,000		500,000		—		—
简街环球贸易有限责任公司⁽¹⁸⁾		995,443		195,443		—		—
JFI-SPAC，有限责任公司⁽¹⁹⁾		200,000		200,000		—		—
凯撒基金会医院⁽²⁰⁾		800,000		800,000
Kaiser Permanente集团信托基金⁽²¹⁾		1,200,000		1,200,000
Kepos Alpha Master Fund L.P.⁽²²⁾		500,000		500,000		—		—
尼古拉·科尔纳姆⁽²³⁾		600,000		600,000		—		—
劳雷尔·格罗夫信托基金⁽²⁴⁾		100,000		100,000		—		—
Magnetar星座主基金，有限公司⁽²⁵⁾		550,951		392,000		158,951		0.1	%
磁星星座基金II，有限公司⁽²⁵⁾		174,914		113,000		61,914		*
Magnetar结构化信用基金， LP⁽²⁵⁾		219,762		142,000		77,762		*
Magnetar星河大师基金有限公司⁽²⁵⁾		249,267		138,000		111,267		*
Magnetar Longhorn Fund LP⁽²⁵⁾		60,000		60,000		—		—
目的另类信贷基金有限公司⁽²⁵⁾		50,000		50,000		—		—
目的另类信贷基金：T 有限责任公司⁽²⁵⁾		25,000		25,000		—		—
Magnetar Lake信用基金有限责任公司⁽²⁵⁾		80,000		80,000		—		—
与Monashee投资管理有限责任公司有关联的实体⁽²⁶⁾		250,000		250,000		—		—
保时捷Dritte Beteiligung GmbH⁽²⁷⁾		5,136,920		300,000		4,836,920		2.3	%
瑞卡资产控股有限公司⁽²⁸⁾		200,000		200,000		—		—
移民银行员工退休计划信托基金 ⁽²⁹⁾		250,000		250,000		—		—
R&H信托有限公司，作为胡卡努信托的受托人⁽³⁰⁾		500,000		500,000		—		—
瑟斯顿家族2011信托基金⁽³¹⁾		25,000		25,000		—		—
隶属于Scopus Asset Management，L.P.的实体⁽³²⁾		300,000		300,000		—		—
隶属于345合作伙伴SPV2有限责任公司的实体 ⁽³³⁾		275,000		275,000		—		—

115


	有价证券有益的之前拥有的至供品		有价证券存在提供于这个供奉		受益证券在此之后拥有已发行证券已售出
出售证券持有人	的股份普普通通股票和认股权证		的股份普普通通股票和认股权证		的股份普普通通股票和认股权证		%
Sylebra Capital有限公司附属实体 ⁽³⁴⁾		16,168,478		16,168,478		—		—
史蒂文·莱文⁽³⁵⁾		35,000		35,000		—		—
大卫·努斯鲍姆⁽³⁶⁾		35,000		35,000		—		—
爱德华·科瓦里⁽³⁷⁾		35,000		35,000		—		—
迈克尔·鲍威尔(R.Michael Powell)⁽³⁸⁾		15,000		15,000		—		—
马克·范·特里赫特⁽³⁹⁾		14,500		14,500		—		—
毛罗·科尼耶斯基⁽⁴⁰⁾		2,500		2,500		—		—
艾琳·摩尔⁽⁴¹⁾		2,000		2,000		—		—
罗伯特·格拉德斯通⁽⁴²⁾		2,000		2,000		—		—
吉莉安·卡特⁽⁴³⁾		1,500		1,500		—		—
艾米·考夫曼⁽⁴⁴⁾		1,500		1,500		—		—
特蕾西·费扎⁽⁴⁵⁾		1,000		1,000		—		—
马克·坎吉米⁽⁴⁶⁾		1,000		1,000		—		—
科琳·麦格林⁽⁴⁷⁾		1,000		1,000		—		—
张杰伦(Jacqueline Chang)⁽⁴⁸⁾		1,000		1,000		—		—
约瑟夫·蒙吉洛⁽⁴⁹⁾		1,000		1,000		—		—
格里森·考克斯⁽⁵⁰⁾		1,000		1,000		—		—

表示低于0.1%

(1)	这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。？Dardashti先生的地址是加利福尼亚州94043号埃利斯街山景街555号。

(2)	这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。？雷兹克先生的地址是加州94043埃利斯街山景街555号。

(3)

这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC登记在册的股票1,959,371股是Lux Co-Invest Partners，L.P.的普通合伙人，对Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe持有的股份行使投票权和处置权，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Co-Invest Partners，LLC的个人管理成员，或个人经理人。作为Lux Co-Invest Partners，LLC的个人经理可被视为分享由Lux Co-Invest Opportunities、L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC和个人经理分别持有的股份的投票权和处置权，除他们在其中的金钱利益外，分别放弃对本文所述股份的实益所有权。这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，地址是纽约百老汇920号11楼，邮编：10010。

(4)

这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。Lux Ventures IV，L.P.Lux Ventures IV，LLC持有的登记在册的29,384,634股股份是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人，并对Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票权和处置权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV的个人管理成员，或个人经理。作为Lux Venture Partners IV的唯一经理人，LLC可被视为分享Lux Ventures IV，L.P.Lux Venture Partners IV持有的股份的投票权和处分权，个人经理人分别放弃对本文所述股份的实益所有权，但其金钱范围除外

116

(5)	这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系及关联人交易修订及重订的登记权协议。？Canaan Partners XI LLC是销售证券持有人的普通合伙人(General Partner？)。赫拉赫·西蒙尼(Hrach Simonia)是普通合伙人的经理和成员。销售证券持有人、普通合伙人和西蒙尼先生的地址是CT 06880-4805Westport，STE250，Riverside Ave285.

(6)

这些股票在截止日期后的180天内受合同限制，如第某些关系和关联人交易修订和重新签署了注册权协议。？与本文件相关的证券直接由Adage Capital Partners，L.P.持有，该公司是特拉华州的一家有限合伙企业(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是特拉华州的一家有限责任公司(ACPGP)，担任基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的投资组合证券拥有自由裁量权。Adage Capital Advisors，L.L.C.是特拉华州的一家有限责任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成员，并指导ACPGP的运营。罗伯特·阿钦森(Robert Atchinson)和菲利普·格罗斯(Phillip Gross)是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。

(7)	包括(I)6,538,581股普通股、(Ii)250,540股私募认股权证及(Iii)250,540股可于行使认股权证时发行的普通股。这些股份中有6,037,500股受到合同禁售令的约束，如第？条所述。某些关系和相关人员交易修订和重新签署了注册权协议。？Brandon Bentley有权投票和处置出售证券持有人持有的证券。销售证券持有人的地址是美洲大道1350Avenue，New York，NY 10019-4702。

(8)	包括(I)150,000股普通股，(Ii)75,000股私募认股权证和(Iii)75,000股可能在私募认股权证行使后发行的普通股。出售证券持有人的地址是1350Avenue of the America，New York，NY 10019-4702。布兰登·本特利(Brandon Bentley)有权投票和处置出售证券持有人持有的证券。

(9)	包括(I)就私人间普通股收到的100,000股普通股、(Ii)就私募单位收到的116,919股普通股、(Iii)58,460份私募认股权证及(Iv)58,460股因行使认股权证而可能发行的普通股。史蒂文·莱文(Steven Levine)是EarlyBirdCapital，Inc.的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。EarlyBirdCapital公司和莱文先生的地址是纽约州梅尔维尔亨廷顿广场4C18号，邮编：11747。

(10)	包括(I)500,000股普通股及(Ii)300,000股可于行使认股权证时发行的普通股。出售证券持有人的投资经理Alyeska Investment Group，L.P.对出售证券持有人持有的股票拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska投资集团(Alyeska Investment Group，L.P.)的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。不过，帕雷克否认对出售证券持有人持有的股票拥有任何实益所有权。卖方证券持有人的地址是77 W. 瓦克，地址是伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601。

(11)	南极Prion有限公司的地址是R Jeronimo Da Veiga，45岁，CJ141 0453-000巴西圣保罗。

(12)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)担任Atlas Enhanced Master Fund，Ltd的投资经理。Dmitry Balyasny是该顾问的管理合伙人兼首席投资官。出售证券持有人、顾问和巴利亚斯尼先生的地址是西湖街444号，邮编：50伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606。

(13)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)担任Atlas Master Fund， Ltd的投资经理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合伙人兼首席投资官。出售证券持有人、顾问和巴利亚斯尼先生的地址是西湖街444号，邮编：50^Th伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606。

(14)	BBR私人投资基金K系列，LP的地址是55 East 52^钕街道，18号Floor，New York，NY 10055。

117

(15)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投资顾问，因此可能被视为对持有人持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。持有人和沙哈尔先生否认对上述证券的实益所有权。持有人的地址是C/O Maples Corporate Services Limited邮政信箱309号，大开曼群岛Ugland House，KY1-1104。

(16)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投资顾问，因此可能被视为对持有人持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。持有人和沙哈尔先生否认对上述证券的实益所有权。持有人的地址是C/O Walkers Corporate Services Limited，地址为KY1-9001，大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号。

(17)	ALSARA投资集团的地址(以前Global Holding Group)位于开曼群岛乔治镇KY1-1002大开曼群岛教堂街南侧103号海港广场。

(18)	简街环球贸易有限责任公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和罗伯特(Robert)。A.Granieri是简街集团(Jane Street Group，LLC)运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司、简街集团有限责任公司以及詹金斯和格兰尼先生的地址是3号维西街250号。^研发Floor，New York，NY 10281。

(19)	雅各布森家族投资公司(The Manager)担任JFI-SPAC，LLC的经理。J·罗伯特·斯莫尔是经理的总裁。JFI-SPAC有限责任公司、经理和斯莫尔先生的地址分别是纽约公园大道410号，620Suite620号，NY 10022。

(20)	凯撒基金会医院的地址是加州奥克兰奥德威大厦凯撒广场一号，邮编94612。

(21)	Kaiser Permanente Group Trust的地址是加州奥克兰奥德威大厦凯撒广场一号，邮编94612。

(22)

Kepos Capital LP是出售证券持有人的投资经理，Kepos Partners LLC是出售股东的普通合伙人，各自可能被视为对股份拥有投票权和处分权。Kepos Capital LP的普通合伙人是Kepos Capital GP LLC(Kepos GP LLC)，Kepos Partners LLC的管理成员是Kepos Partners MM LLC(Kepos MM？)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此可能被视为对该出售证券持有人持有的股份拥有投票权和否决权。 Carhart先生否认对出售证券持有人持有的股份拥有实益所有权。这些实体和Carhart先生的地址是c/o Kepos Capital LP，地址是纽约10036，时报广场11号，第35层。

(23)	科纳姆先生的地址是Chemin des Cotes，10 Swiss 1297 Founex Swiss。

(24)	劳雷尔·格罗夫信托公司的地址是加利福尼亚州拉克斯普尔，东弗朗西斯·德雷克大道80号，Suite 3D，邮编：94939。

(25)

将注册的参考股票的注册持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和账户：Magnetar Financial LLC(MFL)是每个Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd、Magnetar Longhorn Fund LP、Purpose Alternative Credit Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和Magnetar Xing He Master Fund Ltd的投资管理人。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(连同上述所有基金，即Magnetar Funds)的普通合伙人。在这种情况下，MFL对Magnetar基金账户持有的上述证券行使投票权和投资权。MFL是根据修订后的1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合伙人。超新星的经理是美国公民亚历克·N·利托维茨(Alec N.Litowitz)。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否认对这些证券的实益所有权，除非它们在证券中拥有金钱利益。所示股票仅包括登记转售的证券，可能不包含上述登记持有人或由米高梅管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。

(26)	包括(I)Monashee Pure Alpha SPV I LP登记持有的56,920股股份，(Ii)Monashee Solitario Fund LP登记持有的62,796股股份，(Iii)BEMAP Master Fund Ltd登记持有的102,817股股份，(Iv)定制Alpha MAC MIM LP登记持有的11,621股股份及(V)SFL SPV I LLC登记持有的15,846股股份。Monashee Investment Management，LLC(The Advisor？)担任

118

(29)	移民银行是移民银行员工退休计划信托的受托人，并有权仅以受托人身份投票或处置上表中报告的证券。移民银行副董事长约翰·R·哈特(John R.Hart)是移民银行作为这项投资受托人的主要联系人。每个实体的地址是5EAST 42^钕纽约大街8楼，邮编：10017。哈特先生的地址是佛罗里达州萨拉索塔菠萝大道240S 5楼，邮编34236。

(30)

关于R&H Trust Co.Ltd的所有权，我们特此确认其100%由R&H控股有限公司拥有，R&H控股有限公司95%的股份由开曼群岛Rawlinson&Hunter的合伙人持有，其余5%由Rawlinson&Hunter的另一个办事处持有。开曼群岛Rawlinson&Hunter的合伙人是William E.J.Walmsley、Tamara D.Corbin、Alan Milgate、Amanda Bako和Martin Trott。所有五个合作伙伴都应被视为最终受益所有人，因为他们各自拥有或控制合伙企业10%以上的股份。这些实体的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1105赛艇会办公公园迎风1号邮政信箱897号。

(31)	瑟斯顿家族2011信托基金的地址是31马萨诸塞州波士顿，圣詹姆斯大街740号，邮编：02116。

(32)

包括(I)Scopus Partners，L.P.登记持有的18,015股，(Ii)Scopus Vista Partners，L.P.登记持有的27,585股，(Iii)Scopus Vista Partners，L.P.登记持有的230,295股，(Iv)Scopus Vista Fund，Ltd.登记持有的9,798股，以及(V)Scopus Vista Fund，Ltd.登记持有的14,307股Scopus Capital，Inc.是Scopus Asset Management，L.P.的普通合伙人。亚历山大·米切尔持有Scopus Capital，Inc.和Scopus Advisors，LLC各自100%的所有权权益。每个实体和米切尔先生的地址是C/o Scopus Asset Management，L.P.，地址：纽约第五大道717Five，21FL，New York，NY 10022。

(33)	包括(I)Consulting2 LLC登记持有的190,000股股份，(Ii)福格诺生活信托公司登记持有的65,000股股份，(Iii)Kantwood LLC登记持有的10,000股股份，以及(Iv)David and Colleen Withers家族信托公司登记持有的10,000股股份。大卫·福尔诺、戈迪·霍特曼、迈克尔·佩隆和大卫·威瑟斯是345 Partners SPV2 LLC的管理成员。每个实体、顾问和MSRS的地址。福诺、霍特曼、佩隆和威瑟斯住在加利福尼亚州希尔斯伯勒贝伍德大道108号，邮编：94010。

(34)

包括(I)Sylebra Capital Parc Master Fund登记在册的3,183,332股，(Ii)BEMAP Master Fund Ltd.登记在册的669,997股，(Iii)Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.登记在册的11,204,940股，以及(Iv)Blackwell Capital Partners LLC A系列登记持有的1,110,209股Sylebra Capital Limited( DaAdvisor)担任该等实体的投资经理。丹·吉布森(Dan Gibson)是The Advisor的首席投资官。各实体、顾问及吉布森先生的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。

(35)	莱文先生的地址是纽约麦迪逊大道366Madison Ave，FL 8，New York，NY 11747。

(36)	努斯鲍姆先生的地址是纽约梅尔维尔，4C18，ElelyBirdCapital One Huntington Quadrangle 4C18，邮编11747

(37)	Kovary先生的地址是NY 10580，Rye，Locust Ave 221号。

(38)	鲍威尔先生的地址是纽约第八层麦迪逊大道366号，邮编：10017。

(39)	Van Tricht先生的地址是麦迪逊大道366号， 8Floor，New York，NY 10128。

(40)	科尼杰斯基先生的地址是325W112地址：纽约，邮编：10026。

(41)	摩尔女士的地址是纽约格伦黑德海滨大道13号，邮编：11545。

(42)	格莱斯顿先生的地址是3Lea Court，Syosset，NY 11791。

119

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型的投资者的特殊规则(如本守则第451条的影响)可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上有表决权股份的人；

•

保险公司；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

作为跨境、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体以及此类实体的任何实益所有者；以及

•

免税实体。

本讨论基于《守则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，这些内容可能会在追溯的基础上进行更改，并且在本招股说明书日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中的陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)是

我们的证券、合伙企业或其他直通实体中合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，我们建议您咨询您自己的税务顾问。

121

本讨论仅概述与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税收法律的适用性和效力。

美国持有者

如果您是美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是我们普通股的实益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立的公司(或其他应作为公司征税的实体)；或

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国个人，则该信托可以被视为美国个人。(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有重大决定。

分派的课税。如果我们以现金或其他财产(不包括股票的某些分配或收购股票的权利)的形式向普通股的美国持有者支付股息，则此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有者，并降低(但不低于零)我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下述条款处理美国持有者在出售、应税交换或其他普通股应税处置时的损益。 如下所示。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于从投资利息的角度视为投资收入的股息扣除限制)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率征税。如果持有期要求未得到满足，则公司可能无法获得所获股息扣除的资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，其金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期的资本损益。如果未满足持有期要求，出售或应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

122

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的计税基础通常等于美国持有者对普通股的收购成本，如果是普通股，则任何优先分配被视为资本返还的情况下，将等于或低于美国持有者的收购成本。如果任何普通股最初作为投资单位的一部分被收购，则作为该单位一部分的普通股股份的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分，这是基于收购时该单位组成部分的相对公平市场价值。

信息报告和备份扣缴。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般都应被允许作为美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如本文所用，术语非美国持有者指的是出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

•

非居民外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司或

•

非美国持有者的财产或信托；

但通常不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般而言，我们向非美国普通股持有者股票的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非根据适用的所得税条约，该非美国持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股实现的收益，这将被视为如下所述的非美国持有人出售收益、应税交换或其他应纳税处置普通股收益。普通股的销售收益、应税交换或其他应税处置普通股的收益将被视为非美国持有者在其普通股的销售收益、应税交换或其他应税处置中所述的收益。

预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的红利，证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或较低的条约税率)。

123

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们普通股的股票定期在既定证券市场交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有人持有我们普通股的期限中较短的一段时间内的任何时间，我们普通股的持有量都不会超过我们普通股的5%。这两个期限中的较短者是我们普通股的持有期。因此，不能保证我们的普通股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。以上第一个项目符号中描述的外国公司非美国持有者的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。

信息报告和备份扣缴。有关红利和出售或以其他方式处置我们普通股的收益的支付，信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序也将满足避免后备扣缴所需的认证要求。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备用预扣金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款。(br}如果向美国国税局(IRS)及时提供了所需信息，则该金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

FATCA预扣税。通常被称为FATCA的条款对我们普通股的股息(包括建设性股息)向外国金融机构(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付30%的预扣，除非收款人 (通常通过交付证明)已经满足或适用于各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者豁免适用于收款人 W-8BEN-E)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA 对他们投资我们证券的影响。

124

我们正在登记总计12,075,000股我们的普通股，这些普通股可能在行使公共认股权证时发行。我们还在登记出售证券持有人或其许可受让人可能不时提出和出售的(I)总计28,168,478股我们的普通股，这些普通股是在企业合并结束时以私募方式向管道投资者发行的，(Ii)总计141,099,669股我们的普通股，否则由出售证券持有人持有，(Iii)最多384,000股我们的普通股，可在行使出售证券持有人持有的认股权证时发行，以及(Iv)最多384,000股由出售证券持有人持有的认股权证。我们还登记任何可能因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可发行的额外证券。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售股普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项以现金方式行使。出售证券持有人将支付出售证券持有人在处置证券时发生的任何承销折扣和佣金以及费用。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人在处置证券时发生的费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不定期发行和出售。出售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人销售在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分销或其他转让的证券。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药按照当时的价格和条款，或按照与当时的市场价格或谈判交易有关的价格，以市场价格或其他方式进行。每个出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接购买或通过代理购买的证券的权利。发售证券持有人及其任何获准受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券，或以私下交易的方式出售。如果使用承销商进行出售，承销商将自费收购股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由不设承销团的承销商向社会公开发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会定位并以委托人的身份转售部分大宗证券，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则 10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书和任何适用的

125

？按照证券法第415条的定义，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合伙人或股东按比例进行实物证券分销根据注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，提交招股说明书和分销计划。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或在豁免注册的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在接到出售证券持有人的通知后，受赠人、质权人、受让人和其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内及时提交本招股说明书的补充文件，以具体指明该人为出售证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发行，将在需要的范围内准备一份随附的招股说明书附录，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售证券持有人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

126

对于证券的分销或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空证券，他们在出售证券持有人时持有的头寸。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，若经纪自营商或其他金融机构要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，其依据的延迟交割合同规定在未来某个特定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或销售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从

127

任何出售证券持有人结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，金额在出售前协商。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)中定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理可以直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

出售证券的行为证券持有人和任何其他参与销售或分销证券的人将受证券法和交易法的适用条款以及相关规则和条例的约束，包括但不限于规则M。这些条款可能会限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。这些条款可能会限制销售证券的持有人或任何其他人的某些活动以及购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。这些规定可能会影响证券股票的可销售性。这些规定可能会限制销售证券持有人或任何其他人购买和销售任何证券的时间。

128

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪自营商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售证券持有人的赔偿。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前行使其认股权证，其方式为于交回认股权证代理人(大陆股票转让信托公司)的办事处、证明该认股权证的证书、选择购买、妥为填写及妥为签立，并连同全数支付行使价及任何及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，惟须受根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用条文规限。

129

本招股说明书中包含的AEVA，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至 2020年12月31日的两个年度的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本招股说明书和注册说明书中的报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

本招股说明书中包含的InterPrivate Acquisition Corp.截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP(Marcum？)进行了审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。

更改注册人的认证会计师

2021年3月18日，审计委员会批准聘请德勤会计师事务所(德勤)作为公司的独立注册会计师事务所，审计公司截至2021年12月31日的综合财务报表。在企业合并之前，德勤曾担任Legacy AEVA的独立注册会计师事务所。因此，公司合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(Marcum？)获悉，业务合并完成后，德勤将取代它成为公司的独立注册会计师事务所。

Marcum关于公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性进行任何保留或修改。审计范围或会计原则除外， Marcum关于本公司财务报表的报告中有一段说明指出，由于本公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动，因此对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。

自2019年8月16日(开始) 至2020年12月31日期间，没有：(I)与Marcum在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在分歧，如果不能解决这些分歧，Marcum将在其报告中提及分歧的主题，或(Ii) 法规第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件。如果不能解决这些分歧，Marcum就会在其报告中提及该分歧的主题，或者(Ii) 规则第304(A)(1)(V)项中定义的应报告的事件

自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度内，本公司并未就(I)已完成或拟进行之特定交易之会计原则应用；或可能于本公司财务报表上提出之审计意见类别，向本公司提供任何书面报告或口头意见，且德勤并未向本公司提供德勤认为是本公司于年度考虑之重要因素之书面报告或口头意见。{br或(Ii)在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和交易法下的S-K法规第304项的相关说明中描述的任何存在分歧的事项，或该术语在交易法下的S-K法规的第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件。

130

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们的证券交易委员会文件可在互联网上通过证券交易委员会维护的网站(网址：http://www.sec.gov. )向公众查阅。

我们还在http://www.aeva.com.上维护着一个网站本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

132


AEVA技术公司财务报表(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表			F-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表			F-3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月可转换优先股和股东简明合并报表权益(赤字)			F-4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明现金流量表			F-6
简明合并财务报表附注			F-7

AEVA，Inc.财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表			F-28
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表			F-29
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可转换优先股和股东亏损报表			F-30
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表			F-31
财务报表附注			F-32

INTERPRIVATE收购公司。财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-53
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-55
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表			F-56
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动表			F-57
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			F-58
合并财务报表附注			F-59

F-1


	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
现金和现金等价物	$	469,405		$	24,624
有价证券		53,472			—
应收账款		245			141
盘存		1,529			1,219
其他流动资产		2,043			4,970

流动资产总额		526,694			30,954

经营租赁使用权资产		6,134			—
财产、厂房和设备、净值		2,281			1,614
其他非流动资产		360			64

总资产	$	535,469		$	32,632

负债、可转换优先股和股东权益
应付帐款	$	2,576		$	2,071
应计负债		1,840			2,606
应计员工成本		364			722
租赁负债，本期部分		1,293			—
其他流动负债		284			275

流动负债总额		6,357			5,674

租赁负债，非流动部分		4,849			—
认股权证责任		2,346			—
其他负债		—			45

总负债		13,552			5,719

承担和或有事项(附注13)
可转换优先股面值0.0001美元；授权发行10,000股；未发行股票和流通股		—			—
普通股面值0.0001美元；授权发行422,000股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行211,451股和151,366股和流通股		21			15
额外实收资本		602,467			87,982
累计其他综合损失		(29	)		—
累计赤字		(80,542	)		(61,084	)

股东权益总额		521,917			26,913

总负债、可转换优先股和股东权益	$	535,469		$	32,632

F-2


	截至3月31日的三个月，
	2021			2020
收入	$	308		$	527
收入成本		180			277

毛利		128			250
研发费用		11,379			5,309
一般和行政费用		8,217			1,304
销售和营销费用		659			634

营业亏损		(20,127	)		(6,997	)
利息收入		3			162
其他收入(费用)，净额		666			(17	)

所得税前亏损		(19,458	)		(6,852	)
所得税		—			—

净损失	$	(19,458	)	$	(6,852	)

未实现亏损可供出售证券		(29	)		—

全面损失总额	$	(19,487	)	$	(6,852	)

每股基本和稀释后净亏损	$	(0.12	)	$	(0.05	)
加权平均股数，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损		163,955,593			135,039,812

F-3


	敞篷车优先股						普通股				其他内容实缴资本			其他全面损失			累计赤字			总计股东回报股权
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			其他全面损失			累计赤字			总计股东回报股权
2020年12月31日余额(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,069,693	$	9	$	8,784		$	—		$	(61,084	)	$	(52,291	)
资本重组的追溯应用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		143,295,816		6		79,198			—			—		$	79,204

经调整的2020年12月31日结余(注2)		—			—			151,365,509		15		87,982			—			(61,084	)		26,913

基于股份的薪酬		—			—			—		—		4,513			—			—			4,513
行使股票期权时发行普通股		—			—			701,139		—		198			—			—			198
企业合并和管道融资，扣除收购的私募认股权证 $3014		—			—			59,343,104		6		557,757			—			—			557,763
与企业合并和管道融资相关的报价成本		—			—			—		—		(47,983	)		—			—			(47,983	)
在解除限制性股票单位后发行普通股		—			—			41,408		—		—			—			—			—
未实现亏损可供出售证券		—			—			—		—		—			(29	)		—			(29	)
净损失		—			—			—		—		—			—			(19,458	)		(19,458	)

截至2021年3月31日的余额		—		$	—			211,451,160	$	21	$	602,467		$	(29	)	$	(80,542	)	$	521,917

F-4


	可兑换优先库存						普通股				其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报股权
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报股权
2019年12月31日余额(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	48,604
资本重组的追溯应用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		142,983,454		6		79,198		—			—

2019年12月31日经调整的余额(注2)		—			—			151,014,472		15		84,103		(35,514	)		48,604

基于股份的薪酬		—			—			—		—		881		—			881
行使股票期权时发行普通股		—			—			83,732		—		5		—			5
净损失		—			—			—		—		—		(6,852	)		(6,852	)

截至2020年3月31日的余额		—		$	—			151,098,204	$	15		84,989	$	(42,366	)	$	42,638

F-5


	截至3月31日的三个月，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(19,458	)	$	(6,852	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		215			187
摊销使用权资产		223			—
认股权证负债的公允价值变动		(668	)		—
基于股票的薪酬		4,513			881
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(104	)		20
盘存		(310	)		(199	)
其他流动资产		(258	)		545
其他非流动资产		(296	)		(5	)
应付帐款		964			(11	)
应计负债		872			(225	)
应计员工成本		(358	)		(56	)
租赁责任		(141	)		—
其他流动负债		9			(50	)
其他非流动负债		—			52

用于经营活动的现金净额		(14,797	)		(5,713	)

投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备		(669	)		(241	)
购买可供出售证券		(53,501	)		—

用于投资活动的净现金		(54,170	)		(241	)

融资活动的现金流：
企业合并和非公开发行的收益		560,777			—
与企业合并和非公开发行相关的交易成本		(47,228	)		—
行使股票期权所得收益		198			5

融资活动提供的现金净额		513,747			5

现金及现金等价物净增(减)		444,781			(5,949	)
期初现金和现金等价物		24,624			46,637

期末现金和现金等价物	$	469,405		$	40,688

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	—		$	—

缴纳所得税的现金	$	—		$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
在应付账款和应计负债中记录的购置财产和设备的变化	$	215		$	19

计入应付账款和应计负债的要约成本	$	534		$	—

作为合并的一部分而取得的认股权证的私募	$	3,014		$	—

使用权以租赁负债换取的资产	$	4,692		$	—

采用非现金租赁	$	1,665		$	—

F-6

InterPrivate Acquisition Corp. (IPV)是该公司的前身，最初是作为一家特殊目的收购公司在特拉华州注册成立的。2021年3月12日(截止日期)，IPV根据截至2020年11月2日的业务合并协议(BCA)，由IPV的全资子公司WLLY Merger Sub Corp.和AEVA，Inc.(合并前AEVA，Inc.)完成了业务合并(业务合并合并)。业务合并完成后，WLLY合并子公司立即与AEVA，Inc.合并，并并入AEVA，AEVA，Inc.作为公司的全资子公司幸存下来。IPV更名为AEVA技术公司，合并前的AEVA保留了其名称AEVA，Inc.

该公司的普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码为AEVA和AEVA.WS。除非上下文另有要求，否则我们、？us、？Our、？AEVA、？公司是指AEVA Technologies Inc.、合并后的公司及其在业务合并后的子公司。有关业务合并的进一步讨论，请参阅注释2。

未经审计的中期财务报表

简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (美国公认会计原则)编制的。简明合并财务报表包括本公司全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

随附的简明综合财务报表未经审核，按年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等报表反映了所有调整，其中仅包括正常经常性调整，这些调整是公平呈现本公司所列示期间的财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所必需的，但不一定表明未来任何年度或中期的预期经营结果。

陈述的基础

业务合并被视为反向资本重组，因为根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编码主题805，业务合并(ASC 805)，合并前的AEVA被确定为会计收购方。该决定主要基于对下列事实和情况的评估：

•

合并前AEVA的股权持有人持有公司多数投票权；

•

合并前AEVA的董事会占公司董事会成员的多数；

•

合并前AEVA的高级管理人员成为公司的高级管理人员；以及

•

合并前AEVA的业务包括公司持续的业务。

F-7

在业务合并方面，合并前的AEVA已发行股本转换为公司普通股，每股面值0.0001美元，代表资本重组，公司净资产按历史成本收购，没有商誉或无形资产记录。合并前AEVA被视为本公司的前身，截止日期前的合并资产负债和经营业绩为合并前AEVA的资产负债和经营业绩。在业务合并前，普通股股东可获得的股份及相应资本金额和每股净亏损已追溯重列为反映BCA确立的交换比率的股份。优先股的股票数量也根据交换比例追溯转换为普通股。

合并本金和流动性本金

合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。简明合并财务报表包括本公司全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

该公司主要通过业务合并和股票发行为其运营提供资金。截至2021年3月31日，公司现有的流动性来源包括5.229亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。该公司的运营历史有限，运营活动产生的现金流为负，过去的运营亏损反映在截至2021年3月31日的8050万美元的累计赤字中。该公司预计，由于打算对其业务进行投资(包括产品开发)，该公司将继续出现运营亏损。管理层相信，现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为运营和资本支出需求提供资金。

然而，未来可能需要资金来发展业务，这将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展，以及市场对新的和增强的产品和功能的采用。公司可能会不时寻求通过发行债券或股票筹集更多资金。如果我们不能按预期和合理的条件筹集额外资本，业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。公司的长期成功取决于其能否成功营销其产品和服务；创造收入；维持或降低运营成本和开支；履行义务；在需要时获得额外资本；并最终实现盈利运营。

重大风险和不确定性

本公司面临技术行业中常见的风险以及初创公司常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、对其专有技术的成功保护、遵守政府法规，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

新冠肺炎大流行扰乱了全球的日常生活和市场，导致了重大的商业和供应链中断，以及供需的广泛变化。虽然针对新冠肺炎制定或建议的隔离、社会疏远和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。本公司并未受到新冠肺炎导致的所需零部件供应或服务供应短缺的实质性影响。然而，新冠肺炎给公司、公司业绩和财务业绩带来了重大不确定性和风险，并可能对公司的财务信息产生不利影响。

F-8

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括递延税项资产估值拨备、以股票为基础的补偿、物业及设备的使用年限、租赁的递增借款利率，以及私募认股权证的估值。该公司的估计是基于历史经验和它认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。

金融工具的公允价值

由于到期日较短，本公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债接近其公允价值。

本公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的范围内最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司根据市场参与者在本金或最有利的市场上为资产或负债定价时将使用的假设来确定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：

水平 1 –在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的、在活跃市场上报价的价格。

水平 2 –投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未调整的报价，在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到或可被相关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入；以及

水平 3 – 对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。

租契

公司采用了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，采用修改后的追溯法，自2021年1月1日起进行累计调整。采用

F-9

话题842,2021年1月1日，公司记录运营使用权资产170万美元和经营租赁负债170万美元，取消确认递延租金负债10万美元。截至2021年3月31日的三个月的结果显示在主题842下。上期金额未作调整，继续根据以前的租赁指导-ASC 840：租赁(主题840)下的公司历史会计进行报告。

租赁负债被确定为未来租赁付款的现值，采用本公司将必须支付的递增借款利率，以便在租赁开始日以抵押方式借入等值资金。这个使用权资产基于经任何预付或递延租金调整后的负债。开始日的租赁期是根据续期选择权和终止选择权是否得到合理保证行使而确定的。

经营租赁的租金费用在租赁期内按直线确认，并计入简明综合经营报表和全面亏损的经营费用。可变租赁支付包括租赁运营费用。

公司选择在其资产负债表中不确认期限为12个月或以下的租赁(短期租赁)，并选择不将其长期房地产租赁的租赁组成部分和非租赁组成部分分开。

现金、现金等价物和有价证券

本公司将所有剩余期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。有价证券被归类为可供出售并按基于类似证券的报价市场价格或定价模型确定的估计公允价值列账。本公司在购买时确定其债务证券投资的适当分类。

该公司每季度评估其有价证券的潜在减值。对于处于未实现亏损状态的有价证券，本公司根据评级机构对证券评级的变化、市场状况以及对经济和市场状况的可支持预测等因素，评估此类下跌是否是由于信用损失等因素。如果存在信用损失，本公司将评估其是否有出售证券的计划，或者在收回其摊销成本基础之前更有可能被要求出售任何有价证券。如果满足任一条件，则证券的摊销成本基础减记为公允价值，并通过其他收入净额确认。

如果这两个条件都不满足，则由于信用损失(如果有的话)造成的损失将通过其他收入净额确认为信用损失备抵，仅限于未实现损失的金额。未实现亏损中除信用损失以外的任何部分都在其他全面收益中确认。有价证券的已实现损益(如果有的话)计入其他净收益。出售投资的成本是根据具体的确认方法确定的。有价证券的利息包括在利息收入中。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。公司根据与每位客户的历史经验和每项安排的具体情况，按季度审查是否需要计提可疑帐户。在2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不计提坏账或核销准备。

盘存

库存包括原材料和供应品、在制品和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，标准成本法

F-10

财产、厂房和设备是按扣除累计折旧后的成本列报的。折旧采用直线法计算各个资产的预计使用年限。资产在投入使用前作为在建资产持有，自该日起，本公司开始在资产的预计使用年限内对其进行折旧。本公司资产的预计使用寿命如下：


		预计使用寿命
计算机设备		3年
实验室设备		5年
测试设备		3年
租赁权的改进		估计使用年限或剩余租赁期中较短者
家具和固定装置		5年

修理费和维护费在发生时记入费用。当一项资产被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益将在经营报表中确认。

长期资产减值

只要环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产(如物业和设备以及其他长期资产)的减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在标的资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。

产品保证

本公司可以为其产品提供6个月或更短时间的保修。预计的未来保修成本计入确认相关收入的期间的收入成本。这些估计基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整金额。关于产品保修的规定在所有提交的期间都是无关紧要的。

F-11

公司的大部分收入来自向直接客户和分销商销售汽车感知解决方案的产品。收入在货物控制权移交给客户时确认，通常发生在发货或交付时，具体取决于基础合同的条款。该公司通常为其产品提供6个个月或更短时间的保修。如果销售或延长保修期超过标准期限，与延长保修期相关的收入将在相关的延长保修期内按比例确认。

对于某些需要根据客户要求进行工程和开发的定制产品，公司会使用如实描述产品或服务控制权转移给客户的投入来确认一段时间内的收入。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入在硬件中的软件，承诺更新公司的软件在与客户的合同中代表非实质性承诺。向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

具有多重履行义务的安排

当合同涉及多项履约义务时，如果客户可以单独受益于产品或服务，或利用客户随时可以获得的其他资源，并且产品或服务可与合同中的其他承诺分开识别，则公司将单独核算各个产品和服务。对价在个单独的履约义务之间按其估计的独立售价比例分配。

其他政策、判断和实际权宜之计

返回权。本公司合同的一般条款和条件包含退货权。但是，本公司没有退货历史，因此对退货的估计无关紧要。因此，公司通常在产品发货或交付时按合同价格确认收入。

合同余额。合同资产和负债代表从公司客户和账单收到的现金在收入确认时间上的差异。合同资产反映在客户开单之前确认的收入和履行义务。合同责任是指在履行合同前收到的付款。应收款代表无条件的对价权利。如果在支付对价之前只需要经过一段时间，这种权利就被认为是无条件的。

剩余的履约义务。分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括

F-12

将在未来期间开票并确认为收入的未赚取收入和金额，不包括客户未承诺的合同。如果客户可以为方便起见而终止，而无需支付合同规定的实质性罚款，则客户不被视为承诺。此外，作为实际的权宜之计，本公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。由于本公司的大多数客户合同允许客户为方便起见而终止合同，或者允许客户的原始期限为一年或更短，因此截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配给持续时间超过12个月的未履行履行义务的交易价格总额无关紧要。

重要的融资部分。在某些安排中，公司在履行履约义务之前或之后收到客户的付款。然而，该公司的合同一般为一年或一年以下；因此，该公司采取了实际的权宜之计，不考虑金钱时间价值的影响。

合同修改。公司可能会修改合同，向客户提供额外的产品或服务。每种额外的产品和服务通常被认为与修改前传输给客户的产品或服务不同。公司评估附加产品和服务的合同价格是否反映了根据适用于该合同的事实和情况进行调整的独立销售价格。在这些情况下，公司将额外的产品或服务作为单独的合同进行核算。在修改中的定价未反映根据适用于该合同的事实和情况进行调整的独立销售价格的其他情况下，本公司在剩余商品和服务与原始项目不同的情况下以预期为基础进行会计核算，当剩余商品和服务与原始项目不同时以累计追赶为基础进行会计核算。当剩余商品和服务与原始项目不同时，本公司将以预期为基础进行会计核算，当剩余商品和服务与原始项目不同时以累计追赶为基础进行会计核算。

判断和估计。在确定公司与客户的合同中的履约义务时，尤其是某些需要工程和开发的定制产品的履约义务时，需要做出判断。对主题606下随时间确认的合同进行会计处理涉及使用各种技术来估计合同总收入和成本。由于估算过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估算可能会被修订。公司定期审核和更新与合同相关的估算，并根据需要记录调整。对于使用成本比成本在对估计数进行修订的期间，以累计追赶的方式确认估计费用总额的变化，以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展。追赶调整的应用的影响无关紧要。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和与制造操作相关的间接费用分配，包括入站运费和折旧。收入成本还包括执行服务合同所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。

研究与开发

研究和开发费用主要包括工资费用、咨询和承包商费用、分摊的管理费用以及工装和原型材料，但预计不会带来任何未来收益。公司几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。到目前为止，研发费用已作为已发生费用计入运营报表。

基于股票的薪酬

该公司根据授予员工和董事的股票奖励的公允价值来计量股票奖励的成本。股票期权的授予日期公允价值使用黑色-

F-13

斯科尔斯期权定价模型。Black-Scholes定价模型需要使用主观假设，包括期权的预期期限、标的股票的波动性、股票的公允价值和无风险利率。RSU的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。股票薪酬的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。

所得税

所得税按资产负债法入账，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额确定的，采用预期差额将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

公司确认递延税项资产的程度取决于这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，将考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近运营的结果。如果确定递延税项资产将在未来变现，超过其净记录金额，将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据主题740分两步记录不确定的税务仓位，其中包括：(1)根据仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)确认符合更有可能确认门槛的个税务仓位。确认的所得税头寸以最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额计算。

公司在随附的营业报表中确认所得税支出项目中与未确认税收相关的利息和罚金。应计利息和罚金包括在资产负债表中的相关税负项目中。

承诺和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因引起的或有损失的负债，在很可能已发生负债并且损失范围内的金额可以合理估计的情况下记录。如果该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计值，公司将按该范围内的最低金额累算。与或有损失相关的法律费用计入已发生费用。

外币折算

外汇交易产生的损益计入营业报表中的其他收入(费用)。净汇兑收益(亏损)在公司所有期间的营业报表中都是无关紧要的。

普通股股东应占每股股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：公司每股普通股应占净亏损除以当期每股亏损计算中使用的普通股加权平均数。普通股股东每股摊薄净亏损为

F-14

本公司根据ASC 815-40所载指引就本公司首次公开发行(IPO)发行的私募认股权证进行结算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将私募认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。该公司利用Black-Scholes期权定价模型对每个报告期的权证进行估值。使用的期权定价模型中的关键假设包括：

•

预期股价波动性假设是基于公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。

•

认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的预期期限以及随后的合同五年期限。

•

无风险利率基于适用预期条款的美国国债利率。

•

股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具和信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，以及随后的修订，修订了关于计量和确认所持金融资产预期信贷损失的要求。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司目前正在评估这一声明对本公司财务报表的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司目前正在评估这一声明对本公司财务报表的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租约(主题842)，自那时起，又发布了对初始指南的后续修订，旨在澄清指南的某些方面，并提供实体可以在通过时选择的某些实际便利措施。ASU 2016-02的原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人将需要认识到使用权所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值。这个使用权资产将基于负债，与递延租金和初始直接成本等相关的差额。出于损益表的目的，ASU 2016-02 要求将租赁分类为运营或财务。经营性租赁将导致直线费用模式，而融资租赁将导致前期负担的费用模式。自2021年1月1日起，我们采用了ASU 2016-02，截至采用之日，我们的采用并未导致累积效果调整。

F-15

2019年12月，FASB发布了ASU 第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计。修正案删除了第740专题中一般原则的某些例外情况。该指导将在 2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许及早采用修订，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用。截至2021年1月1日，我们已经采用了ASU 2019-12号，我们的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

注2.反转大小写

2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了BCA计划的合并，AEVA，Inc.作为IPV的全资子公司幸存下来。作为完成合并的一部分，IPV更名为AEVA Technologies， Inc.

业务合并完成后，本公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中将股本的法定股份总数增加到432,000,000股，其中422,000,000股为指定普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股指定为优先股，每股面值0.0001美元。

就在业务合并结束之前，AEVA，Inc.的可赎回、可转换优先股的每股已发行和流通股根据以下条件转换为普通股一对一比率(见注9)。业务合并是通过追溯应用业务合并来核算的，该业务合并导致78,120,214股可赎回可转换优先股转换为相同数量的AEVA，Inc.普通股。

业务合并完成后，AEVA，Inc.已发行和已发行普通股的每股股份被注销，并转换为获得9.07659股公司普通股(每股合并对价)的权利(换股比例为？

购买根据2016年计划授予的AEVA，Inc.普通股(遗产期权)(见附注11)(见附注11)，购买根据2016年计划授予的AEVA，Inc.普通股(见附注11)，其条款和条件与紧接业务合并前对该等股票期权有效的条款和条件相同，在换股比率生效后转换为本公司普通股的股票期权。

业务合并结束后，购买普通股的已发行认股权证仍未发行。该等认股权证在业务合并完成后30天即可行使，但须受其他条件限制，包括有关该等认股权证的普通股股份的登记声明是否有效，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。

关于企业合并，

•

IPV的某些股东行使了赎回其某些流通股以换取现金的权利，导致赎回了30,874股IPV普通股，总赎回金额为30万美元；以及

•

一些投资者从该公司购买了总计28,318,478股普通股(即PIPE股票)，收购价分别为每股10.00美元、11.50美元或16.00美元，根据单独的认购协议(PIPE)，总收购价为3.2亿美元。随着企业合并的完成，管道投资同时结束。

在业务合并方面，公司与股票发行相关的直接和增量成本约为4800万美元，主要包括投资银行、法律、

F-16

根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，IPV被视为被收购的公司，用于财务报告目的。有关更多详细信息，请参阅附注1？业务描述和重要会计政策摘要？因此，出于会计目的，Business 合并被视为等同于AEVA，Inc.为IPV的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IPV的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或无形资产。

在业务合并之前，AEVA，Inc.和IPV分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，AEVA，Inc.将提交合并所得税申报单。尽管出于法律目的，IPV收购了AEVA，Inc.，而且这笔交易代表着出于联邦所得税目的的反向收购。IPV将成为合并集团的母公司，AEVA，Inc.作为子公司，但在业务合并结束的年份，AEVA，Inc.将提交全年纳税申报单，IPV将在截止日期的第二天加入报税表。

业务合并完成后，公司从业务合并和PIPE融资中获得5.608亿美元的毛收入，由4800万美元的发售成本抵消。下表将业务合并的要素与截至2021年3月31日的季度的综合现金流量表和综合股东权益变动表 (单位：千)进行了核对：


现金-InterPrivate的信托和现金(扣除赎回后的净额)	$	240,777
现金私募		320,000
减去：支付的交易费用和咨询费		(47,983	)

网络企业合并与定向增发	$	512,794

紧随业务合并完成后发行的普通股数量为：


普通股，在企业合并前已发行	24,150,000
减：IPV股票赎回	(30,874	)

IPV公司普通股	24,119,126
IPV方正股份	6,905,500
在管道中发行的股票	28,318,478

企业合并和管道股	59,343,104
遗留AEVA股票⁽¹⁾	152,066,648

企业合并后紧接的普通股股份合计	211,409,752
AEVA行使权证	—

截至2021年3月12日的普通股总数	211,409,752

F-17

公司根据客户的主要账单地址和向客户转移商品或服务的时间，按地理区域分类其与客户的合同收入(时间点或随着时间的推移)，因为它认为它最好地描绘了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。基于上述分解标准的总收入如下(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2021					2020
	收入		的百分比收入			收入		的百分比收入
按主要地理市场划分的收入：
北美	$	201		65	%	$	135		26	%
欧洲		15		5	%		392		74	%
亚洲		92		30	%		—		—

总计	$	308		100	%	$	527		100	%

按确认时间划分的收入：
在某个时间点被识别	$	293		95	%	$	135		26	%
随着时间的推移得到认可		15		5	%		392		74	%

总计	$	308		100	%	$	527		100	%

合同资产和合同负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的合同资产为60万美元(在其他流动资产中确认)，合同负债为10万美元(在其他流动负债中确认)。

F-18


	2021年3月31日
	调整后的成本		未实现损失			公允价值		现金和现金等价物		适销对路有价证券
	(单位：千)
资产
现金	$	5,725	$	—		$	5,725	$	5,725	$	—
1级
货币市场基金		434,984		—			434,984		434,984		—
2级
美国政府证券		5,089		(1	)		5,088		—		5,088
商业票据		59,967		(11	)		59,956		28,696		31,260
公司债券		17,141		(17	)		17,124		—		17,124

小计		82,197		(29	)		82,168		28,696		53,472

总资产	$	522,906	$	(29	)	$	522,877	$	469,405	$	53,472

负债
3级
认股权证负债		2,346		—			2,346		—		—

总负债	$	2,346	$	—		$	2,346	$	—	$	—

截至2020年12月31日，本公司未发行任何有价证券。

私募认股权证负债的公允价值基于重大不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次中的第三级计量。在确定认股权证负债的公允价值时，该公司使用Black-Scholes期权定价模型，使用不可观察的输入(包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率)来估计公允价值。

下表汇总了公司3级金融工具的公允价值变化：


	2021年3月31日
	私募配售认股权证责任
	(单位：千)
截至2021年1月1日的公允价值	$	—
作为合并的一部分获得的私募认股权证责任	$	3,014
计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额	$	(668	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	2,346

针对私募认股权证的Black-Scholes期权定价模型的关键输入如下相关期间：


	三月三十一号， 2021			三月十二日 2021
预期期限(年)		4.9			5.0
预期波动率		62.6	%		70.0	%
无风险利率		0.90	%		0.85	%
行权价格	$	11.50		$	11.50

F-19


	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
计算机设备	$	858		$	658
实验室设备		1,329			1,324
测试设备		379			313
租赁权的改进		796			765
在建工程正在进行中		565			—
家具和固定装置		401			401
软体		16			—

财产、厂房和设备合计	$	4,344		$	3,461

减去：累计折旧		(2,063	)		(1,847	)

财产、厂房和设备合计，净额	$	2,281		$	1,614

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧分别为20万美元和20万美元。

注7.其他流动资产


	三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
递延交易成本	$	—	$	3,041
预付费用		919		1,105
合同资产		626		626
供应商保证金		445		198
其他流动资产		53		—

其他流动资产总额	$	2,043	$	4,970

附注8.其他流动负债


	三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
应缴销售税	$	217	$	180
合同责任		36		51
其他流动负债		31		44

其他流动负债总额	$	284	$	275

F-20

在业务合并之前，AEVA拥有面值0.001美元的系列种子、A系列、A-1系列和B系列优先股流通股，所有这些股票都可以1：1转换为合并前AEVA的普通股，受某些反稀释保护的约束。在交易结束时，优先股的流通股被转换为AEVA公司的普通股，然后按1：9.07659的比例转换为公司的普通股，这是商业银行协会确定的汇率。


	2021年3月12日(截止日期)
	择优库存股票		转换比率		普普通通股票
系列种子可转换优先股 (预组合)		3,198,556		9.07659		29,031,982
A系列可转换优先股 (组合前)		2,851,057		9.07659		25,877,876
B系列可转换优先股 (组合前)		1,032,888		9.07659		9,375,100
B-1系列可转换优先股(组合前)		1,524,279		9.07659		13,835,256

总计		8,606,780				78,120,214

优先股

该公司有权发行最多1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，未发行和发行任何优先股。

认股权证

截至2021年3月31日，该公司有1207.5万份公共认股权证和38.4万份私人认股权证未偿还。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

注10.每股收益亏损

下表列出了普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损的计算方法 (除每股数据外，以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2021			2020
分子：
净亏损	$	(19,458	)	$	(6,852	)

普通股股东应占每股净亏损		(19,458	)		(6,852	)

分母：
普通股加权平均流通股基本股数		163,955,593			135,039,812
潜在普通股的稀释效应		—			—

已发行普通股加权平均股份稀释		163,955,593			135,039,812

普通股股东应占每股净亏损、基本股和摊薄股	$	(0.12	)	$	(0.05	)

F-21

根据股票计划的条款，激励性股票期权的行权价必须等于或高于授予日股票的公允市值，而不合格的股票期权允许在授予日低于股票的公允市值。大多数授予的股票期权只有基于服务的归属条件。基于服务的授予条件有所不同，但通常情况下，股票期权在四年内授予，25%的股票期权在授予的第一个周年时授予，其余75%的股票期权在剩余的36个月内按月授予。期权持有者有十年的时间在期权到期前行使期权。

股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。在截至2021年3月31日的三个月内，公司未授予新的期权。截至2020年3月31日的三个月，布莱克-斯科尔斯模型的假设如下：


		截至三个月 2020年3月31日
预期期限(年)⁽¹⁾		5.79 - 6.02
预期波动率⁽²⁾		43.5% - 44.6%
普通股价值		14.32 - 14.50
无风险利率⁽³⁾		1.20% - 1.60%
股息率⁽⁴⁾		0%

(1)

预期期限是在授权被行使或终止之前预计未完成的时间长度。这一数字是按照归属期限和原始合同期限(行使合同期限)之间的中点计算的。如果选项包含分级归属，则归属期限将基于归属模式。

(2)

预期波动率是根据可比公司报告的波动率估算的。

(3)

无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。

(4)

该公司假设股息收益率为零，因为他们没有计划在可预见的未来宣布股息。

F-22


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的价值 (单位：千)
截至2020年12月31日的未偿还款项		17,801,986		$	0.36		8.27	$	140,560
授与		—			—		—
练习		(701,139	)		0.28		—		—
没收		(27,230	)		0.55		—
过期		—			—		—

截至2021年3月31日的未偿还款项		17,073,617			0.36		8.04		191,876

自2021年3月31日起已授予并可行使		10,571,302			0.28		7.67		119,671

已归属且预计将于2021年3月31日归属		17,073,617			0.36		8.04	$	191,876

截至2021年3月31日，公司与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为750万美元。这一成本预计将在2.53年的加权平均期内确认。

截至2021年3月31日，本公司确认了110万美元的额外补偿费用，用于某些股票期权授予，这些股票期权授予的业绩归属条件在成交时得到满足。

限售股单位

以下表汇总了我们的限制性股票单位(RSU)活动，其中包括截至2021年3月31日的三个月的基于绩效的RSU：


	股票			加权平均授予日期公允价值每股
截至2020年12月31日的未偿还款项		1,536,195		$	7.74
授与		31,196			7.74
已释放		(41,408	)		7.74
没收		(90,766	)		7.74

截至2021年3月31日的未偿还款项		1,435,217		$	7.74

截至2021年3月31日，该公司与限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出为270万美元。截至2021年3月31日，该公司与限制性股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬支出为870万美元。此成本预计将在加权平均期 1.86年内确认。

在收盘时，AEVA，Inc.批准的适用于RSU的流动性事件相关归属条件得到满足。因此，公司的未偿还RSU在截至该日期满足适用服务条件的范围内被授予。在截至2021年3月31日的三个月中，这些未偿还的RSU产生了约270万美元的增量库存薪酬支出。

F-23

2018年3月，该公司签订了位于加利福尼亚州山景城的办公空间租赁合同。2020年6月，公司将租期延长至2023年6月30日。该公司将该设施用于办公、制造和研发目的。关于租约，公司确认了一份经营租约。使用权截至2021年3月31日的资产为170万美元，其精简合并资产负债表上的总租赁负债为170万美元。剩余租期为两年零三个月。

2021年1月，该公司签订了位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的办公和研发租约。租赁期从2021年3月开始，到2026年4月结束。关于租约，公司确认了一份经营租约。使用权截至2021年3月31日的资产为470万美元，其精简合并资产负债表上的租赁负债总额为460万美元。剩余租期为6年零1个月。

F-24

2020年12月23日，IPV的一名所谓股东向纽约州最高法院提起诉讼，起诉IPV及其董事、WLLY合并子公司和AEVA，标题为Quarles诉InterPrivate Acquisition Corp.。起诉书称，InterPrivate的董事导致向IPV的公众股东传播具有重大误导性的不完整信息，IPV、WLLY合并子公司和公司协助和教唆董事违反其规定。诉状要求除其他事项外， (1)禁令救济，禁止IPV、其董事、WLLY合并子公司和AEVA，Inc.以及与他们一致行动的人员继续、完成或关闭企业合并；(2)如果企业合并完成或撤销损害赔偿，则撤销完成企业合并；(3)禁令救济，指示被告传播不遗漏重要信息或包含所谓的不真实的重大陈述的登记声明。(六)其他衡平法救济。此事件已被自愿驳回针对各方。

2021年1月20日，迈克尔·阿内洛(Michael Anello)，据称是该公司的股东，在纽约南区美国地区法院对该公司及其董事提起诉讼，标题为Anello诉InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案例编号 1：21-cv-00505。起诉书称，公司董事授权向证券交易委员会提交一份严重不完整和误导性的S-4表格登记声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。起诉书称，表格S-4中的注册声明包含重大不完整和误导性信息，其中涉及公司财务顾问的某些财务信息和任何利益冲突。除其他事项外，寻求的申诉，

F-25

在正常的业务过程中，公司不受属于FASB ASC担保范围(主题460)的担保项下潜在义务的约束，但包含在公司的许多客户协议中且仅引起主题460规定的披露要求的标准赔偿条款除外。在正常的业务过程中，本公司不受属于FASB ASC担保范围(主题460)的担保的潜在义务的约束，但包含在许多公司的许多客户协议中的标准赔偿条款除外。本公司的客户协议中包含的赔偿条款与本公司所在行业的普遍条款大体一致。本公司并无根据客户赔偿条款承担任何责任，预期未来亦不会产生重大责任。因此，公司不保留潜在客户赔偿义务的应计项目。

注14.细分市场信息

该公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估公司的财务和运营业绩时，由公司首席执行官和公司首席技术官组成的首席运营决策者(CODM)定期评估不同的财务信息。此外，公司的CODM还对公司的财务信息和资源进行评估，并对这些资源的绩效进行综合评估。因此，本公司已确定本公司的业务在单个运营部门中运营。由于公司是作为一个经营部门运营的，所以所有需要的财务部门信息都可以在财务报表中找到。

在截至2021年3月31日的三个月中，五个客户分别占公司收入的30%、29%、12%、12%和11%。在截至2020年3月31日的三个月中，三家客户分别占公司收入的74%、15%和10%。

注15.后续事件

在编制经审计的财务报表时，本公司对截至2021年6月2日的后续事件进行了评估，该日是经审计的财务报表可供发布的日期。

F-26

我们审计了AEVA，Inc.(公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的随附资产负债表，截至2020年12月31日的两个年期间每年的相关经营报表、可转换优先股和股东赤字以及现金流，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间这两个年度每年的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日这两个年度的运营结果和现金流。符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州圣何塞

2021年3月18日

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

F-27


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
资产
现金和现金等价物	$	24,624		$	46,637
应收账款		141			369
盘存		1,219			354
其他流动资产		4,970			1,457

流动资产总额		30,954			48,817

财产、厂房和设备、净值		1,614			1,559
其他非流动资产		64			59

总资产	$	32,632		$	50,435

负债、可转换优先股和股东亏损
应付帐款	$	2,071		$	713
应计负债		2,606			343
应计员工成本		722			466
其他流动负债		275			270

流动负债总额		5,674			1,792

其他非流动负债		45			39

总负债		5,719			1,831

承付款和或有事项(附注12)
可转换优先股
系列种子优先股，截至2020年和2019年12月31日，面值0.001美元，授权、发行和发行的股票为3198,556股		4,405			4,405
A系列优先股，面值0.001美元，2,851,057股授权、发行和发行，截至2019年12月31日		25,933			25,933
A-1系列优先股，面值0.001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，授权、发行和发行的股票为1,032,888股		12,914			12,914
B系列优先股，面值0.001美元，截至2020年和2019年12月31日授权发行的2,538,708股 2020年和2019年12月31日发行和发行的1,524,279股		35,952			35,952
股东亏损
普通股，票面价值0.001美元；截至2019年12月31日的授权股份20,500,000股；截至2019年12月31日的已发行和已发行股票分别为8,069,693股和8,031,018股；截至2019年12月31日的已发行和已发行股票分别为8,069,693股和8,031,018股		9			9
额外实收资本		8,784			4,905
累计赤字		(61,084	)		(35,514	)

股东赤字总额		(52,291	)		(30,600	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	32,632		$	50,435

F-28


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
收入	$	4,843		$	1,384
收入成本		2,741			815

毛利		2,102			569
研发费用		20,497			15,406
一般和行政费用		5,664			4,290
销售和营销费用		1,682			966

营业亏损		(25,741	)		(20,093	)

利息收入		(195	)		(516	)
其他费用		24			17

所得税前亏损		(25,570	)		(19,594	)
所得税		—			—

净损失	$	(25,570	)	$	(19,594	)

普通股股东应占每股净亏损：
基本型和稀释型	$	(3.65	)	$	(3.88	)

用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份：
基本型和稀释型		7,008,861			5,055,170

F-29


	可兑换优先库存				普通股				其他内容实收资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实收资本		累计赤字			总计股东回报赤字
截至2019年1月1日的余额		7,082,501	$	43,252		8,004,160	$	9	$	2,717	$	(15,920	)	$	(13,194	)
发行B系列优先股，净额		1,524,279		35,952											—
基于股票的薪酬										2,153					2,153
行使股票期权时发行普通股						26,858				35					35
净损失												(19,594	)		(19,594	)

2019年12月31日的余额		8,606,780	$	79,204		8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	(30,600	)

基于股票的薪酬										3,806					3,806
行使股票期权时发行普通股						38,675				73					73
净损失												(25,570	)		(25,570	)

截至2020年12月31日的余额		8,606,780	$	79,204		8,069,693	$	9	$	8,784	$	(61,084	)	$	(52,291	)

F-30


	年终十二月三十一日，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(25,570	)	$	(19,594	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		798			634
基于股票的薪酬		3,806			2,153
营业资产和负债变动情况：
应收账款		228			(369	)
盘存		(865	)		603
其他流动资产		(3,513	)		(560	)
其他非流动资产		(5	)		24
应付帐款		1,360			171
应计负债		2,263			174
应计员工成本		256			234
其他流动负债		5			209
其他非流动负债		6			(63	)

用于经营活动的现金净额	$	(21,231	)	$	(16,384	)

投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备		(855	)		(421	)

用于投资活动的净现金		(855	)		(421	)

融资活动的现金流：
发行B系列优先股所得款项		—			36,024
行使股票期权所得收益		73			35
发生的融资成本		—			(72	)

融资活动提供的现金净额		73			35,987

现金及现金等价物净增(减)		(22,013	)		19,182
期初现金和现金等价物		46,637			27,455

期末现金和现金等价物	$	24,624		$	46,637

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金		—			—
缴纳所得税的现金		—			—
补充披露非现金投资和融资活动：
在应付账款中记录的购买房产、厂房和设备的变动		2			48

F-31

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物共计2,460万美元，这些现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。到目前为止，本公司的主要流动资金来源一直是发行优先股所得的净收益。

该公司的运营历史有限，过去的运营现金流和亏损均为负，反映在截至2020年12月31日的累计亏损6,110万美元中。该公司预计将继续因其打算对其业务进行的投资(包括产品开发)而蒙受运营亏损。

然而，未来可能需要资金来发展业务，这将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出时机和规模、销售和营销活动的扩展，以及市场对新的和增强的产品和功能的采用。公司可能会不时寻求通过股票发行筹集更多资金。如果公司不能按要求以合理的条件筹集额外资本，业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。公司的长期成功取决于其能否成功营销其产品和服务、创造收入、维持或降低运营成本和开支、履行义务、在需要时获得额外资本，并最终实现盈利运营。

重大风险和不确定性

公司面临技术行业中常见的风险以及初创公司常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销其产品的可能性、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、对其专有技术的成功保护、遵守政府法规，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

新冠肺炎疫情扰乱了全球的日常生活和市场，导致重大商业和供应链中断，以及供需的广泛变化。在隔离期间，社交

F-32

针对新冠肺炎制定或建议的疏远和其他监管措施预计是暂时的，目前无法估计业务中断的持续时间以及相关的财务影响。本公司没有受到所需部件供应或到期服务供应短缺的实质性影响敬新冠肺炎。尽管如此，新冠肺炎还是推出了与本公司、其业绩和财务结果有关的重大不确定性和风险，并可能对本公司的财务信息产生不利影响。

信用风险集中

使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司将其现金余额保存在位于美国的主要银行和金融机构持有的账户中，并认为此类风险微乎其微。此类银行存款可能不时面临超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的信用风险。

该公司的应收账款来自位于美国和德国的客户。该公司通过对其客户的财务状况进行持续信用评估来降低其信用风险，并在某些情况下要求客户预付款，并且历史上从未收到过超过60天的付款。该公司一般不需要抵押品。

截至2020年12月31日，一个客户占应收账款的68%。截至2019年12月31日，一个客户占应收账款的89%。截至2020年12月31日，两家供应商占应付账款的62%。截至2019年12月31日，一家供应商占应付账款的16%。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在财务报表和报告期内报告的收入和费用的报告日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。受此类估计和假设影响的重要项目包括递延税项资产的估值扣除、包括公司普通股公允价值在内的股票补偿以及长期资产的使用年限。该公司的估计是基于历史经验和它认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。

现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由货币市场基金组成的现金等价物分别为2460万美元和4660万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的货币市场基金被视为现金等价物。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。公司根据每位客户的历史经验和每项安排的具体情况，每季度审查是否需要计提坏账准备。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不计提坏账或核销准备。

盘存

库存包括原材料和供应品、在制品和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，标准成本法近似于

F-33

该公司将与InterPrivate Acquisition Corp(InterPrivate Yo)的反向资本重组交易相关的合格法律、会计和其他直接成本资本化，细节在2020年12月3日提交给SEC的S-4初始文件和随后的修正案中进行了讨论。递延交易成本计入资产负债表上的其他流动资产，并将递延至与InterPrivate的合并完成，届时将从合并后实体的额外实收资本中扣除递延交易成本。如果本公司终止其计划中的合并或在完成拟议合并方面出现重大延迟，所有递延交易成本将立即从运营费用中注销。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备是按扣除累计折旧后的成本列报的。折旧采用直线法计算各个资产的预计使用年限。资产在投入使用前作为在建资产持有，自该日起，本公司将开始在资产的预计使用年限内对其进行折旧。公司资产的预计使用寿命如下：


		预计使用寿命
计算机设备		3年
实验室设备		5年
测试设备		3年
租赁权的改进		估计使用年限或剩余租赁期中较短者
家具和固定装置		5年

修理费和维护费在发生时记入费用。当一项资产被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的损益将在经营报表中确认。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。

租契

如果存在指定资产，并且指定资产的使用权在一段时间内转让以换取对价，则协议是或包含租约。租赁开始时，本公司将租赁分为经营性租赁或资本租赁。当租赁条款将所有权的几乎所有风险和回报转移给承租人时，租赁被归类为资本租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。

营业租赁不在资产负债表上确认。就损益表而言，公司在直线基础上确认经营租赁的租金费用。对于租赁权的改善，估计

F-34

本公司可为其产品提供6个月或更短时间的保修。预计未来保修成本计入相关收入确认期间的收入成本。这些估计基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整金额。关于产品保修的规定在所有提交的期间都是无关紧要的。

可转换优先股

系列SEED、A、A-1和B系列可转换优先股被归类为夹层股权，因为它们在发生并非完全在公司控制范围内的事件时可赎回现金或其他资产。当可转换优先股可能变得可赎回时，或当其当前可赎回时，调整将记录在夹层权益中以调整账面价值。2020年或2019年没有记录到任何调整。

收入确认

自2017年1月1日起，公司采用全面追溯法提前采用了会计准则更新 (ASU？)第2014-09号，与客户签订合同的收入及其相关修订(？主题606？)。由于公司在2018年1月1日之前未与客户签订任何合同，因此主题606的采用对公司的财务报表没有影响。主题606列出了2018年1月1日之后报告期的结果。

在主题606下，公司通过以下步骤确定收入确认：

•

识别与客户的一份或多份合同；

•

确定合同中的履行义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或作为时确认收入。

产品和服务的性质以及收入确认

该公司的大部分收入来自向直接客户和分销商销售汽车感知解决方案的产品。收入在货物控制权移交给客户的时间点确认，通常发生在装运或交货时，具体取决于基础合同的条款。

对于某些需要根据客户要求进行工程和开发的定制产品，公司会使用如实描述产品或服务控制权转移给客户的投入来确认一段时间内的收入。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入硬件的软件并承诺更新公司的软件在与客户的合同中代表非实质性承诺。向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

F-35

当合同涉及多项履约义务时，如果客户能够从产品或服务本身或利用客户随时可用的其他资源中受益，并且产品或服务可与合同中的其他承诺分开识别，则公司将单独对各个产品和服务进行核算。对价在不同的履约义务之间按其估计的独立售价比例分配。

其他政策、判断和实际权宜之计

返回权。本公司合同的一般条款和条件包含返回权。但是，该公司没有退货历史，因此，对退货的估计无关紧要。因此，公司通常在产品发货或交付时按合同价格确认收入。

合同余额。合同资产和负债代表从公司客户和账单收到现金的收入确认时间上的差异。合同资产反映在客户开单之前确认的收入和履行义务。合同责任是指在履行合同前收到的付款。应收款代表无条件的对价权利。如果在支付对价之前只需要经过一段时间，这种权利就被认为是无条件的。

剩余的履约义务。分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，但不包括客户未承诺的合同。如果客户可以为方便起见而终止，而无需支付合同规定的实质性罚款，则客户不被视为承诺。此外，作为实际的权宜之计，本公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行义务的价值。由于本公司的大多数客户合同允许客户为方便起见而终止合同或原期限为一年或更短的合同，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分配给持续时间超过12个月的未履行履约义务的交易价格总额无关紧要。

合同修改。公司可能会修改合同，向客户提供额外的产品或服务。每种附加产品和服务通常被认为与修改前传输给客户的产品或服务不同。公司评估附加产品和服务的合同价格是否反映了根据适用于该合同的事实和情况进行调整后的独立销售价格。在这些情况下，公司将额外的产品或服务作为单独的合同进行核算。在修改中的定价未反映根据适用于该合同的事实和情况调整的独立销售价格的其他情况下，本公司在剩余商品和服务与原始项目不同的情况下进行预期会计处理，在剩余商品和服务与原始项目不同的情况下进行累积追赶会计。

判断和估计。在确定公司与客户的合同中的履约义务时，尤其是某些需要工程和开发的定制产品的履约义务时，需要做出判断。对主题606下随时间确认的合同进行记账涉及使用各种技术来估计总合同收入和成本。由于估算过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估算可能会进行修订。该公司审查和更新其

F-36

定期与合同相关的估算，并根据需要记录调整。对于使用以下方法确认其收入的绩效义务一种成本比成本法，总估计成本的变化，以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式确认。应用追赶调整的影响微不足道。

收入成本

收入成本主要包括与制造操作相关的直接材料、直接人工和间接费用分配，包括入站运费和折旧。收入成本还包括执行服务合同所涉及的直接成本和适当分摊的间接成本。

研究与开发

研发费用主要包括工资费用、咨询费用和承包商费用、分摊的管理费用以及工装和原型材料，但预计未来不会产生任何收益。公司几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。到目前为止，研发费用已作为已发生费用计入运营报表。

股票薪酬

该公司根据授予员工和董事的股票奖励的公允价值来计量股票奖励的成本。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes定价模型需要使用主观假设，包括期权的预期期限、标的股票的波动性、股票的公允价值和无风险利率。股票补偿的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。公司已选择确认没收在发生期间的影响。

所得税

所得税按资产负债法入账，该方法要求确认预期未来的递延税项资产和负债已列入财务报表的事件的税收后果。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产负债的税基之间的差额确定的，方法是使用预期差额将逆转的年度的有效税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司确认递延税项资产的程度取决于这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，将考虑所有可获得的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近运营的结果。如果确定递延税项资产将在未来变现，超过其净记录金额，将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据主题740以为基础记录不确定的税务仓位，该流程分两步进行，包括(1)根据仓位的技术优势确定是否更有可能维持税务仓位，以及 (2)确认符合最有可能确认门槛的税务仓位。确认的所得税头寸以最终与相关税务机关结算时可能实现的最大税收优惠金额 50%计算。

F-37

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因引起的或有损失的负债，在很可能已发生负债并且损失范围内的金额可以合理估计的情况下记录。如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值，则公司将为该范围内的最低金额累算。与或有损失相关的法律费用按已发生费用计入费用，两个期间的费用均为0美元。

外币折算

外汇交易和非功能性货币的货币资产和负债重估产生的损益计入营业报表中的其他收入(费用)。在公司经营报表中记录的净汇兑收益(亏损)在所有期间都是无关紧要的。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：将公司每股普通股应占净亏损除以该期间计算每股亏损时使用的普通股加权平均数。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据所有潜在摊薄证券(包括股票期权和可转换优先股)计算的。普通股股东的基本和稀释后每股净亏损在所有公布的期间都是相同的，因为纳入所有可能稀释的已发行证券是反稀释的。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到家私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以选择在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为新兴成长型公司，可以选择采用新的或修订的标准，这意味着当标准发布或修订时，公司可以选择采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，自那时以来，已发布了对初始指南的后续修订，旨在澄清指南的某些方面，并提供实体可在通过时选择的某些实用权宜之计。ASU 2016-02的原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人将需要认识到使用权资产以及所有租约(符合短期租约定义的租约除外)的租赁责任。租赁负债将等于租赁付款的现值。

F-38

经营性租赁将导致直线费用模式，而融资租赁将导致前期负担的费用模式。ASU 2016-02从2022年1月1日起对公司生效。该公司计划采用修改后的回溯法，采用主题842，因此不会重述前几个时期。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响。根据目前的租赁组合，本公司初步预计主题842将对主要与确认经营租赁资产和负债相关的资产负债表产生重大影响。公司预计新标准不会对公司的运营报表产生实质性影响。由于本准则的影响是非现金性质的，本公司预计该准则的采用不会对现金流量表产生影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具和信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，以及随后的修正案，修订了对所持金融资产预期信用损失的计量和确认的要求。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计准则

2016年11月，ASU发布了2016-18年度现金流量表，要求现金流量表解释现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在对账时，被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。期初和期末合计现金流量表中的金额。本准则于2019年1月1日采用，并未对公司的财务报表产生影响，因为在列示的期间内，公司没有现金限制。

F-39

公司根据客户的主要账单地址和将商品或服务转移到的时间，按地理区域对其与客户的合同收入进行分类客户(时间点或随着时间的推移)，因为它认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性是如何受经济因素影响的。基于上述细分标准的总收入如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020					2019
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市场划分的收入：
北美	$	4,225		88	%	$	542		39	%
欧洲		497		10	%		842		61	%
亚洲		121		2	%		—		0	%

总计	$	4,843		100	%	$	1,384		100	%

按确认时间划分的收入：
在某个时间点被识别	$	1,534		32	%	$	819		59	%
随着时间的推移得到认可		3,309		68	%		565		41	%

总计	$	4,843		100	%	$	1,384		100	%

合同资产和合同负债

截至2020年12月31日，公司的合同资产为60万美元(在其他流动资产中确认)，合同负债为 10万美元(在其他流动负债中确认)。在截至2020年12月31日的年度中，公司的合同资产增加了40万美元，这反映了在客户开单前已确认的收入和履行的义务，但合同负债减少了10万美元。截至2019年12月31日，公司在其他流动资产中确认的合同资产为20万美元，在其他流动负债中确认的合同负债为 10万美元。截至2019年1月1日，不存在合同资产或负债余额。

注3. 存货

库存由以下内容组成(以千为单位)：


	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
原料	$	586	$	161
正在进行的工作		73		—
成品		560		193

总库存	$	1,219	$	354

F-40


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
计算机设备	$	658		$	419
实验室设备		1,324			858
测试设备		313			313
租赁权的改进		765			607
在建工程正在进行中		—			10
家具和固定装置		401			401

财产、厂房和设备合计		3,461			2,608
减去：累计折旧		(1,847	)		(1,049	)

财产、厂房和设备合计，净额	$	1,614		$	1,559

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与房地产、厂房和设备相关的折旧分别为80万美元和60万美元。

注5.其他流动资产

其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019
递延交易成本	$	3,041	$	—
预付费用		1,105		822
合同资产		626		182
供应商保证金		198		338
其他流动资产		—		115

其他流动资产总额	$	4,970	$	1,457

附注6.其他流动负债

其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
应缴销售税	$	180	$	118
合同责任		51		140
其他流动负债		44		12

其他流动负债总额	$	275	$	270

注7.可转换优先股

2017年1月至2019年12月，公司授权发行SEED系列、A、A-1和B系列优先股，面值0.001美元。

2017年1月13日，公司签订了系列种子优先股购买协议( 系列种子购买协议)。根据《系列种子采购协议》，本公司发行

F-41

2017年1月13日，2,487,767股系列种子优先股，每股面值0.001美元，收购价为每股1.41美元。此外，在2017年2月14日和2017年2月17日，公司在随后的收盘中以与初始收盘相同的收购价额外发行了710,789股系列种子优先股。由于本公司和最初成交时的投资者均不需要参与随后的成交，投资者在最初成交时进一步购买系列种子优先股的任何行为都是根据该等投资者与本公司之间的相互协议进行的。该公司收到了约450万美元的毛收入，并产生了约10万美元的发行成本。

2017年12月6日，公司签订了A系列优先股购买协议(A系列购买协议)。根据A系列收购协议，公司于2017年12月6日发行了2,739,961股A系列优先股，面值为每股0.001美元，收购价为每股9.12美元。该公司获得了大约2500万美元的毛收入，并产生了大约10万美元的发行成本。

2018年4月13日，公司签订A-1系列优先股购买协议(A-1系列购买协议)。根据A-1系列收购协议，公司发行了675,322股A-1系列优先股，每股面值为0.001美元，收购价为每股12.59美元。此外，公司于2018年5月21日和2018年7月12日分别增发了79,459股和278,107股A-1系列优先股，分别以与最初收盘价相同的收购价进行了发行。该公司获得了约1,300万美元的毛收入，并产生了约10万美元的发行成本。

2019年8月23日，公司签订了 B系列优先股购买协议(B系列购买协议)。根据B系列收购协议，公司发行了1,481,968股B系列优先股，每股面值0.001美元，收购价为每股23.63美元。2019年12月22日，B系列购买协议的条款被修改，允许随后的交易截止到2019年12月31日。与这一修订相关，本公司于2019年12月23日，在随后的收盘价与最初收盘价相同的情况下，额外发行了42,311股B系列优先股。由于本公司和初始成交时的投资者均不需要参与随后的成交，投资者在初始成交时进一步购买B系列优先股的任何行为都是根据该等投资者与本公司之间的相互协议进行的。该公司获得了约3600万美元的毛收入，并产生了约10万美元的发行成本。

每类优先股截至2020年12月31日和2019年12月31日的原始发行价和清算价值概述如下。


	股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		每股清算偏好
系列种子		3,198,556		3,198,556	$	1.41
系列A		2,851,057		2,851,057	$	9.12
A-1系列		1,032,888		1,032,888	$	12.59
B系列		2,538,708		1,524,279	$	23.63

总计		9,621,209		8,606,780

分红

持有优先股的股东有权按每股已发行的系列种子优先股0.08美元、每股0.73美元的A系列优先股、每股1.01美元的A-1优先股和每股1.89美元的B系列优先股派发非累积股息，当董事会和公司宣布时，董事会和公司将不向普通股持有人支付任何股息，除非且直至

F-42

申报并支付给优先股持有人。如果宣布的股息少于根据上述金额应支付给优先股持有人的股息总额，则股息将按比例在优先股持有人之间按比例分配，前提是该股息足以全额支付给优先股持有人。优先股的持有者应被允许按比例(在转换为普通股的基础上)参与普通股支付的任何现金股息。优先股持有者在普通股持有者收到股息之前获得股息，并且优先于普通股持有者收到的任何股息。截至2020年12月31日，尚未宣布或支付任何股息。

清算

优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权。发生清算交易后，公司将按适用的原始发行价赎回优先股。此外，如果优先股持有人在紧接交易前转换优先股将获得更多对价，优先股应被视为已转换，用于赎回。

优先股的每股股票可由持有者在被视为清算事件时有条件地出售，这些事件包括合并、控制权变更或出售几乎所有的公司资产。本公司认定，触发可能导致被视为清算的事件并不完全在本公司的控制范围之内。因此，优先股被归类在永久股权(即临时股权)之外。优先股不会增加到其清算优先权中，因为优先股不太可能在2020年12月31日变得可赎回。

本公司继续监控可能导致优先股变得可能被赎回的情况。只有当股份变得可能可赎回时，才会对账面金额进行后续调整，以累加至优先股赎回价值。

转换

优先股根据持有者的选择，可随时按转换率转换为普通股一开始是1比1，可能会有调整。

此外，优先股的所有已发行股票将在本公司根据证券法规定的登记声明在确定承销的公开发行中出售其普通股时自动转换为基础普通股，公开发行价导致本公司扣除承销折扣和佣金后的现金收益总额不低于 $5000万美元。

投票权

优先股持有者有权享有与普通股持有者相同的投票权和股东大会通知。普通股和优先股的持有者应在所有事项上作为一个类别(按折算后的基础)一起投票。每位优先股持有人有权获得等同于该等优先股可转换为的普通股股数的表决权。

优先股还包含惯例保护条款，如下一轮保护条款，如果公司以低于转换价格或无代价发行股票，该条款将降低转换价格。

注8.普通股

截至2019年12月31日，公司拥有20,500,000股授权普通股和8,031,018股流通股。公司清算、解散、资产分配或者清盘的，

F-43

可转换优先股和未归属限制性股票是收益期的参股证券，因为可转换优先股和未归属限制性股票参与日的未分配收益在假设转换或既得利益的基础上。但是，可转换优先股和未归属的限制性股票不分担亏损。本公司按参与证券所需的两级法计算普通股每股收益，净亏损期间不适用两级法。每一年的基本每股收益和稀释后每股收益都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。下表列出了基本亏损和摊薄亏损的计算方法(除每股和每股金额外，以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
分子：
净损失	$	(25,570	)	$	(19,594	)

普通股股东应占每股净亏损	$	(25,570	)	$	(19,594	)

分母：
普通股加权平均流通股基本股数		7,008,861			5,055,170
潜在普通股的稀释效应		—			—

已发行普通股加权平均股份稀释		7,008,861			5,055,170

普通股股东应占每股净亏损、基本股和摊薄股	$	(3.65	)	$	(3.88	)

下表列出了截至所述期间，在计算稀释后普通股每股净亏损时未计入的潜在已发行普通股，因为如果计入这些普通股将具有反摊薄作用：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
股票期权		1,961,308		1,312,583
限制性股票		—		1,921,413
可转换优先股		8,606,780		8,606,780

总计		10,568,088		11,840,776

F-44

根据2016计划的条款，激励性股票期权的行权价必须等于或高于授予日股票的公允市值，而不合格的股票期权被允许授予低于授予日股票公允市值的。大多数授予的股票期权只有基于服务的归属条件。基于服务的授予条件各不相同，但通常情况下，股票期权在四年内授予，25%的股票期权在授予一周年时授予，其余75%的股票在其余36个月内按月授予。期权持有者有十年时间在期权到期前行使期权。

股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型，基于以下加权平均假设确定：


	在此期间颁发的奖项截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
预期期限(年)⁽¹⁾	5.79 - 6.02	5.79 - 6.02
预期波动率⁽²⁾	43.5% - 49.1%	43.2% - 48.2%
普通股价值	14.34 - 34.80	6.86 - 14.13
无风险利率⁽³⁾	0.34% - 1.60%	1.79% - 2.55%
股息率⁽⁴⁾	0%	0%

(1)	预期期限是在授权被行使或终止之前预计未完成的时间长度。这一数字是按照归属期限和原始合同期限(行使合同期限)之间的中点计算的。如果期权包含分级归属，则归属期限将基于归属模式。由于历史行使数据不足，本公司在计算预期期限时使用简化方法。

(2)	预期波动率是根据可比公司报告的波动性进行估计的。

(3)	无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。

(4)	该公司假设股息收益率为零，因为他们没有计划在可预见的未来宣布股息。

本公司以董事会认为等于授予时普通股公允价值的行使价授予股票期权。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。这些因素包括但不限于(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)优先股相对于普通股的权利和优先权；(Iii)普通股缺乏可销售性；(Iv)业务的发展；以及(V)在当前市场条件下实现流动性事件(如公司首次公开募股或出售)的可能性。

F-45


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同寿命(年)		集料内在价值 (单位：千)
截至2019年1月1日的未偿还款项		632,233		$	1.58		9.01	$	2,620
授与		781,041			2.60		9.22		—
练习		(26,858	)		1.28		7.87		345
没收		(73,833	)		2.09		8.13		—
过期		—			—		—		—
截至2019年12月31日的未偿还款项		1,312,583			2.16		8.73		15,707
授与		814,551			4.97		9.11		—
练习		(38,675	)		1.85		7.33		4,804
没收		(127,151	)		3.42		8.28		—
过期		—			—		—		—

截至2020年12月31日的未偿还款项		1,961,308			3.25		8.27		140,560

自2020年12月31日起既得和可行使		796,164			2.36		7.74		57,770

已归属且预计将于2020年12月31日归属		1,961,308		$	3.25		8.27	$	140,560

上表中的总内在价值代表税前内在价值总额( 公司在2020年12月31日和2019年12月31日最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以数字现金期权(in-the-Money Options)如果所有期权持有人在2020年12月31日和2019年12月31日行使期权，期权持有人将收到这笔钱。总内在价值的数额将根据公司普通股的价格而变化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均公允价值分别为每股11.84美元和5.77美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，归属期权的总公允价值分别为300万美元和120万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已确认期权的补偿成本分别为340万美元和170万美元。

截至2020年12月31日，公司与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为930万美元。这一成本预计将在1.94年的加权平均期内确认。

限制性股票

根据2016计划的条款，授予的限制性股票仅具有基于服务的归属条件。

F-46

从2020年11月开始，公司根据2016股票计划向某些员工和顾问授予基于绩效的限制性股票单位(RSU)。RSU ID自授予之日起10年内到期，通常在初始归属日期起的一年周年日起归属 25%，在接下来的三年内每六个月周年日归属12.5%。RSU受基于时间的归属条件和与InterPrivate合并完成相关的业绩条件的约束，必须同时满足这两个条件，才能使RSU归属和结算股普通股。截至2020年12月31日，未满足业绩归属条件。

截至2020年12月31日的年度RSU活动如下：


	股票		加权平均赠与日期集市每股价值
截至2020年1月1日的未偿还款项		—	$	—
授与		169,248		70.29
没收		—		—
既得		—		—

截至2020年12月31日的未偿还款项		169,248	$	70.29

截至2020年12月31日，未确认RSU的补偿费用，因为不可能满足绩效归属条件。

F-47


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
递延税项资产：
营业净亏损结转	$	13,405		$	7,874
税收抵免		2,151			1,132
其他		399			87
基于股票的薪酬		594			—
应计项目和准备金		80			100

估值扣除前的递延税项资产总额		16,630			9,193
估值免税额		(16,464	)		(8,879	)

递延税项资产总额		165			314
递延税项负债：
固定资产		(165	)		(314	)

递延税项负债总额		(165	)		(314	)

递延税金净资产(负债)	$	—		$	—

该公司根据现有证据评估递延税项资产的变现能力，这些证据包括应税收入的历史记录和对未来应税收入的估计。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于本公司在本年度和前几年产生的亏损，本公司认为所有递延税项资产变现的可能性不大。因此，本公司建立并记录了截至2019年12月31日的净递延税项资产的全额估值津贴，以及截至2020年12月31日的1,650万美元的递延税项资产净估值津贴。截至2020年12月31日的年度，估值津贴增加了760万美元。

截至2020年12月31日，公司有5050万美元的美国联邦净营业亏损和4020万美元的州净营业亏损可用于减少未来的应税收入，其中4730万美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，其余亏损将从2036年开始到期用于联邦和州税收目的。

该公司还拥有联邦和加州研发税收抵免结转，分别为230万美元和220万美元，。结转的联邦研究学分将于2036年到期，加州的研究学分可以无限期结转。

结转的联邦和州营业净亏损可能受到修订后的1986年《国税法》第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。1986年的税改法案包含限制联邦净营业亏损结转的条款，在发生特殊情况(包括重大所有权变更)的情况下，可在任何给定年份使用这些净营业亏损结转。截至2020年12月31日，公司尚未进行单独分析。任何限制都可能导致净营业亏损结转和税收抵免结转在使用前全部或部分到期。

未确认的税收优惠

本公司应计已确定的不确定税收头寸，如果受到挑战，这些头寸不会被认为更有可能不会持续下去，并将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。本公司应计与未确认税收优惠相关的不确定税收优惠的无形利息，并于2020年12月31日和2019年12月31日具有无形累计利息和罚款。

F-49

截至2020年12月31日，本公司认为未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。该公司的主要税务管辖区是美国和加利福尼亚州。由于开业以来的净营业亏损结转，所有纳税年度都开放审核。没有任何税务机关对我们的所得税申报单进行审核。

附注12.承付款和或有事项

租契

该公司根据一份2023年到期的不可撤销经营租约租赁了一栋建筑。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与经营租赁相关的租金支出分别为70万美元和60万美元。

截至2020年12月31日，所有初始租赁期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：


	运营中租契
2021	$	736
2022		741
2023		371

最低租赁付款总额	$	1,848

该公司在正常业务过程中从各种供应商购买服务和商品。采购义务定义为可强制执行且具有法律约束力的协议，并指定所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、固定、最低或可变价格条款，以及交易的大致时间。该公司有总计300万美元与研发许可证相关的购买义务，2021年将支付220万美元，2022年支付80万美元，此后几年不支付任何款项。

诉讼

本公司在正常业务过程中不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣相关的事项的主张。如果同时很可能已经发生了责任

F-50

并且损失金额可以合理估计，本公司记录了该等或有损失的责任。本公司对潜在损失和重要性的估计基于本公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管本公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但本公司对此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是对结果的预测，实际结果可能与本公司当前的估计有所不同。

2020年12月23日，InterPrivate的一名所谓股东向纽约州最高法院提起诉讼，起诉InterPrivate、其董事、WLLY合并子公司和公司，标题为Quarles诉InterPrivate Acquisition Corp.。起诉书指控InterPrivate的董事导致重大误导性和不完整的信息传播给InterPrivate的公众股东，InterPrivate、WLLY合并子公司和公司协助和教唆董事违反受托责任除其他事项外，诉状寻求(1)禁令救济禁止InterPrivate、其董事、WLLY合并子公司和本公司及其一致行动人员继续、完成或结束业务合并；(2)如果业务合并完成或撤销损害赔偿，则撤销业务合并；(3)禁令救济指示被告传播不遗漏重大信息或包含所谓的对重大事实的不真实陈述的登记声明； (六)其他衡平法救济。

本公司认为原告在上述事项中的主张毫无根据，并打算积极抗辩。鉴于此案的性质，本公司无法估计此事件可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。

弥偿

在正常业务过程中，公司不受属于FASB ASC担保范围(主题460)的担保项下潜在义务的约束，但标准赔偿条款除外，这些条款包含在公司的许多客户协议中，并且仅涉及主题460规定的披露要求。本公司客户协议中包含的赔偿条款与本公司所在行业的普遍条款大体一致。本公司未根据客户赔偿条款承担任何义务，预计未来也不会承担重大义务。因此，本公司不保留潜在客户赔偿义务的应计项目。

注13.细分市场信息

本公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM)定期评估，首席运营决策者(CODM)由公司首席执行官和公司首席技术官作为一个整体组成，以决定如何分配资源和评估公司的财务和运营业绩。此外，公司的CODM还评估公司的财务信息和资源，并综合评估这些资源的绩效。因此，本公司已确定本公司的业务在单一运营部门运营。由于公司作为一个运营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在财务报表中找到。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，德国和美国占公司总收入的10%以上。根据客户的主要账单地址，截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度在德国的总收入分别为50万美元和80万美元。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，美国的总收入分别为420万美元和50万美元。

在截至2020年12月31日的年度中，三家客户分别占公司收入的65%、11%和10% 。截至2019年12月31日的年度，两家客户分别占公司收入的53%和12%。

F-51

根据《国税法》第401(K)节的规定，公司有一个合格的退休储蓄计划，涵盖几乎所有员工。该计划的参与者可以选择推迟到美国国税局(IRS)法规允许的最高年度金额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司的捐款分别为30万美元和 10万美元。

注15.后续事件

在编制经审计的财务报表时，公司对截至2021年3月12日的后续事件进行了评估，这一天是经审计的财务报表可供发布的日期。

InterPrivate Acquisition Corp合并(业务合并)

2020年11月2日，一家特殊目的收购公司InterPrivate宣布，他们已经就业务合并达成了最终协议，这将导致公司合并到InterPrivate(交易)。这笔交易将作为反向资本重组入账，该公司已被确定为会计收购方。

根据合并，在紧接合并生效时间之前发行和发行的所有AEVA普通股将被注销，并转换为获得我们普通股的权利，所有未偿还AEVA期权将转换为购买我们普通股的期权，所有已发行AEVA限制性股票单位将转换为InterPrivate限制性股票单位。将发行的普通股总数将等于17亿美元加上所有已发行AEVA期权的行权价，再除以10.00美元。

2021年3月11日，在一次股东特别会议上，私人股东间批准了拟议中的企业合并。截止日期为2021年3月12日。2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了业务合并协议中设想的合并，AEVA，Inc.作为IPV的全资子公司幸存了下来。业务合并完成后，WLLY合并子公司立即与AEVA，Inc.合并，并入AEVA，Inc.，AEVA，Inc.作为公司的全资子公司幸存下来。IPV更名为AEVA Technologies，Inc.，合并前的AEVA保留了其名称AEVA，Inc.。

私人间订阅协议

关于InterPrivate与本公司的拟议合并，InterPrivate已签订协议(认购协议) ，根据协议，InterPrivate普通股将以每股10.00美元至16.00美元的收购价在一系列私人配售(私人配售)中发行(私人配售)，这些配售将在紧接合并完成之前完成。认购协议融资条款允许增发总值高达3.2亿美元的额外股票。

F-52

我们已经审计了AEVA Technologies，Inc.(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)随附的合并资产负债表。？公司？截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关合并经营报表、截至2020年12月31日的年度以及2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期间的股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

说明性段落：持续经营

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3中更全面的所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，本公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述，所附截至2020年12月21日及截至止年度的财务报表均已重述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Marcum LLP

马库姆律师事务所

F-53


	十二月三十一日，
	2020			2019
资产
流动资产
现金	$	694		$	—
预付费用和其他流动资产		11,858			25

流动资产总额		12,552			25
递延发售成本		—			106,870
信托账户持有的有价证券		243,129,959			—

总资产	$	243,142,511		$	106,895

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	1,286,872		$	1,000
应付所得税		39,765			—
本票关联方		—			80,808

流动负债总额		1,326,637			81,808
认股权证负债		2,419,470			—
关联方预付款		353,994			—

总负债		4,100,101			81,808

承付款和或有事项(见附注8)
可能赎回的普通股23,266,477股，按2020年12月31日的赎回价值计算		234,042,402			—
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权股份50,000,000股；分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行7,789,023股和6,337,500股 (不包括23,266,477股，没有可能赎回的股票)⁽¹⁾		779			634
额外实收资本		7,929,190			25,453
累计赤字		(2,929,961	)		(1,000	)

股东总股本		5,000,008			25,087

总负债和股东权益	$	243,142,511		$	106,895

(1)	截至2019年12月31日，包括最多787,500股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注6)。

附注是合并财务报表不可分割的部分。

F-55


	年终十二月三十一日，			对于期间从 8月16日， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日，
	2020			2019
运营和组建成本	$	2,523,015		$	1,000

运营亏损		(2,523,015	)		(1,000	)
其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		(1,996,140	)		—
信托账户持有的有价证券赚取的利息		1,789,959			—

其他费用，净额		(206,181	)		—
所得税前亏损		(2,729,196	)		(1,000	)
所得税拨备		(199,765	)		—

净损失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)

基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回		23,619,408			—

每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回	$	0.06		$	—

基本和稀释后加权平均流通股，普通股⁽¹⁾		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.59	)	$	(0.00	)

(1)	不包括截至2019年12月31日应没收的总计787,500股(见附注6)。

附注是综合财务报表的组成部分。.

F-56


	普通股						其他内容已支付			累计			总计股东回报
	股票			金额			在“资本论”中			赤字			权益
余额于2019年8月16日 (开始)	—			$—			$—			$—			$—
向保荐人发行普通股⁽¹⁾		6,900,000			690			24,310			—			25,000
发行代表股		300,000			30			1,057			—			1,087
没收向保荐人发行的普通股		(862,500	)		(86	)		86			—			—
净损失		—			—			—			(1,000	)		(1,000	)

余额-2019年12月31日		6,337,500			634			25,453			(1,000	)		25,087
没收代表股		(50,000	)		(5	)		5			—			—
销售24,150,000台，扣除承保折扣和发售费用		24,150,000			2,415			236,187,199			—			236,189,614
出售618,000个私人住宅单位		618,000			61			5,756,609			—			5,756,670
可能赎回的普通股		(23,266,477	)		(2,326	)		(234,040,076	)		—			(234,042,402	)
净损失		—			—			—			(2,928,961	)		(2,928,961	)

余额-2020年12月31日(重述)		7,789,023		$	779		$	7,929,190		$	(2,929,961	)	$	5,000,008

(1)	包括合共787,500股股份，若承销商没有全部或部分行使超额配股权，则可予没收(见附注6)。

附注是合并财务报表的组成部分。

F-57


	年终2020年12月31日			对于期间从2019年8月16日 (开始) 穿过 2019年12月31日
经营活动的现金流：		(如上所述)
净损失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		1,996,140			—
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(1,789,959	)		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(11,833	)
应计费用		1,285,872			1,000
应付所得税		39,765			—

用于经营活动的现金净额		(1,408,976	)		—

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(241,500,000	)		—
从信托账户提取的现金，用于支付特许经营税和所得税		160,000			—

用于投资活动的净现金		(241,340,000	)		—

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		236,670,000			—
出售私人楼宇所得收益		6,180,000			—
本票承兑关联方所得款项		43,340			80,808
本票兑付关联方		(124,148	)		—
关联方垫款所得		353,994			—
支付要约费用		(373,516	)		(80,808	)

融资活动提供的现金净额		242,749,670			—

现金净变动		694			—
期初现金		—			—

现金-期末	$	694		$	—

非现金投融资活动：
发行代表股	$	—		$	1,087

保荐人直接从向保荐人发行普通股的收益中支付递延发行成本	$	—		$	25,000

可能赎回的普通股的初步分类	$	236,971,370		$	—

可能赎回的普通股价值变动	$	(2,928,968	)	$	—

计入负债的私募认股权证的初步计量	$	423,330

没收代表股	$	(5	)	$	—

附注是综合财务报表的组成部分。

F-58

AEVA技术公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)(The The Company)于2019年8月16日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。

本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司有一家子公司，WLLY Merge Sub Corp.，这是本公司于2020年10月27日在特拉华州注册成立的全资子公司(合并子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(IPO)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司，以及与拟议收购特拉华州公司AEVA，Inc.(AEVA，Inc.)相关的活动，如附注8所述。本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年2月3日宣布生效。于2020年2月6日，本公司以每单位10.00美元完成首次公开发售21,000,000股(单位数，就出售单位所包括的普通股股份而言，为公开股份)，产生2.1亿美元的毛利，如附注5所述。

在首次公开募股(IPO)结束的同时，该公司完成了以每私人单位10.00美元的私募方式向InterPrivate Acquisition Management LLC(发起人)和EarlyBirdCapital，Inc.(EarlyBirdCapital，Inc.) (EarlyBirdCapital，Inc.)出售555,000个单位(私人单位)，产生了5550,000美元的毛收入，如附注6所述。

在2020年2月6日首次公开募股(IPO)结束后，首次公开募股和出售私人单位的净收益中的2.1亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，该账户投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。到期日为180天或以下的任何开放式投资公司，只要符合本公司确定的1940年经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的条件(“投资公司法”)，在(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户(如下所述)之前(以较早者为准)，其自称是货币市场基金的投资公司，如下所述(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，如下所述。

2020年2月7日，承销商通知本公司，他们打算于2020年2月10日全面行使其超额配售选择权。因此，在2020年2月10日，该公司完成了额外的3,150,000个单位的销售(每单位10.00美元)和另外63,000个私人单位的销售(每个私人单位10.00美元)，产生了总计32,130,000美元的毛收入。净收益中共有31500000美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到241500000美元。

交易成本为5310386美元，其中包括483万美元的承销费和480386美元的其他发行成本。此外，有867,876美元现金存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。

F-59

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户收入的应付税金)，才能达成初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)，当时的金额(每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，用于支付其纳税义务)。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据修订后的公司注册证书(修订后的公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的投标要约规则进行赎回，并向SEC提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务前的委托书中包含的信息基本相同然而，如果, 如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如本公司寻求股东批准企业合并，本公司保荐人及EarlyBirdCapital已同意投票表决其方正股份(定义见附注7)、代表股(定义见附注10)、私人股份(定义见附注6)及首次公开发售后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及 (B)不转换任何与股东投票批准企业合并相关的股份，或在投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

发起人和EarlyBirdCapital同意(A)放弃其持有的方正股份、代表股、私募股份和公开股份的赎回权，这些权利与完成企业合并或修订修订后的公司注册证书有关，(B)放弃从信托账户中清算方正股份分配的权利。如果公司未能完成企业合并，则不对代表股和非公开股份提出修订建议；(C)不提出修订后的公司注册证书的修正案，以免影响公众股东在与企业合并有关的中转换或出售其股份的能力，或影响公司在公司未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时机，除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果公司未完成企业合并，则不影响公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

公司将在2021年11月6日之前完成业务合并(合并期)。如果公司无法在合并期内完成业务合并(以及

F-60

公司股东不批准修订本公司的公司注册证书以延长该期限)，公司将(I)停止所有除清盘以外的业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回之后，在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，同时遵守本公司在特拉华州法律下的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求提供。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，则发起人将对本公司承担责任，但与本公司签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权和权利的任何索赔除外。发起人已同意对本公司承担责任，前提是第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下除根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法案(证券法)下的债务)提出的任何索赔外，他们可能在信托账户中持有的任何种类的利息或索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，内部人士将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对本信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低内部人士因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有与本公司有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对本信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重报以前发布的财务报表

本公司先前将与2020年2月首次公开发售(br})相关发行的未偿还私募认股权证作为股本组成部分而非衍生负债入账。鉴于证交会工作人员于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的员工声明》(证交会员工声明)，公司管理层进一步评估了会计准则汇编815-40、实体自有权益合同(ASC 815-40)下的权证，其中涉及股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类。

根据管理层的评估，审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40条所设想的方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司将权证重新分类为衍生负债，于各报告期末按其估计公允价值计量，并在公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。本公司于本报告期末将权证重新分类为按其估计公允价值计量的衍生负债，并在公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值变动。

F-61


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2020年2月6日的综合资产负债表
认股权证负债	$	—		$	380,175		$	380,175
总负债		—			380,175			380,175
需要赎回的普通股		205,894,700			(380,175	)		205,514,525
普通股		725			4			729
额外实收资本		5,000,276			(4	)		5,000,272
需要赎回的普通股数量		20,589,470			(38,017	)		20,551,453
截至2020年12月31日的合并资产负债表
认股权证负债	$	—		$	2,419,470		$	2,419,470
总负债		1,680,631			2,419,470			4,100,101
需要赎回的普通股		236,461,872			(2,419,470	)		234,042,402
普通股		755			24			779
额外实收资本		5,933,074			1,996,116			7,929,190
累计赤字		(933,821	)		(1,996,140	)		(2,929,961	)
需要赎回的普通股数量		23,507,001			(240,524	)		23,266,477
截至2020年12月31日的年度综合经营报表
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(1,996,140	)	$	(1,996,140	)
其他收入(费用)		1,789,959			(1,996,140	)		(206,181	)
所得税前亏损		(733,056	)		(1,996,140	)		(2,729,196	)
净损失		(932,821	)		(1,996,140	)		(2,928,961	)
基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回		23,705,712			(86,304	)		23,619,408
基本和稀释后加权平均流通股，普通股		7,214,461			77,792			7,292,253
普通股基本和稀释后每股净亏损		(0.32	)		(0.27	)		(0.59	)
截至2020年12月31日年度的综合现金流量表
经营活动的现金流：
净损失	$	(932,821	)	$	(1,996,140	)	$	(2,928,961	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		—			1,996,140			1,996,140
非现金投融资活动：
计入负债的私募认股权证的初步计量		—			423,330			423,330
可能赎回的普通股的初步分类		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能赎回的普通股价值变动		(932,828	)		(1,996,140	)		(2,928,968	)

F-62


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2020年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计)
认股权证负债	$	—		$	537,660		$	537,660
总负债		202,600			537,660			740,260
需要赎回的普通股		238,306,654			(537,660	)		237,768,994
普通股		736			6			742
额外实收资本		4,088,311			114,324			4,202,635
留存收益		910,963			(114,330	)		796,633
需要赎回的普通股数量		23,691,356			(53,452	)		23,637,904
截至2020年9月30日的9个月的简明运营报表 (未经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(114,330	)	$	(114,330	)
其他收入，净额		1,782,663			(114,330	)		1,668,333
所得税前收入		1,154,383			(114,330	)		1,040,053
净收入		911,963			(114,330	)		797,633
加权平均流通股、基本股和稀释股		7,164,018			84,676			7,248,694
普通股基本和稀释后净亏损		(0.07	)		(0.01	)		(0.08	)
截至2020年9月30日的三个月简明运营报表 (未经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(49,440	)	$	(49,440	)
其他收入，净额		40,515			(49,440	)		(8,925	)
所得税前亏损		(136,686	)		(49,440	)		(186,126	)
净损失		(107,982	)		(49,440	)		(157,422	)
加权平均流通股、基本股和稀释股		7,537,344			(131,428	)		7,405,916
截至2020年9月30日的9个月现金流量表简明表 (未经审计)
经营活动的现金流：
净收入	$	911,963		$	(114,330	)	$	797,633
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		—			114,330			114,330
非现金投融资活动：
计入负债的私募认股权证的初步计量		—			423,330			423,330
可能赎回的普通股的初步分类		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能赎回的普通股价值变动		911,954			(114,330	)		797,624

F-63


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2020年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计)
认股权证负债	$	—		$	488,220		$	488,220
总负债		479,807			488,220			968,027
需要赎回的普通股		238,414,641			(488,220	)		237,926,421
普通股		736			5			741
额外实收资本		3,980,324			64,885			4,045,209
留存收益		1,018,945			(64,890	)		954,055
需要赎回的普通股数量		23,698,156			(48,529	)		23,649,627
截至2020年6月30日的6个月的简明运营报表 (未经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(64,890	)	$	(64,890	)
其他收入		1,742,148			(64,890	)		1,677,258
所得税拨备前收入		1,291,069			(64,890	)		1,226,179
净收入		1,019,945			(64,890	)		955,055
加权平均流通股、基本股和稀释股		7,065,753			103,077			7,168,830
普通股基本和稀释后净亏损		(0.05	)		(0.01	)		(0.06	)
截至2020年6月30日的三个月的简明运营报表 (未经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(71,070	)	$	(71,070	)
其他收入		52,277			(71,070	)		(18,793	)
所得税拨备前亏损		(260,048	)		(71,070	)		(331,118	)
净损失		(205,437	)		(71,070	)		(276,507	)
加权平均流通股、基本股和稀释股		7,347,667			41,538			7,389,205
普通股基本和稀释后净亏损		(0.04	)		(0.01	)		(0.05	)
截至2020年6月30日的六个月现金流量表简明报表 (未经审计)
经营活动的现金流：
净收入	$	1,019,945		$	(64,890	)	$	955,055
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		—			64,890			64,890
非现金投融资活动：
计入负债的私募认股权证的初步计量		—			423,330			423,330
可能赎回的普通股的初步分类		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能赎回的普通股价值变动		(1,019,941	)		1,974,992			955,051

F-64


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2020年3月31日的浓缩资产负债表(未经审计)
认股权证负债	$	—		$	417,150		$	417,150
总负债		391,453			417,150			808,603
需要赎回的普通股		238,620,078			(417,150	)		238,202,928
普通股		735			4			739
额外实收资本		3,774,888			(6,184	)		3,768,704
留存收益		1,224,382			6,180			1,230,562
需要赎回的普通股数量		23,707,833			(41,445	)		23,666,388
截至2020年3月31日的三个月的简明运营报表 (未经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	6,180		$	6,180
其他收入		1,689,871			6,180			1,696,051
所得税拨备前收入		1,551,117			6,180			1,557,297
净收入		1,225,382			6,180			1,231,562
加权平均流通股、基本股和稀释股		6,780,707			165,550			6,946,257
截至2020年3月31日的三个月现金流量表简明报表 (未经审计)
经营活动的现金流：
净收入	$	1,225,382		$	6,180		$	1,231,562
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		—			(6,180	)		(6,180	)
非现金投融资活动：
计入负债的私募认股权证的初步计量		—			423,330			423,330
可能赎回的普通股的初步分类		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能赎回的普通股价值变动		(1,225,378	)		2,456,936			1,231,558

注3.流动资金和持续经营业务

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中有694美元，信托账户中持有的证券有243,129,959美元，将用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为1,314,085美元。截至2020年12月31日，信托账户存款中约1,630,000美元为利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

公司将需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)在任何时间或任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于，

F-65

缩减运营，暂停潜在交易，并降低管理费用。公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营到2021年11月6日产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的除外。该等综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而如本公司无法继续经营下去，则可能需要作出该等调整。

附注4.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表按照美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会的规则和规定列报。？

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，本公司有能力对其进行控制。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。与非控股权益有关的活动不被视为重大活动，因此不在随附的合并财务报表中列报。

新兴成长型公司

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使本公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

F-66

本公司根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债与权益中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在公司综合资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

所得税

本公司遵循 ASC 740所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和负债根据包含现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异，确认可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关必须通过审查才能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，使之成为法律。CARE法案包括几项重要的营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL转回前五年，暂停超额营业亏损规则，

F-67

加快之前生成的公司替代最低税收抵免的退款，在减税和就业法案税收条款中包括的其他技术更正中，通常将IRC第163(J)条下的业务利息限制从30%放宽至 50%。本公司已评估CARE法案对其财务状况的影响(如果有的话)，并确定不会对其财务报表产生影响。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。于2019年12月31日，加权平均股份因总计787,500股普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注7)。本公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共12,384,000股普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，故本公司并无考虑认股权证在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共12,384,000股普通股的影响。

公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。可能赎回的普通股每股基本和稀释后的净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是：经可能赎回的普通股可交易证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回普通股根据不可赎回股票的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从8月16日开始， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日， 2019
可能赎回的普通股
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息	$	1,742,446		$	—
减去：用于缴税的可提取利息		(347,291	)

净收入	$	1,377,155		$	—

F-68


	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从8月16日开始， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日， 2019
分母：可能赎回的加权平均普通股
基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回		23,619,408			—

每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回	$	0.06		$	—

不可赎回普通股
分子：净亏损减去净收益
净损失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
减去：可分配给普通股的净收入，但有可能赎回		(1,377,155	)		—

不可赎回的净亏损	$	(4,306,116	)	$	(1,000	)

分母：加权平均不可赎回普通股
基本和稀释后加权平均流通股，普通股		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.59	)	$	(0.00	)

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820--公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与随附的综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

认股权证负债

公司根据ASC 815-40中包含的指导，对与我们的首次公开发行(IPO)和出售私人单位相关的私募认股权证进行核算，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债，并于各报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日进行重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。公司利用Black-Scholes期权定价模型在每个报告期对认股权证进行估值。期权定价模型中使用的关键假设包括：

•

预期股价波动性假设是基于公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。

F-69

根据首次公开发售，本公司出售了24,150,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其超额配售选择权，超额配售选择权金额为3,150,000个单位。每个单位由一股普通股和一半的一份认股权证(公共认股权证)组成。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注10)。

注 6.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的价格购买了总计555,000个私人单位，总购买价为5550,000美元。由于承销商于2020年2月10日选举充分行使其超额配售选择权，保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的收购价额外购买了63,000个私人单位，总收购价为630,000美元。出售私人单位所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。每个私人单位由一股普通股(私人股)和一半的一份认股权证(私人认股权证)组成。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但可予调整(见附注9)。私人单位的收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的要求所限)。

注7.关联方交易

方正股份

2019年8月，发起人以总价25,000美元购买了5,750,000股公司普通股(创始人股票)。于2019年12月30日，保荐人无偿向公司资本返还合计718,750股方正股票，并于2020年2月，公司以每股已发行普通股支付0.2股普通股股息，共计6,037,500股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括合共787,500股，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将合共拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及代表股相关的私人股份)。2020年2月10日，由于承销商选举充分行使其超额配售选择权，787,500股方正股票不再被没收。

发起人已同意，除非有某些有限的例外，否则不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至完成交易后一年(相对于50%的创始人股份)。

F-70

企业合并后30个交易日内的任何20个交易日内普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，对于创始人剩余的50%股份，直至企业合并完成后的一年，或者如果是在企业合并之后的任何一年，则在这两个交易日中的任何一个交易日内的任何20个交易日内，直至企业合并完成后的一年，或者如果是在企业合并之后，则在这两种情况下更早的任何一个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的创始人股份，直至企业合并完成后的一年股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票交易关联方

2019年9月，本公司向InterPrivate Acquisition Management LLC 发行了一张无担保本票(本票)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元。承付票为无息票据，须于 (I)2020年9月1日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开发售当日(以较早者为准)支付。截至2019年12月31日，本票项下未偿还金额为80,808美元。未偿还的124,148美元已于2020年2月6日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

相关党的贷款和垫款

此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，内部人士或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收取利息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。单位将与私人单位相同。

截至2020年12月31日，赞助商的一家附属公司已向该公司预付了总计353,994美元。随后，本公司于2021年1月29日与该关联公司(票据持有人)签订了一项可转换本票协议，根据该协议，公司可借入本金总额高达1,500,000美元(可转换本票)。在2021年1月29日之后，该公司动用了可转换本票项下可供借款的剩余金额。票据持有人打算在成交时将该金额转换为本公司150,000个单位。该等单位的条款将与本公司私人单位的条款相同(有关私人单位的描述，请参阅附注1)，并将包括(I)150,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，按每股11.50美元的行使价购买75,000股普通股，可予调整)。

行政支持协议

本公司签订了一项协议，自2020年2月3日起，通过本公司完成业务合并和清算信托账户，本公司将每月向本公司一名高管的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在截至2020年12月31日的一年中，公司因这些服务产生了11万美元的费用，其中10000美元包括在截至2020年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。

F-71

本公司签订了一项协议，自2020年2月3日起，通过本公司完成业务合并和清算信托账户，本公司将向副总裁支付每月10,000美元的费用，以协助本公司谈判和完成初始业务合并。在截至 2020年12月31日的年度中，公司为这些服务产生并支付了110,000美元的费用。

注8.承诺和意外情况

注册权

根据于二零二零年二月三日订立的登记权协议，创办人股份及代表股份的持有人以及私人单位持有人及任何可能为支付给予本公司的营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的单位持有人均有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司注册此类证券。大多数创建者股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。代表股份、私人单位和为支付流动资金贷款(或标的证券)而发行的大多数单位的持有者可以在公司完成企业合并后的任何时间选择行使这些登记权利。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在首次公开募股(IPO)生效日起的五年内提出要求，且只可在一次提出要求。首次公开募股(IPO)生效日起的五年内，EarlyBirdCapital只能提出要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些搭载注册权；但是，前提是 EarlyBirdCapital只能在首次公开募股(IPO)生效日期开始的七年内参与搭载注册。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

企业联合营销协议

本公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并相关的顾问，协助本公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，公司将就此类服务向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，或8,452,500美元(不包括任何可能需要支付的适用发起人费用)；条件是，最高33%的费用可由公司全权酌情分配给没有参与首次公开募股(IPO)的投资银行或金融咨询公司的其他第三方，以帮助公司确定和完善

企业合并协议

2020年11月2日，本公司与合并子公司和AEVA签订了业务合并协议(业务合并协议)，根据该协议，合并子公司将与AEVA合并并并入AEVA(合并协议)，合并后AEVA将作为本公司的直接全资子公司继续存在(建议的业务合并)。企业合并协议包含与提议的企业合并及其预期的交易相关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止费条款和其他条款。

关于建议的业务合并的结束(关闭)，在合并生效时，所有在紧接合并前发行和发行的AEVA普通股股票。在合并之前发行和发行的所有AEVA普通股。在合并之前发行和发行的所有AEVA普通股

F-72

生效时间将被取消并转换为获得公司普通股的权利，所有未偿还的AEVA期权将转换为购买我们普通股的期权，所有未偿还的AEVA限制性股票单位将转换为私人间限制性股票单位。在拟议的业务合并中发行的公司普通股总数将等于17亿美元加上所有已发行AEVA期权的行使价除以10，00美元。交易完成后，本公司将拥有AEVA的所有股票，而AEVA股东将持有本公司大部分普通股，而AEVA股东将在紧接合并生效时间之前持有AEVA的大部分普通股。

预计交易费用

本公司估计，成交时预计应付的交易费用总额约为5,200万美元，包括(1)约1,600万美元的配售代理费及相关费用，(2)约1,600万美元的财务及交易顾问费，(3)根据业务合并营销协议应支付给EarlyBirdCapital的8,452,500美元费用 以上业务组合营销协议)；及(Iv)印刷费、律师费、会计费及其他费用1,150万元。

成交受制于若干条件，包括但不限于本公司股东及AEVA股东批准业务合并协议。在某些情况下，任何一方也可以终止业务合并协议，包括在2021年3月31日之前没有发生业务合并的情况。AEVA已同意不遵守惯例受托退出的商店义务，如果企业合并协议在某些情况下终止，AEVA将被要求支付6800万美元的终止费。

股东支持协议

此外，于2020年11月2日，持有批准建议业务合并所需票数的若干AEVA股东与本公司签订了股东支持协议(股东支持协议)，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意投票表决其持有的所有AEVA股本股份，赞成批准及采纳建议业务合并。此外，该等股东已同意不会(A)转让其持有的任何AEVA股本股份(或就此订立任何安排)或(B)订立任何与股东支持协议不符的有投票权安排。

注册权和禁售权协议

根据业务合并协议，作为完成交易的一项条件，本公司、保荐人和EearlyBirdCapital(原持有人)以及AEVA的若干股东(新持有人和与原持有人共同签署)将订立登记权和锁定协议。

根据注册权及禁售协议的条款，本公司将有责任提交一份注册声明，以登记持有人所持本公司若干证券的转售。此外，在符合某些要求和惯例条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，只要合理预期总发行价超过3,000万美元，持有人可随时或不时要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券。注册权和锁定协议还将为持有者提供搭载注册权，受某些要求和习惯条件的限制。

除若干例外情况外，《登记权及锁定协议》进一步规定，新持有人持有的公司证券将在交易结束后锁定180天，而原持有人持有的公司证券的50%将被锁定，直至(br}交易结束后一年或(Ii)交易结束后一年或(Ii)新持有人持有的本公司证券的50%，以较早者为准)，或(Ii)新持有人持有的公司证券在交易结束后一年内锁定，或(Ii)新持有人持有的公司证券的锁定期限为交易结束后180天，而原持有人持有的公司证券的50%将锁定至交易结束后一年或

F-73

于2020年11月2日，本公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意以私募方式以每股10.00美元(2020年11月)购入合共约12,000,000股普通股(即2020年11月的管道)，预期总收益约120,000,000美元。根据认购协议，本公司同意向2020年11月的管道投资者授予某些注册权。

于2020年12月23日，本公司与一家机构认可投资者及其联属公司(统称投资者)分别订立认购协议，据此，投资者同意以总收购价约200,000,000美元购买合共约16,168,478股本公司普通股，包括150,000,000美元部分(每股收购价11.50美元)和50,000,000美元部分(每股收购价16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收购价为每股11.50美元)和50,000,000美元(收购价每股16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收购价为每股11.50美元)和50,000,000美元(收购价为每股16.00美元)。同意在2020年12月购买150,000,000美元部分中的管道股份的投资者还与本公司订立了豁免和锁定协议，据此，各自同意(1)在特别会议的记录日期投票表决该投资者持有的所有普通股，赞成批准拟议企业合并的建议，(2)不提交任何该等普通股用于转换，以及(3)锁定2020年12月的该部分管道股票以供转换。

2020年11月和2020年12月管道的目的是筹集额外资本，用于拟议的业务合并，以满足本公司在业务合并协议中规定的最低现金要求，并供合并后的公司在完成合并后使用。2020年11月的管道和2020年12月的管道的条件是，除其他常规关闭条件外，还必须关闭拟议的业务合并。

法律程序

2020年12月23日，据称是公司股东的布莱恩·夸尔斯(Brian Quarles)向纽约州最高法院提起诉讼，起诉公司及其董事、合并子公司和AEVA，标题为夸尔斯V.InterPrivate Acquisition Corp.等人.，索引编号657263/2020年。起诉书称，本公司董事导致重大误导性及不完整资料向本公司公众股东传播，而本公司、合并附属公司及AEVA协助及教唆董事违反其受信责任。起诉书称，散布的信息遗漏了某些财务信息、公司财务顾问的详细信息以及与业务合并背景有关的其他信息。除其他事项外，诉状寻求(1)禁令救济，禁止本公司、其董事、合并子公司和AEVA及其一致行动人员继续、完成或关闭业务合并；(2)如果完成或撤销损害赔偿，则撤销完成业务合并的；(3)禁令救济，指示被告传播不遗漏重大信息或包含所谓的不真实陈述的登记声明；(4)(六)其他衡平法救济。本公司认为原告在上述事项中的主张毫无根据，并打算积极抗辩。

注9.私人手令

根据首次公开发售，公司出售了24,150,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,150,000个单位的超额配售选择权。

F-74

公开认股权证-公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述，若涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知后；

•

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，截止于向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日；以及

•

如果且仅当存在与认股权证相关的普通股股票有效的当前注册声明。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中的资金。

F-75

此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由公司董事会真诚决定)，为企业合并的结束增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且在向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们之前持有的任何方正股票 (Y)该等发行所得的总收益占于完成企业合并(扣除赎回后的净额)当日可用于企业合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，(br}可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息(剔除赎回净额)低于每股9.20美元，(Z)公司普通股的成交量加权平均交易价低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或 (Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。

代表股

于2019年9月，本公司向EarlyBirdCapital指定人士发行250,000股普通股(股东代表股)(在落实退还本公司资本后，不需额外代价EarlyBirdCapital因本公司于2020年2月派发股息而收到的共计50,000股股份) 。该公司将代表股作为首次公开发行的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份价格，本公司估计代表股的公允价值为1,087美元。代表股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意 (I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则规则5110(G)(1)，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后将被锁定180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效之日起180天内，不得作为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，证券在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，但任何与首次公开发行相关的注册声明生效之日起180天内不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但任何人不得在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券。

注11.所得税

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税金净资产如下：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
递延税项资产
净营业亏损结转	$	—	$	210

递延税项资产总额		—		210
估价免税额		—		(210	)

递延税项资产	$	—	$	—

F-76

在评估递延税项资产的变现情况时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2020年12月31日的年度，估值津贴减少了210美元。自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日，估值津贴变化增加210美元。

联邦所得税税率与公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率对帐如下：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
法定联邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
业务合并费用		(13.0	)%		0.0	%
认股权证负债的公允价值变动		(15.4	)%		—
估值免税额		0.1	%		(21.0	)%

所得税拨备		(7.3	)%		0.0	%

本公司的实际税率与美国法定税率不同，主要原因是业务合并费用和权证负债公允价值变化的损益确认，这在税务上是不能扣除的。

该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。公司自成立以来的纳税申报单仍然开放，并接受税务机关的审查。该公司认为纽约州是一个重要的州税收管辖区。

附注12.公允价值计量

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

F-77

本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表显示了本公司在2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


描述	水平		十二月三十一日， 2020
资产：
信托账户持有的有价证券		1	$	243,129,959
负债：
认股权证负债		3		2,419,470

认股权证：

本公司已确定，就其首次公开发售及于2020年2月出售私人单位而发行的私募认股权证须按负债处理。该公司利用Black-Scholes期权定价模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在营业报表中确认。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。期权定价模型中的关键输入是与预期股价波动性、预期期限、无风险利率和股息收益率相关的假设。

•

预期股价波动率假设是基于公司的公开认股权证的隐含波动性和一套基于其他类似业务组合的规模和接近性确定的可比公开交易权证的混合。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

•

认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的预期期限以及随后的合同五年期限。在预期期限增加后，单独的风险评估将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

•

无风险利率是以预期期限的美国国债利率为基础的。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

•

股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

F-78

基于上述投入，本公司确定权证负债在2020年2月6日发行时的公允价值为380,175美元。随后，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日，权证负债的公允价值分别为417,150美元、488,220美元、537,660美元和2,419,470美元。

权证负债在2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：


	搜查令负债
截至2020年2月6日的公允价值(开始)	$	—
2020年2月6日的初步测量 ⁽¹⁾		423,330
认股权证负债的公允价值变动		(6,180	)
截至2020年3月31日的公允价值		417,150
认股权证负债的公允价值变动		71,070
截至2020年6月30日的公允价值		488,220
认股权证负债的公允价值变动		49,440
截至2020年9月30日的公允价值		537,660
认股权证负债的公允价值变动		1,881,810
截至2020年12月31日的公允价值	$	2,419,470

⁽¹⁾	包括2020年2月6日发行的277,500份权证和2020年2月10日因超额配售而发行的31,500份权证。

注13.后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。

私募配售

2021年1月4日，本公司与一家机构认可投资者及其附属投资工具签订认购协议，在定向增发中总计投资2亿美元。私募的结束以合并结束为条件。

F-79

2021年1月20日，迈克尔·阿内洛(Michael Anello)，据称是该公司的股东，在美国纽约南区地区法院对该公司及其董事提起诉讼，标题为Anello诉InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案件编号1：21-cv-00505。起诉书称，公司董事授权向证券交易委员会提交一份严重不完整和误导性的S-4表格登记声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。起诉书称，表格S-4中的注册声明包含有关本公司财务顾问的某些财务信息和任何利益冲突等方面的重大不完整和误导性信息。诉状寻求(其中包括)(1)禁止本公司、其董事及其一致行动人士进行特别会议或完成业务合并的禁制令济助；(2)损害赔偿；(3)判给原告费用及律师费和专家费；及(4)其他衡平法济助。这件事已被自愿驳回，对所有各方都没有偏见。

关联方贷款

如附注7在关联方贷款和垫款标题下所述，在2020年12月31日之后，本公司动用了可转换本票项下可供借款的剩余金额。票据持有人打算在成交时将该金额转换为本公司150,000个单位。该等单位的条款将与本公司私人单位的条款相同(有关私人单位的描述，请参阅附注1)。

完善拟合并的企业

2021年3月12日(截止日期)，本公司根据本公司、合并子公司和AEVA之间于2020年11月2日签署的业务合并协议的条款完成了之前宣布的业务合并。由于拟议的业务合并，该公司更名为AEVA技术公司。

紧接建议的业务合并结束前，AEVA的可赎回、可转换优先股的每股已发行和流通股按一对一比率转换为普通股。于建议业务合并完成后，已发行及已发行的每股AEVA普通股将注销，并转换为获得9.08股本公司普通股的权利(交换比率)。

关于拟议的业务合并的结束，一些投资者从公司购买了总计28,318,478股普通股(管道股份)，收购价为每股10.00美元，每股11.50美元或每股16.00美元，根据单独的认购协议，适用于总计3.2亿美元的收购价格(管道股份)。管道投资在拟议的业务合并完成的同时结束。

此外，于截止日期，保荐人行使权利将保荐人向本公司提供的营运资金贷款转换为额外75,000股私募认股权证及150,000股普通股予保荐人联属公司，以偿还该等贷款本金150万美元。

F-80


(以千为单位，不包括每股和每股金额 )
转让的普通股		152,066,648
每股价值⁽¹⁾	$	13.04

总股份对价	$	1,982,949


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1 - 3 年数		3 - 5 年数		多过 5年
	(单位：千)
合同义务：
经营租赁义务	$	6,906	$	1,083	$	3,211	$	2,228	$	384

	$	6,906	$	1,083	$	3,211	$	2,228	$	384


股东	的股份 B系列择优库存		总计购买价格
莱克斯风险投资公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		245,407	$	5,799,955.91
迦南XI LP⁽²⁾		211,559	$	4,999,991.33


	股票		%
AEVA-普通股转让⁽¹⁾		152,066,648		71.9	%
公开发行的股票		24,119,126		11.3	%
保荐人/代表持有的股份⁽²⁾		6,905,500		3.3	%
管道		28,318,478		13.4	%

收盘时未结清的普通股		211,409,752


名字	年龄	职位
Soroush Salehian Dardashti	32	首席执行官兼董事
米娜·雷兹克(Mina Rezk)	36	总裁、首席技术官兼总监
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)	43	首席财务官
沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)	42	导演
赫拉赫·西蒙尼	38	导演
艾哈迈德·M·法图。	47	导演


名字	2020年度基本工资 ($)
Soroush Salehian Dardashti		320,000
米娜·雷兹克(Mina Rezk)		370,000
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		300,000


被任命为首席执行官	2020年的股票选项授与
Soroush Salehian Dardashti		199,791
米娜·雷兹克(Mina Rezk)		371,457
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		—


	AEVA 股票		AEVA股票，生效日期为交易所比率
2019年12月31日的余额		8,031,018		72,894,258
资本重组适用于2019年12月31日发行的可转换优先股		8,606,780		78,120,214
2020年普通股期权的行使		38,675		351,037
行使普通股期权2021 (收盘前)		77,247		701,139

总计				152,066,648


	经营租约
2021年剩余时间	$	1,083
2022		1,775
2023		1,436
2024		1,097
2025		1,130
此后		384

最低租赁付款总额		6,906

减去：推定利息		(764	)

租赁总负债	$	6,142


截至2020年12月31日的授权未发行普通股
授权普通股数量	20,500,000
已发行和未偿还的股份	(8,069,693	)
已发行限售股单位	(169,248	)
为股票计划预留的股份	(2,195,875	)
转换优先股时可发行的股份	(8,606,780	)
剩余股份	1,458,404


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
联邦制
当前	$	199,765		$	—
延期		210			(210	)
州和地方
当前		—			—
延期		—			—
更改估值免税额		(210	)		210

所得税拨备	$	199,765		$	—


输入	二月六日， 2020			三月三十一号，2020			六月三十日，2020			9月30日，2020			十二月三十一日， 2020
无风险利率		1.47	%		0.41	%		0.34	%		0.33	%		0.40	%
预期期限(年)		5.5			5.5			5.5			5.5			5.3
预期波动率		18.9	%		21.5	%		22.4	%		23.7	%		55.1	%
行权价格	$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50

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