美国个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

明确的附加材料

☐

根据规则第14a-12条征求材料

Genesco Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

军团合作伙伴控股有限责任公司

军团合伙人，L.P.I.

军团合伙人，L.P.II

军团合伙人有限责任公司

军团合伙人资产管理有限责任公司

克里斯托弗·S·基珀

雷蒙德·T·怀特

玛乔丽·L·鲍恩

马尔根内特·摩尔-罗伯茨

道恩·H·罗伯逊

霍巴特·P·西切尔

(提交委托书的人(如非注册人)姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐

以前使用初步材料支付的费用：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中框，并确定之前支付了抵销费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及其提交日期来识别之前的提交。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Legion Partners Holdings，特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)与本文中提到的其他参与者 (统称为“Legion”)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了最终的委托书和附带的白色代理卡，用于在Genesco Inc.2021年年度股东大会上为其高资质董事提名人选的选举征集选票。

第一条：2021年6月24日，军团发布以下新闻稿：

军团合作伙伴强调，在经历了肤浅的承诺和多年的忽视之后，Genesco需要可信的ESG 和Dei计划

洛杉矶--(美国商业资讯)--军团伙伴资产管理有限责任公司(及其附属公司，“军团伙伴”或“我们”)与其他参与募集的公司共同实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(“Genesco”或“公司”)约5.9%的已发行普通股，今天就公司的环境、社会和治理(“ESESco”)发表了以下声明。该公司与其他参与者共同实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所股票代码：GCO)(“Genesco”或“本公司”)约5.9%的已发行普通股，该公司及其附属公司“Legion Partners”或“WE”)今天就公司的环境、社会和治理(“ESESCO”)发表以下声明。作为提醒，Legion Partners正在寻求在即将于2021年7月20日召开的股东年会上选举其四名高素质的和独立被提名人进入公司董事会(以下简称“董事会”)。访问www.GCOForward.com了解如何在白色代理卡上投票选举军团合作伙伴的提名者。

***

在仔细考虑了困扰Genesco的问题之后，Legion Partners在今年的年会上提名Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel接替某些长期任职的董事会成员。我们花了数月时间评估公司的集团结构、高管薪酬实践、运营和领导力。我们认为，在竞选的这一点上，强调我们的一个核心调查结果是很重要的：尽管Genesco最近声称拥有可靠的ESG计划和合法的DEI政策，但它缺乏可信的ESG计划和合法的DEI政策。

我们鼓励股东不要被当前董事会在我们提名后看似反动的承诺和肤浅的声明所愚弄。在我们看来，公司新宣布的ESG计划和成立的小组委员会是一种完全不诚实的策略。现实情况是，Genesco多年来一直忽视了这一股东价值的关键驱动力-即使在2020年大范围社会动荡的直接后果下也是如此。

虽然大多数上市公司近年来已果断采取行动，实施ESG计划和DEI政策，但我们发现，Genesco直到2021年6月7日才披露任何值得注意的承诺，这一点令人担忧。尽管Genesco的客户群由许多更年轻、更具社会意识的群体组成，但情况确实如此。得知该公司的大多数零售同行已经在ESG和DEI基准方面取得了进展，并在很长一段时间内向利益相关者报告了进展情况，这并不令我们感到意外。这让我们不禁要问，为什么本董事会过去没有优先考虑ESG和DEI 。

与现任者形成对比的是，我们的被提名者充满活力，带头开展强有力的ESG和DEI计划。我们相信，保持这些计划不再仅仅是一种“幸福感” -相反，它是绝对必要的，并且与企业的成功直接相关。我们的被提名者渴望与其余现任者合作，实施可衡量的ESG和DEI战略，其中包括具体的计划、实践和关键绩效指标。

公开文件显示Genesco的ESG计划在本质上是完全反动的

我们认为，Genesco最近宣布的 ESG举措只是包含在2021年6月的委托书中，以试图减轻潜在的反弹，并在这次竞选期间与大的机构股东打分。尽管声称公司已经“以高尚的道德标准经营是当务之急”95年来，事实是，在2021年6月之前的任何公开申报文件中，都没有实质性或实质性地提到公司对ESG事项的考虑。此外，很少有人提到“公平” 和“包容”在过去十年中，该公司的任何委托书中都没有任何与Dei有关的内容。

与此形成鲜明对比的是，Genesco 2021年6月的委托书提到了这个词“多样性”近20次，并专门设立了一个全新的部分，主题是“多样性、公平性、包容性和员工敬业度”。在公司2021年的委托书中加入这一措辞不仅看起来像是一种不真诚的下意识反应，而且我们认为这一实质内容听起来很空洞：

热内斯科说的话

Genesco实际上做了什么

成立了提名和治理委员会的小组委员会(“ESG小组委员会”)，以监督公司的环境、健康和安全；多样性、公平和包容；公司社会责任；公司治理和可持续发展倡议(“ESG事宜”)。¹

该小组委员会于2021年6月7日首次披露。据我们所知，该小组委员会尚未制定具体战略、建议政策或监督对计划的充分监控和报告。

乔安娜·巴什和小瑟古德·马歇尔。是 ESG小组委员会的成员，尽管他们之前明显缺乏ESG和DEI经验。

也许最令人困惑的事实是，马歇尔先生是小组委员会的负责人，而ISS曾因重大治理失误而建议他连续四年不再在另一家上市公司连任。

在Genesco，我们非常认真地对待应对气候变化的责任。这就是为什么我们正在努力将我们所有业务部门的环境足迹降至最低。我们确定了五个关键领域，我们相信这五个领域将为我们带来真正有效的变革提供最有效的战略：

(1)减少温室气体，(2)限制不可再生能源消耗，(3)减少用水量，(4)从垃圾填埋场转移废物，(5)减少包装材料和废物

Genesco的旅程业务采用浪费的包装做法，包括分批发货。分批发货不仅成本高昂，通常会导致客户不满，而且还是一种非常不环保的商业行为。

分批发货引发的效率和ESG问题包括运输成本过高、每个地点都有额外劳动力、包装浪费、碳排放量增加以及客户执行不力。

¹资料来源：公司2021年6月的委托书(链接)。

该公司为员工提供了多种途径来分享想法或报告对平等和包容的关注，包括一个专用的电子邮件邮箱[…]

公司定期进行年度员工敬业度调查，我们始终致力于倾听员工的心声并向他们学习。我们还致力于员工的个人和职业发展和福祉。

令人振奋的是，Genesco已经建立了一个收集员工意见的机制，但这里缺少的是如何处理和实施员工反馈的透明度。

除了听取员工的意见外，我们的被提名人认为Genesco有必要1)分析调查结果，2)与管理层和董事会共享数据(同时保护匿名)，以及 3)采取果断行动解决提出的问题。这种类型的政策应该公开，并与股东分享。

我们似乎很清楚，在这个相互关联的长期董事会下，存在着治理不善的威胁。具体地说，我们正在寻求更换的两名董事是董事会薪酬委员会、提名和治理委员会以及新成立的ESG小组委员会的长期成员和领导人：

乔安娜·巴什在董事会任职近八年，在此期间，Genesco的相对总股东回报率为负176%。巴什女士是薪酬委员会的现任主席，自2015年以来一直担任成员，这意味着她对高管薪酬结构失调负有重大责任，薪酬结构在长期停滞和持续表现不佳期间，通过不合理的加薪有效地奖励了管理层。Barsh女士也是提名和治理委员会的成员，在Legion Partners被提名之前，她一直没有在该委员会增加任何具有零售经验的董事。我们认为，巴什女士帮助推动了董事会自我导向的更新，这只会增加内部人士之间的连锁反应，这表明她公然无视公司民主。最后， Barsh女士是ESG小组委员会的成员，尽管她没有ESG或DEI实践者的实际经验。尽管我们尊重她是这些重要倡议的倡导者，但我们不认为巴什女士在小组委员会的服务抵消了她主持薪酬和董事任命决定的历史。

小瑟古德·马歇尔。曾在董事会任职九年，在此期间，Genesco的相对总股东回报率为负258%。马歇尔先生是薪酬委员会的成员，在该委员会中，他帮助监督了一个过于复杂的高管薪酬计划，该计划在运营业绩恶化的情况下，支付了越来越多的“绩效”奖励。我们发现尤其令人不安的是，Genesco任命Marshall先生为ESG小组委员会的负责人，尽管他没有ESG或DEI从业者的经验。同样值得注意的是，ISS建议他连续四年不再连任，因为他在另一家上市公司的重大治理失败。我们相信，该小组委员会的负责人必须在实施和监督有意义的计划方面有很强的记录，才能在Genesco建立健全的ESG和DEI计划。 我们不认为马歇尔先生有资格担任该小组委员会主席或董事会成员。

Genesco的现任董事，包括任职20年的首席独立董事马修·戴蒙德(Matthew Diamond)，在公司长期表现不佳的同时，似乎一直在方向盘上沉睡，坚持陈旧的企业集团结构，协同效应较弱，并允许反股东治理在董事会中持续存在。我们认为董事会试图让股东相信它有一个强大的ESG计划的努力太少、太晚，本质上纯粹是反动的，进一步证明董事会更感兴趣的是维持现状，而不是为股东创造长期价值。

Genesco在执行有意义的ESG计划和行业最佳实践方面落后于零售同行

查看公司的同行时，我们发现就像其陈旧的业务战略一样，Genesco在概述和执行有意义的ESG和DEI计划方面落后于行业标准。Genesco的ESG小组委员会似乎没有明确的目标、指标或框架，其公司网站似乎也没有包含有关公司ESG原则或目标的任何详细信息。

相比之下，Genesco的许多同行-包括Designer Brands Inc.、Wolverine Worldwide Inc.和Shoe Carnival Inc.-都有各自网站的部分和代理声明，告知利益相关者正在进行的ESG计划。同行的材料包括商店降低能耗的详细信息、现有的回收计划、慈善组织伙伴关系和具体的工作场所多样性统计数据。还值得注意的是，近年来，越来越多的公司发布了补充的可持续发展报告，这些报告检查其业务对环境的年度影响，并衡量其计划取得的切实进展。德克斯品牌公司(Deckers Brands Inc.)、史蒂文·马登(Steven Madden)、 Ltd和Foot Locker Inc.近年来分别发布了影响报告。不足为奇的是，Genesco从未发表过任何这样的报告。

在与我们的被提名者协商并评估同行的基础上，我们可以自信地指出，最有效的ESG框架包含具体的目标、明确说明的报告指标和让管理层对目标负责的可行方法。为了坚持行业最佳实践，我们认为Genesco需要建立明确的ESG和DEI优先事项，然后制定衡量框架，以确保利益相关方了解公司如何跟踪其声明的目标。我们相信，根据对拥有不同利益相关者群体的其他零售商的投资经验，采取上述步骤可以帮助Genesco成为一个更强大的企业和更有价值的长期实体。

我们的被提名者致力于建立正式的ESG和DEI框架，转变高管薪酬做法，并帮助改善Genesco的业绩

如果当选为董事会成员，您可以相信我们的候选人 (75%是女性)会言行一致。明确的第一步涉及对Genesco在这一领域落后同行多远进行基准评估，并确定组织中是否有特定的领导者可以担任ESG小组委员会的负责人，或者是否应该从外部聘用一名合格、经验丰富的高管。Genesco必须有一位管理人员领导这一新计划，此人不仅拥有必要的经验，而且拥有发起和拥有这些重要目标的带宽。建立正确的目标、概述分阶段的方法并建立评估组织进展的机制可以帮助确保自上而下的业务成功。拥有强大的ESG和DEI框架的公司能够增加收入，巩固客户忠诚度，并接触到年轻一代(以及他们的父母，他们有购买力)，以释放新的市场和机会。

正是出于这些原因，我们相信像 Genesco这样的公司不能再传达模糊的承诺或与员工、供应商、供应商和投资者分享不明确的目标。在2021年及以后打造更强大的Genesco将需要认真对待这些领域，特别是在Z世代成为Journey和公司其他运营业务的主要客户的情况下。

除了ESG和DEI，我们的候选人还将寻求改革高管薪酬计划，使薪酬与长期价值创造保持一致。我们认为，现在是时候用简单的指标取代公司不透明的和不必要的复杂的年度激励计划了，这些指标将大部分长期高管薪酬与严格的基于绩效的股权授予捆绑在一起。此外，我们希望简化Genesco的公司结构，改善公司业绩不佳业务的运营。

我们的提名者期待着有机会将Genesco带入现代，这可以确保公司对社会及其利益相关者产生积极影响。

***

请访问www.GCOForward.com查看重要材料-包括我们最近发布的投资者演示文稿- 并了解有关军团合伙人提名人员的更多信息。

如果您在考虑如何投票时有任何问题或需要帮助，请联系Legion Partners的代理律师Kingsdale Advisors，电子邮件为gco@kingsdalevisors.com。

关于军团合作伙伴

Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部设在洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求利用深入的基础研究和长期的股东参与，投资于暂时以折扣价交易的高质量企业。Legion Partners代表一些全球最大的机构和高净值投资者管理着集中的北美小盘股投资组合。欲了解更多信息，请访问www.LegionPartners.com。

联系人

对于投资者来说：

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迈克尔·费恩/莉迪亚·穆里克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
mfein@kingsdalevisors.com/lmulyk@kingsdalevisors.com

对于媒体：

剖面
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