依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-248898

招股章程第二号副刊

(截至2021年3月24日的招股说明书)

最多21,694,762股普通股在或有价值权利结算时可发行

最多9,500,174股认股权证行使时可发行的普通股

–

出售证券持有人最多持有114,966,676股普通股

出售证券持有人最多8,089,509份认股权证

出售证券持有人最多8,341,875项或有价值权利

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年3月24日的招股说明书中包含的信息，这些信息经不时修订和补充，涵盖招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人对我们的普通股、认股权证和或有价值权利的要约和转售，以及我们于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 8-K报告中包含的信息。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

投资我们的普通股是有风险的。请看“风险因素”从招股说明书的第12页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年6月24日。

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条 1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期)：2021年6月24日

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

于2021年6月23日，HighPeak Energy，Inc.(“贵公司”)与本公司(作为借款方、第五第三银行、全国协会(“第五第三方”)作为行政代理以及不时作为贷款方的贷款人签订了日期为2020年12月17日的信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)。

第一修正案(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序，将借款基数由4,000万美元增加至1.25亿美元；及(Ii)修订信贷协议的条款，将经选择的承诺总额由2,000万美元增加至1.25亿美元。

第一修正案的前述描述通过参考第一修正案进行整体限定，第一修正案的副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

在此通过引用将上文第1.01项中陈述的信息并入本第2.03项中。

第7.01条规定FD披露。

该公司于2021年6月24日发布了一份新闻稿，宣布(I)财务和运营最新情况，(Ii)增加其借款基数和经选择的承诺总额，以及(Iii)公司预期将加入罗素2000®指数和罗素3000®指数。新闻稿的副本包括在此作为附件99.1，并通过引用并入其中。

根据本条款7.01提供的信息不应被视为就修订后的1934年“证券交易法”(“证券法”)第18条而言已“存档”，也不会通过引用将其并入根据“证券法”提交的任何文件中，除非其中明确指出已通过引用并入其中。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

附件10.1

信贷协议第一修正案

于2021年6月23日(“第一修正案生效日期”)对信贷协议(“本修正案”)所作的第一次修订(以下简称“修订”)由HIGHPEAK Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、第五第三银行、全国协会作为行政代理(以该身份，连同其继任者，即“行政代理”)、担保人、下文定义为现有贷款人的金融机构以及下文定义为新贷款人的金融机构组成。

独奏会

答：借款人、行政代理和现有贷款人是截至2020年12月17日的特定信贷协议(“信贷协议”)的一方，根据该协议，现有贷款人已向借款人并代表借款人提供某些信贷。

借款人要求修改信贷协议的某些条款，根据信贷协议增加新的贷款人，并重新确定借款基数。

C.借款人、担保人、行政代理、现有贷款人和新贷款人(连同现有贷款人，统称为“贷款人”)同意修改信贷协议中更完整的条款。

D.因此，现在，考虑到本合同所载前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一节。 定义的术语。在信贷协议中定义但在本修订中未定义的每个大写术语，在本修订生效后，应具有信贷协议中该术语所赋予的含义。除非另有说明，本修正案中提及的所有条款均指信贷协议中的条款。就本修正案而言，下列术语应具有以下含义：

“现有贷款人”统称为全国第五第三银行协会。

“新贷款人”统称为公民银行(Civil Bank N.A.)、BOKF、德克萨斯银行(NA DBA Bank Of Texas)、美国银行(Bank of America，N.A.)和UMB银行(UMB Bank N.A.)。

第二节信用证协议修正案

2.1第1.02节的修正案。

(A)现修改第1.02节，在适当的字母位置增加以下术语：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，以及0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限的总和；

(B)总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，将美元伦敦银行同业拆息利率的基期改为与第3.03(A)节指明的付息期大致相同的基于SOFR的利率；及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选择或建议的利差调整的总和；及

(2)就第3.03(B)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，并适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

(3)就第3.03(C)节而言，“基准更换”应恢复为(A)段就任何后续基准设定提出的基准更换，并应指(A)段所列的基准更换。

尽管本协议有任何相反规定，如果根据本定义中任何条款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

此外，如果根据本协议或任何贷款文件的条款，待替换的基准利率向上舍入到1%的下一个1/100，则基准替换也应向上舍入到下一个1%的1/100；此外，如果借款人对全部或部分贷款有有效的掉期协议，则本舍入条款不适用。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加信贷安排的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(二)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定银团信贷安排的“每日简单SOFR”而推荐的该费率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成多数贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“第一修正案生效日期”是指2021年6月23日。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率的任何后续来源，不时被确定为有担保隔夜融资利率的管理人)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致非术语SOFR的基准替换。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(B)现对第1.02节进行进一步修订，将第1.02节中的以下定义全部修改并重申如下：

“选定承诺额合计”是指(A)在第一修正案生效之日，1.25亿美元，以及(B)在此后的任何时候，根据第2.06(C)节确定的金额。

“安排人”指(A)统称为第五第三银行全国协会、公民银行N.A.、BOKF、德克萨斯州NA dba银行和美国银行(N.A.)，其各自作为本协议项下的联合牵头安排行，以及(B)第五第三银行全国协会，其作为本协议项下的唯一簿记管理人。

“综合现金余额”是指现金和现金等价物、有价证券、国库券和票据、存单、货币市场基金和商业票据的投资(无论是直接或间接)、贷记借款人及其附属公司账户或在资产负债表上反映为资产的总额(不包括：(I)在正常业务过程中为支付借款人及其附属公司当时到期并欠无关联第三方的金额而预留的任何现金)；(I)借款人及其附属公司在正常业务过程中支付当时到期并欠其无关联第三方的金额的现金和现金等价物、有价证券、国库券和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额。工作利息义务、生产付款、遣散税、暂缓付款、工资、工资税、其他税、员工工资和福利付款、信托和信托义务以及信用证付款的报销)，且借款人或该子公司(视情况而定)已为其开具支票或发起电汇或ACH转账以支付(或将签发支票或启动电汇或ACH转账以在30天内支付此类金额)；(Ii)在借款人的正常业务过程中预留用于支付特许权使用费义务的任何现金(Iii)根据第2.08(J)条的规定作为现金抵押品持有的任何金额；(Iv)借款人或任何受限制附属公司留出的现金，供借款人或任何附属公司在五个工作日内用于支付购买价，用于借款人或任何附属公司根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议(该协议包含有关支付和退还该购买价的习惯规定)收购本协议项下允许的任何资产或财产, (V)借款人发行不受本协议禁止的任何股权所得的任何收益，但在本条第(V)款的情况下，该收益仅从发行之日起至发行后90天(包括发行后90天)不包括在综合现金余额中，(Vi)在可退还的范围内，借款人或任何子公司的任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物构成根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行性的买卖协议以第三方托管方式持有的购买价存款，该协议包含有关支付和退还此类存款的习惯规定，以及(Vii)在该等账户中持有的任何金额(见“除外账户”定义(D)款所述)。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，由借款人选择的自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；提供(A)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，(B)与欧洲美元借款有关的任何利息期如始于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期的期限均不得超过到期日。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

除第3.03(B)节另有规定外，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，“Libo利率”是指伦敦时间上午11点左右、该利息期间开始前两(2)个营业日的Libo屏幕利率；但如果Libo屏幕利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时不可用，则Libo利率应为内插利率；此外，如果任何内插利率应小于零，则该利率应被视为内插利率。尽管有上述规定，(X)就ABR借款而言，(X)如果使用的是“libo利率”或“调整后的libo利率”，则该利率应根据备用基本利率的定义进行确定，并且(Y)除非根据第3.03(B)节对本协议的任何修订另有规定，否则在实施关于libo利率的基准替换的情况下，本文中对libo利率的所有引用应被视为是对该基准替换的引用，以及(Z)如果libo利率或任何基准被实施，则应被认为是指该基准替换和(Z)如果libo利率或任何基准中另有规定，则本协议中关于libo利率的基准替换应被视为对该基准替换的引用，以及(Z)如果libo利率或任何基准被指定，则就本协议而言，该费率应视为零。

(C)现修订第1.02节，删除全部“替换率”的定义。

2.2第3.03节的修正案。现将第3.03节修改并重述如下：

第3.03节暂时无法确定伦敦银行间同业拆借利率；基准更换设置。

(A)暂时无法确定伦敦银行间同业拆借利率。如果在与欧洲美元借款有关的任何利息期开始之前，行政代理应确定或由多数贷款人通知：

(I)在该利息期内，并无在伦敦银行同业拆息市场向其提供美元存款(以适用的款额计算)，

(Ii)由於影响伦敦银行同业拆息市场的情况，没有足够和合理的方法确定经调整的libo利率或libo利率(视何者适用而定)，

(Iii)由行政代理决定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映行政代理或贷款人在该利息期为欧洲美元贷款提供资金的成本；或

(Iv)发放或资助欧洲美元贷款变得不切实际；

然后，行政代理应立即向借款人和贷款人提供关于这一决定的通知(通知应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力)，以及(X)任何借用欧洲美元或转换为或继续借用欧洲美元的请求应自动撤回，并应被视为ABR借款请求，(Y)每笔欧洲美元借款将在当时与之相关的当前利息期的最后一天自动成为ABR借款，以及(Z)贷款人发放欧洲美元借款的义务将被暂停；以及(Z)每笔欧洲美元借款将在当时与之相关的当前利息期的最后一天自动成为ABR借款，以及(Z)贷款人发放欧洲美元借款的义务应暂停在这种情况下，行政代理应通知借款人和贷款人。

(B)基准替换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)：

(I)取代美元伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，作为美元LIBOR管理人(IBA)的监管机构，金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或无限期停止由iba提供，或金融服务管理局已根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不会对该基准的任何设置和所有后续设置进行任何修改或进一步行动，且不会对该基准进行任何修改或采取进一步行动，也不会对该基准的设置进行任何修改或采取进一步行动，而以较早的日期为准(I)所有可用美元libor已永久或无限期地停止由iba提供，或已由fca根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知。

在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直到借款人收到该基准的利息为止，该基准的管理人可以根据该基准的公开声明或信息发布而宣布该基准的管理人不再能代表该基准所要衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不再恢复，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直到借款人收到该基准为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的ABR分量进行ABR的任何测定。

(Iii)定期SOFR回归。在发生期限SOFR过渡事件时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在向贷款人提供期限SOFR通知之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Iv)基准替换符合性变更。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(V)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，也可以在没有任何其他当事人同意的情况下做出，除非在每种情况下明确要求。

(Vi)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(Ii)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

(Vii)责任限制。管理代理不对libo利率或任何替代、后续或替代利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于实施任何基准替代或符合更改的任何基准替代，或任何替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与libo利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与libo利率停止之前相同的数量或流动性。或者，任何替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于libo利率，或产生与libo利率相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。

2.3第8.19节的修正案。现将第8.19节修改并重述如下：

第8.19节肯定的套期保值契约。(A)在第一修正案生效日期后六十(60)天内(或行政代理自行决定可接受的较晚日期)，及(B)此后，自每个财政季度的最后一天(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下可接受的较晚日期)起，借款人应向行政代理提交令行政代理合理满意的证据，证明借款人已与一个或多个经批准的交易对手订立掉期协议，或将促使另一贷款方订立掉期协议，以对冲不低于借款人及其受限子公司截至该日期拥有的原油预计产量的60%(60%)，构成最新提交的储量报告中规定的PDP储量。

2.4对第9.01(B)节的修订。现将第9.01(B)节修改并重述如下：

(B)电流比率。自2021年6月30日开始的任何财政季度的最后一天，借款人不得允许(I)借款人及其综合限制性子公司的综合流动资产(包括总承诺额的未使用金额(但仅限于借款人根据本协议条款(包括但不限于本协议第6.02节)被允许借入的范围内)，但不包括ASC 815项下的非现金资产)的比率与(Ii)借款人及其综合限制性综合流动负债的比率相抵销。(I)借款人及其综合限制性子公司的综合流动资产(包括未使用的总承诺额，但仅限于借款人根据本协议条款(包括但不限于本协议第6.02节)被允许借款的范围内)，但不包括ASC 815项下的非现金资产。“电流比”)小于1.0到1.0。

2.5新订的第11.12条。现将新的第11.12节添加到信贷协议第十一条的末尾，全文如下：

第11.12节关于错误付款的确认。

(A)各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金(以如此收到的货币)支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人或该开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括该日)的利息，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得就该行政代理人主张任何索赔、反索赔，并特此放弃该等索赔、反索赔；以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得就该行政代理人提出任何索赔、反索赔，并特此放弃该索赔、反索赔。对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，抗辩或抵销或退还的权利。行政代理根据第11.12条向任何贷款人或上述开证行发出的通知应为最终通知, 缺少明显错误。

(B)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)每一借款人和其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或该开证行追回错误付款(或其部分)，行政代理应取代该贷款人或该开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得偿还、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或任何其他信用方所欠的任何债务。

(D)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行转移或替换、终止承诺或偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有债务后，各方根据第11.12条承担的义务应继续存在。

2.6对第12.02(B)条的修订。现修正第12.02(B)节，将“替代率”改为“基准替代率”。

2.7对第12.02(B)(V)条的修订。现将第12.02(B)(V)条修订并重述如下：

(V)未经各贷款人书面同意，更改第4.01(B)节、第4.01(C)节或本协议的任何其他条款或条件，以改变其所要求的按比例分担付款的方式，

2.8对第12.02(B)(Vii)条的修订。现将第12.02(B)(Vii)条修订并重述如下：

(Vii)未经各贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，免除任何担保人(第11.10节或《担保协议》中规定的除外)，免除全部或基本上所有抵押品(第11.10节规定的除外)，或将第8.14(A)节规定的百分比降至90%以下，或

2.9对附件I(最高信贷额度和选定承诺额清单)的修正。自第一修正案生效之日起，信贷协议附件一即以附件一取代，附件一载于附件A。

第3节新借款基数通知；第2.07节免除事先通知；选择的承诺额合计。

3.1双方同意(I)本修正案应作为(A)根据信贷协议第2.07(C)(Ii)节的要求提出的借款基数通知和(B)根据信贷协议第2.07(D)节的要求发出的新借款基数通知，以及(Ii)信贷协议第2.07节的条款要求的与增加借款基数或选择的承诺合计有关的任何其他通知或期限于第一修正案生效日起生效，特此免除。(2)本修正案将作为(A)根据信贷协议第2.07(C)(Ii)节的要求发出的建议借款基数通知和(B)根据信贷协议第2.07(D)节的要求发出的新借款基数通知。

3.2截至第一修正案生效日期，借款基数和选定承诺额合计应为1.25亿美元。在本修正案生效后，该借款基数和选择的承诺总额将一直有效，直至下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据信贷协议进行的其他调整为止。

第四节自第一修正案生效之日起的先决条件。本修正案自满足(或根据信贷协议第12.02条免除)下列各项条件之日起生效：

4.1行政代理应已签立并收到出借人和借款人代表每个人签署的本修正案副本(按行政代理要求的数量)。

4.2行政代理和贷款人应已收到在本合同生效日或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括借款人和行政代理在第一修正案生效日签署的任何费用函中规定的任何费用或其他金额。

4.3行政代理应已收到正式签署的票据或重述票据(视情况而定)，应付给申请票据的每个贷款人，本金金额等于其截至本协议日期的最高贷方金额。

4.4行政代理应已收到行政代理可能合理要求的所有权信息，其所有权状态至少为最近提交的储备报告中评估的借款基础物业总价值的90%。

4.5行政代理应已收到信贷协议第8.14(A)节要求的担保工具。关于安全工具的执行和交付，行政代理应合理地确信，安全工具对最近提交的储量报告中评估的已探明油气资产总价值的至少90%创造了第一优先权、完善的留置权。

4.6在紧接本修正案生效之前和之后，截至第一修正案生效日期，不应发生并持续违约。

4.7行政代理应已收到令人满意的证据，证明借款人已按照经本修订修订的信贷协议第8.19节的规定，与一个或多个经批准的交易对手订立互换协议，或已促使另一贷方订立互换协议。

特此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合本节4中规定的条件或放弃信贷协议第12.02节中允许的条件的文件后，宣布本修正案生效。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的所有各方都具有约束力。

第五节关于新贷款人。

5.1新贷款人在执行本修正案时已成为贷款人，自第一修正案生效之日起，每个新贷款人应承担贷款人在信贷协议项下的所有权利和义务。行政代理、现有贷款人和借款人特此同意每个新贷款人获得总承诺额中的权益及其适用的百分比。行政代理、现有贷款人和借款人特此同意本协议中规定的重新分配。行政代理、现有贷款人和借款人特此免除(I)与此类重新分配有关的转让和假设或任何其他文件的任何要求，以及(Ii)向行政代理支付任何处理和记录费。在此，现有贷款人不可撤销地出售和转让给每个新贷款人和每个新贷款人，分别且不是联合的，特此不可撤销地从现有贷款人购买和承担截至第一修正案生效日期的现有贷款人的承诺、未偿还贷款和信用证参与额，以及其作为贷款人根据信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据所享有的权利和义务(包括但不限于任何担保，以及在适用法律允许转让的范围内的所有债权)。在第一修正案生效之日，现有贷款人以贷款人身份根据信贷协议和任何其他文件或票据(包括但不限于任何担保，以及在适用法律允许转让的范围内)向现有贷款人购买和承担所有债权(包括但不限于任何担保和(在适用法律允许转让的范围内)所有债权法定申索及所有其他法律上或衡平法上的申索)、诉讼、诉讼因由及现有贷款人根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议所管限的贷款交易而产生的任何其他权利，不论已知或未知), 现有贷款人和每个新贷款人的最高贷方金额、选定的承诺、未偿还贷款和信用证参与方的适用百分比以及作为贷方的权利和义务应等于本修正案附件A附件一所列的适用百分比、最高贷方金额和选定的承诺。现有贷款人和每个新贷款人同意，作为信贷协议附件H所附的转让形式和假设的规定应适用于它，这取决于它是该等“承诺”的受让人还是转让人(视情况而定)。如果行政代理或借款人提出要求，本合同各方同意执行一项转让和假设，以实施前述规定。

5.2于第一修正案生效日期，所有在紧接第一修正案生效日期前未偿还的现有贷款人的贷款及参与信用证的款项，将按照本修正案的规定进行重组、重新安排及继续，并将根据本修正案继续作为信贷协议项下现有贷款人及各新贷款人的贷款及参与信用证。

5.3为贷款人的利益，每个新贷款人向行政代理陈述和担保如下：

(A)已收到一份信贷协议副本，连同借款人依据该协议交付的最新财务报表副本；

(B)在不依赖任何贷款人或行政代理的任何关联方或任何贷款人(“代理相关人士”)的情况下，根据其认为适当的文件和资料，独立地对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与信贷协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立信贷协议并向

(C)其将在不依赖任何贷款人或任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据信贷协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出其本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以知悉借款人及其他信贷方的业务、前景、营运、财产及其他状况及信誉。

5.4在第一修正案生效日，在本修正案第4节所载的有效性条件得到满足或豁免的情况下，各新贷款人应被视为自动成为信贷协议的一方，并享有信贷协议和其他贷款文件(每份均经修订)项下贷款人的所有权利和义务，犹如其为原始贷款人签字人一样。

5.5于第一修正案生效日，每名新贷款人同意受信贷协议及其他贷款文件(经修订)所载条款及条件的约束，该等条款及条件适用于贷款人，犹如其为原始贷款人签字人(并明确作出信贷协议第11条所载的委任，并同意根据信贷协议第11条所施加的义务)。

5.6在第一修正案生效之日，每个新贷款人将成为贷款人，所有贷款人的最高贷款额应如本修正案附件A附件I所述。

第6条杂项

6.1确认。经本修正案修订的信贷协议条款在本修正案生效后仍具有全部效力和效力。

6.2陈述和保证。借款人和每名担保人特此(A)承认并同意本修正案的条款，(B)批准并确认其在其所属的每份贷款文件项下的义务，并确认其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其所属的每份贷款文件在此或以其他方式修改的、在此明确修订、重述、补充或以其他方式修改的、与随函交付有关的各项贷款文件仍然完全有效，以及(C)向行政代理和贷款人陈述并保证，截至本修正案的日期，在实施本修正案的条款后：(I)其所属的每份贷款文件所载的所有陈述和保证在所有要项上均属真实和正确，但(A)在任何该等陈述和保证明确局限于较早日期的范围内，在该情况下，该等陈述和保证在截至该指明的较早日期在所有要项上均继续真实和正确，及(B)任何该等陈述和保证在重大程度上受规限，该陈述和担保(按其限定)在所有方面都是真实和正确的，并且(Ii)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

6.3对应方。本修正案可由本合同的一方或多方以任意数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。通过传真、传真或其他电子方式(例如.pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

6.4无口头协议。本修正案、信贷协议以及与此相关而签署的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方事先、同时或不书面口头协议的证据相抵触。双方之间没有后续的口头协议。

6.5适用法律。本修正案受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律解释。

6.6开支的支付。借款人同意向行政代理支付或偿还其与本修正案相关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支、与本修正案相关的任何其他文件以及拟进行的交易，包括但不限于作为行政代理法律顾问的一家律师事务所的合理费用和支出。

6.7可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

6.8继任者和分配者。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

6.9其他。信贷协议第12.09(B)、(C)和(D)条适用于本修正案。作必要的变通.

[签名从下一页开始]

兹证明，双方已促使本修正案正式生效，自上文第一次写明的日期起生效。

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

信贷协议第一修正案的签字页

HighPeak Energy，Inc.

附件99.1

HighPeak Energy，Inc.宣布财务和运营最新情况

扩大借款基数，并将其纳入罗素2000和罗素3000指数(Russell 2000®)和罗素3000®指数(Russell 3000®Index)

亚洲网得克萨斯州沃斯堡2021年6月24日电HighPeak Energy，Inc.(以下简称“HighPeak”或“公司”)(纳斯达克市场代码：HPK)今天宣布(I)某些财务和运营最新情况，(Ii)以北卡罗来纳州第五第三银行(Five Third Bank，N.A.)为首的银行集团已将公司的借款基数增加到1.25亿美元，并将当选承诺总额增加到1.25亿美元。(Iii)公司预计将加入Russell 2000®和Russell 3000®。

亮点

财务和运营最新消息

该公司在2021年5月增加了石油对冲头寸，在2021年7月至2022年6月期间，以每桶62.41美元的纽约商品交易所WTI掉期价格对2500桶石油进行了对冲。此前，该公司在2021年5月至2022年4月期间，以每桶61.40美元的纽约商品交易所掉期价格对2500桶/日进行了对冲。

该公司2021年6月上半月的平均产量超过10000桶/日，与2021年第一季度的5290桶/日的平均产量相比，增长了约89%。

随着其水利基础设施系统第一阶段的完成，HighPeak现在正在利用回收产出的水来刺激其完井作业。再生水的使用减少了对淡水和咸水处理的需求，降低了公司的资本成本、运营成本和环境足迹。

该公司预计从本月晚些时候开始将其资本计划增加到两个钻井平台。第二个钻井平台的增加将加速公司种植面积的发展。HighPeak预计将在2021年第二季度收益报告中更新其指引。

HighPeak公司总裁迈克尔·霍利斯说：“基于我们开发钻探计划的持续成功，我们预计全年产量将继续增加。我们还致力于将钻探、完成、装备和设置地面设施的全部成本保持在或接近我们目前每侧脚略高于500美元的水平，这将使我们的资本投资获得巨大回报。“

HighPeak与Priority Power Management LLC(“Priority Power”)签订了一份合同，根据该合同，Priority Power将在德克萨斯州大斯普林市北部霍华德县HighPeak拥有的约80英亩土地上开发一个高压变电站、中压配电系统和一个13兆瓦的直流太阳能光伏设施，以满足公司在其Flat Top作业区的电力需求，包括为钻机供电和日常运营。超高压变电站将通过当地电力公司与ERCOT输电网互联，初始容量高达50兆伏安培(“MVA”)，并为未来的扩展能力而设计。太阳能发电设施将与HighPeak的中压配电系统互联，该系统由新的超高压变电站供电，位于电表后面。

优先电力公司将开发、融资、设计、建造、运营和维护项目设施。根据美国环境保护局(Environmental Protection Agency)的数据，在合同有效期内，大约2.63亿千瓦时的清洁和可靠的太阳能将交付给HighPeak，预计将减少10万吨以上的二氧化碳排放。

HighPeak董事长兼首席执行官Jack HighTower表示：“在完成业务合并后不到一年的时间里，我们通过大幅减少运营卡车流量、燃烧和整体碳足迹，证明了我们对ESG目标的承诺，我们不会止步于此。我们在2021年及以后有更多的努力正在进行，这个优先电力项目将是我们在未来十年如何实现可持续发展的一个里程碑。“

将循环信贷安排借款基数提高到1.25亿美元

本公司及其高级担保循环信贷安排下的贷款人已经完成了借款基数的重新确定，并将公司的借款基数和选定的承诺总额增加到1.25亿美元，比我们最初2000万美元的承诺大幅增加。为了促进增加的借款基数和选定的承诺总额，对信贷安排进行了修改，增加了四(4)家新银行，包括美国银行、N.A.、BOKF、德克萨斯州NA dba银行、公民银行N.A.和UMB Bank N.A.。

海托尔先生继续说：“我们感谢第五第三银行和加入我们信贷安排的银行提供的支持。我们认识到，他们的支持是由于我们已探明的已开发储量的价值大幅增加、我们的开发钻探计划取得成功以及我们资产基础的质量所致。“

罗素2000®和罗素3000®指数

根据2021年6月4日发布的初步增加名单，HighPeak预计将加入罗素2000®和罗素3000®指数。罗素指数的重组将在2021年6月28日(星期一)市场开盘后生效。罗素指数被投资经理和机构投资者广泛用于指数基金，并作为积极投资策略的基准。

海托华先生继续说：“我们非常高兴能加入罗素2000®和罗素3000®索引。作为一个被广泛使用的基准，我们加入指数对HighPeak来说是一个重要的里程碑，它承认了我们资产基础的价值，并将提高我们股票对投资界的知名度。“

关于HighPeak能源公司

HighPeak Energy，Inc.是一家上市的独立石油和天然气公司，总部设在得克萨斯州沃斯堡，专注于收购、开发、勘探和开采得克萨斯州西部米德兰盆地的非常规石油和天然气储量。欲了解更多信息，请访问我们的网站：www.Highpeakenergy.com。

关于优先级电源管理，LLC

优先电力是一家独立的能源解决方案提供商，专注于能源基础设施、能源过渡计划管理、市场情报运营和能源结构。Priority Power为6700多家客户提供服务，在31个州管理着总计27亿美元的能源支出和94太瓦时的电力，其中包括德克萨斯州100强独立石油和天然气生产商的三分之一，以及领先的中长途管道公司。优先电力寻求将能源效率放在首位，并利用其工程、采购、建筑和市场专业知识来帮助工业经济脱碳。此外，通过三个独立的网络运营和实时运营中心，Priority Power代表其客户群运营和维护数百个私有的HV/MV输电、变电站和配电资产。欲了解有关Priority Power的更多信息，请访问www.prioritypower.com。

关于富时罗素

富时罗素(FTSE Russell)是一家全球指数领先者，为全球投资者提供创新的基准、分析和数据解决方案。富时罗素(FTSE Russell)计算了数以千计的指数，这些指数衡量和基准了70多个国家的市场和资产类别，覆盖了全球98%的可投资市场。

富时罗素指数(FTSE Russell Index)的专业知识和产品被全球机构和散户投资者广泛使用。目前约有17.9万亿美元以富时罗素指数(FTSE Russell Index)为基准。30多年来，领先的资产所有者、资产管理公司、ETF提供商和投资银行一直选择富时罗素指数(FTSE Russell Index)作为其投资业绩的基准，并创建ETF、结构性产品和基于指数的衍生品。

富时罗素(FTSE Russell)指数的设计和管理遵循一套核心的普遍原则：一种透明的、基于规则的方法由领先市场参与者的独立委员会提供信息。富时罗素专注于在指数设计和治理方面应用最高的行业标准，并信奉IOSCO的原则。富时罗素(FTSE Russell)还专注于指数创新和客户合作伙伴关系，以求提升其产品的广度、深度和覆盖范围。

富时罗素由伦敦证券交易所集团全资拥有。欲了解更多信息，请访问www.ftserussell.com。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿中的信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。当在本文档中使用时，当涉及HighPeak Energy，Inc.时，这些术语和类似的表述的否定词包括：“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜在”、“估计”或此类术语和类似表述的否定词(“HighPeak Energy，本新闻稿(以下简称“公司”或“继任者”)旨在识别前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。前瞻性陈述基于公司目前对公司和公司所处行业的预期、假设、估计和预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定因素，在许多情况下超出了公司的控制范围。

这些风险和不确定性包括但不限于大宗商品价格的波动、产品供求、疾病的广泛爆发对全球和美国经济活动的影响，如2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行、竞争、获得环境和其他许可的能力及其时机、其他政府法规或行动、获得第三方批准并按照相互接受的条件与第三方谈判协议的能力、诉讼、钻井和运营的成本和结果、设备的可用性、服务进行公司钻探和经营活动所需的资源和人员，运输、加工、分馏、精炼和储存设施的获得和可用性，HighPeak Energy取代储量、执行其业务计划或按计划完成开发活动的能力，获得资金的途径和成本，任何信贷安排的交易对手和HighPeak Energy签订的衍生合同(如果有的话)的财务实力，以及HighPeak Energy的石油、天然气液体和天然气生产的买家，储量估计的不确定性，钻井地点的确定和增加石油、天然气液体和天然气产量的能力预测所依据的假设包括产量预测、费用预测、石油和天然气销售现金流及税率、技术数据质量、环境和天气风险，包括气候变化、网络安全风险和战争或恐怖主义行为可能产生的影响。这些风险和其他风险在公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)和其他提交给证券交易委员会的文件中进行了描述。此外，本公司可能会面临目前无法预见的风险，这些风险可能会对本公司产生重大不利影响。相应地，, 不能保证实际事件和结果与前瞻性陈述中描述的预期结果不会有实质性差异。见“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，“第一部分，第三项.关于市场风险的定量和定性披露”和“第二部分，第1A项.本公司在截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”、“业务和物业”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”中包含了“风险因素”，描述了可能对HighPeak Energy实现前瞻性表述中所述预期结果的能力产生重大影响的各种因素。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。除法律要求外，本公司不承担公开更新这些声明的义务。

投资者联系方式：

瑞安·海托华

负责业务发展的副总裁

817.850.9204

邮箱：rHighTower@Highpeakenergy.com

消息来源：HighPeak Energy，Inc.