根据2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

艾伯塔省		2833		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

#300,919，11号大道西南

卡尔加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业服务公司

美洲大道1180号套房210

纽约，NY 10036-8401

电话：+18009279801

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

杰森·莱纳 梅里特·约翰逊 Searman&Sterling LLP 湾街199号 多伦多，M5L 1E8上的 (416) 360-8484		内森·罗布 McCarthy Tétrault LLP 4000套房 第七大道西南421号 卡尔加里AB T2P 4K9 (403) 260-3500

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法 下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)(2)		拟议数 最大值 发行价 每单位(3)		拟议数 最大值 集料 发行价(4)		数量 注册费
普通股，没有面值								(1)
优先股，无面值								(1)
认股权证								(1)
权利								(1)
单元(5)								(1)
总计		$400,000,000				$400,000,000		$43,640

(1)	根据本协议登记的每个已确定类别的证券数量不定 ，注册人可能会不时以不确定的价格出售这些证券，最高公开发行价格不超过400,000,000美元。在此登记的证券可以美元或等值的 外币发行。在本协议下登记的证券可以单独出售，也可以与其他在本协议下登记的证券一起出售。

(2)	在此注册的证券可以转换为或交换或可行使任何指定类别的其他 证券。除表中所列证券外，根据本协议登记的每一指定类别证券的不确定合计数量或金额(视情况而定)可能在 与任何股份拆分、股份分红或类似交易(包括根据任何适用的反稀释条款)相关的情况下不时发行。(包括但不限于在转换或汇率调整时)。 在转换或行使本协议提供的其他证券时发行的证券，或作为交换在此提供的其他证券而发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(3)	每类证券每单位的建议最高合计发行量将由注册人根据本协议注册证券的发行而不时确定，并未根据1933年证券法中表格 F-3的一般指令II.C.对每类证券进行具体说明。

(4)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O)计算注册费。在任何情况下，注册人根据本注册声明不时出售的所有证券的总发行价将不会超过4亿美元。

(5)	由上述部分或全部证券以任意组合构成，包括普通股、 优先股和认股权证。

注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

本注册声明包含：

一份基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时确定的上述证券合计最高4亿美元的发行、发行和销售；以及

？市场上的招股说明书补充 ，涵盖我们根据与A.G.P./Alliance Global Partners的股权分配协议可以发行和出售的最高总发行价为400,000,000美元的普通股 (？AGP)。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款 将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。？市场上发售的招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据市场发售招股说明书补充条款 可能发售、发行和出售的4亿美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的4亿美元证券中。于终止与AGP的股权分销协议后，市场发售招股章程补充协议所包括的4亿，000,000美元中未根据股权分销协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售 ，如果根据股权分配协议没有出售股份，则根据基本招股章程及相应的招股说明书补充资料，4亿，000,000美元的证券可在其他发售中出售。 该等证券可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售。 如果没有股份出售，则可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售全部4亿，000,000美元的证券。

4亿美元

普通股 股

优先股

认股权证

权利

单位

本招股说明书涉及Sunial Growers Inc.可能不时在一个或多个产品中出售的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将 在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附 该证券的招股说明书附录。

这些证券可以由我们直接、通过不时指定的交易商或代理、或通过承销商或通过这些方法的组合出售给或 。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书 附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书 附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为SNDL。据纳斯达克报道，2021年1月13日，我们普通股的收盘价为0.6578美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知 ，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。当时，该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求 。自2020年12月21日起，本公司将其上市从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场，以便利用额外180天的期限实现合规，前提是本公司以其他方式满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并 向纳斯达克发出书面通知，说明本公司打算在第二个合规期内通过实施纳斯达克于2020年12月29日批准了该公司的上述延期。 如果公司普通股的投标价格在2021年6月28日之前连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，延期允许公司重新遵守纳斯达克最低投标要求。此外，我们的股东已批准我们的董事会酌情决定, 如果有必要尝试遵守 最低出价要求，则实施我们普通股的反向股份拆分(反向拆分)。该公司积极监测其收盘价，并已向纳斯达克发出书面保证，如有必要，将实施可用选项，以重新遵守最低出价要求，包括 反向股票拆分。

根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则，我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，并将受到本次招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。

您应仅依赖 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的 ，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的部分或所有专家都是加拿大居民，以及 公司和上述人员的大部分资产位于美国以外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。 从本招股说明书第5页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，这些风险在标题？风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性 或充分性做出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2021

目录

招股说明书摘要			3
危险因素			5
有关前瞻性陈述的警示说明			8
收益的使用			10
配送计划			11
我们可能提供的普通股说明			13
我们可能提供的优先股说明			15
我们可能提供的认股权证的描述			17
我们可能提供的权利说明			19
我们可以提供的产品描述			20
征税			21
法律事务			21
专家			21
变更注册人S认证会计师			21
转让代理和登记员			22
民事责任的强制执行			23
在那里您可以找到更多信息			24
以引用方式成立为法团			25

我们对本招股说明书以及我们 准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或我们任何证券的销售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册流程下销售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊 考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以该招股说明书附录中的信息为准。

我们提交给美国证券交易委员会的注册声明中包含的证据 提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物、任何适用的招股说明书附录以及本文引用的文件。您仅应依赖本招股说明书或其任何修订、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述 在标题下，您可以找到更多信息和通过参考并入。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据 的适用情况自动补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息

商标、商品名称和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见， 商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和 ^™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，或 适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会最大限度地根据适用法律主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、阳光种植者公司、阳光种植者公司、我们公司、我们的公司或类似的术语均指阳光种植者公司及其子公司，除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的公司、阳光种植者公司、我们的公司和我们的类似术语均指阳光种植者公司及其子公司。

除非另有说明，本 招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

1

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。

通过引用并入本 招股说明书的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。

从截至2018年12月31日的财年 生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或 过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不会列报可与过渡期相媲美的独立历史时期的财务报表。在 过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以 加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，而提到C$、CDN$、Cdn$、Cdn的时候，所有提到的金额都是指加元。除以美元表示的金额以合同条款 表示或另有说明外，本文中以美元表示的所有金额仅为方便起见而从加元折算而来，汇率为1.270美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2021年1月13日的每日汇率。 据加拿大银行报道，本合同中以美元表示的所有金额均为加元折算而成，汇率为1美元兑1.270美元。 加拿大银行报告的汇率为1美元兑1加元。

本招股说明书中包含的数字经过四舍五入调整。 因此，各表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书中提及的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，没有面值 。

2

3

4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及后续提交的Form 6-K季度报告和当前报告 中包含的任何重大更改)以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的 特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险 因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法实现我们在泽纳比斯投资的所有或任何预期收益。

2020年12月30日，我们完成了对泽纳比斯投资有限公司(Zenabis Investments Ltd.)的投资，该公司是泽纳比斯全球公司(Zenabis Global Inc.)的子公司(母公司)，由此我们收购了泽纳比斯的高级担保债务本金总额5890万美元(高级贷款)。高级贷款的利息年利率为14%，到期日为2025年3月31日 ，在某些情况下随着时间的推移本金将到期偿还，其中700万美元应于2020年12月31日支付。在这笔付款之后，截至2020年12月31日，高级贷款项下的未偿还金额为5190万美元。

高级贷款受到流动性、市值、信用、利率、再投资和某些其他风险的影响，由于高级贷款 是低于投资级的资产，因此增加了这些风险。作为一种非投资级贷款，高级贷款被认为是投机性的，可能会因为各种原因而成为违约债务。2020年12月31日，根据高级贷款的条款，我们 向Zenabis递交了一份违约通知，涉及与本金拖欠无关的某些违约，而Zenabis对此存在争议。如果高级贷款因前述违约通知或 其他原因在未来成为违约义务，则可能需要进行实质性的解决方案谈判或重组，其中可能包括大幅降低利率、大幅减记本金以及大幅 更改高级贷款的条款、条件和契诺。此类谈判或重组可能会相当广泛和旷日持久，这可能会分散我们管理层对其他事项的注意力，并导致高级贷款最终收回方面存在很大的不确定性 。如果发生违约，高级贷款的流动资金可能是有限的，而且在出售的范围内，出售的收益极不可能等于其未偿还本金和利息的金额 。

高级贷款有担保这一事实并不保证我们将根据其条款收到本金和 利息，或者如果我们被迫强制执行我们的补救措施，我们将能够收回高级贷款。此外，获得高级贷款的资产可能会随着时间的推移而价值下降，如果我们持有抵押品，可能会承担我们可能要负责的负债，难以评估或清算，并且可能会根据Zenabis的业务和市场状况的成功而波动价值，包括 Zenabis无法筹集额外资本或由于其财务状况和前景恶化而产生的其他后果。

此外， 根据高级贷款的条款，Zenabis还将按季度向我们支付32个季度的特许权使用费(特许权使用费)，该特许权使用费基于其医疗、娱乐和批发大麻生产线的季度销售收入，减去 增值税或销售税(Zenabis净收入)，费率根据该季度大麻净收入的数量从3.5%到2.0%不等。特许权使用费的支付受某些大麻净收入目标和Zenabis维持某些偿债比率的约束。如果由于未能达到此类目标而无法在给定的财季支付版税，则版税期限将延长至另一个季度。

5

因此，我们投资的部分价值取决于Zenabis是否有能力有效地维持和增长受版税约束的产品的销售。Zenabis能否做到这一点 取决于其业务适用的风险，并且不能保证它将在短期内或根本不能实现触发特许权使用费支付所需的收入目标。如果Zenabis无法保持或增长其 产品的销售额，我们可能无法实现所有或任何预期的版税收入。

上述任何事项都可能导致我们无法实现我们在Zenabis投资的全部或任何 预期收益，并可能导致我们承担与该等投资相关的减值费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与本协议项下的发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的持有者可能会因未来发行本协议项下的证券、转换或行使我们的已发行认股权证以及我们发行的基于股权的补偿而受到稀释的影响(如 适用)。

我们未来可根据本注册声明或其他注册声明，通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券，包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上证券组成的单位，筹集额外资金。 我们普通股的持有者将不享有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行本协议项下的证券、发行价格以及未来任何此类发行的其他条款。此外，我们可能会因行使和交换我们授予的限制性股票单位(RSU)和递延股份 单位(DSU)的期权和交换而发行额外的普通股，或者作为员工薪酬计划或协议的一部分。根据此类证券的发行价格，这种额外的股权发行可能会大大稀释我们普通股持有者的利益。

此外，截至2021年1月13日，共有720,600份股票期权和5,096,600份认股权证用于购买我们已发行的普通股 ，其中159,017份股票期权和3,276,334份认股权证被授予并可行使为总计3,435,351股普通股，加权平均行权价分别为2.14美元和2.16美元。此外，13,516,816 个RSU和3,323,263个DSU已发行并可兑换同等数量的普通股。此外，截至2021年1月13日，根据日期为2020年6月5日的证券购买协议(证券购买协议)(新投资者认股权证)发行的已发行认股权证可行使为50万股普通股，行使价为0.1766美元。根据证券购买协议配售无抵押高级可换股票据及新投资者认股权证(配售代理权证)作为补偿而发行予配售代理人的认股权证，可按行使价1.00美元行使为1080,000股普通股，而于2020年8月18日发行的A系列认股权证(A系列认股权证)可行使为500,000股普通股，行使价为500,000股普通股，而根据证券购买协议配售无抵押高级附属可换股票据及新投资者认股权证作为补偿而发行的认股权证，可按行权价行使为1,080,000股普通股，行使价为1，00美元，而与2020年8月18日单位发售相关发行的A系列认股权证(A系列认股权证)可行使为500,000股普通股新投资者认股权证、配售代理权证及A系列认股权证的转换及行使价格(视何者适用而定)须受该等工具所载的惯常反摊薄保障及若干其他调整所规限。

如果我们无法满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。2020年5月12日，我们接到纳斯达克上市资格部的通知，我们的 普通股在2020年3月30日至2020年5月11日的最后30个工作日的收盘价没有达到最低投标要求中规定的每股1.00美元的最低投标价格。当时，我们必须在2020年12月28日之前 重新符合最低投标要求。从2020年12月21日起，我们将其上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本

6

只要我们满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期 期间通过进行反向股票拆分来补救违规行为，我们就可以利用额外的180天期限来实现合规。 我们可以向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期 期间通过进行反向股票拆分来补救不合规的情况，条件是我们必须满足 公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准。纳斯达克于2020年12月29日批准了上述延期。延期使我们能够重新遵守纳斯达克最低出价要求，前提是在2021年6月28日之前至少连续10个工作日，我们普通股的出价收于每股1.00美元或以上。

如果我们未能重新遵守最低出价规则或未能遵守所有其他适用的纳斯达克继续上市要求，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市，届时我们的普通股将在 场外交易市场报价。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•

我们普通股的市场报价有限；

•

我们普通股的流动性减少；

•

确定我们的普通股是细价股，这将要求我们 普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；

•

在我们的融资协议中违约或违反契诺；以及

•

我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

我们不能向您保证，我们未来将能够达到纳斯达克继续上市的标准。

根据本协议发行的任何证券将从属于我们未来的债务(如果有)，根据本协议发行的任何普通股将从属于 根据本协议发行的任何优先股。

普通股是本公司的股权，不构成负债。因此，就可用于偿付对本公司的债权的资产而言，我们的普通股 将排在我们未来对本公司的债务(如果有的话)和其他非股权债权之前，包括在我们 公司的清算中。此外，我们的董事会有权发行一系列优先股，我们普通股的股东不会采取任何行动。我们普通股的持有人受当时已发行的优先股或存托股份的任何持有人的优先股息、清算 优先股、赎回条款、转换权和投票权(如果有的话)的约束。

7

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：目的？预期？假设？相信？考虑？继续？？ ？可以？到期？？估计？预期？目标？？意图？可能？目标？计划？预测？？潜在？定位？先锋？寻求，？应该？？，？目标？将？

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计有多少个开花房和由此产生的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用大麻和其他形式的大麻的计划；

•

与我们 设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您 实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。 此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展 。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

8

•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出以及 对某些设施进行战略评估来优化成本的能力；

•

我们的竞争优势；

•

为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；

•

竞争的影响；

•

大麻产业的变化和趋势；

•

法律、规章制度的变化；

•

我们维持和续签所需牌照的能力；

•

我们有能力与我们的客户、分销商和其他战略合作伙伴保持良好的业务关系 ；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎大流行造成的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的 风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同 的因素包括但不限于本招股说明书中的风险因素和其他部分列出的因素，以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)中的风险因素部分，通过引用将其并入本招股说明书中。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时应仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应 查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了关于我们的行业、我们的业务和 我们产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和 情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和 类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们最近会计年度的Form 20-F或Form 40-F年报中描述的那些因素(以及后续提交的Form 6-K季度报告和当前Form 6-K报告中包含的 任何重大变化)。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和 估计大不相同。

9

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般 公司用途。

然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量 、竞争数量和其他运营因素。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

10

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商公开发行，也可以通过代理直接出售给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方式的组合出售给一个或多个购买者。参与发售和销售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以 在以下一项或多项交易中完成：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，(B)在非处方药(C)在该等交易所或在该等交易所以外的交易非处方药市场或 (D)通过撰写期权。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明 发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如果适用)。

我们和我们的代理人以及 承销商可以按照销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格发售和出售证券。这些证券可能在交易所发售 ，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。本公司亦可出售任何适用的招股章程补充文件所提供的证券。·在市场上1933年证券法(证券法)规则 415所指的产品，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

如果我们利用承销商出售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以作为 代理。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书附录中列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或承销商的佣金或他们可能代理的购买者的佣金(佣金可能会不时改变)作为补偿。如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券 将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金 以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将 尽最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人 征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向我们购买已发行证券 。这类合同将受适用的招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他 招揽此类合同的人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。购买本招股说明书所提供证券的要约也可以直接征集。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就 某些民事责任(包括证券法下的任何责任)获得赔偿和分担。

11

为促进证券发行，某些参与发行的人士可以 进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过 发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买 证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权 。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易如果开始， 承销商可以随时终止。

本协议项下发行的普通股以外的任何证券都可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可在不另行通知的情况下随时终止 任何做市行为。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。本公司与任何证券发行相关的预计费用金额将在适用的招股说明书附录中详细说明。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们及其某些关联公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据交易法颁布的法规 M。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与此类分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买、或试图诱使 任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。规则M还限制为稳定证券价格而进行的出价或购买，该证券与 该证券的分销有关。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿 。

12

我们可能提供的普通股说明

以下是关于我们的股本以及我们可能提供的普通股的一般条款和条件的某些信息的摘要 。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司地位的重要信息，并不声称其内容完整，并且根据我们的公司章程 和适用的艾伯塔省法律进行了全面限定。

我们可以发行普通股，包括转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股 。

授权资本

我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，截至2021年1月13日，已发行1,109,741,029股普通股， 作为全额支付和不可评估的已发行普通股。

分红

普通股持有人有权收取本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司应 有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议发布之日，这些优先股均未发行，且 已发行。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

表决权

持有普通股 的股东有权出席本公司的所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在符合本公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的情况下， 普通股持有人有权平均分享可分配予普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，将有权优先于普通股。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

根据《反海外腐败法》，除非公司或其代表为促成胜诉判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，否则我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员，或应我们的要求以公司董事或高级管理人员的身份行事，或应我们的请求作为公司的董事或高级管理人员行事的其他个人，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人，以及个人的继承人和法定代表人，所有这些人都可以得到赔偿，而不是因为我们是或曾经是该公司的股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员，以及该个人的继承人和法定代表人，而采取行动的情况下，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求作为公司董事或高级管理人员行事的其他个人 个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为一方的合理招致。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人没有满足以下条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。(br}如果该个人没有满足以下描述的条件，或在为该诉讼或诉讼辩护的案情上不成功)，我们可以向该董事、高级管理人员或其他个人预支款项，以支付与该诉讼或诉讼有关的合理费用、费用和开支。

13

但是，ABCA禁止赔偿，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的 附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为公司的股东或债权人(或代表公司或任何此类公司承担或已经承担任何责任的人)的董事或高级管理人员以及个人的继承人和法定代表人，赔偿所有 费用、费用和开支，包括但不限于任何数额的费用、费用和开支。 我们的附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们现在或曾经是其股东或债权人的 法人团体的董事或高级管理人员以及个人的继承人和法定代表人赔偿所有 费用、收费和开支，包括但不限于任何金额。 个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的 章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维持董事会可能不时决定的保险。

目前，我们不知道我们的任何董事、高级管理人员、员工或 代理人有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。

对于根据证券 法案产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

注册权

有关与我们前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的主要股东和关联方交易以及与董事和高级管理人员的关联方交易协议以及注册说明书附件4.2(本招股说明书是其中的一部分)。

根据配售代理权证的条款，本公司向配售代理提供(I)要求 公司根据证券法及适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的若干分销权。

14

我们可能提供的优先股说明

以下是关于我们可能提供的优先股的一般条款和条件的某些信息的摘要。下面的 摘要仅包含有关我们可能提供的优先股的重要信息，并不声称是完整的，根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律，其全部内容都是合格的。

任何系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能与下面讨论的术语 不同。我们发行的任何一系列优先股都将受我们的公司章程管辖。

核准优先股

我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期 ，均未发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。除特定于一系列优先股的条款或法律另有规定外， 优先股持有人无权在股份持有人会议上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的 系列优先股的以下特点：

•

名称和每股陈述价值；

•

发行股票的数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有)；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换权利；以及

•

任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、 限制和限制。

职级

除非招股说明书附录另有说明，否则优先股在股息 和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他系列优先股，等同于或低于我们的其他系列优先股，这可能在招股说明书 附录中有所规定。

分红

每一系列优先股的持有者在董事会宣布时，有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书副刊规定的程度的现金股息。 当董事会宣布时，各系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息。各系列优先股的派息率和派息日期将在招股说明书附录中载明。当优先股在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时，股息将 支付给记录在册的优先股持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是 非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果

15

一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，所有系列优先股应按比例参与 累计股息和累计资本。

可兑换

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他 证券或财产。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书副刊将具体说明所发行的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关条款和 条件。

救赎

可赎回系列优先股的条款 (如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，每一系列优先股的持有人将 有权在清算时获得相关招股说明书附录中描述的金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行，涉及清算 。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。如果应付清算金额不足以支付对任何系列优先股和任何其他在清算权方面处于平价地位的证券的任何分配，该系列优先股的持有者将不会获得任何收益。我们优先股的持有者在收到他们的 全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

除法律要求、下文或招股说明书 附录中所述外，每个系列优先股的持有者将没有投票权。我们的董事会可以在发行一系列优先股时，在我们未能及时支付股息的情况下，授予该系列的持有人投票权，以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何系列优先股的过半数赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响

没有其他权利

一系列优先股的股票将没有任何优先权、投票权或相对的、参与的、可选的或其他特殊的 权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在招股说明书副刊中讨论；

•

按照我们公司章程的规定；或

•

法律另有规定的。

16

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和我们 将向证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格可支付的一种或多於一种货币(包括复合货币)；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证权利的开始日期及该权利 届满的日期；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后 ；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能 包括(如果适用)对美国和加拿大联邦所得税和1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)某些考虑事项的讨论。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的 行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

在 到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点和方式。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不会 享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

17

截至2020年1月11日，共有5,096,600份认股权证用于购买我们已发行的普通股 ，其中3,276,334份认股权证已归属并可行使为同等数量的普通股，加权平均行使价为2.16美元。此外，于2021年1月13日，新投资者认股权证可行使为500,000股 普通股，行使价为0.1766美元，配售代理权证可行使为1,080,000股普通股，行权价为1美元，而A系列认股权证可行使为500,000股普通股，行权价为 美元0.1766美元。

18

我们可能提供的权利说明

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由获得该等发行权利的股东转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议， 所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与权利证书持有人或权利受益者 承担任何代理或信托的义务或关系。

以下描述是我们可能提供的与 权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款 ，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

提供的任何权利的具体条款将在适用的权利协议和权利证书中阐明 。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将在我们发布一系列权利之前，通过参考注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)纳入。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的 n其中您可以找到更多信息？和通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

对本公司股东进行权利分配的，确定有权 进行权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个 股东发行或将发行的权利的数量；

•

权利行使时标的债务证券、普通股、优先股或其他证券应支付的行权价格；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

持有者行使权利的能力开始的日期和权利到期的日期；权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制 。

本节中描述的条款以及我们可以提供的普通股说明和上面我们可以提供的优先股说明中描述的 将适用于我们提供的任何权利。

19

我们可以提供的产品描述

我们可以发行由普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便单元的持有者 也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

下面的 说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款将 补充，如果适用，可以修改或取代本节描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款 将在单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考 的注册声明合并，本招股说明书是该注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在文档 归档时获取副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备 ；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款以及我们可以提供的普通股描述、我们可以提供的优先股描述和我们可以提供的认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。

20

征税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的加拿大和美国联邦所得税的重大后果 将在提供这些证券的招股说明书附录中阐述。

法律事务

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们 传递本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。我们和 我们将在适用的招股说明书附录中点名的任何承销商、交易商或代理人的律师可能会将其他法律事项转交给我们。

专家

阳光种植公司截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度的综合财务报表已由毕马威有限责任公司 通过引用并入本招股说明书中，其中包括我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告。毕马威有限责任公司已就Sunial Growers Inc.确认，根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sunial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而如此合并的 。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第五大道205号3100室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书构成一部分的注册说明书相关的上市相关的新 审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的 年内，以及随后任命毕马威为我们的审计师期间，(I)我们与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧(该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)，如果不能解决MNP满意的问题，MNP就会产生任何不同意见(如该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)。 如果不能解决MNP满意的问题，我们与MNP之间不存在任何不同意见(如该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有应报告的 事件。

在截至2018年12月31日的财年，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

21

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的随后一段时间，我们没有就涉及将会计 原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他引起分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记机构是奥德赛信托公司，其总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其总部设在纽约。

22

民事责任的强制执行

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理 ，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难在美国根据美国联邦证券法 根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任而做出的判决在美国实现这一点。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

23

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关Sunial Growers Inc.和此处提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其存档的证物。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述在各方面都受 作为注册说明书的证物的此类合同或其他文件的全文的引用的限制。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》 的报告要求。由于我们是一家外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或在Form 10-Q等表格中提交季度报告。 但是，我们目前会编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交我们的年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保 特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》(Exchange Act)下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

24

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并 ，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本 招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提供的 表格6-K的某些报告(但仅限于该表格6-K声明在此通过引用并入)，直至注册声明项下的证券 的发售终止：

•

我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(其中包括我们截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的经审计的合并财务报表)；

•

我们于2020年10月13日向证券交易委员会提交的 Form 6-K报表，包括截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月的经审计综合财务报表以及截至2018年2月28日的年度的经审计的综合财务报表，这些报表已进行重塑，将非持续业务与持续业务分开呈现，以反映根据Sunial UK Limited出售Project Seed Topco Limited的所有已发行和已发行股票及贷款票据，本公司桥梁农场业务的处置情况。

•

我们于2020年4月24日向证券交易委员会提交了表格 6-K的报告(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，这是作为附件99.1的一部分，但不包括 附件99.2；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明 合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC。表格0001279569-20-000791)，连同管理层对截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC)。0001279569-20-000791号)；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并未经审计中期财务报表的附注 作为附件99.1包括在2020年8月14日提交给证券交易委员会(ACC)的6-K表格报告的附件99.1中。表格0001564590-20-040125)，以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001564590-20-040125号)；

•

本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并未经审计中期财务报表和简明未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(ACC)的Form 6-K报告。表格0001564590-20-053193)，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务状况和业绩的管理层讨论和分析 其中包括

25

如附件99.2所示，于2020年11月12日向证券交易委员会提交了表格6-K(ACC0001564590-20-053193号)；

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、2020年1月31日、2020年4月10日、2020年4月16日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。不是的。00001279569-20-000611),2020年5月1日、2020年5月13日、2020年5月15日(ACC不是的。0001279569-20-000790),2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日(ACC编号： 0001193125-20-219208),2020年8月14日(ACC不是的。0001193125-20-219833),2020年8月18日(ACC不是的。0001193125-20-223639),2020年8月18日(ACC表格0001279569-20-001229)，2020年10月20日、2020年11月9日、2020年11月30日、2020年12月8日、2020年12月15日、2020年12月21日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月12日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，电话：#300， 919，地址：卡尔加里西南大道11号，邮编：AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或登录我们的网站www.sndlgroup.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些 文件还可以通过互联网在SEDAR上获得，可在www.sedar.com上在线访问，也可在SEC的电子数据收集和检索系统上获得，网址为www.sec.gov。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面 上的日期外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应视为已修改或被取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应 视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

26

4亿美元

普通股 股

优先股

认股权证

权利

单位

招股说明书

, 2021

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书附录不是出售要约，也不会在任何 不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以2021年1月15日竣工为准

招股说明书副刊

(参见日期为2021年的招股说明书)

最高可达400,000,000美元

普通股

我们已于2021年1月15日与A.G.P./Alliance Global Partners(AGP)签订了一项关于我们普通股的股权分配协议(股权分配协议，日期为2021年1月15日)，该协议没有面值，可能会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据 股权分配协议的条款，我们可以不时通过AG.P./Alliance Global Partners作为我们的销售代理提供和出售总发行价高达400,000,000美元的普通股。

截至本招股说明书附录之日，我们的普通股已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为 nsndl。据纳斯达克报道，2021年1月13日，我们普通股的收盘价为0.6578美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日期间连续30个营业日的收盘价 未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。当时，该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。自2020年12月21日起，公司将其上市 从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，以便利用额外180天的合规期限实现合规，前提是公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，说明公司打算在第二个合规期内通过实施纳斯达克于2020年12月29日批准了该公司的上述延期。延期允许公司 在2021年6月28日之前至少连续10个工作日的普通股出价收盘价达到或高于每股1.00美元的情况下，重新遵守纳斯达克最低出价要求。此外，我们的 股东已批准我们的董事会自行决定, 如果有必要尝试遵守最低出价要求，则实施我们普通股的反向股票拆分(反向拆分)。 公司积极监控其收盘价，并已向纳斯达克发出书面保证，如有必要，将实施可用选项，以重新遵守最低出价要求，包括反向股票拆分。

根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行，包括 谈判交易，其中可能包括大宗交易，或者被视为在根据1933年修订的证券法(证券法)(证券法)颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售的交易。在股权分派协议条款的规限下，AGP不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力，按照AGP与吾等共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表吾等出售所有 普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，AGP将有权按不超过每次普通股发行和出售的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿 。在代表我们出售我们的普通股时，AGP将被视为证券法意义上的承销商，AGP的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向AGP提供赔偿和出资。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC) 规则，我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，本招股说明书附录和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖 本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的 ，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的部分或所有专家都是加拿大居民，以及 公司和上述人员的大部分资产位于美国以外。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。 这些风险在本招股说明书附录的S-6页和随附的 招股说明书的第5页开始的标题？风险因素下描述，并在通过引用并入本招股说明书附录的文档中的类似标题下描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

AGP。

, 2021

目录

招股说明书副刊

招股说明书摘要			S-3
供品			S-4
危险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警示说明			S-7
收益的使用			S-9
配送计划			S-10
针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素			S-11
加拿大对非加拿大持有者的税收影响			S-15
加拿大税收对加拿大持有者的影响			S-17
法律事务			S-20
专家			S-20
变更注册人S认证会计师			S-20
转让代理和登记员			S-21
民事责任的强制执行			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-23
以引用方式成立为法团			S-24

基地招股说明书

招股说明书摘要			3
危险因素			5
有关前瞻性陈述的警示说明			8
收益的使用			10
配送计划			11
我们可能提供的普通股说明			13
我们可能提供的优先股说明			15
我们可能提供的认股权证的描述			17
我们可能提供的权利说明			19
我们可以提供的产品描述			20
征税			21
法律事务			21
专家			21
变更注册人S认证会计师			21
转让代理和登记员			22
民事责任的强制执行			23
在那里您可以找到更多信息			24
以引用方式成立为法团			25

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书 以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和AGP都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和AGP对其他人可能提供给您的任何其他信息也不承担任何责任。我们和 AGP都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文引用的文件中的信息仅在其日期有效 ，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售以及分发本招股说明书和随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。 招股说明书适用于该司法管辖区。

S-I

关于本招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行和普通股的具体条款以及普通股的分配方式。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于普通股。这两份文档都包含您 在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与 招股说明书或通过引用并入招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为？

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 。此外，本招股说明书附录包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档完整限定。本招股说明书附录 是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已经或将被归档并纳入注册说明书(本招股说明书附录 构成该注册说明书的一部分)，您可以获得这些文档的副本，如下所述，在标题下您可以找到更多信息和通过引用并入公司。通过引用并入 的较晚日期的文档中包含的信息将自动补充、修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的较早日期的文档中包含的信息(视适用情况而定)。

商标、商号和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书附录或本文引用文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见，商标、 商标和服务标记可出现在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和 ^™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，或 适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会最大限度地根据适用法律主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的公司、日阳公司、日阳公司、我们公司、 我们、我们的公司或类似术语均指阳光种植公司及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的所有 桥场苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，桥农场苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们 于2020年6月5日完成了桥梁农场的出售。

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。

S-1

通过引用并入本招股说明书附录 的财务报表均不是根据美国公认会计原则编制的。

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或 过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不会列报可与过渡期相媲美的独立历史时期的财务报表。在 过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书附录中提到的截至2018年12月31日的财年 是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元发布我们的合并财务 报表。在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，所有提到的金额都是以加元表示的，其中提到的$、C$、CDN$和CDN$都是指 加元。本文中以美元表示的所有金额仅为方便起见从加元转换而来，汇率为1.2710美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2021年1月13日的每日汇率。

本招股说明书附录中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书附录中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，无面值。

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括附带的招股说明书和我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(通过 引用并入本招股说明书附录)中的风险和不确定因素章节中描述的风险和不确定因素，以及对我们风险的任何修订或更新我们目前认为不重要或我们目前不了解的其他风险和不确定性，可能成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响 ，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。

与此产品相关的风险

我们从此次发行中获得的净收益 金额(如果有)尚不确定。

尚不确定此次发行能否筹集4亿美元的总收益。 AGP已同意以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的普通股，但我们不需要要求出售最高出价或任何金额，如果我们要求出售， AGP没有义务购买任何未出售的普通股。由于此次发售是在商业合理的基础上进行的，没有最低要求，而且只有在我们要求的情况下，我们可能会募集的资金大大少于最高 总发售金额，或者根本不募集任何资金。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的 方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并 导致我们普通股的价格下跌。在使用之前，我们可能会将发行所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

根据股权分派协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向 AGP发送配售通知，或者根本不向AGP发送配售通知。AGP在递送配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们对AGP设定的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，而且出售普通股的金额(如果有)在我们 的自由裁量权之内，因此无法预测最终发行的普通股数量(如果有的话)。

在此提供的普通股将 在市场上出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和 数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

S-6

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的？预期？？假设？？ ？相信？沉思？继续？可能？到期？估计？预期？目标？？意图？？可能？目标？计划？预测？潜在？定位？？先锋？

这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计的开花房数量和综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用大麻和其他形式的大麻的计划；

•

与我们 设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们 认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中的前瞻性陈述所述或 暗示的内容存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

S-7

•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出以及 对某些设施进行战略评估来优化成本的能力；

•

我们的竞争优势；

•

为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；

•

竞争的影响；

•

大麻产业的变化和趋势；

•

法律、规章制度的变化；

•

我们维持和续签所需牌照的能力；

•

我们有能力与我们的客户、分销商和其他战略合作伙伴保持良好的业务关系 ；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎大流行造成的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的 风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本招股说明书附录中的风险因素项下以及随附的招股说明书中类似标题下列出的那些因素，这些因素包括我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F，该报告通过引用并入本招股说明书附录中(以及随后提交的季度报告和 Form 6-K当前报告中包含的任何重大变更)。本招股说明书增刊的读者在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录的日期 。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书附录日期之后不时向SEC提交的报告中描述的 因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书附录包含或合并了关于我们的行业、我们的 业务和我们产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同 。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从报告、研究调查、 研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。

此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的 不确定性和风险的影响，原因包括本招股说明书附录中的风险因素以及附带的招股说明书和我们截至2019年12月31日的年度报告20-F表格中类似标题下描述的那些因素，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的 假设和估计大不相同。

S-8

收益的使用

我们打算将发售所得款项净额(如有)用于为可能收购或投资其他业务、产品或技术的设备、 设施、资产、股权或债务提供融资，并用于营运资金和一般公司用途。我们还没有确定我们打算将净收益用于任何单一的材料用途。

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。任何给定的 通过AGP在一年内分配普通股的净收益·在市场上分配将代表扣除股权分配协议项下的应付补偿AGP 和分配费用后的毛收入。AGP将收到一笔不超过出售我们普通股(如果有的话)所得毛收入3.00%的费用，用于支付与此次发售相关的服务。我们 估计此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给AGP的补偿和偿还)约为200,000美元。

尽管我们打算如上所述支出此次发行的净收益，但出于合理的业务 原因，可能会出现资金重新分配被视为审慎或必要的情况，可能与上文所述的情况大不相同。此外，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定实际使用此次发行的净收益。请参阅 n风险因素。

S-9

配送计划

吾等已与AGP订立股权分派协议，根据该协议，吾等可不时透过AGP代理发行及出售总销售总价高达400,000,000美元的普通股。股权分配协议的副本将作为6-K表格的当前报告的证物提交，并通过引用将 并入注册说明书(本招股说明书附录是其中的一部分)。

在递交配售通知和 受股权分配协议条款和条件约束的情况下，AGP可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或在证券法颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售时被视为 n的交易，包括但不限于直接在纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。以交易时的市价或与当时市价相关的价格，在交易所或谈判交易以外的情况下，向做市商或通过做市商进行销售 。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格 出售普通股，我们可能会指示AGP不要出售普通股。吾等或AGP可在发出通知后暂停发行普通股，但须受其他条件限制。

我们将支付AGP作为代理出售我们普通股的服务的佣金。根据股权分派协议，AGP将有权按不超过普通股每次发行及出售总收益3.0%的固定佣金率获得补偿。由于本次发售没有要求出售的最低发售金额， 我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还AGP的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额 最高可达50,000美元。我们估计，本次发售的总开支(不包括根据股权分配协议条款应支付给AGP的补偿和偿还)约为200,000美元。

出售普通股的结算一般会在任何出售日期后的第二个营业日进行，或在吾等与AGP就特定交易达成协议的其他日期 进行，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的 设施或我们与AGP可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

AGP将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买我们 普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，AGP将被视为证券法所指的承销商，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券 法案下的责任)向AGP提供赔偿和出资。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于股权分派协议终止时终止 或根据股权分派协议的其他许可而终止。我们和AGP各自可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。

AGP及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，他们已经收到或将来可能收到常规费用。在1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)下颁布的法规M所要求的范围内，AGP在本招股说明书附录项下的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-10

针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对我们普通股的收购、所有权和 处置的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些影响通常适用于美国持有人(定义见下文)，涉及美国持有人根据本次发行收购的股票。本摘要假设股票在任何相关时间都作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)在修订后的1986年《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的含义内由美国持有者持有。本讨论基于法典、最终版本、 临时和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关司法裁决、美国国税局(IRS)以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决。 未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此 讨论对美国国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，美国国税局尚未或将寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文所述的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会对此提出质疑。

本讨论不涉及美国联邦 受特殊规则约束的美国持有者的所得税后果，包括(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金， (Iii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择在美国 标记的美国持有者 ，(Vi)是美国 侨民，(Vii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易商，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择标记(Viii)持有股份作为套期保值、跨界、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿 或通过行使或注销员工股票期权或认股权证，(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性拥有本公司股份 ，代表本公司投票权或价值的10%或以上， 。

此外，本讨论不涉及根据任何非美国、州或地方税法、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税、 或替代最低税额下与美国持有者相关的税收考虑事项 。我们敦促每位美国持股人就投资股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

本文中使用的美国持有者是指普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或 居民的个人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且 一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。

如果直通实体(包括合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体)持有普通股 ，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。建议作为持有股票的直通实体 的所有者或合伙人的美国人咨询其自己的税务顾问。

股份上的分派

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则，本公司支付的任何分派的总金额一般将 缴纳美国联邦所得税作为外国股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的本公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地按照该持有者的定期收到分配之日起，该美国持有者将作为普通收入计入 毛收入中。

S-11

美国联邦所得税的会计方法。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值(以美元 美元确定)。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此支付的任何分派通常将被视为美国联邦所得税用途的股息 。公司支付的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。

如果分配超过根据 美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，从而导致美国持有者对该美国持有者所持股份的调整基数减少 (从而增加该美国持有者在随后出售股票时将确认的收益额或减少亏损额)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为在出售或交换中确认的资本 收益征税(如下所述)。

只要股票在纳斯达克上市，或者公司有资格根据美国和加拿大之间的所得税公约享受 福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息当年或前一年不是PFIC的要求)，美国股东从公司获得的股息将是合格的股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国最高联邦所得税税率 。

受某些限制的限制，与股票分配相关的加拿大预扣税款可被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税金 。(=或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为 美国联邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，建议美国持有者咨询其税务顾问 ，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售、交换或其他应税处置 股票

根据下面讨论的PFIC规则，美国持股人一般会确认股票的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值和(Ii)该等美国持有者在 股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在这类股票中调整后的税基通常将是其美元成本。一般而言，如果在出售、交换或 其他应税处置之日，该美国持股人持有股票的时间超过一年，则此类损益将属于资本损益，并将属于长期资本损益。如果这些美国持有者是个人或其他非公司的美国持有者，长期资本收益将受到美国联邦所得税最高税率的 降低。资本损失的扣除额受到守则的限制。美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的损益(如果有的话)一般将被视为来自美国，用于美国外国税收抵免限制。

PFIC规则

如果(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称之为被动收入测试)或 (B)公司资产价值的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资 公司或PFIC，在一个纳税年度内，该公司的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们将其称为被动收入测试)或 (B)本公司的资产价值的50%或以上要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有。为此目的，本公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度平均值 (我们称之为资产测试)。*毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。B被动收入一般为

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包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益，但不包括 销售某些商品产生的活跃业务收益。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言， 如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额， (B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，被动收入 不包括本公司从某些相关人士(如守则定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该 相关人士的非被动收入。

根据本公司资产及收入的预测组合，本公司 不相信其在截至2019年12月31日的课税年度为PFIC，本公司亦不预期在本课税年度成为PFIC。虽然本公司预计不会成为PFIC，但由于在PFIC资产测试中，本公司资产的价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。本公司是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到本公司如何以及以多快的速度使用其流动资产和通过任何发行筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(每个课税年度结束后)就其是否是PFIC单独作出决定。因此， 本公司不能向持有人保证在本课税年度或任何未来纳税年度内不会成为PFIC。如果本公司在美国持有人持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续被视为PFIC ，除非美国持有人在随后的所有年度做出某些选择，即使本公司根据上述规则不再符合PFIC的资格。

如果公司在美国持有人持有股票的任何时候被视为PFIC，则美国持有人在出售或其他 处置股票时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义见下文)金额，将在美国持有人持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的 应纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应纳税年度的收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何 股票分派超过之前三年或美国持有人持有期内收到的股份年度分派平均值的125%的金额，以较短的时间为准。某些选择可能是 可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司 被认为是PFIC，则对股票进行处理或合格选举基金选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，如果可用，这些信息将导致与上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度 报告，但基于所持股份价值的某些例外情况除外。

如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 ，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。

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外币收据

以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的汇率 计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循 会计权责发生制的美国持有者，以加元计算的股票处置变现金额将是处置日该金额的美元价值。在结算日，该美国持有者将确认美国来源 外币损益(应作为普通收入或损失征税)，等于根据销售或其他处置日的有效汇率收到的金额的美元价值与 结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制美国持有者)出售的，变现金额将以处置结算日生效的现货 汇率为基础，届时将不会确认汇兑收益或损失。美国持有人通常以加元为基准，等同于收到此类分配之日 、处置之日或现金收付法美国持有人(以及选择权责发生制美国持有人)的美元价值, 在结算日。任何美国持有者收到加元付款 ，并在收到日期后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失 抵免。敦促美国持有者就接收、拥有和处置加元所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，其总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)，一般需要提交一份关于此类资产的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表的信息报告，以及他们持有 股票的每一年的纳税申报单。？指定的外国金融资产包括某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果这些证券不在金融机构开立的账户中持有) 。敦促美国股东就其股票所有权适用这一报告要求咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就股票支付给美国持有人的股息以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是一家公司或其他获得豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人的身份号码或免税身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或 抵免。

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加拿大对非加拿大持有者的税收影响

以下摘要描述了截至本要约之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间都是为了申请的目的而购买普通股的购买者。 联邦所得税的主要考虑事项一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间所得税法 (1)就加拿大税法及任何适用的所得税条约或 公约而言，(1)不是，亦不被视为加拿大居民；(2)与本公司及AGP保持距离交易；及(3)不使用或持有，亦不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股；(3)不使用或持有，亦不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股；(该持有人为非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人 。

本摘要基于截至本摘要日期生效的加拿大税法的规定，以及我们 在本摘要日期之前以书面形式发布的对加拿大税务局当前管理政策的理解。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表 在本摘要日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有具体建议(建议的修订)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。然而，不能保证拟议的修正案将 按提议的方式实施，或者根本不能保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策因立法、监管、行政或司法行动而发生的任何变化，也不考虑税收 法律或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

此 摘要仅具有一般性，不是、也不打算作为对任何特定非加拿大持有者的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税的全部考虑因素 。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有人的收入和实现的资本收益或资本损失中的任何股息的 金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

普通股支付或贷记的股息，或被视为支付或贷记给非加拿大持有人的普通股股息，将按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，条件是 非加拿大持有人根据加拿大与 非加拿大持有人居住国家之间的任何适用所得税公约有权享受的预扣税率的任何降低。例如，根据《加拿大和美利坚合众国公约(1980)》(《加拿大-美国税收条约》)，如果普通股股息被视为支付给或派生给非加拿大持有人，而该非加拿大持有者是股息的实益所有人，并且是美国居民，并且 有权享受加拿大-美国税收条约的利益，则加拿大预扣税的适用税率一般降至股息总额的15%。

性情

非加拿大持有人在处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益将不会根据加拿大税法纳税，除非普通股是加拿大应税财产，并且不是处置时非加拿大持有人的受条约保护的财产(均根据加拿大税法定义)。

S-15

一般而言，普通股在特定时间不会构成非加拿大持有人的应税加拿大财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(如加拿大税法所定义)上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间同时满足以下两个条件：(I) 非加拿大持有人，(B)与非加拿大持有人同时满足以下两个条件中的一个或任何组合以及(C)非加拿大持有者或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益，拥有我国任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份的合伙企业，以及(Ii)此类普通股的公平市值超过50%的直接或间接来源：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源 财产(如加拿大法律定义)或其任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)加拿大资源 财产(如加拿大法律定义)；(C)非加拿大股东或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)加拿大资源 财产(如加拿大的定义)(Iii)木材资源财产(根据加拿大税法的定义)，以及(Iv)与上述任何 财产有关的选择权或财产的权益或民法权利，无论该财产是否存在。尽管如上所述，在加拿大税法规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应税财产。 普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问。

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加拿大税收对加拿大持有者的影响

以下是截至本报告日期，加拿大税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要 一般适用于作为实益所有人收购根据此次发行发行的普通股的持有人，并且在任何相关时间，就加拿大税法而言：(A)居住或被视为居住在加拿大； (B)将普通股作为资本财产持有；以及(C)与公司和AGP交易保持一定距离，并且与公司没有关联，以及(C)与公司和AGP保持一定距离，并且与公司没有关联，以及(C)与公司和AGP交易保持一定距离，并且与公司没有关联，以及(C)与公司和AGP交易保持一定距离，并且与公司没有关联，以及(C)与公司和AGP交易保持一定距离，并且与公司没有关联，并且一般而言，普通股将是持有者的资本 财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或企业的一部分持有或收购的。在 某些情况下，其普通股不符合资本财产资格的某些持有人可以根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股以及该持有人在选举的纳税年度和随后的所有课税年度中拥有的所有其他加拿大证券(加拿大税法定义)视为资本财产。

本摘要不适用于 持有人：(A)是《税法》中为以下目的定义的金融机构？按市值计价规则；(B)其权益是加拿大税法定义的避税投资；(C)是加拿大税法定义的指定金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股签订或将签订衍生远期协议(如加拿大税法定义的衍生品远期协议)；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股订立衍生品远期协议(如加拿大税法所定义)；(C)根据加拿大税法的定义，是指定的金融机构；(D)已根据加拿大税法选择确定其加拿大税收结果为外币的公司；或(G)为加拿大税法的目的而成为或不与居住在加拿大的公司保持距离的公司，而该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而该交易或事件或一系列交易或事件包括收购普通股，该普通股由一名非居民控制，或由一群互不保持一定距离交易的非居民控制，而根据加拿大《外国附属公司倾销规则》212.3条的规定，该公司是或成为该公司的一部分，或成为或成为该公司的一部分，而该等交易或事件包括收购由一名非居民控制的普通股，或由一群互不保持一定距离的非居民控制的普通股，而根据加拿大《外国附属公司倾销规则》第212.3条的规定，该公司正在或成为该公司。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书之日生效的加拿大税法条款、拟议修正案，以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估 实践的理解。本摘要假设建议的修订会以建议的形式制定，但不能保证建议的修订会以建议的形式制定，或根本不会通过。此 摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除建议的修订外，不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素 有很大不同。 这份摘要不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容，并且不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税 考虑因素。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将根据持股人的特定身份和情况而有所不同，包括持股人居住或开展业务的 省或地区。本摘要不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持股人应根据自己的具体情况，就投资普通股向自己的税务顾问咨询。

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一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。持有者的收入和实现的资本 收益或资本损失所需包括的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

普通股分红

如果持有人是个人(不包括某些信托)，从普通股收到或被视为收到的股息将 计入计算收到该等股息的课税年度的持有人收入，并将受加拿大税法的毛利和股息税收抵免规则的约束，该规则 适用于从…应税加拿大公司收到的应税股息。(br}=只要本公司作出适当的指定，就加拿大税法 而言，该股息将被视为合格股息，并将就该股息享受更高的总和和更高的股息税收抵免。公司指定股息并将股息视为 合格股息的能力可能会受到限制。

股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求 计入公司在收到该等股息的课税年度的收入中，但该等股息一般可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，加拿大税法第55(2)款将把作为公司的持有人收到的应税股息视为处置收益或资本利得。作为公司的持有者应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据加拿大税法第IV部分的规定，作为私人公司或受托公司的持有人(各自的定义见 加拿大税法)一般有责任就普通股收到或视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算 持有人在该课税年度的应纳税所得额时扣除。

作为个人(不包括某些信托)的持有者在普通股上收到或被视为收到的股息可能导致该持有者根据加拿大税法承担替代最低税额的责任。个人持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股的处置

在持有人处置或被视为处置普通股时(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股票的方式在公开市场购买普通股)， 持有人一般将实现资本收益(或资本亏损)，其数额相当于该普通股的处置收益扣除任何合理处置成本后，超过(或低于)股东普通股的调整成本基础 的金额。 持有人一般将实现资本收益(或资本亏损)，该数额等于该等普通股的处置收益扣除任何合理的处置成本后超过(或低于)股东普通股的调整成本基础。 持有人在公开市场上购买普通股的方式除外。 持有人一般会实现资本收益(或资本亏损)。

根据本次发售收购的 普通股的持有人的调整成本基数将通过将该普通股的成本与持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数平均作为资本财产来确定。

资本利得和资本损失的征税

一般情况下， 持有人在纳税年度处置普通股实现的任何资本利得(应税资本利得)的一半必须包括在计算该持有人该年度的收入中，而持有人在纳税年度处置普通股实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应税资本收益中扣除，但必须遵守并按照规定。 在纳税年度内，股东通过处置普通股变现的任何资本收益的一半必须包括在计算该年度该持有人的收入时。 股东在纳税年度通过处置普通股实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从持有人在该年度变现的任何应税资本收益中扣除。允许资本 在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的亏损可以在以下三项中的任何一项中结转并扣除

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在纳税前几年或在随后的任何纳税年度结转并扣除在该年度实现的应税资本利得净额，受加拿大税法的规定 的约束。

股东在出售普通股时实现的任何资本损失的金额 可以在加拿大税法规定的范围内和在加拿大税法规定的情况下减去股东就该普通股收到(或被视为收到)的任何股息的金额。如果普通股由公司、信托或合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有 ，则类似的规则也适用。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

个人或信托(不包括某些信托)的持有者实现的资本收益可能会产生替代最低税额的责任 。

持有者如在整个相关课税年度是加拿大控制的私人公司(如加拿大税法所定义的 )，也可能有责任为其总投资收入(如加拿大税法所定义)支付可退还的税款，包括与应税资本利得有关的金额。(br}如加拿大税法所定义)，持有者也可能有责任为其总投资收入(如加拿大税法所定义)支付可退还的税款，包括与应税资本利得有关的金额。

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法律事务

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们确认本招股说明书附录中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。AG.P./Alliance Global Partners由Gracin&Marlow LLP代表 参与此次发售。

专家

阳光种植公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书附录中，其中引用了我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告， 已由毕马威有限责任公司审计。毕马威有限责任公司已就Sunial Growers Inc.确认，根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sunial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第五大道205号3100室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书补充部分注册声明相关的上市相关的新 审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告 没有包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间， (I)我们与MNP之间在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有分歧(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)， 财务报表披露或审计范围或程序，如果不能解决到MNP满意的程度，将导致MNP在其会计原则或做法、财务报表披露、审计范围或程序等问题上不存在分歧。 (I)我们与MNP之间没有任何分歧(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有需要报告的事件。

在截至2018年12月31日的财年，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所 ，审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财年编制的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度编制的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度，以及我们聘请毕马威为我们独立注册会计师事务所之前的随后一段时间内，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他引起分歧或应报告事件的事项 与毕马威进行 磋商。

S-20

转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记机构是奥德赛信托公司，其总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其总部设在纽约。

S-21

民事责任的强制执行

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书 附录中提到的一些专家均为加拿大居民或居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已指定了 代理在美国进行程序送达，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达。 居住在美国的股东可能也很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。不能保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家强制执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

S-22

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。有关Sunial Growers Inc.和此处提供的普通股的更多信息，请参阅 注册声明和随附的展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整 ，并且每项此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。SEC维护一个网站，该网站 包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。由于我们是外国私人发行人 ，SEC的规则并不要求我们提交委托书或提交Form 10-Q等季度报告。但是，我们目前会编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后向SEC提交，并在本财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会 发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规的 要求的约束，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》(Exchange Act)下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他 美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到信息或由其他美国国内报告公司 提供信息的同时收到关于我们的信息。

S-23

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交或提供的任何信息，如被 参考纳入，也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息 中的较新信息。本招股说明书附录中引用了以下文件，以及我们向SEC提交的20-F表格或40-F表格的任何未来年度报告，以及我们向SEC提交的某些6-K表格报告(但仅限于该表格 6-K声明在此通过引用并入)，直至本招股说明书附录下的普通股发售终止：

•

我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(其中包括我们截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的经审计的合并财务报表)；

•

我们于2020年10月13日向证券交易委员会提交的Form 6-K报表，包括截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月的经审计综合财务报表，以及截至2018年2月28日的 年度的综合财务报表，这些报表已进行重组，以单独呈现非持续运营，以反映根据Sunial UK Limited于2020年6月5日出售Project Seed Topco Limited的所有已发行和已发行股票及贷款票据 ，本公司的桥梁农场运营的处置情况

•

我们于2020年4月24日向证券交易委员会提交了表格 6-K的报告(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，这是作为附件99.1的一部分，但不包括 附件99.2；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明 合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC。表格0001279569-20-000791)，以及管理层对截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该讨论和分析作为附件99.2列入了2020年5月15日提交给证券交易委员会的6-K表格报告(ACC)。0001279569-20-000791号)；

•

本公司截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并未经审计中期财务报表和简明 合并未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1于2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC。表格0001564590-20-040125)，以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和 六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该讨论和分析作为附件99.2列入了2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K 报告(ACC.0001564590-20-040125号)；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明 合并未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1包含在2020年11月12日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC)中。表格0001564590-20-053193)，以及管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个 和九个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该讨论和分析作为附件99.2列入了于2020年11月12日提交给证券交易委员会的表格 6-K(ACC.0001564590-20-053193号)；

S-24

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、 2020年1月31日、 2020年4月10日、2020年4月16日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。表格00001279569-20-000611)，2020年5月1日、2020年5月13日、2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月8日、 19年6月19日、2020年8月13日(ACC不是的。 0001193125-20-219208)，2020年8月14日(访问： 表格0001193125-20-219833)，2020年8月18日(ACC表格0001193125-20-223639)，2020年8月18日(ACC表格0001279569-20-001229)，2020年10月20日、2020年11月9日、2020年11月30日、2020年12月8日、2020年12月11日、2020年12月15日、2020年12月21日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月12日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，电话：#300， 919，地址：卡尔加里西南大道11号，邮编：AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或登录我们的网站www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书 附录中。这些文件还可以在SEDAR上的互联网上获得，可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统上获得，网址是www.sec.gov。

您只应依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们和AGP均未授权 其他任何人向您提供不同的信息。我们和AGP都不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息与这些文档正面日期以外的任何日期的 一样准确。

就本招股说明书附录而言，此处引用的文件 中包含的任何陈述均应视为已修改或取代，但此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

S-25

最高可达400,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

AGP。

, 2021

第二部分

招股章程不需要的资料

第8项。	董事和高级职员的赔偿。

在.之下商业公司法(艾伯塔省)，或ABCA，除非公司或其代表为获得对其有利的判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求作为董事或高级管理人员行事，或应我们的请求作为法人团体的董事或高级管理人员行事的其他个人 ，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人，以及个人继承人和法定代表人。包括个人因其与我们或其他实体的关联而在任何民事、刑事或行政诉讼中合理招致的为解决诉讼或履行判决而支付的金额。ABCA还规定，我们可以 向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼有关的合理费用、费用和开支；但如果该个人不符合以下所述的 条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是，根据ABCA，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的章程 要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人团体(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人)的董事或高级管理人员或应我们的要求行事的每个人以及个人、继承人和法定代表人的所有费用、费用和开支，包括但不限于为和解而支付的 金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序 。

我们的章程授权我们为董事会不时决定的 我们的董事和高级管理人员的利益购买和维护此类保险，但须受ABCA的任何限制。

第9项	展品和财务报表明细表。

(a)

展品。

II-1

展品索引

陈列品 数		展品说明
2.1†		买卖协议，由Project Giant Bidco Limited作为买方，David Ball作为买方担保人，Sunial UK Limited作为卖方 ，Sunial Growers Inc.作为卖方担保人，日期为2020年5月15日(通过引用注册人于2020年5月26日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的第99.2号附件并入)
3.1		现行有效的Sunial Growers Inc.公司章程(通过参考2019年8月9日提交给SEC的注册人S-8表格注册声明的附件4.1并入)
3.2		目前有效的《阳光种植者公司章程》(通过参考2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格中注册人注册声明的附件3.2并入)
4.1		股票样本(参考注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书附件3.2)
4.2		阳光种植公司和附表A所列公司股东之间的锁定协议，日期为2019年9月30日 (通过引用注册人于2019年10月3日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1合并 )
4.3		配售代理授权书表格(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.6并入)
5.1		McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见
10.1†		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之间的许可协议，日期为2019年3月13日(通过引用附件10.5并入注册人于2019年7月30日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.2†		Sunial Growers Inc.和Sun 8 Holdings Inc.之间的服务和销售协议，日期为2019年5月1日(通过引用附件10.6并入注册人于2019年7月5日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.3†		AppColony Inc.和Sunial Growers Inc.之间的专业服务协议，日期为2019年7月8日(通过引用附件10.8并入注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.4†		由Sunial Growers Inc.和所附买方明细表上列出的每个投资者之间于2020年6月5日签署的证券购买协议，包括相关可转换票据、认股权证和注册权协议的格式(通过引用附件99.5并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告中)
21.1		阳光种植者公司的子公司名单。
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在签名页上)

†	根据修订后的1933年证券法S-K条例第601(A)(6)项、第601(B)(2)(Ii)项或 601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展品的某些部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果 公开披露或包括将构成明显无端侵犯个人隐私的信息，则很可能会对注册人造成竞争损害。

II-2

(B)财务报表附表。以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的 信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。

第10项。

承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何 招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过已注册的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过以下形式反映：总体而言，数量和价格的变化代表有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%。 在有效注册说明书中的注册费计算表中规定的最高发行价变化不超过20%；

(Iii) 包括登记声明中以前未披露的关于分配计划的任何重要信息，或登记声明中对该等信息的任何重大更改；

II-3

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。善意它的供品。

(三)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。 发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供 注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。 注册人必须在招股说明书中包括(A)(4)项规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中(通过引用并入表格F-3)，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务 陈述和信息。

(5)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自已提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须 提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在 生效后或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起首次使用招股说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时发行该证券应被视为 初始日期善意它的供品。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的陈述，或在借引用而并入或当作为登记声明或招股章程一部分的文件内所作的陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述(br})；或(A)在注册声明或招股章程内作出的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明生效后首次使用的 日期。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明(br}或招股说明书中所作的任何声明)。 或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-4

(6)为根据1933年证券法确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的 注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的， 签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有关于下述登记人或其证券的重要信息 ，该等资料是由下述登记人或其代表提供的；及

(Iv)任何其他 作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的通信。

(B)以下签署的注册人特此承诺 为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用并入注册说明书中的与以下事项有关的新注册声明而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)获得赔偿，但注册人已被告知 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的 责任提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题{

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已于2021年1月15日在加拿大卡尔加里正式授权以下签名者代表注册人签署表格F-3注册声明。

以下签署的注册人董事会成员分别组成并任命扎卡里·乔治(Zachary George)和詹姆斯·科夫(James Keough)为真实和合法的注册人事实律师根据经修正的1933年证券法第462条，有权完全替代和 再次替代他或她，并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准 向上述注册声明和代理人授予 许可 向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准 对本注册声明和随后的任何注册声明进行修改(包括生效后的修改)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件事实律师和代理人，他们每一个人都有完全的权力和权力去做和执行在该处所和 内必须和必要的每一项行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 事实律师或其一名或多名代替者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。根据证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/扎卡里·乔治 扎卡里·乔治		首席执行官兼董事 (首席行政官)		2021年1月15日
/s/James Keough 詹姆斯·科夫		首席财务官 (校长财务和会计学军官)		2021年1月15日
/s/J.格雷戈里·米尔斯(Gregory Mills) 格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)		董事长兼董事		2021年1月15日
/s/格雷戈里·特恩布尔 格雷戈里·特恩布尔		导演		2021年1月15日
/s/伊丽莎白·加农 伊丽莎白·加农		导演		2021年1月15日
/s/Bryan D.Pinney 布莱恩·D·平尼		导演		2021年1月15日

II-2

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人即Sunial Growers Inc.在美国的正式授权代表已于2021年1月15日签署了本注册声明。

II-3