提交人：First Citizens BancShares，Inc.

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则第14a-6(B)条提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：CIT集团公司(委托档案号：001-31369)

日期：2021年1月15日

以下是First Citizens BancShares，Inc.(“First Citizens”)董事长兼首席执行官Frank Holding和CIT Group Inc.(“CIT”)董事长兼首席执行官Ellen Alemany于2021年1月15日发给First Citizens和CIT某些员工的电子邮件。

Frank Holding和Ellen Alemany给两家银行员工的联合电子邮件

今年将是令人兴奋的一年，与我们这两个杰出组织的预期合并相关的计划和活动令人兴奋， 我们期待着在未来几天和几个月内取得更大进展。

自上个月发送电子邮件以来，我们已经取得了巨大进展，包括我们的核心 合并和整合团队正在进行的全面规划和准备活动。股东特别会议定于2021年2月9日召开，以获得必要的股东批准，拟议中的交易预计将于今年第二季度完成，等待监管部门的 批准。我们的目标仍然是在2021年末和2022年初实现多个转换阶段。

我们在12月初提交了监管申请，并继续与监管机构进行建设性对话，回答他们的问题。我们会随时通知您有关审批的信息 。

领导和团队正在努力了解同事和领导，并推进整合规划，以定位 联合银行组织，以实现我们的战略目标和目的。

这条前进道路的一部分包括领导力和其他劳动力精细化。虽然我们致力于尽快与他们沟通，但我们当然希望投入足够的时间做出正确的决定。不同的团队和组织将在最终确定的不同时间传达个人助理信息。

除了这些宣布，努力的重点是接近尾声。与转换相关的后续工作是一项庞大的工作，涉及我们业务的方方面面：技术系统、运营、产品和服务等等。

再次声明，我们承诺将继续提供全程最新消息。请继续通过现有渠道询问您与合并有关的问题。

我们都为合并和整合团队的协作和专业精神感到非常自豪，因为他们推进了成功合并的计划。 我们感谢你们所有人的支持，并继续精心照顾我们的客户。

我们希望您能加入我们的行列，共创美好未来。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的有关第一公民和CIT的财务状况、经营结果、业务计划和未来表现的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“ ”可能、“”应该，“Will”或其他类似的词语和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于First Civil‘and CIT目前对First Civil’and CIT的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。

由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响第一公民和/或CIT未来的财务结果和业绩，并可能导致第一公民和/或CIT的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果大不相同。此类风险和不确定因素包括：(1)成本风险拟议合并的任何收入协同效应和其他预期 效益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括两家公司整合产生的影响或问题，或由于 经济状况和第一公民与CIT开展业务的地区的竞争因素，(2)由于宣布和悬而未决的拟议合并对双方业务的干扰，以及将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开的结果。(3)发生任何事件、变更或其他情况，可能导致一方或双方有权终止第一公民与CIT的最终合并协议；(4) 第一公民与CIT的业务整合将被实质性推迟、成本或难度超过预期，或第一公民与CIT无法成功整合业务的风险；(5) 未能获得第一公民股东必要的批准和/, (6)可能或已经对第一公民和/或CIT提起的任何法律诉讼的结果，(7)未能获得所需的 政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)，(8)第一公民和/或CIT的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在的不利 反应，包括因宣布或完成拟议交易而产生的风险(9)最终合并协议中的任何结束条件未能及时或根本不能得到满足，(10)延迟完成拟议的合并，(11)完成拟议的合并的成本可能高于预期，包括由于意外的 因素或事件，(12)第一公民公司因拟议的合并而增发股本造成的稀释，(13)总体竞争、经济、政治和市场条件，(14)可能 影响CIT和/或First Citizens未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化、无法维持收入和收益增长、利率和资本市场的变化、通货膨胀、客户借款、偿还、 投资和存款做法、技术变化的影响、程度和时机、资本管理活动以及联邦储备委员会的其他行动和立法、监管行动和改革。和(15) 全球新冠肺炎大流行对第一公民和/或CIT业务的影响、完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。

除非适用的法律或法规要求，否则第一公民和CIT均没有义务更新这些因素或公开 公布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。有关第一公民、CIT和可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息 可以在First Civil‘s Form 10-K截至2019年12月31日的财政年度报告中找到，其Form 10季度报告-在CIT截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中，以及在CIT提交给SEC的其他文件中，我们可以看到CIT在2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他 文件。

关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它

关于第一公民公司和CIT之间拟议的合并，第一公民公司向美国证券交易委员会提交了一份表格S-4的登记声明(文件编号 333-250131)，并于2020年12月21日进行了修订，以登记与拟议交易相关的第一公民公司股本股票。登记声明包括第一公民公司和CIT公司的联合委托书，该声明也构成了第一公民公司的招股说明书。美国证券交易委员会宣布该注册声明有效。最终的联合委托书/招股说明书已邮寄给CIT和First 截至2020年12月30日交易结束时登记在册的股东，寻求他们批准拟议的合并和在拟议的合并中发行First Citizens股票。此通信不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明和表格S-4的 注册声明中包含的联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议的交易相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的任何其他相关文件)，因为这些文件包含有关First Civil、CIT、拟议的合并和相关事项的重要 信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站(http://www.sec.gov)、第一公民公司网站(www.firstciphens.com)或第一公民公司网站(www.cit.com)免费获取这些文件和 第一公民公司提交给证券交易委员会的其他文件的副本。第一公民公司提交给美国证券交易委员会的文件 可通过访问第一公民公司网站(www.firstciphens.com)的“新闻编辑室”页面免费获取。 或者，通过电话或邮件将请求发送到First Citizens BancShares，Inc.，邮编：fcc-22，PO Box 27131，Raleigh，North Carolina 27611-7131，(919)716-7000，以及由CIT提交给证券交易委员会的文件将免费获得，方法是访问CIT网站www.cit.com的“关于我们”选项卡，然后在“投资者关系”标题下发送{brCIT Drive One CIT Drive，新泽西州利文斯顿，邮编：07039。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，第一公民、CIT及其各自的某些董事和高管可能被视为参与向第一公民和CIT的股东征集与拟议合并相关的委托书。有关第一公民和CIT的董事和高管以及其他可能被视为与拟议合并相关的第一公民或CIT股东征集的 参与人的利益的某些信息，以及对他们直接和间接利益的描述已包含在与2020年12月23日提交给SEC的拟议合并相关的 最终联合委托书/招股说明书中。有关First Citizens、First Civil的董事和高管及其对 First Civil普通股的所有权的更多信息，还可以在First Civil于2020年2月26日提交给SEC的与其2020年度股东会议相关的最终委托书以及First Citizens随后提交给SEC的其他文件中找到。有关First Civil的其他信息，请参阅First Civil于2020年2月26日提交给SEC的与其2020年度股东会议相关的最终委托书，以及First Citizens随后提交给SEC的其他文件。CIT的董事和高管以及他们对CIT普通股的所有权也可以在CIT于2020年4月2日提交给SEC的与其2020年度股东大会相关的最终委托书以及CIT随后提交给SEC的其他文件中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。

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