目录

董事会主席致股东的信
而总裁兼首席执行官卡洛斯·戈尔巴乔夫则表示了自己的看法。

委托书通函摘要第二部分

关于中国建筑工程师协会(CAE)第四次会议

定义：第一部分：第一部分

2021年股东周年大会通知2月3日

第一节关于投票表决你的股票：第二章第六节

第二节会议事务：10月10日

第3节关于14年前提名的董事

第四节公司治理条例：第2章28节

第5节董事会委员会报告3月31日

第6节董事薪酬条例草案44

第7节高管薪酬调整：47

薪酬讨论与分析报告47

2021财年CAE性能亮点**47

薪酬目标：50%

将高管薪酬设定在50美元以下

比较器集团*51

薪酬政策和目标-53年前

高管持股要求*62

《风险缓减法案》(Risk Mitiation)--63

2021/65财年近地天体补偿的确定

修改补偿计划以应对新冠肺炎大流行--1966

总裁兼首席执行官-2021财年成就：67年

其他近地天体-2021财年取得的成就超过70年

股东回报业绩图表**73.

绩效联动付费：74%

与比较器集团相关的绩效薪酬：76.76

我们任命的高级管理人员的薪酬为78年。

薪酬汇总表-第78页

奖励计划奖获得者：79年

养老金安排：1881年

终止和变更控制权福利：第82条

第8节其他重要信息：第85条

第9节附录A--董事会章程第286条

附录B--《配股计划》主要条款摘要

附录C--关于批准《权利计划》续签和修订的决议

附录D-非GAAP和其他财务指标-92年前

致股东的信
来自董事会主席的
总裁兼首席执行官

尊敬的各位股东：

我们很高兴邀请各位出席CAE 2021年股东大会。

2021财年，中航工程在成功应对新冠肺炎挑战的同时，抓住机遇，从根本上壮大了公司的未来，展示了公司的勇气和韧性。CAE以领先的全球市场地位、经常性收入流的平衡业务和稳健的财务状况从强大的地位进入疫情。为了适应新的形势，我们采取措施保护我们的财务状况，以应对新冠肺炎危机，并减轻对员工的影响。

全年，我们在激励CAE成为行业技术领先者方面取得了重要进展，并为公司在未来几年实现更高的增长和盈利奠定了基础。例如，我们实施了战略机遇，提高了股本，从根本上重新定位了我们公司的未来，推出了新产品，投资于新的增长领域，并从结构上降低了我们的成本结构。在我们的整个业务中，我们利用高度互联的数字化软件解决方案来满足我们的客户需求并提升他们的竞争优势。

我们想要强调我们组织在这一年中的社会影响的程度，首先是成为第一家碳中性加拿大航空航天公司-这是一个大胆的成就，我们希望这将激励其他公司采取切实行动应对气候变化。我们还在多样性和包容性方面取得了几项重要进展，这仍然是我们的首要战略优先事项之一。CAE的创新者在不到12个月的时间里设计、制造并向加拿大政府交付了CAE Air1呼吸机，帮助加拿大在医疗设备方面实现了自给自足，这是我们社会影响力的另一个证明。最后，我们可以为CAE发挥的重要作用感到自豪，它带头推动疫苗接种行业联盟通过私营部门加快大规模疫苗接种，进而尽快重启经济。

我们为我们的组织在2021财年取得的所有成就感到自豪，面对着高度独特的挑战，不仅克服了这些挑战，而且将CAE带入了一个令全球尊敬的全新领域。

再说一次，今年，考虑到健康限制，我们将通过https://web.lumiagm.com/435570391.上的网络直播来举行我们的会议股东将不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都将有平等的机会通过基于网络的平台实时参与会议并在线投票。

与往年一样，会议将审议影响我们公司的重要事项。我们将一如既往地审查我们的财务状况，包括我们为股东带来的增加的价值，以及我们的业务运营。我们还将回答您的意见和问题。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您审阅随附的信息，考虑董事会提出的决议，并投票表决您的股份。本通告详细说明了所有审议事项和投票方式。它还包含有关提名的董事、审计师、董事会各委员会的报告以及CAE的公司治理做法的信息。

最后，我们要感谢您对CAE的一如既往的信任和支持。我们仍然致力于提供世界级的业绩，并在实现我们的企业责任目标方面取得进展，为我们的股东创造长期价值。我们期待着在今年的会议上与您讨论。

约翰·P·曼利阁下，P.C.，O.C.(签署)：Marc Parent，C.M.(签署)
董事会主席兼总裁兼首席执行官

2021年6月18日

代理通告摘要

本摘要重点介绍了您将在本通告中找到的一些重要信息。这些重点并不包含您应该考虑的所有信息，在投票您的股票之前，您应该阅读整个通告。

股东投票事宜

2021财年业绩亮点

1包括非公认会计准则和其他财务措施(附录D)。

审阅本委托书通知，并通过以下方式之一进行投票

代理投票是最简单的方式。

以下是你发出投票指示的不同方式，详情见随附的委托书或你的投票指示表格(视何者适用而定)。有关可供您使用的投票方法的更多信息，还请参阅第1节-关于投票您的股票：

邮寄：在提供的信封中签名、注明日期并寄回您的委托书。

电话咨询：拨打委托书上的电话号码。

网上广告：访问您的委托书上列出的网站。

最后，指定另一人代表您在线出席会议并投票。

在会议上进行在线投票

登录https://web.lumiagm.com/435570391，按照“出席和参与”一节中列出的步骤进行操作。

关于CAE

CAE是一家高科技公司，处于数字沉浸技术的前沿，提供让世界变得更安全的解决方案。凭借70多年的行业第一纪录，我们继续重新想象客户体验，并对民航、国防和安全以及医疗保健领域的培训和运营支持解决方案进行革命性的改革。我们是在复杂、高风险和基本受监管的环境中运营的全球客户的首选合作伙伴，在这些环境中，成功的结果至关重要。作为客户对我们解决方案持续需求的证明，CAE超过60%的收入本质上是经常性的。我们在我们的行业中拥有最广泛的全球业务，在超过35个国家和地区拥有大约10,000名员工、160个地点和培训地点。

CAE成立于1947年，总部设在加拿大蒙特利尔，凭借经验、强大的技术能力、训练有素的员工队伍和全球覆盖范围，建立了良好的声誉和长期的客户关系。

我们的战略

八大力量支柱

我们认为，CAE令人信服的投资论点背后有八大基本优势，最终将造就一家专注于技术、长期增长、拥有市场领先地位和高度经常性业务的公司：

高管薪酬亮点

·公司高管奖金支付上限为130%的公司业绩系数，以平衡2021财年显著高于目标业绩与战略和财务目标，并符合股东利益。

·将归属于2021财年的绩效份额单位的支出减少197%

我们的高管薪酬最佳实践

治理亮点

下表显示了CAE继续坚持其历史上一直保持的最高公司治理标准的一些方式。

我们提名的董事

1：定义请参阅第1页。

2请参阅第23页的能力说明。

定义

关于召开2021年股东周年大会的通知

什么时候

2021年8月11日(星期三)上午11点(东部时间)

哪里

会议将在https://web.lumiagm.com/435570391.网站上在线举行。

会议的主题是什么？

1.客户将收到CAE合并财务报表和截至2021年3月31日的财年审计师报告；

2、任命任期至下一届年度股东大会结束的当选董事；

3.我们将重新任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的审计师，任期至下一届年度股东大会结束，并授权公司董事会确定审计师的薪酬；

4.将以咨询、不具约束力的方式就本通知所述的CAE高管薪酬办法进行表决；

五、批准本通知附录C--《关于批准续签和修改权利计划的决议》中所列的续签和修改权利计划的决议，其主要条款见本通知附录B--权利计划主要条款摘要；以及

6、其他任何可能在会前妥善办理的事务，他们都可以办理。

你有投票权

作为普通股在2021年6月18日收盘时的记录持有人，您有权收到会议通知并在会上投票。

请您考虑并就上面列出的第2至5项以及任何其他可能在会议或休会之前适当提出的项目进行投票。

如果您无法在线出席会议，并希望确保您的股票获得投票，请按照随附的通函中“如何投票您的股票”一节中的说明，通过代理提交您的投票。我们的转让代理加拿大Computershare Trust Company必须在上午11点前收到您的委托书，才能生效。(东部时间)2021年8月9日。如果会议延期或延期，ComputerShare必须在任何此类延期或延期之前不迟于24小时(不包括星期六、星期日和假期)收到您的委托书。

随本周年大会通告一并发出的通告，载有更多有关会议事项的资料。

出席和参与

今年，为了继续积极应对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对健康造成的前所未有的影响，并减轻我们社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，我们将以虚拟形式举行会议，并将通过网络直播进行。股东将有平等的机会通过基于网络的平台实时参与会议并在线投票，而不受地理位置的限制。

在线参加会议允许注册股东和正式指定的代理持有人(包括已指定自己或另一人作为代理持有人的非注册(受益)股东)实时参与会议并提出问题。登记股东和正式任命的代理人可以在会议期间的适当时间投票。投票将通过虚拟投票进行。

嘉宾，包括未正式委任自己或另一人为委托书持有人的非注册股东，可按以下规定登录参加会议。嘉宾可以参加会议，但不能投票。

要访问会议，请按照以下适用说明进行操作：

·用户可以登录https://web.lumiagm.com/435570391.在线该平台与除Internet Explorer之外的所有主要浏览器兼容。我们建议您至少在会议开始前一小时登录；

·用户点击“我是客人”，然后填写在线表格；或者

·用户点击“我已登录”，然后输入15位控制号(见下文)和密码“CAE2021”(区分大小写)

要查找用于访问会议的15位控制号码，请执行以下操作：

·欢迎注册股东：位于委托书表格或您收到的电子邮件通知中的控制号是您的控制号。

·委托代理持有人：在代理投票截止日期过后，正式指定的委托持有人，包括已指定自己或另一人为委托持有人的非登记(受益)股东，将通过电子邮件从Computershare收到控制权编号。

如果您在线参加会议，为了在投票开始时进行投票，您必须在会议期间始终连接到互联网，这一点很重要。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。

有关从您的平板电脑、智能手机或计算机在线访问和参与会议的更多详细信息，请参阅Computershare提供的虚拟年度股东大会用户指南，并随本代理通告一起发布。

通知和访问

作为减少过度印刷对环境的影响和节省邮资成本的努力的一部分，CAE选择使用加拿大证券规则中的“通知和访问”条款。

“通知和访问”条款允许加拿大公司张贴股东大会材料的电子版，而不是将此类文件的纸质副本邮寄给股东。相反，股东将只收到一份纸质通知，其中包含他们如何以电子方式获得会议材料副本或要求纸质副本(通知)的信息。已经签约电子交付股东材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

没有反对其中介机构向CAE披露其某些所有权信息的非注册股东被称为“NOBO”。反对其中介机构向CAE披露其所有权信息的非注册股东称为“OBO”。CAE已将与会议有关的通知分发给中介机构和结算机构，以便进一步分发给非注册股东。CAE将不会向OBO(未以其他方式放弃其接收代理相关材料的权利)交付代理相关材料和相关文件(包括通知)副本的费用。因此，OBO不会收到委托书相关材料和相关文件的副本，除非OBO的中间人承担交付成本。

如何访问会议材料

在Computershare Investor Services Inc.(“Computershare”)网站上：
Www.envisionreports.com/CAE2021

在SEDAR上：www.sedar.com

在CAE的网站上：www.cae.com/Investors/Financial-Reports/

提醒股东在投票前仔细阅读通函和其他会议材料。

如何索取会议材料的纸质副本

在会议之前

如果你的名字出现在股票上，你就被视为“注册股东”。您可以免费拨打ComputerShare公司北美境内的电话1-866-962-0498，或在北美以外的地区直接电话514-982-8716免费索取会议材料的纸质副本，并输入您在委托书表格上显示的控制号码。

如果您的普通股列在中介机构提供给您的帐目报表中，您将被视为“非注册股东”。您可以通过互联网访问www.proxyvote.com或致电1-877-907-7643，输入投票指令表上提供的16位控制号码，并按照提供的说明，免费向Broadbridge索取会议材料的纸质副本，最长时间为自通知提交至SEDAR之日起不超过一年的时间，请访问www.proxyvote.com或拨打电话1-877-907-7643。

请注意，您将不会收到其他形式的委托书或投票指示表格；请保留您当前的表格以投票您的股票。

在任何情况下，申请应至少在随附的委托书或投票指示表格中规定的委托书交存日期和时间前五(5)个工作日收到，以便在该日期和会议日期之前收到会议材料。

会后

电话：1-866-962-0492或在线电子邮件：investor.relationship@cae.com。会议材料的副本将在收到您的请求后十(10)个日历日内发送给您。

根据董事会的命令

2021年6月18日，记者Mark Hounsell(署名)
魁北克首席法律顾问、首席合规官和
*企业秘书

第1节

关于投票你的股票

记录日期

2021年6月18日是此次会议的创纪录日期。

谁有投票权？

只有在记录日期收盘时持有本公司普通股的股东才有权接收通知并出席(包括委托代表)，并在大会或其任何续会上投票。记录日期的股东名单可在正常营业时间到加拿大计算机股票信托公司(地址：蒙特利尔德迈松纽夫西7楼650号，QC H3A 3T2)和大会上预约查阅。截至2021年6月17日，已发行和发行普通股294,208,506股。每股普通股有权投一票。

主要股东

据CAE董事和高级管理人员(根据记录和公开提交的报告)所知，没有任何人实益拥有或控制或指挥超过10%的普通股。

截至2021年6月17日，所有董事和高级职员作为一个群体(17人)实益拥有或控制或指示424,942股普通股，占该类别0.14%。

你的投票很重要

你的投票很重要。请阅读下面的信息，以确保您的股票已正确投票。

我如何参加会议？

鉴于新冠肺炎疫情，出于对我们管理层、员工和股东安全的担忧，我们将以虚拟的形式举行会议，并将通过网络直播进行在线直播。股东将不能亲自出席会议。

在线参加会议允许注册股东和正式指定的代理持有人，包括指定自己或另一人作为代理持有人的非注册(受益)股东，参加会议并提出问题，所有这些都是实时的，包括通过电话会议口头进行。登记股东和正式指定的委托书持有人可以在会议期间的适当时间投票。

嘉宾，包括未正式委任自己或另一人为委托书持有人的非注册实益股东，可按以下规定登录参加会议。嘉宾可以参加会议，但不能投票。

要访问会议，请按照以下适用说明进行操作：

·用户可以登录https://web.lumiagm.com/435570391.在线该平台与除Internet Explorer之外的所有主要浏览器兼容。

·点击“I Have a Login”，然后输入您的控制号(见下文)和密码“CAE2021”(注意密码区分大小写)；或者

·用户点击“我是客人”，然后填写在线表格。

要查找15位控制号码以访问会议，请执行以下操作：

·欢迎注册股东：位于委托书表格或您收到的电子邮件通知中的控制号是您的控制号。

·委托代理持有人：在代理投票截止日期过后，正式指定的委托持有人，包括已指定自己或另一人为委托持有人的非登记(受益)股东，将通过电子邮件从Computershare收到控制编号。

我们建议您至少在会议开始时间前一小时登录。如果您在线参加会议以便在投票开始时进行投票，请确保您始终连接到互联网，这一点很重要。您负责确保会议期间的互联网连接。有关从平板电脑、智能手机或计算机在线访问会议的更多详细信息和说明，请参阅Computershare提供的虚拟年度股东大会用户指南，并随本代理通告一起发布。

如何投票你的股票？

您可以通过以下方式之一投票您的股票：

1.使用过去所有可用的投票渠道进行代理投票；这一点没有改变。会议上的投票仍然是虚拟的形式，没有任何可能亲自出席。

有关说明，请参阅随附的委托书。

2.他们按照下面的说明在网上参加了几乎所有的会议。登记股东或非登记(受益)股东的投票程序不同：

(A)如果你是注册股东，你可以在会议期间通过在线投票的方式在会议上投票。请按照上述说明进入会议，并在指定时间内在线投票。

(B)表示，如果您是非注册股东(包括员工计划的参与者)，并且希望在会议上在线投票，您必须指定自己为委托书持有人才能在会议上投票。(B)如果您是非注册股东(包括员工计划的参与者)，并且希望在会议上在线投票，您必须指定自己为代理人才能在会议上投票。您必须在上午11：00之前填写并寄回投票指示表格。(东部时间)2021年8月9日，任命自己为委托书持有人。请按照上述说明进入会议，并在指定时间内在线投票。代理投票截止日期过后，您将通过电子邮件从Computershare收到会议控制号码。

美国受益持有人：要在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，然后在会议之前注册。请遵照本通函中包含的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行索取合法委托书。要注册参加在线会议，您必须向ComputerShare提交一份法律委托书副本。注册请求请发送至安大略省多伦多大学大道100号8楼Computershare，邮编为M5J 2Y1，或发送电子邮件至uslegalproxy@computer share.com。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在上午11：00之前收到。(美国东部夏令时)2021年8月9日。在Computershare收到您的注册材料后，您将收到注册确认。请注意，您需要在http://www.computershare.com/CAE.注册您的委托书持有人

由代表投票

如果您选择委派代表投票，则表示您授权委托书上指定的一位或多位人士(称为“委托方持有人”)在大会或其任何延会或延期上代表您在网上投票您的股票。

管理层正在征集委托书

透过本通函，管理层正就将于会议时间、地点举行的会议(或其任何延会或延期)上须处理的事项，就随附的会议通告所载目的，征集阁下的代表委任代表。

征集将主要通过邮寄进行，但委托书也可以由CAE的官员以象征性的费用亲自征集。管理层征集委托书的费用将由CAE承担。

除非您指定不同的委托持有人，否则在随附的委托书上预先印有姓名的CAE高级职员和/或董事(John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson)将投票表决您的股票。

除管理层以外的股东代表

股东如欲委任John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson以外的其他人士为出席会议的代表，可在所提供的空白处填写该其他人士的姓名，或填妥另一份适当的委托书，并在任何一种情况下，将填妥的委托书交至魁北克省圣洛朗Côte-de-liesse 8585号的CAE公司秘书，或送交加拿大计算机信托公司(ComputerShare Trust Company Of Canada)，地址为大学大道100号8楼，地址为8585 Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，H4T 1G6。(东部时间)2021年8月9日(或如果是延期，不迟于上午11点(东部时间)在该延期或延期日期前的最后一个营业日)。

委托书的投票

你可以在委托书上注明你希望你的代表持有人如何投票你的股票，在这种情况下，代表持有人将按照你的指示投票。你也可以让你的代理人为你做决定。如果您没有在委托书上具体说明您希望如何投票，您的委托持有人将有权按其认为合适的方式对您的股票进行投票。

随附之代表委任表格赋予代表持有人酌情处理股东周年大会通告所述事项之任何修订或变更，以及任何其他可能提交大会审议之事项(包括其任何延期或延期)。

在印制本通函时，中航工程管理层并不知悉本次会议将有任何此类修订、变更或其他事项发生。

除非您指定不同的代理持有人或指定您希望如何投票，否则John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson将投票您的股票：

A)选举本通知所列提名董事的资格；

B)批准任命普华永道为审计师，并授权董事确定他们的薪酬；

C)支持批准高管薪酬咨询决议；

(四)批准本通知附录C--《关于批准续签《权利计划》的决议》所载的批准续签和修改《权利计划》的决议。

登记股东如欲指定第三方代理人代表其出席会议，必须先使用委托书的形式指定代理人，然后必须在网上登记其代理人。未注册代理权持有人将导致代理权持有人无法收到控制号，因此无法参加会议。要注册第三方代理权持有人，股东必须在2021年8月9日上午11：00之前访问https://www.computershare.com/CAE。(东部时间)，并向Computershare提供委托持有人所需的联系信息。ComputerShare需要这些信息，这样他们才能确认注册并发送带有控制号的电子邮件通知。您的委托持有人需要控制号才能参加会议并投票表决您的股份。您的第三方代理持有人应在上午11：00之后收到电子邮件通知。(东部时间)2021年8月9日。

要生效，您的委托书必须在上午11：00之前收到。(东部时间)2021年8月9日或不少于48小时(不包括星期六、日和节假日)在任何休会的指定时间之前。

委托书的撤销

您有权通过以下任何一种方法撤销代理：

A)他们可以在上午11点之前通过电话或互联网再次投票。(东部时间)2021年8月9日(或在任何延期或延期的会议日期前不少于48小时(不包括星期六、日和假期))；或

B)应以邮寄或传真方式递交另一份填妥并签署的委托书，日期迟于第一份委托书，以便CAE的公司秘书(地址：8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec，H4T 1G6)或加拿大计算机共享信托公司(Computershare Trust Company)(地址：安大略省多伦多多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1)不迟于上午11：00收到该委托书(地址：Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec，H4T 1G6)。(东部时间)2021年8月9日(或在任何延期或延期的会议日期前不少于48小时(不包括星期六、日和假期))。

以电子方式获取代理相关材料以及年度和季度报告

我们为股东提供通过互联网查看管理委托书通告、年度报告和季度报告的机会，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以在上面的通知和访问部分找到有关此事的更多信息。

第2节

会议事项

1%的人将收到CAE的财务报表

CAE公司截至2021年3月31日的综合财务报表(包括审计师报告)将在会上提交给股东。也可以在CAE的网站www.cae.com、SEDAR的www.sedar.com或Edgar的www.sec.gov上查阅。财务报表不需要股东投票。

2名董事和11名当选董事

1月1日，唯一的非独立董事是CAE的总裁兼首席执行官。

你们将选出一个由11名成员组成的董事会(“董事会”)。每名董事每年选举一届，任期不迟于下一届年度股东大会。

每一位被提名人都是在2020年8月12日召开的2020年年度股东大会上以多数票(平均99.08%的赞成票)当选的，除了玛丽·卢·马赫(Mary Lou Maher)，她是第一次被提名人。

请参阅第3节-“关于被提名董事”，了解有关经验、遴选过程以及您在投票给每名被提名人时应考虑的其他相关信息。

自行设定的期限和年龄限制确保CAE从经验和新视角的结合中获益

董事会通过了一项决议，规定任期限制，包括以下内容：

·工作人员最多有两个六年的服务期，最长可达十二年；以及

·允许任何提名人在年满72岁后都不能被提名。

董事会认为，除合理的例外情况外，这些限制是适当的，以确保定期将新的技能集和观点带到CAE的业务监督中。

在特殊情况下，为了确保在当前新冠肺炎疫情造成的不确定时期保持稳定，董事会决定将曼利先生的任期延长一年至2022年8月，至13年，届时麦吉本先生将接任中国东方航空公司董事会主席一职。

多数投票准则

本公司的每名董事必须以就其当选所投的多数票(50%+1票)选出，而不是在有争议的会议上(“多数票要求”)。

根据董事会的多数投票政策，在无竞争对手的选举中，任何董事被提名人在选举中获得的“扣留”票数超过“当选”票数(“多数扣票”)的人，应在股东投票通过后立即向管治委员会主席提交辞呈。

管治委员会将立即考虑递交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈。在没有特殊情况的情况下，董事会预计治理委员会将建议董事会接受这样的辞职。

董事会将在不迟于举行选举的股东大会日期后90天内根据治理委员会的建议采取行动。在决定是否接受递交的辞呈时，董事会将考虑治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。

董事的辞职，其选举不符合多数票的要求，将在董事会接受时生效。根据该政策递交辞呈的董事将不会参与导致管治委员会建议或董事会考虑接受或拒绝辞呈的决策过程，亦不会出席董事会或管治委员会讨论其辞职或表决相关决议案的会议的任何部分。

董事会作出决定后，公司将立即发布新闻稿披露该决定，并对所达成的决定作出全面解释。带有董事会决定的新闻稿副本将提供给多伦多证券交易所。

如果董事会决定接受董事的辞职，治理委员会将向董事会建议是否填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。若管治委员会多数成员在同一选举中获得过半数扣留票，则未获过半数扣留票的独立董事将在他们当中委任一个董事会委员会，纯粹为考虑递交的辞呈而成立，并将向董事会建议接纳或拒绝该等辞呈。

详细的投票结果将在会后公布。

会后，我们会尽快公开公布每名被提名人的得票数和得票率，以及股东在大会上投票赞成和反对其他事项的得票数和得票率。

董事会建议股东投票选举11名提名的董事会成员。

3%的人将任命审计师

董事会根据审核委员会的建议，建议重新委任普华永道会计师事务所(普华永道)、特许会计师事务所、蒙特雷亚尔会计师事务所、魁北克会计师事务所为CAE的核数师，任期至下一届股东周年大会结束为止，并授权CAE董事厘定彼等的酬金。

普华永道自1991年以来一直担任CAE的审计师。

普华永道为CAE及其子公司提供三类服务

1.审计服务：审计CAE年度合并财务报表的专业服务收费，通常由普华永道提供与法定和监管备案相关的服务，包括SOX要求的内部控制审计和财务报告审计。

2.审计相关服务：与CAE的收购、融资/招股说明书、翻译和其他杂项会计相关服务相关的工作费用。

3、涉外纳税服务：与纳税遵从、纳税筹划、纳税咨询有关的收费。

审计师独立性

审计委员会已与普华永道讨论其独立于管理层和CAE的问题，并已考虑并得出结论，提供非审计服务符合保持这种独立性。

此外，根据其政策，审计委员会审查和预先批准外部审计师提供的特定级别以上的所有非审计服务。

CAE在2021财年向普华永道支付的费用

下表显示了CAE及其子公司在最近和上一财年支付给普华永道的所有费用。

CAE在2021财年向普华永道支付的费用

为了进一步支持普华永道的独立性，审计委员会制定了一项关于中国建筑工程公司聘用普华永道公司现任和前任合伙人以及近年来为中国建筑工程公司服务的员工的政策。根据这一政策，如果普华永道的任何前合伙人、负责人、股东或专业员工能够影响审计公司的运营或财务政策，拥有审计公司的所有权或合伙权益，或在审计程序开始前一年内是CAE外部审计团队的成员，CAE将不会发起或寻求与他们就潜在或未来在CAE担任报告监督角色进行任何讨论。

董事会建议股东投票支持任命普华永道为CAE审计师。

4%的美国高管薪酬咨询投票

正如第7节“高管薪酬”中详细说明的那样，CAE的高管薪酬理念和计划是基于绩效工资的基本原则，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这种薪酬方式使CAE能够吸引和留住表现出色的高管，这些高管强烈激励他们在可持续的基础上为CAE的股东创造价值。

我们鼓励您仔细阅读本通知的这一部分，其中介绍了我们对高管薪酬的总体做法、我们高管薪酬计划的目标、薪酬决定是如何做出的，以及过去三年向我们薪酬最高的高管支付的薪酬。

在会议上，股东将被要求考虑并就CAE的高管薪酬方法进行咨询、不具约束力的投票--这通常被称为“薪酬话语权”。

《薪酬话语权》决议全文如下：

“决议股东接受本管理委托书中披露的高管薪酬办法”。

因为您的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，人权委员会将审查和分析投票结果，并在审查高管薪酬理念和计划时考虑这些结果。

董事会建议股东投票支持上述决议。

如果出席会议的相当大比例的股份(包括委托代表)被投票反对上述不具约束力的咨询决议，董事会主席或人权委员会主席将监督与股东接触的过程，以期让股东有机会表达他们的具体关切。董事会和人权委员会将考虑这一过程的结果，并在适当的情况下，根据股东的具体关切，审查公司对高管薪酬的做法。

我们对高管薪酬的做法在2020年8月12日的年度股东大会上以94.69%的投票通过了该决议。

5日--《权利计划续签与修正》获得批准

CAE是权利计划的缔约方，该计划最初于1990年3月7日通过，最后一次在2018年8月15日股东批准后续签。配股计划将于2021年8月11日到期，除非股东在大会上投票决定继续运营一段额外的任期，截止日期紧接CAE将于2024年召开的年度股东大会之后。董事会建议更新现有的权利计划，并对其进行修订，使权利计划能够无限期地继续下去，前提是该计划每三年由股东重新确认一次。

CAE认为，权利计划保留了对股东的公平待遇，符合加拿大目前最佳的公司治理实践，并针对机构投资者的指导方针。权利计划不是针对第三方提出的任何实际或威胁收购要约或获得CAE控制权的其他提议而通过的。这不会减少董事会诚实、真诚和符合CAE的最佳利益行事的责任，如果对CAE的普通股提出任何要约，董事会也应在此基础上采取行动。权利计划的目的不是也不会巩固董事会。

续签权利计划

在大会上，股东将被要求审议并投票批准权利计划的续期、修订和重述，权利计划的摘要载于附件B-权利计划的主要条款摘要。本摘要全文参考权利计划的文本，可应CAE Inc.的总法律顾问、首席合规官和CAE公司秘书的要求获得，地址为8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，H4T 1G6。权利计划也可以在CAE的网站(www.cae.com)上获得。该摘要中使用的大写术语没有明确定义，其含义与权利计划中赋予的含义相同。

配股计划只有在会议上获得CAE普通股持有人的普通决议批准后才会继续有效。批准权利计划的决议(“权利计划决议”)载于附录C--批准权利计划续签和修订的决议。如未获批准，供股计划将会终止，而根据该计划发出的供股计划将会失效。

董事会建议股东投票支持权利计划决议。

其他业务

在会议完成正式事务后，我们会：

·我们将提供我们业务运营的最新情况，以及

·股东可以实时邀请股东提问和评论，包括通过电话会议口头提问。

第3节

关于提名的董事

本节介绍董事会建议由股东在大会上选举的每个被提名人的传记资料、董事会活动(即2020年4月1日至2021年3月31日出席的董事会和委员会会议)和股份所有权信息。以下各表描述了董事会被提名人选择标准、提名流程和董事会属性。“市值”是指一名董事持有的普通股和DSU的总和乘以普通股在2020年6月5日和2021年6月4日在多伦多证交所的收盘价的乘积。每个被提名者的具体脚注紧接在他们的传记下面。

1%为非执行董事。

年龄：59岁

阿尔伯克基

美国新墨西哥州

自2015年以来担任董事

(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：98.00%

玛格丽特·S(佩格)·比尔森

比尔森女士是一位经验丰富的航空业领袖，拥有30多年领先技术公司的经验，包括担任BBA航空公司下属的BBA航空售后服务公司总裁兼首席执行官、Eclipse航空公司飞机事业部总裁兼总经理以及霍尼韦尔国际公司机身系统副总裁兼总经理。比尔森女士拥有航空航天工程硕士学位，并因其行业成就而被安布里-里德尔航空大学录用。比尔森也是一名仪表级飞行员。

年龄：59岁

皇家山，

加拿大魁北克

董事自：2010年来

(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：97.67%

尊敬的傅达德先生，P.C.

Fortier先生于2010年加入加拿大皇家银行资本市场(RBCCM)担任副主席。在加入RBCCM之前，Fortier先生是Ogilvy Renault LLP(现为Norton Rose Fulbright Canada LLP)的合伙人和摩根士丹利驻加拿大的高级顾问。

2006至2008年间，Fortier先生曾在加拿大政府担任多个职位，包括公共工程和政府服务部部长、国际贸易部部长和负责大蒙特雷亚尔区事务的部长。在此之前，Fortier先生活跃在投资银行行业，先是担任瑞士信贷第一波士顿银行的董事总经理(1999-2004年)，然后是道明证券的董事总经理(2004-2006年)。

福蒂埃先生还在奥美雷诺有限责任公司(Ogilvy Renault LLP)(1985-1999)从事公司融资和并购领域的法律业务。在此期间，他在英国伦敦工作了几年。

年龄：57岁

美国马萨诸塞州波士顿

董事自：2019年以来

(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：99.94%

玛丽安·哈里森

玛丽安·哈里森女士是约翰·汉考克人寿保险公司的总裁兼首席执行官。约翰·汉考克人寿保险公司是总部设在多伦多的宏利金融公司的美国分公司。她也是宏利执行领导班子的成员。在2017年担任现职之前，哈里森女士曾担任宏利加拿大分公司宏利加拿大的总裁兼首席执行官。在2013年担任这一职务之前，她在全公司担任过多个领导职位，包括John Hancock长期护理保险总裁兼总经理，以及宏利执行副总裁兼财务总监。在加入宏利之前，Marianne曾在道明银行集团(TD Bank Group)担任过多个职位，之后担任过财富管理部门的首席财务官；在此之前，她曾在普华永道(PwC)工作。

哈里森女士毕业于西安大略大学，获得英语学士学位，并获得威尔弗里德·劳里埃大学会计文凭。她是一名特许会计师，并于2016年当选为该行业的研究员。

1月1日-哈里森女士于2020年8月12日被任命为治理委员会成员。

年龄：65岁

安大略省多伦多

加拿大

董事自：2015年(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：98.82%

艾伦·N·麦吉本

麦吉本先生是公司董事。他曾担任德勤加拿大有限责任公司(Deloitte LLP Canada)的管理合伙人和首席执行官(2004-2012)，并在此期间担任德勤Touche Tohmatsu Limited的执行和全球董事会成员。2012年6月至2013年12月，MacGibbon先生担任德勤会计师事务所质量、战略和公关部全球董事总经理，并担任德勤加拿大律师事务所高级法律顾问。

麦吉本先生拥有新不伦瑞克大学工商管理学士学位和名誉博士学位。麦吉本先生是特许专业会计师、特许会计师和安大略省特许专业会计师协会会员。

其中1,011股由MacGibbon先生的配偶在MacGibbon先生的指导下实益拥有。

年龄：61岁

加拿大多伦多

董事自：2021年5月以来

首次被提名者

(独立)

上次年会上的赞成票：不适用

玛丽·卢·马赫

Maher女士在2017年至2021年2月期间担任毕马威加拿大公司质量和风险部门的加拿大管理合伙人。同期，她还担任毕马威国际包容性和多样性全球主管。马赫女士曾在毕马威担任过各种高管和治理职务，包括首席财务官和首席人力资源官。马赫女士创建了毕马威加拿大有史以来第一个国家多元化理事会，也是Pride@KPMG的执行赞助商。Maher女士获得了麦克马斯特大学颁发的韦恩·C·福克斯杰出校友奖，以表彰她在包容性和多样性方面所做的工作；入选了WXN 100位加拿大最具影响力女性的名人堂；获得了On Bay Street(骄傲的STRONG)颁发的终身成就奖；以及加拿大多样性和包容性中心颁发的多样性高级领导力奖。

她是多伦多阿尔茨海默氏症协会关注人权-商业视角的世界经济论坛的成员，并曾在其他非营利性委员会任职，包括担任女子学院医院主席和安大略省注册会计师理事会成员。

Maher女士拥有麦克马斯特大学的商学学士学位，并拥有FCPA，FCA的称号。

1月1日-2021年5月1日，马赫女士在2021财年结束后被任命为董事会成员。

2月2日，马赫女士于2021年5月1日加入董事会，必须在自该日期起的五年内满足她所持股份的要求。

年龄：71岁

安大略省渥太华

加拿大

自2008年起担任董事

(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：99.06%

曼利议员，P.C.，O.C.

曼利先生是Bennett Jones LLP律师事务所的高级商业顾问。2010年至2018年，他担任加拿大商业委员会(非营利组织)主席兼首席执行官。2004年至2009年，他担任全国性律师事务所McCarthy Tétrault LLP的法律顾问。在此之前，曼利先生有16年的从政生涯，曾担任加拿大副总理和工业、外交和财政部长。曼利先生拥有卡尔顿大学的文学学士学位和渥太华大学的法学博士学位，是麦克马斯特大学的特许董事，并拥有加拿大六所大学的荣誉博士学位。

在担任董事会主席后，曼利先生出席了所有委员会会议。

年龄：56岁

蒙特利尔，魁北克，

加拿大

董事自：2017(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：99.09%

弗朗索瓦·奥利维尔(François Olivier)

Olivier先生自2008年以来一直担任TransContinental Inc.的总裁兼首席执行官。1993年加入TC TransContinental印刷部门后，他一路晋升，最终担任信息产品印刷部门总裁，并于2007年成为首席运营官。多年来，奥利维尔巩固了加拿大印刷业，并通过战略收购将资产多元化，进入软包装领域，从而改变了公司的面貌。在他的领导下，TC TransContinental已经成为加拿大最大的印刷商，北美软包装领域的领先者，以及专业媒体领域的加拿大领先者。在加入TC TransContinental之前，弗朗索瓦·奥利维尔(François Olivier)曾担任加拿大包装公司总经理。

奥利维尔先生还在软包装协会和蒙特利尔心脏研究所基金会的董事会任职。他有理科学士学位。毕业于麦吉尔大学，毕业于哈佛商学院管理发展项目。

年龄：60岁

蒙特利尔，魁北克，

加拿大

自2008年起担任董事

最后投票结果为赞成票

年会：99.90%

Marc Parent，C.M.

Parent先生自2009年10月以来一直担任CAE公司的总裁兼首席执行官。他于2005年2月加入公司，担任仿真产品部集团总裁，2006年5月被任命为仿真产品部和军事训练与服务部集团总裁，2008年11月被任命为执行副总裁兼首席运营官。Parent先生在航空航天行业拥有超过35年的经验。在加入CAE之前，Parent先生在加拿大航空公司以及加拿大和美国的庞巴迪航空航天公司担任过各种职务。Parent先生曾担任加拿大航空航天工业协会(AIAC)和魁北克航空航天集团Aéro Montréal的董事会主席。Parent先生毕业于理工学院工程师，毕业于哈佛商学院高级管理课程，并持有理工学院荣誉博士学位。Parent先生是一名现役飞行员，持有加拿大交通部航空运输飞行员执照。在2020年11月，
帕特里克先生成为加拿大勋章的成员。

1月1日-应董事会委员会邀请，Parent先生出席了他们的全部或部分会议。

2在担任总裁兼首席执行官后，Parent先生的股权目标高于独立董事(有关Parent先生股权要求的详情，请参阅第7节的“高管股权要求”)。

年龄：63岁

杰克逊，美国新罕布夏州

董事自：2020

(独立)

上届年会赞成票：99.94%

戴维·G·珀金斯将军(General David G.Perkins)，美国(Ret.)

帕金斯将军在美国陆军服役40多年，最终担任美国陆军训练和学说司令部(TRADOC)司令，该司令部负责设计、采购、建设和不断改进美国陆军。美国陆军是世界上规模最大、人口超过120万、组织最复杂的陆军之一。在他的领导下，TRADOC开发了陆军的多领域作战概念，这已经成为未来作战和训练变革的驱动力，不仅在美国军队，而且在世界各地。帕金斯将军拥有美国军事学院的理学学士学位，密歇根大学的机械工程硕士学位，以及海军战争学院的国家安全和战略研究硕士学位。

1.帕金斯将军于2020年8月12日被任命为审计委员会成员。

美国将军珀金斯于2020年5月1日加入董事会，必须在自该日起的五年内满足他所需的持股要求。

年龄：69岁

蒙特利尔，魁北克，

加拿大

自：2017年来担任董事

(独立)

上届年会赞成票：99.21%

迈克尔·E·罗奇

作为一名经验丰富的国际商业和技术领导者，Roach先生在退休前一直担任CGI Group Inc.的总裁兼首席执行官(2006-2016)。他继续担任CGI董事会成员。之前的职位包括CGI集团公司总裁兼首席运营官和贝尔加拿大技术子公司Bell Sygma公司总裁兼首席执行官。罗奇先生拥有安大略省萨德伯里劳伦大学的经济学和政治学学士学位以及工商管理荣誉博士学位。

年龄：64岁

英国格洛斯特郡切尔滕纳姆

董事自：2013(独立)

最后投票结果为赞成票

年会：99.21%

安德鲁·J·史蒂文斯

史蒂文斯先生是一名常驻英国的公司董事，在全球航空航天和国防领域拥有运营经验。从英国领先的飞机设备制造商道蒂集团(Dowty Group)开始(1976-1994年)，他加入了Bowthorpe plc(1994-1996年)，梅西耶-道蒂(Messier-Dowty)担任董事总经理，当时的首席运营官(1996-2000年)，劳斯莱斯(Rolls-Royce)，在那里他担任国防航空航天公司的董事总经理(2001-2003年)，以及Cobham plc的董事会成员，在那里他曾多次担任航空航天系统公司的集团董事总经理、首席运营官和首席执行官(2003-2012年)。

史蒂文斯先生是一名特许工程师，拥有英国伯明翰阿斯顿大学生产工程一等荣誉学位。他是皇家航空学会的院士，电气工程师学会的院士，并于2013年被阿斯顿大学授予荣誉理学博士。

董事遴选及提名程序

管治委员会的部分职责是物色及招聘合适的潜在董事会成员，并在考虑有关董事会及行政人员多元化的政策(“多元化政策”)的情况下，向董事会推荐提名人选以供在年度股东大会上选举。

为了履行这项任务，GC：

·报告确定了可取的技能组合、行业经验、不同的背景、国际经验、关系和其他有助于董事会履行职责并进一步促进CAE利益的属性(请参阅下面的“董事会属性”)，同时考虑到促进多样性的标准，包括但不限于性别、年龄、种族、民族或民族血统、性取向和残疾。

·与董事长、总裁兼首席执行官和其他董事(包括可能符合部分或全部此类特征的现有董事会成员)进行审查。

·他考虑了潜在的利益冲突、独立性问题和潜在候选人的连锁董事职位。

·与董事长和其他尚未担任董事的潜在董事讨论方法，以确定他们在CAE董事会任职的可能性和兴趣，并与感兴趣的人面谈，以确定他们是否适合被提名。

·在最终决定提名任何新董事之前，与董事会其他成员一起审查任何新董事的潜在提名，并评估董事提名过程在实现CAE多样性目标方面的有效性。

董事会成员必须：

·员工应表现出高尚的道德标准和诚信，包括遵守CAE的行为准则；

·中国将诚实守信地对待CAE的最大利益；

·董事会将投入足够的时间处理CAE的事务，谨慎勤勉地履行所有与董事会相关的职责；

·专家将对CAE面临的问题做出独立判断；

·我们需要理解和挑战CAE的商业计划和战略；

·董事会将有效参与所有与董事会相关的审议；

·应做出合理努力出席董事会和委员会会议；以及

·董事会审查在所有董事会会议之前提供的管理材料，或以其他方式为所有董事会会议做准备。

根据CAE章程，董事会可由最少3名至最多21名董事组成。按照CAE章程的规定，董事每年选举一次。各董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者正式选出为止，除非其职位已根据章程提早离任。根据附例，董事会已将在会议上选出的董事人数定为11名。

电路板属性

第4节

公司治理

我们对健全公司治理的承诺

董事会和管理团队对CAE在公司治理方面保持最高标准感到自豪。CAE的公司治理植根于这样一个基本原则，即适当和道德的做法能够创造和保存股东价值。

我们的治理结构使独立、经验丰富和有成就的董事能够提供建议、洞察力和监督，以促进公司和我们股东的利益。

合规性

作为在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市普通股的加拿大报告发行商，CAE的公司治理实践必须满足并超过CSA和SEC通过的适用规则以及纽约证券交易所和SOX规则的规定。

纽约证券交易所的大多数公司治理上市标准对CAE作为一家非美国公司来说并不是强制性的，但CAE被要求披露其公司治理做法与适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求之间的重大差异。除了在CAE网站(http://www.cae.com/investors/governance)，)上总结的内容外，CAE在所有重要方面都符合纽约证券交易所的要求。CAE还遵守目前适用于CAE的SOX和SEC根据该法案通过的规则。

最佳实践和持续改进

董事会及其治理委员会继续监督加拿大和美国的治理做法，并根据需要对CAE的治理政策和做法进行修改，以遵守CSA和其他适用监管机构发布的任何新规则。我们还监督股东代表和其他组织推荐的最佳做法，并将实施我们认为最符合公司利益的任何此类做法。

沟通和股东参与

CAE致力于确保与股东、其他投资者和公众进行公开、持续的对话。通过CAE的披露政策和程序，董事会确保向投资者传达重要信息是及时和准确的，并根据所有适用的证券法和证券交易所规则广泛传播。

CAE认识到与股东进行建设性和有意义的沟通的重要性，并重视股东的意见和见解。为此，我们已采取各种措施，确保与股东保持一致和有效的沟通，并鼓励他们表达意见，并向董事会和管理层提供直接反馈。

董事会和管理层的角色

董事会及其委员会的宗旨是为公司股东创造长期价值，并通过为公司制定政策、监督战略规划、监督公司业绩、向管理层提供适当的建议和业绩反馈，确保公司业务的连续性和活力。管理层负责，董事会致力于确保CAE以合法和道德负责的方式运作。董事会的管理角色、具体职责、组成要求及各种其他事项载于本通函附录A-董事会章程。

总裁兼首席执行官的角色和职责

总裁和首席执行官的职位描述是在总裁和首席执行官的意见基础上制定的，并得到治理委员会和董事会的批准。说明(可在我们的网站上找到)规定，总裁兼首席执行官负责定义、沟通和实施CAE的战略方向、目标和核心价值观，以期增加CAE的价值，并满足客户、员工和其他利益相关者的需求。它还规定，总裁兼首席执行官对董事会负责，包括制定和执行业务战略，监督CAE的公司治理结构和框架，全面负责CAE业务的管理，建立和维护与企业领导人、政府官员和投资者的战略关系网络，开发和实施发展领导能力的人力资源战略，以及创建优化和保持高水平业绩的组织结构和文化。此外，首席执行官有责任确保安全目标的建立和实现，确保CAE完全遵守所有适用的环境法规，培养CAE的道德行为文化，并促进遵守CAE的商业行为准则。

董事会主席是独立的。

董事会现任非执行主席约翰·P·曼利阁下负责确保董事会独立于管理层履行职责。在例外情况下，为了确保在当前新冠肺炎疫情造成的不确定时期保持稳定，董事会决定将曼利先生的任期延长一年至2022年8月，至总计13年，届时麦吉本先生将接任董事会非执行主席一职。

致独立董事的函件可发送至董事会主席，电邮地址为boardboard@cae.com，或发送至本通函所列CAE地址。

董事会主席职位说明(可在我们的网站上查阅)列出了董事会主席在指导董事会履行其管理职责方面的职责和职责，即：

·董事会成员代表董事会与管理层进行讨论；

·董事会成员代表董事会与第三方进行讨论；

·董事会一般应确保董事会独立于管理层运作；

·任命董事会主席，并鼓励在董事会会议上进行自由和开放的讨论；

·董事会与GC一起，确定董事遴选和行为评估的指导方针；以及

·他将代表董事会向股东提交报告。

确保董事会可以独立于管理层运作的程序

在2021财年的每一次董事会会议上，以及在人权委员会、GC和审计委员会的每一次会议上，独立董事分别与总裁和首席执行官会面。在董事会会议上，独立董事会议由非执行主席主持；在委员会会议上，由该委员会主席主持。董事会、其委员会以及个别董事在适当情况下也可以保留外部顾问和顾问并与之会面，费用由CAE承担。事实上，审计委员会可以通过外部和内部审计员以及独立的薪酬顾问和独立的法律顾问定期获得独立于管理层的信息。审计委员会认为，有足够的程序使其能够独立于管理层运作。

授权给完全由独立董事组成的常务董事会委员会

为了使其能够有效履行其职责，截至记录日期，董事会设立了三个常设委员会，目前由以下独立董事组成：

授予各常设委员会的权力和责任的性质和范围载于第5节-“董事会委员会报告”中的委员会章程，也可在本公司网站的“公司治理”下找到，以及各委员会主席的职位说明。

委任特定董事进入各常设董事会委员会，一般旨在反映独立董事的技能和经验与适用委员会章程的相关性(有关遴选程序和准则的详情，请参阅第3节-“关于提名董事”)。

定向与继续教育

新任董事与CAE执行官员(包括总裁兼首席执行官、财务和首席财务官)会面，讨论CAE对董事的期望，并讨论CAE的业务和战略计划。新董事还审查CAE目前的业务计划、详细议程和以前董事会会议的材料。新上任的CAE董事将收到一份全面的参考手册，其中包含所有关键的公司和董事会政策，包括商业行为准则和其他相关材料以及执行简报会。所有董事均可定期接触高级管理层，讨论董事会陈述和其他感兴趣的事项。CAE管理层和治理委员会让所有董事了解公司治理方面的重大发展、重要趋势和新的法律或法规要求。董事会还听取高级管理层关于CAE业绩的介绍，以及与CAE业务、行业和其运营所处的竞争环境相关的问题。

治理委员会鼓励CAE的董事参加会议、研讨会或课程，无论这些会议、研讨会或课程是针对CAE的特定行业的，还是与履行其董事职责相关的，这些会议、研讨会或课程的费用将由CAE承担。此外，CAE的董事还被邀请参观CAE的网站，参加行业活动和贸易展。考虑到我们业务中快速变化的技术和竞争环境以及新兴市场，董事会要求管理层对我们在定期会议上运营的业务部门以及整个行业进行深入审查。管理层不断向董事会及其委员会通报有关公司治理、董事受托责任、法律变化、行业新闻和其他教育材料的最新发展。

合乎道德的商业行为

CAE有一份书面的商业行为准则，规范CAE董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问的行为。治理委员会负责审查设计并确保符合CAE的商业行为准则。它还负责监督规范在整个CAE中的实施，以及根据规范提出的问题的处理和每年的合规性认证。商业行为准则可在公司网站(www.cae.com)上查阅。CAE使用ethicsPoint(第三方举报人报告服务)来促进对违反商业行为准则和任何其他不当行为的报告。除了董事会或其委员会可能从管理层或举报人服务机构收到的任何个人报告外，治理委员会还收到道德与合规办公室关于CAE管理层遵守商业行为准则情况的季度和年度报告。我们的企业社会责任(CSR)道德和诚信支柱的目标、管理方法和要点已在我们的企业社会责任报告(CSR)中概述，该报告可在www.cae.com/Social-Responsibility/上查阅。

风险管理监督

鉴于CAE运营的规模、性质和复杂性，企业风险管理对CAE至关重要。CAE已经实施了企业风险管理政策，该政策规定了其框架和流程，以确保以符合董事会预期和CAE内部和外部利益相关者(包括员工、股东、客户和供应商)的利益的方式，积极主动地识别、衡量、优先处理、管理和报告风险。

根据我们的政策：

·董事会负责监督与CAE业务相关的所有重大风险因素的风险管理，包括与道德和治理、战略、立法、财务和运营相关的风险。这种监督要求董事会和管理层制定风险管理政策和做法，并确保这些政策和做法在任何时候都保持充分、审慎和全面，并在他们认为必要时通过我们的内部审计师执行的程序对其进行验证。董事会有责任了解CAE的主要企业风险。董事会及其委员会检讨主要企业风险，以确保风险管理程序足以识别、评估及管理该等风险。

·我们的业务部门、子公司或合资企业和职能部门对其风险和控制进行日常管理，不断审查我们业务面临的主要关键风险和新兴风险的演变，制定和部署与我们的战略目标和业务流程相一致的风险缓解战略，并实施纠正行动，以解决任何流程和控制缺陷。

·首席执行官-战略和投资者关系高级副总裁在各种风险管理、合规和控制职能中提供运营风险监督，并相应地向高级管理层提供建议。

·审计委员会和高级管理层对CAE的风险管理框架、控制环境和内部控制制度进行评估。

在年度战略会议上，董事会评估CAE确定的风险类别。此外，管理层和董事会讨论了我们全年业务面临的主要风险，包括战略规划和预算过程中的季度和年度风险。

在2021财年，为了监测和更新中国工程院对不断演变的新冠肺炎大流行及其影响的反应，董事会调整了例行程序，以反映极端不确定性的新现实，并经常收到总裁兼首席执行官和其他管理层成员的特别更新，以确保中国工程院成功度过这场全球大流行。

您可以在第10节--截至2021年3月31日的第四季度和年度的业务风险和不确定性-管理讨论和分析中找到更全面的风险管理讨论和分析，这些讨论和分析提交给加拿大证券委员会并以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会，并可在我们的网站(www.cae.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上获得。

企业社会责任考量

在CAE，企业社会责任(CSR)对我们作为一家公司以及我们如何改变世界是不可或缺的。企业社会责任植根于我们的文化之中，推动着我们的决策和行动。我们的首要任务是确保员工和客户的安全和福祉，并对我们所在的社区产生积极影响。董事会有责任审查和批准年度活动和企业社会责任报告，包括基本的可持续性路线图、目标和绩效数据。

CAE专注于安全的崇高目标，在当前的大流行期间从未像现在这样具有重要意义。它捕捉到了CAE如何改变世界，并推动其决策和行动。让民航更安全，帮助国防部队安全回家，让医疗更安全，这些都植根于企业社会责任的原则。

我们的四大企业社会责任支柱是：

·保护人民和安全

·倡导道德和诚信

·提升创新和客户体验

·中国的社区和环境

我们在环境、社会和治理(ESG)因素方面的业绩和成就在我们的年度活动和企业社会责任报告中列出。这份报告还概述了我们的四大企业社会责任支柱的目标、管理方法和要点。该报告可在www.cae.com/Social-Responsibility/上查阅。

报告标准

我们的报告参考了全球报告倡议(GRI)的GRI可持续标准。作为一个独立的机构，GRI为跨公司和行业的可持续性报告提供了一个全球公认的框架。

CAE作为签字国遵守“联合国全球契约”的原则。我们已经开始报告联合国的可持续发展目标(SDGs)，确定了我们的公司战略和商业模式最符合的五个目标，并将这些目标与我们的物质可持续性问题联系起来。我们打算继续整合可持续发展目标的进程，并报告我们已确定的主要重点领域的进展情况。关于CAE优先考虑和追求以下五个目标的原因，请参阅我们的年度活动和企业社会责任报告第53页：

目标3-促进身体健康和福祉

目标4-支持优质教育

目标5-实现性别平等

目标8-促进体面工作和经济增长

目标13-制定气候行动计划

CAE对《联合国全球契约》的承诺，以及对ESG因素的考虑都在其政策和代码中进行了翻译，包括CAE网站上提供的以下政策：

·制定反腐败政策；

·制定新的商业行为准则；

·中国冲突的矿产政策；

·制定新的慈善捐赠和赞助政策；

·促进多样性和包容性政策；

·制定环境、健康和安全政策；

·购买礼品、娱乐和商务礼仪政策；

·中国的人权政策；

·制定游说和政治捐款政策；以及

·制定内部报告和举报人政策。

CAE还向碳披露项目报告，我们在年度活动和企业社会责任报告中向气候相关财务披露特别工作组(TCFD)提供报告(见第132页及以下)。

在2021财年，我们首次开始按照我们的年度活动和企业社会责任报告中描述的航空航天和国防以及专业和商业服务行业的SASB标准进行报告(见第126页及以下)。

治理和监督

董事会负责监督，执行管理委员会(EMC)负责ESG问题。审计委员会根据需要审查这些问题，以便审查和指导战略和重大行动计划，并根据任何目标和指标监测执行情况和业绩。此外，董事会还负责审查和批准年度活动和企业社会责任报告，包括基本的可持续性路线图、目标和绩效数据。从管理角度来看，EMC负责领导和监督ESG问题。EMC指导各个团队，并确保适当的资源和目标到位并执行。

校董会对董事的评核

请参阅第5节-“董事会委员会报告”。

补偿

请参阅第5节--“董事会委员会报告--人力资源委员会”、第6节--“董事薪酬”和第7节--“高管薪酬--确定高管薪酬--人权理事会的作用”。

第5条

董事会委员会报告

管治委员会

协助董事会制定及实施我们的企业管治指引、物色合资格成为董事会成员的人士及决定董事会及其委员会的组成、准备董事会继任计划、厘定董事薪酬、制订及监督董事会的评估程序，以及审阅及建议董事会批准有关业务操守、高标准企业管治、道德、企业社会责任及人权的企业政策。

GC的成员都是独立董事，GC的章程可以在我们网站CAE.com的治理部分找到。

大会在2021财年召开了三次会议，总出席率为100%。

治理委员会的成员一般是根据他们在治理事项方面的经验和知识挑选出来的。关于玛格丽特·S(佩格)·比尔森和安德鲁·J·史蒂文斯的资历和过去经验的描述可以在随后的人力资源委员会报告中找到。玛丽安·哈里森(Marianne Harrison)、弗朗索瓦·奥利维尔(François Olivier)和迈克尔·E·罗奇(Michael E.Roach)的资历和过去的经验可以在随后的审计委员会报告中找到

2021财年的亮点

·为了确保在当前新冠肺炎疫情造成的不确定时期保持稳定，委员会建议董事会批准将曼利先生的任期延长一年至2022年8月，届时麦吉本先生将接任CAE董事会主席。

·委员会进一步讨论了继任规划，并考虑到预计董事将于2022年8月离职(曼利和福蒂埃)，决定在2021年再招聘一名或多名董事。评审局考虑了数名可能由外间招聘公司提名为董事局成员的候选人，以维持董事局所需的技能和多元化形象，并考虑并推荐Mary Lou Maher为董事局成员提名候选人。

·中国政府审议并批准了对中国工程院《商业行为准则》的修正案。

·完成了董事会和治理委员会年度绩效审查调查；总体结果继续积极，加强了强有力的支持和参与。

·*考虑到中航工业在2021财年为保护其财务状况和保持流动性以应对新冠肺炎疫情的影响而实施的几项措施，原定于2020年1月1日起实施的董事会薪酬变化被推迟到晚些时候。在2020年11月的GC会议上进行审查后，同意重新确认同龄人小组的有效性，并与董事会的顾问合作重新审议赔偿建议。在董事会薪酬顾问的协助下，董事会建议调整董事会薪酬，自2021年1月1日起生效。决定恢复每两年审查一次董事薪酬的节奏，在2022年2月进行下一次审查，并在2022年实施任何变化。

继续教育

除了通过董事会网站获得关于最佳治理和薪酬实践的最新研究和分析、新闻报道和学术研究，以及董事会和受托责任的其他方面以及研究和教育工具的使用外，2021财年还开展了以下活动，以确保董事可以获得所有必要的教育资源，以适当履行其职责：

·发布管理层关于CAE遵守反腐败、公司政策和程序、使用外国代表、工作场所道德、出口管制法律以及数据保护和隐私等事项的季度最新情况；以及

·记者们发表了大量关于CAE市场、技术、行业发展和其他教育材料的演讲。

其他董事会承诺和联锁政策

以下政策适用于所有董事：

(A)除非董事会另有同意，否则不应超过两名董事在同一外部公共董事会或外部董事会委员会任职。

(B)除CAE董事会外，受聘为首席执行官或在上市公司担任其他全职高级管理职位的董事不应担任超过两家上市公司的董事会成员。

(C)执行董事如：(I)在非上市公司有全职工作，(Ii)在上市公司有全职工作但不是首席执行官，或(Iii)没有全职工作，则除CAE董事会外，不应在超过四家上市公司的董事会任职。

(D)规定CAE总裁兼首席执行官不应在超过一家其他上市公司的董事会任职，并且不应在任何其他上市公司的董事会任职，而该其他公司的首席执行官在CAE董事会任职。

(E)在接受任何额外的上市公司董事会任命之前，董事必须首先披露拟议的任命，供治理委员会和董事会主席审查。

董事会评估流程

董事会有权及有责任每年检讨董事局整体及个别董事的表现及成效。治理委员会主席每年核准并向董事会每位成员分发一份关于董事会各方面和个人业绩的综合问卷。问卷涵盖范围广泛，包括董事会及其委员会的运作和成效、董事对CAE业务及其面临的风险的了解程度，以及个别董事的贡献，并允许发表意见和提出建议。治理委员会主席汇编对问卷的答复，并编写一份提交给治理委员会的报告，该委员会向董事会全体成员提供一份报告。然后，治理委员会可以根据这些反馈建议进行修改，以提高董事会业绩，或将任何需要跟进的领域提交给相关委员会。除上述事项外，每位董事每年至少与董事会主席单独会面一次，讨论其个人表现及董事会整体表现。此外，董事会主席的业绩通过每位董事和治理委员会主席之间的一对一会议进行评估和评估。然后，董事会主席和治理委员会主席都向董事会全体成员汇报工作。

检讨董事局成员的薪酬

董事会薪酬的变化将于2020年1月1日起实施，作为中国工程院通过的更广泛“新冠肺炎”缓解措施的一部分，推迟之后，GC在2021财年重新讨论了董事会薪酬问题。

在董事会薪酬顾问Meridian Consulting Group的协助下，GC审查了使用CAE同行小组的董事的薪酬水平。

与CAE的高管薪酬理念类似，CAE董事薪酬的目标是加拿大和美国同行的混合中位数(50%加拿大/50%美国)。

自2021年1月1日起，以下变动建议董事会批准，这些变动反映了最新的薪酬基准研究和市场中值：

·*可以调整董事会主席和董事会成员的年费，以实现60%/40%的DSU/Cash权重

·政府将把董事会主席的年费从31万美元提高到365,000美元，其中包括220,000美元的DSU和145,000美元的现金或DSU

·将董事会成员的年费从167,000美元提高到198,000美元，其中包括123,000美元的DSU和75,000美元的现金或DSU

·*将董事会委员会成员年费从10,000美元提高到11,000美元

根据商业行为守则解决投诉

管治委员会随时获悉向负责受理CAE《商业行为守则》下任何投诉的独立第三方提交的每一份报告，以及CAE高级管理层收到的相关投诉。财务总监会定期获知该等投诉已获解决的情况(如审计委员会主席被指涉及财务会计、簿册及记录保存、欺诈或类似的财务不当行为)，以及根据CAE的“商业行为守则”对CAE员工进行的年度认证程序的结果。

多样性倡议

2015年5月，根据理事会的建议，董事会通过了多样性政策。多样性政策于2018年修订，并于2020年5月22日再次修订，以扩大其范围，明确将妇女、土著人民、残疾人和“就业平等法”(加拿大)界定的明显少数群体成员(统称为“指定群体”)列入多样性政策重点的不同群体。

多元化政策确认了董事会将根据能力和CAE的需要在相关时间提名董事和任命高管的指导原则，并且CAE坚定地致力于寻找担任这些职位的最佳人选。多样性政策还认识到，多样性有助于确保：(A)董事和执行干事提供实现有效监督和管理CAE所需的各种观点、经验和专业知识，(B)在解决问题时考虑各种不同的观点，同时提供更大的可能性，使拟议的解决方案更加有力和全面。CAE认为，多元化是一个运作良好的董事会和一个有效的高管团队的一个重要属性。

多样性政策规定：

·在确定董事会成员的潜在候选人时，治理委员会将：(A)只考虑根据其才华、经验、专门知识、性格和行业知识高度合格的候选人；(B)考虑促进多样性的标准，包括但不限于性别、年龄、种族、民族或族裔、性取向和残疾；(C)努力利用可能有助于确定不同候选人的任何现有组织和协会网络；以及(D)为了支持CAE对多样性所有方面的承诺，考虑代表性水平在确定被任命为总裁和首席执行官以及其他高管职位的潜在候选人时，人力资源委员会和总裁兼首席执行官将分别(A)考虑来自不同背景和视角的个人，并牢记公司的多样性目标，(B)考虑女性和其他指定群体成员在高管职位上的代表性水平。

为了确保适当实施多样性政策并衡量其有效性，至少每年：

·*治理委员会将评估并向董事会报告董事提名过程在实现公司多元化目标方面的成效；以及

·首席执行官：总裁兼首席执行官将每年评估并向人力资源委员会报告高管任命过程在实现公司多元化目标方面的有效性。

2018年5月，董事会根据董事会的建议，更新了多样性政策，并通过了到2022年女性在董事中至少占30%的目标。

2020年5月，董事会根据治理委员会的建议，修订了多样性政策，通过了到2022年妇女在执行干事中至少占30%的目标。该政策还进行了更新，以反映董事会寻求性别平等，到2022年，董事代表的目标仍然是至少30%是女性，至少30%是男性。我们的目标与CAE的多样性和包容性倡议相一致，以促进一个包容、性别多样化、无偏见的环境，并加强女性在领导职位上的代表性和发展。此外，CAE在2021年因其在促进工作场所性别平等方面的努力而获得女性在治理中的平等认证银级，并被选为2021年彭博社性别平等指数的获得者，该指数设定了新的透明度标准，作为公司对性别平等承诺的核心部分。

本公司尚未就董事会或执行团队中可见的少数族裔、残疾人或原住民人数设定正式目标。然而，本公司认识到多样性是任何董事会候选人遴选过程中的重要考虑因素，目前正在监测继任计划，以考虑促进多样性的标准，包括但不限于性别、年龄、种族、民族或民族血统、性取向和残疾，以及指定群体在这一群体中的公平代表性。CAE的多样性和包容性承诺、人力资源做法和流程以及其他多样性举措也构成了具体步骤，以确保CAE的高级执行干事和管理人员人才库得到适当发展，并在性别多样性目标之外，积极寻找来自所有指定群体、性别、年龄、种族、民族或族裔、性取向和残疾的候选人。

董事

行政主任

尽管CAE尚未就可见少数群体、残疾人或土著人的数量制定正式目标，但CAE在2021财年接受了50-30挑战，这是加拿大政府、民间社会和私营部门共同创建的一项倡议，旨在实现性别平等和代表不足群体的显著代表性(至少30%)，包括种族主义者(包括第一民族、因纽特人和梅蒂斯人)、残疾人(包括看不见的残疾和间歇性残疾)和LGBT成员

此外，在签署BlackNorth Initiative承诺时，我们自豪地承诺CAE将采取深思熟虑的行动，吸引黑人社区的人才，创造一个黑人员工获得成长支持的工作场所，一个颂扬多元化带来的活力和丰富性的组织，最重要的是，一个我们团队中的每一名成员都能成功和茁壮成长的公司--无一例外。

有关其他多元化和包容性倡议的更多信息，请参阅本通函人权委员会2021财年要点下的人才管理部分，以及我们的年度活动和企业社会责任报告，可在我们的网站上查阅。

截至2021年6月18日，我们的执行管理委员会十一(11)名董事中有三(3)名(即27%)和十(10)名成员中有三(3)名(即30%)是女性。董事会或执行管理委员会中没有土著人民、残疾人或明显少数群体成员的代表(0%)。十一(11)名董事中有一(1)名(9%)是LGBTQ2+社区的成员。执行管理委员会中没有LGBTQ2+社区的成员。上述有关多元化的披露源自董事及行政人员提供的资料。根据隐私法，此类信息是在自愿的基础上收集的，如果特定个人选择不回复，CAE不会做出任何假设或以其他方式将数据分配给该个人。

审计委员会

协助董事会监督我们综合财务报表的完整性、遵守适用的法律和法规要求、外部审计师的独立性、资格和任命、外部和内部审计师的表现、管理层评估和报告内部控制有效性的责任以及我们的企业风险管理流程。

另请参阅我们截至2021年3月31日的年度信息表(您可以在我们的网站CAE.com、SEDAR(sedar.com)和Edgar(sec.gov)上访问)，了解有关审计委员会的信息，包括其任务和审计委员会聘用外部审计师的政策和程序。

审计委员会所有成员均为独立董事。董事会已经确定艾伦·N·麦克吉本、玛丽安·哈里森和玛丽·卢·马赫为审计委员会的财务专家。此外，董事会在其判断中已确定审核委员会的其他成员均具备财务知识。审计委员会章程可在我们网站(CAE.com)的治理部分找到。在截至2021年3月31日的年度信息表中。

审计委员会在2021财年举行了四次会议；总出席率：100%。玛丽·卢·马赫于2021年5月1日加入审计委员会。

审计委员会成员是根据他们在财务报告、内部控制和风险管理方面的经验和知识而被挑选出来的。以下是委员会成员职业生涯亮点的详细信息，这些亮点使他们成为合格和有效的审计委员会决策者：

审计委员会主席玛丽安·哈里森(Marianne Harrison)是一名特许会计师，拥有丰富的金融专业知识，在多家金融机构的领导职位上积累了多年经验。哈里森女士目前是总部设在多伦多的宏利金融公司的美国分公司约翰·汉考克人寿保险公司的总裁兼首席执行官，也是宏利金融公司执行领导团队的成员。她之前曾担任宏利加拿大公司总裁兼首席执行官，并曾担任道明银行集团财富管理部首席财务官。哈里森女士被选为该专业院士，这是安大略省特许专业会计师协会授予的专业成就的最高称号。

艾伦·N·麦吉本(Alan N.MacGibbon)为委员会带来了丰富的金融专业知识。他曾担任德勤律师事务所(加拿大)的管理合伙人和首席执行官，德勤董事会成员，以及德勤Touche Tohmatsu Limited的执行和全球董事会成员。麦吉本先生是一名特许专业会计师，也是安大略省特许专业会计师协会会员。

Mary Lou Maher在多个行业拥有强大的商业洞察力和金融专业知识，拥有丰富的董事会经验，并通过直接参与董事会和担任审计合伙人的方式了解董事会的角色，这是她在毕马威工作38年期间获得的。最近，她曾担任毕马威加拿大质量和风险部门的加拿大管理合伙人和毕马威国际包容性和多样性全球负责人，但她还担任过各种高管和治理职位，包括首席财务官和首席人力资源官。她是安大略省特许专业会计师协会会员。

弗朗索瓦·奥利维尔在通过并购推动盈利业务增长和管理大规模制造业务方面拥有丰富的经验，尤其是作为上市公司TransContinental Inc的总裁兼首席执行官。毕业于麦吉尔大学，毕业于哈佛商学院管理发展项目。

大卫·G·珀金斯将军，美国(Ret.)拥有丰富的战略和领导经验，这是他在美国陆军38年的参与期间获得的。他的最后一个任务是美国陆军训练和学说司令部(TRADOC)的指挥官，该司令部负责设计、开发、建设和不断改进美国陆军。美国陆军是世界上规模最大、人口超过120万、组织最复杂的军队之一。

迈克尔·E·罗奇担任CGI集团公司总裁兼首席执行官长达10年之久，在咨询和技术公司方面拥有丰富的国际领导经验。罗奇先生拥有安大略省萨德伯里劳伦大学的经济学和政治学学士学位以及工商管理荣誉博士学位。

2021财年的亮点

·调查委员会审查了内部审计计划和季度内部审计报告。

·报道称，委员会审查了新冠肺炎疫情导致的披露水平和披露的充分性。

·在过去一年里，委员会在管理层在场和不在场的情况下，审查了普华永道(PwC)与CAE沟通的结果，这是公认的审计标准所要求的。

·报道称，委员会在季度中期财务信息和收益新闻稿公开发布之前，对它们进行了详细审查。

·报道称，委员会还审查并建议董事会批准季度MD&A和季度业绩新闻稿。

·随后，委员会审查了管理层与管理层和普华永道(PwC)为截至2020年3月31日的财年编制的CAE的MD&A和经审计的合并财务报表，随后建议批准这些报表并提交给Autoritédes Marchés金融家和SEC。

·委员会审查了评估CAE内部控制的过程，并监督了与SOX和SEC相关规则的认证和认证要求相关的合规过程，以及与CSA通过的审计委员会和财务信息认证相关的规则的合规过程。

·此外，委员会还审查了出口管制、欺诈审查程序、诉讼、证券和交易所合规、信息技术和网络安全风险、保险覆盖范围、资本结构、标普评级和前景、融资活动，包括搁置招股说明书、招股说明书补充和私募、财政部、税收合规和国际财务报告准则(IFRS)会计准则变化。

·主席，委员会审查了关于外部审计师的企业风险政策和招聘政策修正案，并建议董事会批准这些修改。

·主席，委员会审查并批准了对审计委员会章程和工作计划核对表的修订，并建议将这些修订提交董事会批准。

人力资源委员会

协助董事会履行与总裁和首席执行官、其他高级管理人员和管理人员的薪酬、提名、评估和继任相关的监督职责；监督公司的环境、健康和安全以及航空安全政策和实践，养老金计划管理和养老基金投资，以及管理发展和继任规划。

人权委员会的所有成员都是独立董事。人权委员会的章程可以在我们网站CAE.com的治理部分找到。

人权委员会在2021财年举行了五次会议，总出席率为100%。玛丽·卢·马赫于2021年5月1日加入人权委员会。

人权委员会负责监督公司的高管薪酬计划和继任计划。我们确保人权委员会的成员具备履行这项职责的经验和知识。以下是委员会成员职业生涯亮点的详细信息，这些亮点使他们成为合格而有效的人力资源决策者：

·尊敬的人权理事会主席M.M.Fortier先生，他曾担任Aimia Inc.人力资源和薪酬委员会主席，并曾担任加拿大公共工程和政府服务部部长、国际贸易部长和加拿大政府负责大蒙特雷亚尔事务的部长，在处理公司和政府实体的人力资源和薪酬问题方面拥有丰富的经验。

·首席执行官玛格丽特·S·比尔森(Peg)在航空航天领域拥有丰富的管理经验。这一管理经验使她对在航空航天领域开展业务的公司遇到的人力资源和薪酬问题有了很大的洞察力。

·首席执行官艾伦·N·麦吉本(Alan N.MacGibbon)在2004年至2012年担任德勤加拿大有限公司(Deloitte LLP Canada)的管理合伙人兼首席执行官，这是一家拥有8500多名合作伙伴和员工的专业服务公司。MacGibbon先生于2004年至2012年担任德勤会计师事务所执行董事和全球董事会成员，并于2012年6月至2013年12月担任德勤质量、战略和公关部全球董事总经理。麦吉本还担任道明银行的董事。在担任这些职务期间，麦吉本先生广泛处理人力资源和薪酬问题。

·首席执行官玛丽·卢·马赫(Mary Lou Maher)在风险、人力资源和财务领域拥有丰富的领导经验。在毕马威漫长的职业生涯中，她担任过各种高管和治理职位，涉及薪酬、福利计划、继任计划以及多样性和包容性，包括担任毕马威国际包容性和多样性全球主管、全球高级人员管理团队成员、首席包容性和多样性官、首席财务官和首席人力资源官。

·首席执行官安德鲁·J·史蒂文斯(Andrew J.Stevens)曾担任一家上市公司的首席执行官，也是加拿大和国际公司的董事会成员，在企业环境中高管和员工层面的薪酬问题上都拥有丰富的经验。

作为前任首席执行官和/或政府领导人/董事总经理，人权委员会的所有成员都拥有必要的财务知识，以便评估和确定用于确定可变薪酬和根据目标和公司整体业绩评估高管绩效的措施和目标的适用性。

2021财年的亮点

人才管理

在2021财年，尽管面临与疫情相关的挑战，CAE继续在人才管理方面进行投资，并在整个公司范围内持续执行其领导计划。随着DARE发展项目首批学员的毕业，该公司继续把重点放在整个CAE现有和未来女性领导者的确定和发展上。DARE是一个面向30名女性领导者和个人贡献者的全球发展课程，旨在增强她们的领导技能。该计划的目的是支持参与者的发展，并创建意识、工具和基础设施，以支持公司提高女性在领导职位上的代表性水平的目标。

CAE在其多样性和包容性(D&I)倡议方面继续取得进展。与研发工作相关的是，今年又成立了两个员工资源小组(ERG)(退伍军人和种族)，以满足这些员工的需求。ERG是现有的三个全球ERG：航空女性、有特殊需要儿童的父母和LGTBQ2+。无意识偏见培训的推出是为了帮助领导者和员工意识到他们在工作场所的偏见，以及这些无意识的偏见如何影响他们与团队的日常行为。该公司认为，多样性和包容性需要成为领导者和员工日常行为方式的一部分，因此努力在关键流程中嵌入偏见意识。领导者接受了培训，当他们看到和听到在人才和领导力评估以及继任规划练习中出现的偏见时，他们会充当偏见的中断者。该公司在研发和创新方面的努力得到认可，获得了治理中的女性平等认证的银牌级别，连续第三年入选彭博社性别平等指数，并被列入环球邮报女性领导奖(Globe&Mail‘s Women Lead Here)获奖者。

通过对领导力发展的承诺，公司继续调动和发展其一些关键人才，使其在各个业务部门和地区担任发展角色，服务于发展这些个人，并进一步加强在已确定领域的领导力。为了支持这一努力，我们正在继续通过Leap发展计划培养领导者，使其成为未来培训中心的领导者。Leap计划旨在确保我们建立可用于支持我们培训服务增长的领导者渠道。该项目是全球性的，是去年启动的第一批11名参与者，我们在2020年秋季启动了我们的第二批参与者，另外还有5名参与者。

在2021财年，在人才和领导力评估数字化方面的投资将继续进行，同时还将投资一个新平台，以支持有效的绩效管理。该公司将继续利用系统的心理测量评估来开发高潜力的个人，以提供有重点的发展计划。这些行动将支持人权委员会对公司努力的监督，以确保CAE未来高级领导人的有效发展，以便有足够的领导力和人才渠道来满足公司的增长雄心。

高管薪酬

人权委员会还在其独立薪酬顾问的协助下进行了薪酬风险评估，以确定与CAE的薪酬计划、做法和政策相关的潜在风险。评估得出的结论是，该等风险合理地不太可能对本公司产生重大不利影响。

健康与安全

CAE致力于确保我们的员工、我们的客户、我们的承包商和我们所在的社区的安全和福祉。环境、健康和安全(EH&S)问题被定位为CAE业务结果的组成部分，并与公司的成功直接相关。EH&S优先事项由公司的安全风险概况驱动，并相应地逐年发展，以确保最关键的风险得到解决。

该公司的EH&S政策也非常强调积极主动，以及领导者的参与和责任，EH&S战略的三大支柱也是如此：除了领导和文化之外，风险管理、学习和沟通。

我们的2021财年安全性能提高了36%，主要受CAE现场人员减少和工作量减少的影响，受伤频率(IFR)为0.33，而2020财年的IFR为0.52。

我们各个地点的全球工伤情况与2020财年相同，主要包括三种类型：滑倒/绊倒和跌倒；手部受伤；以及与人体工程学相关的伤害。向CAE报告的所有事件都根据我们的全球环境健康与安全事件通知和管理计划进行分类，以确保整个地区和业务的标准化。

在所有报告的事件中，有一些事件有可能导致严重伤害，并被确定为重大事件。在2021财年，我们非常重视这些事件，改进了我们的调查流程，建立了适用于所有地点的纠正措施(从事件中学习-LFE)，并确保行动的完成。我们打算从这类事件中吸取教训，防止它们再次发生。在2021财年，报告了4起重大事件，而2020财年只有10起。

危险情况(观察)和险些报告是我们EH&S文化的有力领先指标。在2021财年，在2019财年发布的数据管理软件解决方案的支持下，我们引入了新的报告工具，并通过沟通和培训提高了认识。这导致与2020财年相比，2021财年的观察值和险些错过的报告增加了50%以上。在全球范围内，2021财年报告了330起危险情况和险些发生的事故。

2021财年也受到了新冠肺炎的影响。中国工程院制定了可靠的协议，并在全球范围内实施，旨在将新冠肺炎对我们的员工、游客、客户和承包商的风险降至最低。作为中国工程院广泛协议的一部分，已经制定了紧急反应计划，以对确诊的新冠肺炎病例做出快速反应。应急计划触发了防止在我们的设施内传播风险的行动。该方案在接到通知后立即触发，并进行接触者追踪，以确定与确诊病例有任何密切接触者。受影响的员工根据当地公共卫生指南接受所有必要的信息，在此期间，任何被确认为密切接触者都会被隔离和监测。我们还与工厂的所有员工进行沟通，以确保整个受影响社区的安全。此外，中国工程院在疫情爆发之初就成立了新冠肺炎危机委员会，以监测和管理中国工程院在其全球站点的应对措施。该委员会通过各种媒体，包括每周员工通讯、电子邮件和在危机早期建立的中非工程冠状病毒网站(其中包括涉及各关切领域的常见问题解答、网站协议、海报和视频以及通信模板)，定期提供关于中非工程在新冠肺炎期间活动的最新情况。与首席执行官的定期实时虚拟更新与所有员工一起进行，以解决问题并提供信息。此外，每个地点都必须配备个人设备、物理屏障，以确保物理距离、消毒和良好的卫生习惯。

安康

虽然一些不能远程工作的员工继续在现场工作，但全球范围内的大量员工于2020年3月开始远程工作。随着远程工作成为一种新习惯，我们对员工进行了调查，以了解远程工作对他们生活的影响，并意识到远程工作对大多数员工都有相当大的好处，例如更高的灵活性和更好的工作/生活平衡。根据我们从员工那里得到的脉搏，我们引入了CAEContinum，以长期保持在家工作的优势，远远超过疫情的影响。通过这一灵活的工作计划，我们实施了全球标准方法，以确保在后COVID时代的任何一天，至少有25%的CAE员工能够远程工作。远程连接不仅意味着确保网络安全和其他数据保护协议到位，还意味着通过虚拟协作平台上的面对面协作和日常协调，帮助员工保持与同事之间的人际连接。

CAEContinum的另一个关键组成部分考虑了人体工程学、适当的照明以及确保我们的员工拥有足够的必要技术等因素。为了满足这些需求，CAE为此类项目提供了扩展的一次性费用报销清单。

在CAE的各级领导层都与员工保持着定期频繁的沟通，使我们的全球员工群随时了解法规，因此CAE的安全协议也因此而发展起来。这些沟通对于解决员工眼前的问题，以及在不断变化的环境中出现新的担忧时与他们建立联系也是至关重要的。

在2021财年，我们增加了广受欢迎的所有员工信息会议(All Employee Information Sessions)的频率，这是一个由总裁兼首席执行官Marc Parent领导的虚拟市政厅。在每次会议之前，员工们都会收到一份机密的、只有一个问题的调查，让我们知道他们希望Marc更详细地讨论哪些主题，或者他们是否有一个具体的问题要问他。

此外，我们的新冠肺炎危机管理委员会组织了多项健康倡议和活动，这些活动不仅很有趣，还让员工了解了他们可以获得的许多支持资源-从同事到他们的经理再到健康计划。频繁的内部脉搏调查提供了指导我们努力和关注员工健康的重要信息。

航空安全计划

在CAE，我们致力于推动航空安全的最高标准，从地面到天空。确保每个人的安全是我们的首要任务。CAE已将改善航空安全作为持续的优先事项，减少事故数量是首要重点。除了在每宗事故发生后采取行动外，我们亦会监察领先的安全表现指标，以主动应付不利的趋势。民航航线运营统计数据被重新整合到安全管理系统中，统一了我们的方法和数据洞察力。我们还扩大了报告范围，不仅仅是与飞行安全相关的事件/事故，并过渡到基于组织风险的系统，该系统既考虑实际结果，也考虑潜在结果，以量化风险。质量保证和合规也被加入到现在真正集成的安全系统中，这使得在识别和管理风险方面有了更有针对性的方法。报告风险而不是仅报告事件使我们能够识别未来的威胁和危害，并在事件发生之前实施主动纠正措施。志愿航空安全报告也比去年增加了6%，这是因为我们继续关注我们的航空安全“公正文化”。

人权委员会的主要活动和议题已按会议安排详列如下：

第6条

董事薪酬

本节提供有关非雇员董事的薪酬、股份所有权和股份所有权要求的信息。

我们针对非雇员董事的薪酬计划有以下目标：

·努力吸引和留住具有广泛相关经验的高素质、忠诚和有才华的董事会成员；以及

·我们将使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

董事会根据治理委员会的建议确定非雇员董事的薪酬。

管治委员会每隔两年检讨一次非雇员董事的薪酬，并向董事会建议其认为适当及必要的调整，以确认董事会及委员会成员的工作量、时间承担及责任，并保持与董事薪酬趋势的竞争力。任何兼任本公司或其任何附属公司雇员的董事均不获任何董事补偿。

按照计划，治理委员会在2020财年审查了董事的薪酬水平，并建议董事会批准这些变化，这些变化将于2020年1月1日起实施。然而，在2021财年，考虑到中国建筑工程为保护其财务状况和保持流动性以应对新冠肺炎大流行的影响而实施的多项措施，董事会决定将2020财年批准的董事会薪酬变化推迟到晚些时候。在董事会薪酬顾问的协助下，治理委员会在2021财年再次讨论了董事的薪酬水平，并建议做出修改，供董事会批准，自2021年1月1日起生效。

从2021年1月1日起，董事的全包费用如下：

1%-治理委员会主席的薪酬为2万美元。委员会主席不会因担任委员会成员而获得额外报酬。

董事会认为，包罗万象的年度固定费用(代替聘用费和考勤费)对董事作为有效董事所涉及的风险、时间承诺和责任给予公平和公平的补偿。

董事薪酬基准和比较组

在2021财年对比较组进行了审查，对合并和收购活动进行了调整，并确保它继续反映CAE的就业市场和财务结果。参看本通知第7节--“高管薪酬”，适用于中国工程院最新比较组的公司及详细的遴选标准。

非雇员董事递延股份单位计划(董事DSU计划)

DSU的价值相当于CAE的一股普通股，并以相当于普通股支付的每股股息的金额累加额外单位。非雇员董事赚取的DSU可立即兑换，但只有在董事终止在CAE的服务后才可兑换。然后，根据等值的普通股数量的市值、扣除税款和任何其他适用的预扣资金，以现金支付。

最低持股要求

风险缓解

根据DSU计划的条款，董事对该参与者账户中持有的DSU的权利和利益不得转让或转让，除非是在特定的法律继承情况下。

CAE为其董事和高级管理人员以及作为一个集团的子公司的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

反套期保值政策

该政策规定，任何董事或CAE高管(定义为包括高级管理人员和副总裁)不得在任何时间购买或以其他方式订立金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨期权或认沽期权的工具、股权掉期、套头或可交换资金单位，该等工具旨在或可能合理地预期具有将股权奖励货币化或对冲或抵消任何CAE证券(包括但不限于DSU)市值下降的效果。

董事补偿表

下表汇总了CAE非雇员董事在2021财年的薪酬：

1%代表根据会计准则根据授予日期授予的公允价值确定的DSU价值。每个单位的价值被设定为CAE在授予日的收盘价。

2、大卫·G·珀金斯将军，美国(Ret.)于2020年5月1日加入董事会。

以股份为基础的董事奖励

下表显示了每位非员工董事在截至2021年3月31日的财年开始时未偿还的DSU数量、该年度内归属的DSU的数量和价值以及截至2021年3月31日的所有未偿还DSU的数量和价值。非雇员董事没有资格获得股票期权或其他基于期权的奖励。

1%代表每个非雇员董事在2021财年赚取的DSU数量，包括价值相当于当年贷记普通股股息的额外DSU，四舍五入为最接近的整数。DSU立即授予，但只有在非雇员董事根据董事DSU计划的条款不再担任CAE董事后才可赎回和支付。

2个月后，价值是通过将DSU的数量(包括相当于年度入账普通股支付的股息的额外DSU)乘以多伦多证交所普通股在每次授予日各自的收盘价来确定的。DSU在每个季度末发放。

此外，DSU的市值是通过乘以所有已授予但未支付或分配的DSU的数量来确定的，包括价值相当于截至2021年3月31日在多伦多证交所支付的年度普通股股息的额外DSU，乘以2021年3月31日多伦多证交所普通股的收盘价35.81美元。为便于计算，已对包含小数的数字进行了四舍五入。

4、大卫·G·珀金斯将军，美国(Ret.)于2020年5月1日加入董事会。

第7节

高管薪酬

本节介绍了我们的薪酬理念、政策和计划，并提供了有关2021财年授予我们指定的高管的薪酬的详细信息。在2021财年，我们的近地天体是：

·首席执行官马克·帕尔默(Marc Parent)，总裁兼首席执行官

·首席财务官、财务执行副总裁兼首席财务官索尼娅·布兰科(Sonya Branco)

·首席执行官尼克·莱昂蒂迪斯(Nick Leontidis)，民航培训解决方案集团总裁

·首席执行官丹尼尔·盖尔斯顿(Daniel Gelston)，国防和安全集团总裁

·首席执行官，CAE Healthcare总裁兼业务发展和增长计划执行副总裁Heidi Wood

2021财年CAE性能亮点

新冠肺炎疫情给全球经济、全球航空运输环境和航空旅客出行带来了前所未有的不确定性，所有这些都对中国东方航空公司的业务至关重要。2021财年，中航工程在成功应对新冠肺炎挑战的同时，抓住机遇，从根本上壮大了公司的未来，展示了公司的勇气和韧性。

在2021财年，尽管受到新冠肺炎的巨大影响，CAE在第二季度反弹至季度盈利能力和正自由现金流1。我们的复苏势头全年持续，全年调整后的EPS1为0.47美元，年度自由现金流1强劲，为3.47亿美元，证明了CAE的弹性。

CAE以全球领先的市场地位、经常性收入流的平衡业务和稳健的财务状况，从强大的地位进入了这场流行病。我们是一个高度敏捷的组织，我们采取了果断而灵活的行动，在短期内帮助保护我们的员工和运营。我们世界级的运营和功能流程、一流的全球供应链、广泛的全球足迹和较短的样机到生产周期时间突显了我们的独特能力，使我们能够在全球航空旅行全面复苏时提供必要的灵活性，以恢复长期增长。

在2021财年，我们的资本和其他资源配置决策战略以实现卓越和可持续增长的五大战略要务为指导：

·中国将加快技术转型

·合作伙伴将扩大份额并扩大净空空间

·中国需要让业务适应后COVID时代

·努力吸引和发展人才

·中国将增强社会影响力

1包括非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

以下图表概述了CAE的战略重点，并重点介绍了2021财年的成就和财务业绩。

2非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

1包括非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

薪酬目标

CAE在发展和发展其全球业务方面的成功在很大程度上要归功于拥有高素质和积极进取的员工。高管薪酬计划是基于按绩效付费的理念。高管可获得工资、年度短期奖励(取决于取得综合业务业绩和个人成就)和长期激励奖励(激励高管为股东创造不断增加和可持续的价值)。此外，高管还获得额外津贴，并参与养老金和福利计划。

CAE高管薪酬计划的目标是：

设置高管薪酬

补偿原则

CAE高管薪酬计划的基本原则如下：

人权委员会在制定高管薪酬方面的作用

人权委员会是董事会的咨询委员会。董事会将审查、批准和管理CAE的补偿计划的责任分配给人权委员会。人权委员会有关赔偿的任务规定的主要组成部分是：

·董事会审查并批准高管薪酬和福利计划的设计；

·审查和考虑独立外部顾问的投入；

·中国政府审查和批准CAE对照小组的组成；

·董事会酌情与股东会面，讨论高管薪酬和福利；

·向董事会报告薪酬和福利计划的变化如何影响CAE的财务业绩和义务；

·董事会向董事会建议总裁和首席执行官的薪酬；

·董事长代表董事会审查和批准总裁和首席执行官关于其直接下属年度薪酬的建议；

·美国政府将审查和批准养老金计划的变化，包括投资战略；以及

·投资者应准备《通知》和其他披露文件的薪酬讨论与分析部分。

薪酬顾问的角色

人权委员会聘请薪酬领域的专家协助准备和审查与高管薪酬有关的材料，并在适当的情况下就薪酬计划的设计提供建议。自2008年以来，Hugessen Consulting(“Hugessen”)一直是人权委员会的独立薪酬咨询公司。为了保持良好的治理，人权委员会与几家公司(包括Hugessen)建立了一个程序，讨论其薪酬咨询需求。因此，从2020年10月14日起，子午线咨询集团(“子午线”)被任命为人权委员会的独立薪酬咨询公司。

人权委员会咨询公司一年来的任务是审查提交给人权委员会的材料，并应委员会主席的要求准备材料。此外，他们还为公司高管薪酬计划的设计提供建议。没有任何CAE董事或官员与Hugessen或Meridian有任何关联。

自2003年以来，CAE管理层还利用PCI-Perrault Consulting Inc.(“PCI-Perrault”)的服务，协助CAE对其高管薪酬计划进行每两年一次的评估，主要是审查和更新CAE的比较组，制定其高管和董事会薪酬的基准，以及起草“通知”。

虽然人权委员会和董事会接受其他人的意见，但他们负责CAE高管薪酬计划的设计、应用和监督。

下表显示了CAE在2020财年和2021财年向Hugessen、Meridian和PCI-Perrault支付的高管薪酬工作相关费用。

1%的费用是在被任命为人权委员会独立薪酬咨询顾问之前向CAE管理层提供的服务。

比较器组

此外，CAE的高管薪酬在薪酬顾问PCI-Perrault的协助下定期进行基准评估，他们准备根据比较组内的薪酬实践对CAE的薪酬进行分析。原计划在2020财年进行一次全面的高管薪酬基准审查，但作为中国工程院采取的更广泛的“新冠肺炎”缓解措施的一部分，此次审查以及薪酬变化被推迟。双方同意在2022财年再次与董事会顾问合作，重新审议薪酬建议。因此，最近一次完整的高管薪酬基准是在2018财年进行的，下一次高管薪酬基准将在2022财年进行。

CAE的比较小组由加拿大和美国相关公司组成。CAE的业务部门在几个细分市场中竞争，并不是所有的CAE竞争者都出现在所有细分市场中，或者提供与CAE相关的特定细分市场的薪酬披露。下表列出了选择比较集团公司的主要服务。

在选择比较集团公司时也要考虑以下标准：

·北京总部所在地

·财新公司财务(营收和市值)

·支持在加拿大以外有业务运营的公司，反映出CAE约90%的收入来自加拿大以外

·与CAE竞争人才的公司(加拿大国内外)反映了CAE的跨国现实。在2021财年，总裁和首席执行官领导业务部门的直接下属中，有三分之二的总部设在加拿大以外

·包括业务概况相似的中国公司，具体地说：

O这是一家公司的规模。

O企业业务组合/行业相似性

O扩大海外业务规模

O评估人才需求/人才的主要竞争对手

在2021财年期间，在PCI-Perreault的协助下，对CAE比较组进行了审查，以确保所有公司仍符合上一页概述的标准。作为这次审查的结果，2020财年的比较组没有任何变化。因此，以下是人权委员会在2021财年采用的比较公司名单：

CAE利用加拿大和美国的每家比较公司集团的薪酬数据进行基准测试。加拿大和美国公司的总权重相等，两个比较组之间的薪酬价值是按面值进行比较的。

比较集团财务数据

1%基于最新的年报

薪酬政策和目标

CAE的高管薪酬计划包括五个主要要素：基本工资、短期激励、长期激励(限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权)、养老金以及额外津贴和福利。下表说明了CAE的薪酬政策。总目标薪酬位于比较组的中位数，并在业绩需要时设计为高于中位数薪酬。

薪酬政策摘要

1%的例外情况是，对于2021财年的拨款，LTIP分配加权了60%的股票期权，20%的PSU和20%的RSU。更多细节在第7节-“为应对新冠肺炎大流行而修改赔偿计划”下概述。

下面说明了每个报酬政策要素在目标处的相对权重：

基本工资

人权委员会每年审查基本工资，考虑个人成就、总体表现、基准信息和市场状况。

年度短期激励计划(STIP)

董事会在每个财年开始时为总裁和首席执行官制定财务目标和关键绩效指标；同样的财务目标也适用于全球STIP。

除了CAE Healthcare总裁和负责业务发展和增长计划的执行副总裁外，所有近地天体的STIP公司乘数部分都基于CAE的综合业绩，以加强所有地区和业务部门的合作。在2021财年，对于CAE Healthcare总裁和业务发展和增长计划执行副总裁，CAE合并和医疗业绩之间的公司乘数权重分别从37.5%和37.5%更改为50%和25%，以认识到这一角色的增加范围及其对CAE和医疗保健的预期贡献。对业务结果的关注仍然很重要，并通过业务部门集团总裁的个别STIP乘数得到反映。除了2021财年，STIP的设计进行了修改，以反映新冠肺炎的独特情况。添加了以下定性指标(权重为25%)，以确保CAE充分满足危机引发的紧急需求。以下量化指标(权重为75%)也构成了STIP的一部分。

1包括非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

每项指标的权重如下：

为什么要调整EPS3？

目的是让管理层专注于实现每股收益。

为什么要订购Intak1？

显示了公司产品和服务的销售增长水平，从而代表了未来的运营增长。

为什么自由现金流1？

这一措施确保集中精力有效管理我们全年的现金，是企业财务健康状况的有力指标。

为什么要让客户满意？

支持CAE的“培训合作伙伴之选”的价值主张，这对于确保与CAE客户持续和持续的业务往来至关重要，从而进一步巩固公司未来的市场领先地位。

总裁和首席执行官以及他的直接下属的短期目标是为报告业务部门和公司职能设定的。这些问题涉及质量衡量、客户体验、运营效率、技术改进、风险管理以及领导力发展和员工参与度等方面。

短期激励是以现金奖金的形式支付的，奖金的发放基于工资的一定比例，具体比例取决于职责级别。根据前面提到的绩效指标和个人目标的实现情况，实际的STIP奖励可以是目标水平的0到2倍。在考虑到整体业务和个人业绩以及其他因素的年终审查之后，总裁和首席执行官直接下属的STIP薪酬由人权委员会批准，如果是总裁和首席执行官，则由董事会根据人权委员会的建议批准。自2017财年起，加拿大和美国的高管可以选择将STIP的全部或部分付款推迟到高管递延股票单位计划。该递延金额转换为若干DSU，一个DSU的价值等于CAE的一个普通股(详见“执行递延股份单位计划”)。

下表按职位概述了2021财年的目标和最高短期激励水平：

根据STIP条款，如果调整后的每股收益结果没有达到董事会批准的目标，公司整体业绩乘数上限为100%。由于对2021财年STIP实施了特殊的变化(特别是增加了定性指标)，人权委员会决定将近地天体和执行管理委员会其他成员的STIP加权平均支出上限定为130%。如果没有这样的上限，2021财年的支出将为146%(请参阅“确定近地天体在2021财年的补偿”一节中的详细信息)。

长期激励计划(LTIP)

3 1%采用非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

自2015财年以来，CAE的LTIP分为业绩股单位(PSU)、股票期权单位和受限股单位(RSU)，权重分别为50%、30%和20%。由于新冠肺炎以及设计长期激励计划的必要性，以反映建立业绩目标的重大挑战，人权委员会决定修改2021财年长期激励计划，以提供60%的股票期权、20%的PSU和20%的RSU(参见“针对新冠肺炎疫情对薪酬计划的修改”)。

股票期权

员工股票期权计划(“ESOP”)的目的是为CAE的主要员工提供购买普通股的机会，并从相关的股价升值中受益，从而使该等员工的利益与股东的利益紧密一致。股票期权增加了CAE吸引和留住具有特殊技能的人员的能力。该员工持股计划于2016年6月15日修订，并于2016年8月10日在2016年年度及特别股东大会上获股东通过。

由于股东于二零一六年八月十日于二零一六年八月十日举行的股东周年及特别股东大会上根据员工持股计划额外批准10,000,000股股份，员工持股计划规定在行使根据该计划授出的购股权时，最多可发行16,381,839股普通股。根据员工持股计划，可获得的最大股票总数约占CAE已发行和已发行股票的5%。

人权委员会为员工持股计划的管理制定规则和指导方针，选择被授予奖励的员工，确定要授予的奖励类型和此类奖励所涵盖的股票数量，设置此类奖励的条款和条件，以及取消、暂停和修订奖励。人权委员会拥有根据员工持股计划作出决定和解释员工持股计划的唯一酌情权。

根据员工持股计划，向每个NEO发放的股票期权数量不等，即高管基本工资除以当时股票期权的公允价值的百分比，公允价值是通过应用布莱克-斯科尔斯期权定价估值方法确定的。人权委员会在决定一个财政年度可授予多少新的股票期权时，会考虑已发行股票期权的数目，以及LTIP的其他元素。在2021财年，CAE及其子公司的近地天体和其他关键员工获得了股票期权。CAE的烧损率(授予的股票期权与CAE已发行和已发行股票的比率)在2021财年为0.99%。

员工持股计划允许在不重新发行的情况下交出和取消现金期权，该现金期权等于期权相关股份的公允市值减去期权行使价，而不是股份本身(股票的公允市值应为做出上述选择的交易日多伦多证交所股票的收盘价)，而不是重新发行现金期权(股票的公允市值应为做出上述选择的交易日股票在多伦多证交所的收盘价)。

员工持股计划包括以下规定：

员工持股计划的副本可在SEDAR网站www.sedar.com或Edgar网站www.sec.gov上获取。

下图基于2021年3月31日的信息。截至该日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限为4.50年。

下表详细说明了截至3月31日的最后三个财年的年度烧伤率：

这一烧损率表示每年授予的股票期权数量占适用会计年度已发行证券加权平均数量的百分比。CAE通过将股权补偿限制在员工持股计划下的合理奖励来监控其长期稀释。

绩效分摊单位计划

一个PSU的价值相当于CAE的一个普通股。PSU自授予日起计三年，前提是参与者在授予日仍受雇于本公司，并须满足董事会批准的三年战略计划中设定的调整后每股收益目标。调整后的每股收益业绩每年确定，并按如下方式应用最终PSU支出乘数：

然而，如果参与者在授予日期三周年时仍受雇于本公司，则最终支付仅在三年结束时发放。这一变化的引入是为了促进我们的业绩相对于战略计划的持续改进，并提高该计划的留存价值。

调整后的每股收益目标根据董事会批准的战略计划确定。

根据经调整的每股收益结果，以及人权委员会就原有拨款批准的经调整的每股收益支付表，批出单位的目标比率乘以一个介乎0%至200%的因数。PSUP参与者有权在授予的最终归属日期前20个交易日，按多伦多证券交易所普通股的平均公平市价获得其归属PSU。

从2022财年开始，PSUP将进行修改，增加第二个指标，即收入目标，以补充调整后的每股收益目标，该目标计算为CAE的综合收入和CAE的股权被投资人的收入之和(无论CAE在此类股权投资中的兴趣如何)。调整后的每股收益和收入指标将分别加权75%和25%。每项指标都设定了三年的财务目标和支出网格，并得到了人权委员会的批准。对于每个指标，授予单位的目标比率乘以从0%到250%的系数。整体派息乘数继续在0%至200%之间。

由于新冠肺炎对中国工程院业务的严重影响(全球航空旅行减少了约90%)，人权委员会于2020年8月选择审查之前发布的2019财年和2020财年PSU设定的目标。这些目标是在新冠肺炎之前设定的。PSU代表了LTIP设计的50%以上，人权委员会认为，对于保留和性能问题来说，目标反映在全球大流行背景下的运作模式是至关重要的。

对于2019财年PSU，人权委员会调整了第三年每股收益目标，以与2021财年预算保持一致。然而，人权委员会决定将第三年的业绩衡量上限设为140%，并将其分红权重从50%降至33%。2019财年PSU的最终派息为163%(相比之下，没有上限的派息为174%，2018财年PSU的派息为197%)。

最后，对于2020财年的PSU，人权委员会调整了第二年和第三年的目标，以与2021财年的预算和长期计划保持一致。此外，2020财年PSU中包括的所有三年现在都具有33%的同等支付权重。

PSUP是一项无资金支持的计划，不会稀释，因为所有已授予的PSU都是以现金支付的。因此，没有披露每年的烧伤率。有关高管离职、辞职、退休和控制权变更后PSU的处理细节，请参阅第7节-“高管薪酬-终止和控制权变更福利”。

限售股单位计划

RSU的价值相当于CAE的一个普通股。RSU的授予期限为三年，并在授予三周年时授予，条件是参与者在CAE继续受雇到那时为止。RSUP参与者有权在授予的最终归属日期前20个交易日，按多伦多证券交易所普通股的平均公平市价获得其归属的RSU。

RSUP是一项无资金支持的计划，而且不会稀释，因为所有已授予的RSU都是以现金支付的。因此，没有披露每年的烧伤率。有关高管离职、辞职、退休和控制权变更后RSU的处理细节，请参阅第7节-“高管薪酬-终止和控制权变更福利”。

执行递延股份单位计划

2017财年，CAE通过了一项高管递延股份单位计划(“高管DSUP”)。该计划的目的是吸引和留住人才担任本公司的高级管理人员和高管，并帮助他们建立对CAE的股权，从而促进公司高管和股东之间的利益更大程度的一致。

DSU的价值相当于CAE的一个公共份额。DSU应计以额外单位支付的股息等价物，金额相当于普通股支付的股息。DSU仅在高管离开公司时支付。在终止雇佣后的规定期限内，DSU持有者有权获得一笔现金付款，其金额等于截至该日存入其账户的DSU数量乘以结算日一(1)股普通股的公平市价。

传统参与者的非活动股权计划

一些近地天体突出参与了下列长期奖励计划，这些计划不再有效(根据该计划不再发放更多奖励)，但尚未全额支付。

2005财年递延股份单位计划

CAE在2005财年采用了一项长期激励递延股份单位计划(“LTUP”)，该计划经不时修订后，适用于此后授予的所有赠款。

递延股份单位(“LTU”)于授出日期后一年开始，于五年内以20%的增量归属。LTU应计以额外单位支付的股息等价物，金额相当于普通股支付的股息。单位持有人退休或终止雇佣后，LTU只能以现金赎回。2014财年之后，CAE未授予任何LTU。

2004财年递延股份单位计划

2004财年，CAE采用了一项针对CAE及其子公司高管的长期激励递延股票单位计划(“LTUP”)，以部分取代CAE员工持股计划下的期权授予。自2004财年以来，CAE没有授予2004财年长期激励递延股票单位(“LTU”)。2004财年的所有LTU都完全授予其余计划参与者。2004财年，LTU应计以额外单位支付的红利等价物，金额相当于普通股支付的红利。在单位持有人退休或终止雇佣后，2004财年LTU只能以现金赎回。

推迟现金奖励

CAE有一项针对高管的递延股份单位计划(“遗留DSUP”)，根据该计划，高管选择以递延股份单位(“遗留DSU”)的形式获得现金激励薪酬。传统DSU的价值相当于CAE的一个公共共享。这些单位是根据发行日期前普通股在多伦多证券交易所交易的最后10天内在多伦多证交所的普通股每股平均收盘批量销售价格计算的。传统DSU应计以额外单位支付的股息等价物，金额相当于普通股支付的股息。在终止雇佣后的规定期限内，传统DSU持有人有权根据股票在结算日之前交易的最后10天内在多伦多证券交易所的普通股平均收板批量销售价格，获得相当数量的普通股的公平市场价值，该价格基于该等股票在结算日期之前交易的最后10天内在多伦多证交所的平均收板批量销售价格。

养老金、福利和额外津贴

养老金福利

根据补充养老金计划支付的养老金由CAE直接支付。有关每个近地天体应计福利价值的详情，请参阅第7节--“高管薪酬--养恤金安排”。除下文“控制合同变更”中所讨论的情况外，CAE不会根据其养老金计划授予额外的计入金额的服务年限。根据补充养恤金计划领取养恤金福利的条件是遵守竞业禁止和非征集条款。

员工购股计划

控制合同的变更

所有近地天体都有权在CAE控制权变更后终止雇用福利，如果行政人员在控制权变更后两年内被无故终止雇用。这是为了在控制权变更时保障公司的正常业务过程。见第7节--“高管薪酬--终止和变更控制利益”，概述各种事件对近地天体不同补偿方案的影响，以及近地天体在终止或变更控制事件后可实现的大致增量价值的详细信息。

额外津贴

灵活的额外津贴为高管提供现金津贴，以支付某些费用，如车辆费用、俱乐部会员资格、个人法律和税务建议，以及医疗支出账户。这类津贴通常适用于高级管理职位，并按职位设定上限。

高管持股要求

根据CAE的股权指导政策，根据DSUP和LTUP，每位高管预计将拥有最低数量的普通股和单位。所需持股的价值包括DSUP和LTUP下的普通股和单位：

所需的持股可以在从受聘或晋升到高管职位之日起的五年内获得。在2015财年通过RSUP后，人权委员会决定在计算股份所有权要求时包括授予的RSU的50%，因为高管必须用RSU的税后收益购买普通股，直到他们达到最低所有权要求。自2014年2月以来，股权要求将每月进行测试，直到满足要求。在达到所需的股份所有权价值时，高管将持有的股份/单位的最低数量被锁定，并且高管被要求在退休或终止雇佣之前至少持有该数量的股份/单位。

截至2021年3月31日，三个近地天体根据DSUP、LTUP和RSUP持有的CAE股份和单位超过了所有权指导方针。下表列出了已经达到要求的近地天体应持有的股份/单位的最低数量、满足所有权准则所需的美元价值以及按年度基本工资的百分比持有的实际价值。

如果已经满足股权要求，则1%不适用。

2美元是根据股权指导政策，根据截至2021年3月31日持有的股份、DSU、LTU和50%的RSU数量以及2021年3月31日之前五个交易日的平均收盘价(35.25美元)计算的。

3%按截至2021年3月31日的年度基本工资计算。盖尔斯顿和伍德的基本工资是使用2021财年1.32美元的平均汇率换算成加元的。

下表详细说明了截至2021年3月31日总裁兼首席执行官所有累积的普通股、LTU和RSU的总价值。该表不包括PSU和股票期权，因为它们的最终价值是不确定的。

1%代表截至2021年3月31日持有的所有普通股、LTU和RSU的数量。

2.披露的总价值是用股份/单位数乘以2021年3月31日多伦多证交所普通股的收盘价(35.81美元)计算出来的。

3%的RSU受时间归属条件的约束，具体而言，自授予之日起三年内归属。

降低风险

人权委员会在其独立薪酬咨询公司Meridian的协助下进行年度薪酬风险评估，以确定与CAE的薪酬计划、做法和政策相关的潜在风险。在2021财年，评估得出的结论是，与补偿计划相关的风险合理地不太可能对公司产生实质性的不利影响。

我们在2021财年的薪酬计划的以下特点被确定为具有降低风险的效果：

·我们的短期、中期和长期薪酬组合鼓励CAE高管采取平衡的观点，缓解过度冒险或过度保守的行为。

·加强了我们对长期业绩的重视：按照目标，NEO目标直接薪酬总额的16%至17%与短期业绩(年度短期激励奖励)挂钩，而40%至56%与长期激励(PSU、股票期权和RSU)挂钩。在目标水平上，NEO的直接薪酬总额只有16%至17%与短期业绩挂钩(年度短期激励奖励)，而40%至56%与长期激励(PSU、股票期权和RSU)挂钩。在本段中，目标直接薪酬总额定义为基本工资、目标STIP和目标LTIP的总和。

·我们对NEO年度短期激励奖励的上限与公司整体财务业绩(以STIP财务目标衡量)和个人业绩直接相关，并由其决定，因此NEO不能仅仅基于他/她相对于财务或其他目标的表现来获得过高的奖励。

·公司业绩的门槛水平和年度激励奖的上限规定，如果没有达到公司和个人业绩的最低门槛水平，年度短期激励奖的支出可以为零，如果超过了公司和个人的业绩目标，则上限为200%，以防止过度支付，并起到抑制过度冒险的作用。此外，对于年度短期激励奖，如果未达到调整后的EPS目标，企业业绩乘数上限为100%。

·我们针对高管的追回政策规定，如果由于高管的欺诈性或故意不当行为，或高管不当行为构成解雇原因(例如，但不限于，违反CAE商业行为准则或违反对公司的雇佣职责或义务)，或高管违反其离职后对公司的职责和义务，CAE可在数年内要求偿还激励性薪酬。

·*我们的反对冲政策禁止高管购买或以其他方式签订金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或卖空看涨或看跌期权的工具、股权掉期、领子或可交换基金单位，这些工具旨在或可能合理地产生将股权奖励货币化或对冲或抵消任何CAE证券市值下降的效果。

·根据协议，总裁兼首席执行官和集团总裁(民航培训解决方案)、集团总裁(国防和安全)、CAE医疗总裁和执行副总裁(业务发展和增长计划)以及执行副总裁(财务和CFO)必须保留对CAE股票的所有权或控制权，价值相当于任何期权行使的净利润的25%，直到其退休或终止。这降低了短期操作的风险，这些操作旨在暂时提振CAE股价，损害可持续的长期业绩。

·美国CAE的公司政策和程序禁止个人高管在这些政策中确定的重大交易情况下，在未经批准的情况下单方面采取行动。

·根据我们的股权指导政策，近地天体在CAE股票中拥有数倍于其年度基本工资的股份(详情请参阅上文第7节-“高管薪酬-高管股权要求”)，考虑到高管通过直接所有权和所持LTIP元素对CAE股价长期波动的敞口，我们不鼓励过度的短期冒险行为。

·可选择推迟向高管DSUP提供年度短期激励，通过对CAE股价长期走势的额外敞口，使高管进一步与我们股东的长期利益保持一致。

·使用外部薪酬顾问确保人权委员会对我们的高管薪酬计划获得独立意见，以验证这些计划是否符合我们的绩效工资理念和市场最佳实践。

在考虑了整个薪酬计划，并考虑到其对CAE管理团队过去业绩和CAE各项业务性质的了解后，人权委员会没有意识到CAE的薪酬政策和做法产生的任何风险，这些风险可能会对CAE产生实质性的不利影响。

2021财年近地天体补偿的确定

基本工资

总裁和首席执行官以及其他近地天体的薪酬是根据CAE的薪酬理念和政策确定的，总裁和首席执行官的薪酬每年都由独立的董事会成员审查和批准。人权委员会审查基准数据，以确保总裁和首席执行官及其直接下属的总直接薪酬(基本工资、短期和长期激励)符合CAE的薪酬理念。

短期激励计划-公司和个人业绩

总裁兼首席执行官和其他近地天体(CAE Healthcare总裁和业务发展和增长计划执行副总裁除外)的短期奖励中，75%基于CAE业绩指标的实现情况，即调整后每股收益、自由现金流、订单接收、客户满意度和其他非财务指标。对于CAE Healthcare总裁和业务发展和增长计划执行副总裁，短期奖励基于CAE公司业绩指标和医疗业绩指标，权重分别为50%和25%。这些指标的详细信息在第7节-“高管薪酬-年度短期激励计划”中描述。

下表说明了给予每个FY2021财年CAE公司绩效指标的各自权重，以及实际结果和相关支出水平。

1%：如果未达到调整后的EPS目标，企业业绩乘数上限为100%。

2包括非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

中航工程在2021财年成功应对了新冠肺炎的挑战，同时抓住机遇，从根本上壮大了公司的未来，展示了自己的实力和敏捷性。公司获得了高度战略性的增长机会，推出了新的数字化服务和软件解决方案，创新了某些业务流程，从结构上降低了成本基础，并充实了关键人才。尽管受到新冠肺炎的巨大影响，管理层在2021财年还是取得了强劲的业绩。面对民航史上最大的冲击，以及国防和医疗保健市场的重大中断，CAE在2021财年第二季度反弹至季度盈利能力和正自由现金流。复苏持续了整个财年，全年调整后每股收益为0.47美元，强劲的年度自由现金流为3.47亿美元，表明了中国东方航空的弹性和快速转向以缓解新冠肺炎影响的能力。这包括呼吸机的生产，从图纸到生产和交付只用了几个月的时间。该合同在不到一年的时间内完成，为加拿大人提供了急需的医疗设备。

在2021财年，该公司有资格获得各种与新冠肺炎相关的政府支持计划，包括加拿大紧急工资补贴(CEW)。这些计划的主要目的是避免休假和下岗。该公司从这些项目获得资金，并专门将这些资金用于支付工资和与在全球大流行背景下维持就业相关的其他成本。在收到CEW的同时，CAE没有宣布任何股息，也没有根据正常的发行人报价(NCIB)购买普通股。到目前为止，CAE还没有恢复其普通股股息。自那以后，NCIB已经到期，没有续签。由于取消了一些最初的成本节约措施和产生的额外成本，该公司承担了比没有这些补贴的情况下更高的运营成本。虽然这些额外成本在某些情况下是估计的，但它们几乎完全抵消了新冠肺炎政府支持计划的积极影响。总而言之，新冠肺炎政府支持计划和额外运营成本的净影响并未对调整后的每股收益产生实质性影响。由于对2021财年STIP实施了特殊的变化(特别是增加了定性指标)，人权委员会决定将近地天体和执行管理委员会其他成员的STIP加权平均支出上限定为130%。如果没有这样的上限，2021财年的派息将达到146%。2021财年近地天体的加权平均STIP支出为130%，低于2020财年的148%。

医疗保健业务部门的业绩指标由调整后的部门营业收入、收入和客户满意度方面的延伸目标组成。鉴于这些信息的敏感竞争性质，实际目标和结果未予披露。然而，目标的设定是在需要付出巨大努力的基础上制定的，预计要实现这些目标将是具有挑战性的。2021财年医疗保健业务部门的派息为104%。

其余25%的近地天体年度奖励是基于他们实现了预先确定的个人目标的业务单位或职能。与其他绩效衡量标准一样，这样的成就被转化为从0%到200%的个人乘数。在2021财年，所有近地天体的个人绩效系数为200%。人权委员会决定总裁兼首席执行官的个人绩效系数也为200%，这是董事会建议并批准的。经过对公司和个人业绩的详细讨论(下一节将详细介绍)，人权委员会审查并批准了总裁和首席执行官为其直接下属提出的关于个人业绩因素的建议。

下表列出了2021财年近地天体收入的STIP目标、最高限额和实际支出水平，以基本工资的百分比表示：

长期激励计划

2021财年LTIP补助金

下表列出了2021财年授予近地天体的LTIP范围和实际奖励，以工资的百分比表示。

1月1日，Daniel Gelston先生于2020年8月24日加入CAE，并获得了相当于其受雇工资130%的一次性特别LTIP补助金。

自2020年4月6日起，海蒂·伍德女士加入CAE。伍德女士在2020年6月29日至2020年8月23日期间兼任负责业务发展和增长计划的执行副总裁，兼任国防和安全临时集团总裁，除了2021财年的定期LTIP补助金外，还额外获得了相当于其工资30%的一次性特别LTIP补助金。

2018财年PSU支出

2018财年授予的PSU与2020财年末预定目标相比，与CAE调整后每股收益的表现挂钩。根据2018财年PSUP的条款，人权委员会审查了CAE在截至2020年3月31日的财年的调整后每股收益业绩，并批准了2018财年授予的业绩份额单位的以下结果：

1%非GAAP和其他财务措施(见附录D)

在2021财年支付给每个符合条件的NEO的实际金额在“奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值”表中披露。

修改补偿计划以应对新冠肺炎大流行

为应对新冠肺炎疫情，中航工程实施了一系列措施，以保护公司的财务状况并保持流动性：

·美国政府宣布高管薪酬暂时削减50%

·宣布2021财年工资冻结。

·苹果为2021财年科技创新计划增加了关键的新冠肺炎战略应对目标

此外，鉴于新冠肺炎带来的挑战，包括制定短期和长期财务目标，董事会批准了对中国建筑工程公司高管薪酬计划的以下临时修正案：

2020财年STIP和既有RSU和PSU付款推迟至2020年11月

2020财年STIP、既有RSU和PSU付款通常应在2020年6月支付，现在从2020年6月推迟到11月。为确认延迟PSU和RSU派息，计算派息的股价根据计划文本和2020年11月21日之前20个交易日在多伦多证交所的普通股平均公平市值，设定为在授予日(2020年6月9日)计算的价格中的较高者。因此，2018财年PSU和RSU的最终现金支付是基于26.60美元的股价。

2021财年短期激励计划

除了2021财年，STIP的设计进行了修改，以反映新冠肺炎的独特情况。增加了定性指标(权重为25%)，以确保CAE充分满足危机引发的紧急需求。量化指标(权重为75%)也构成了STIP的一部分。由于对2021财年STIP实施了特殊的变化(特别是增加了定性指标)，人权委员会决定将近地天体和执行管理委员会其他成员的STIP加权平均支出上限定为130%。如果没有这样的上限，2021财年的派息将达到146%。

2021财年长期激励计划

由于新冠肺炎，以及设计长期激励计划的必要性，以反映建立业绩目标的重大挑战，人权委员会选择修改2021财年长期激励计划，以提供60%的股票期权、20%的PSU和20%的RSU。此外，与PSU相关的长期财务目标不是在赠款时(即2020年6月2日)设定的，而是在2021年5月设定的。对于2022财年的奖项，CAE已经恢复了其正常的LTIP组合，50%的LTIP在PSU中，30%在股票期权中，20%在RSU中，并增加了一个收入指标，作为PSU的第二个业绩衡量标准。

2019财年和2020财年长期激励计划

人权委员会在2020年8月选择审查之前发布的2019财年和2020财年PSU中设定的目标。这些目标是在新冠肺炎之前设定的。PSU代表了LTIP设计的50%以上，人权委员会认为，对于保留和性能问题来说，目标反映在全球大流行背景下的运作模式是至关重要的。

对于2019财年PSU，人权委员会调整了第三年每股收益目标，以与2021财年预算保持一致。然而，人权委员会决定将第三年的业绩衡量上限设为140%，并将其分红权重从50%降至33%。2019财年PSU的最终派息为163%(相比之下，2018财年PSU的最终派息为197%)。

最后，对于2020财年的PSU，人权委员会调整了第二年和第三年的目标，以与2021财年的预算和长期计划保持一致。此外，2020财年PSU中包括的所有三年现在都具有33%的同等支付权重。

总裁兼首席执行官-2021财年成就

总裁兼首席执行官Marc Parent在2021财年的主要目标和相关成果如下：

其他近地天体-2021财年成就

如前所述，本节描述了每个近地天体在2021财年取得的主要成就。这些是确定适用于其年度奖励的个人绩效乘数的主要关键绩效指标(KPI)。

由于这样做可能会对CAE造成竞争损害，因此并没有披露近地天体目标的所有细节。除了在本财政年度接受总裁和首席执行官的审查外，人权委员会还审查了近地天体相对于其目标的表现。

股东回报业绩图表

下图将普通股的累计股东回报与S&P/多伦多证交所综合指数和S&P航空航天与国防指数在20164-03-31开始的五年期间的累计回报进行了比较。

CAE公司与S&P/TSX综合指数五年累计总回报的比较
和标准普尔航空航天和国防指数

2016年3月31日，在多伦多证交所交易的普通股投资总额为100美元。价值是在指定年份的3月份的最后一个交易日，以及假设股息再投资的S&P/TSX综合总回报指数和S&P航空航天和国防总回报指数。对于2020财年，这一下降是由于2020财年最后一个月观察到的股价大幅下跌的结果，原因是新冠肺炎疫情及其对股市的影响。

按绩效付费链接

下表比较了CAE总股东回报的变化与总裁和首席执行官以及其他被任命的高管的高管薪酬(如摘要补偿表中披露的那样)的变化。股东总回报假设投资于2015年3月31日在多伦多证券交易所交易的普通股100美元。价值按指定年度三月份最后一个交易日计算，包括股息再投资。

在2020财年，股东总回报的下降是在2020财年最后一个月观察到的股价大幅下跌的结果，原因是新冠肺炎的影响及其对股市的影响，2020年3月31日的收盘价为17.79美元。在2020年2月创下42.0美元的历史新高的情况下，与2019财年相比，在受到新冠肺炎疫情影响之前，CAE的股价已经实现了42%的涨幅。2021年3月31日，CAE的股价为35.81美元，分别比2020年3月31日和2019年3月31日的股价上涨了103%和24%。

总裁和首席执行官和平均NEO薪酬与总股东回报的变化1

备注：

1.2017财年，这位前首席财务官的薪酬包括到他于2016年5月30日从公司辞职为止

总裁兼首席执行官和首席执行官的总薪酬并不具体基于CAE普通股在多伦多证交所的表现，而是基于公司的整体财务和运营表现。总体而言，总裁兼首席执行官的总薪酬趋势与CAE的总股东回报(TSR)趋势一致。从2016财年到2019财年，绩效曲线显示与出色的公司业绩相关的加速增长。在2020财年，CAE的TSR在这一年的最后一个月受到了新冠肺炎的负面影响。总裁兼首席执行官的总薪酬也出现了类似的趋势，从2016财年到2019财年，薪酬总额同比增长，2020财年和2021财年薪酬下降的主要原因是新冠肺炎导致股价大幅下跌。2017财年至2019财年总裁兼首席执行官的薪酬反映了CAE调整后每股收益、收入和积压结果的增长，导致这些年STIP平均实现了177%(相对于目标)。在2020财年和2021财年，薪酬减少的主要原因是2020财年末股价下跌。在其他近地天体方面，从2016财年到2019财年也观察到了类似的趋势。与总裁兼首席执行官的薪酬类似，2020财年和2021财年其他近地天体薪酬下降的主要原因是2020财年末股价下跌，以及盖尔斯顿先生于2021年8月24日加入CAE，因此他的薪酬相当于在CAE工作7个月。

在第7节-“高管薪酬--相对于比较集团的绩效薪酬”中，总裁和首席执行官的薪酬(包括已公布的和可实现的)与我们的比较集团和相对财务业绩进行了更有力的比较。

1包括非公认会计准则和其他财务措施(见附录D)。

考虑到与长期激励奖励相关的价值和条件，我们需要时间来确定我们的绩效工资方法的有效性，以及近地天体的薪酬与股东回报之间的一致性。下表比较了近地天体在过去5年(或作为CAE高管的较短时期)每年的总薪酬与随时间实现的实际价值。

1.通知披露的会计年度内基本工资、支付的年度STIP、所有其他薪酬以及基于股票和基于期权的奖励的授予价值之和。

2-基本工资、支付的年度STIP、所有其他薪酬、RSU和PSU的支出价值以及与该财年授予的赠款相关的既有DSU的当前市值，以及在此期间行使任何期权的收益。

与比较组相关的绩效薪酬

为了确保薪酬和绩效之间的一致性，人权委员会根据公司在几个关键财务指标上的相对表现来审查CAE总裁和首席执行官薪酬的竞争力。下面的图表提供了三年总裁兼首席执行官的薪酬和CAE相对于CAE比较组的三年业绩的比较(按“报告”和可变现的基础衡量)。

下面的图表描述了以下内容：

1.评估CAE在以下指标上的相对表现的百分位数排名(相对于比较组在过去三个财年衡量)：

·提高每股收益(EPS)增速；

·更高的总股东回报(TSR)；

·平均资本回报率(ROCE)；

·降低平均营业利润率；以及

·综合业绩--基于这四个指标各自的加权表现，权重分别为35%、35%、15%和15%。

2.提高CAE在过去三个财年公布的和可实现的总裁和首席执行官薪酬的百分位数排名如下。

三年申报补偿=汇总补偿表中报告的三年期间的总补偿，不包括养老金价值。

三年可变现补偿=现金补偿加上过去三年授予的股权奖励的市值。它等于工资、支付的年度奖励、长期奖励和不包括养老金价值的所有其他补偿的总和。长期激励价值基于以下几点：

·时间既得股权的价值：在三年的测算期内授予的所有时间既得奖励(股票单位和期权)的价值，以测算期最后一天的收盘价计算。

·绩效股权价值：在测算期内确定最终业绩结果的所有绩效奖励(无论授予日期)的价值，即基于三年测算期内取得的最终业绩结果赚取的绩效奖励的价值，并以测算期最后一天的收盘价估值。

注：

美国和加拿大公司总裁和首席执行官的薪酬进行了平价比较。

2019-2021财年绩效工资

CAE在同行组中的百分位数

薪酬汇总表

以下表格中的第一个提供了总裁兼首席执行官、执行副总裁、财务和首席财务官以及截至2021年3月31日担任CAE或其子公司高管的三位薪酬最高的政策制定高管(统称为“被任命的高管”或“近地天体”)在截至3月31日的最后三个财年获得的薪酬摘要。

1%代表根据RSUP和PSUP授予的基于股票的奖励的价值。披露的RSU和PSU的价值是指授予日的价值，计算方法是将目标(100%)授予的RSU和PSU的数量乘以CAE在紧接授予日期前五个交易日的加权平均股价(2019年授予的单位为27.14美元，2020财年授予的单位为34.17美元，2020年6月和8月授予的单位为20.57美元、22.31美元和20.24美元)。该等价值与根据国际财务报告准则第2号(股份支付)厘定的会计授予日期公允价值不同，因为会计公允价值是按授予日期的股价(而非加权平均价)评估的。如果使用分别授予日在多伦多证交所的普通股收盘价(2018年6月5日为27.42美元，2019年5月29日为3367美元，2020年6月2日为21.47美元，2020年6月26日为21.80美元，2020年8月24日为19.61美元)，则会计授予日期公允价值如下：Parent先生：2019年2,490,559美元(相差25,432美元)，2020财年2,887,203美元(负差异42,823美元)布兰科女士2019财年646,289美元(差额6,600美元)，2020财年845,454美元(差额12,555美元)，2021财年511,845美元(差额21,456美元)；莱昂蒂迪斯先生：2019财年834,939美元(差额8,526美元)，2020财年863,636美元(负差额12,825美元)和522,580美元请注意，实际支付的价值(如果有的话)将有所不同。

2%代表根据员工持股计划授予的基于期权的奖励的价值，并根据授予日期按照IFRS2确定奖励的公允价值。请注意，收到的实际值(如果有的话)将有所不同。每个选项的价值都是使用Black-Scholes模型在以下假设下确定的：

3%代表每个财年赚取并在下一年第一季度支付的STIP支出(详情请参阅第7节-“短期激励计划-企业和个人业绩”)。

4.显示的养老金价值与固定福利计划表中报告的补偿值相对应，并包括服务成本和收入增加超过精算假设的影响。

5-2021财年所有其他薪酬包括CAE支付的其他福利费用和津贴如下：

**注：Marc Parent先生报销与他个人使用CAE公司飞机相关的所有可变费用。因此，2021财年的金额不包括在“所有其他补偿”项下。

6亿美元的美元支付金额已在2021财年使用1，32美元的平均汇率转换为加元，与MD&A和财务报表中使用的汇率相同。

7月7日，Daniel Gelston先生于2020年8月24日加入CAE，并于2020年8月24日获得了8,490个限制性股票单位、8,490个绩效股票单位和105,200个股票期权的一次性特别LTIP奖励。

8月8日，海蒂·伍德女士于2020年4月6日加入CAE。伍德女士在2020年6月29日至2020年8月23日期间担任国防和安全临时集团总裁，并在2020年6月29日至2020年8月23日期间担任业务发展和增长计划执行副总裁，并于2020年6月26日获得了1350股限制性股票单位、1350股绩效股票单位和17700份股票期权的一次性特别LTIP奖励。

奖励计划奖

下表提供了截至2021年3月31日每个NEO基于期权的奖励和基于股票的奖励的相关信息，以及2021财年此类激励计划奖励的归属或赚取价值。

2020财年授予的基于股票和期权的奖励

下表详细说明了根据CAE的股票和期权计划在2021财年为近地天体提供的奖励。

1.根据RSUP提供RSU奖励(详情请参阅第7节-“薪酬讨论与分析”)。根据这项计划，100%的授予单位将在2023年6月和2023年8月授予，前提是参与者继续受雇于CAE。已授予的RSU将根据授予最终归属日期前20个交易日在多伦多证交所的平均普通股价格支付。

2在PSUP下提供PSU奖励(详情请参阅第7节-“薪酬讨论与分析”)。根据这项计划，授予的单位可以在2023年6月和2023年8月授予，这取决于CAE调整后的每股收益表现和人权委员会批准的调整后的每股收益支付网格，以及参与者继续受雇于CAE。视乎服务期内每年经调整的每股收益表现，获批单位的目标比率将乘以一个由0%至200%的系数。已授予的PSU将根据授予最终归属日期前20个交易日在多伦多证交所的平均股价支付。

3包括员工持股计划下的所有股票期权奖励(详情请参阅第7节-“薪酬讨论与分析”)。根据本计划，授予期权的行权价格等于紧接授予日期前五个交易日在多伦多证交所的普通股加权平均价格(如果授予日期在禁售期内或禁售期结束后五个交易日内，授予日期应推定为禁售期结束后的第六个交易日)。在赠款的前四个周年纪念日中，每年都有25%的奖励授予并可以行使。

4.授予日的授予价格等于紧接授予日前五个交易日在多伦多证交所的普通股加权平均价(如果授予日在封闭期内或封闭期结束后的五个交易日内，授予日应推定为该封闭期结束后的第六个交易日)。

未偿还的基于股票的奖励和基于期权的奖励

下表详细说明了CAE的基于股票和期权的近地天体计划下的未支付奖金。