美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| Genesco Inc. |
(约章内指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限责任公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 Marjorie L. 鲍文 马根内特·摩尔-罗伯茨 道恩·H·罗伯逊 霍巴特·P·西切尔 |
(提交委托书的人(如非注册人)姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
位于特拉华州的有限责任公司 军团合伙控股有限公司(“Legion Partners Holdings”)与本文提到的其他参与者(统称为“军团”)已 向美国证券交易委员会(SEC) 提交了最终的委托书和附带的白色代理卡 ，用于在Genesco Inc.2021年年度股东大会上为其高资质董事提名名单的选举征集选票。
第1项：2021年6月22日，军团发布了以下新闻稿，其中包括投资者演示文稿的链接，该演示文稿的副本作为附件 99.1附在此，并通过引用并入本文。
Legion Partners发布演示文稿，概述了Genesco进一步更换董事会的 案例
综合演示详细介绍了Genesco 公司治理破裂的历史，涉及内部人之间的连锁、不断恶化的利润率和持续表现不佳的情况
争辩说，多年来，Genesco的高管在公司错位的薪酬计划和破坏价值的企业结构下获得了丰厚的报酬
概述了Slate帮助Genesco 在三年内最终实现每股收益13美元和股价100美元以上的想法
敦促其他股东就白色 代理卡进行投票，选出Legion Partners的四名非常合格的董事候选人，并在Genesco的 失落的十年之后推动必要的变革
洛杉矶--(美国商业资讯)--军团伙伴资产管理有限责任公司(及其附属公司，“军团伙伴”或“WE”)今天发布了一份内容广泛的演示文稿，详细说明了其要求改变的理由 。军团伙伴资产管理公司与其他参与募集的参与者一起，实益地拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(简称“Genesco”或“公司”)约5.9%的已发行普通股。 该公司与其他参与者共同实益地拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(“Genesco”或“公司”)约5.9%的已发行普通股。请访问www.GCOForward.com，详细了解Legion Partners在2021年7月20日召开的Genesco年度 股东大会上选举四名高素质人士-Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson 和Hobart P.Sinhel-进入Genesco由九名成员组成的董事会(“董事会”)的活动。
尤其是，Legion Partners的演讲 强调了Genesco董事会进一步改革的迫切需要，因为它揭示了以下问题：
| · | 公司治理破裂-我们认为， 公司保留陈旧的董事，保持董事长和首席执行官的合并职位，以及维持由有缺陷的企业集团 结构支持的失调的高管薪酬计划，表现出对健全的公司治理的根本漠视。 该公司保留了陈旧的董事，保持了董事长和首席执行官的合并职位，并维持了由有缺陷的企业集团 结构支持的失调的高管薪酬计划。尽管在我们获得提名后，该公司公布了对环境、社会和治理(“ESG”)原则的新兴趣 ，但我们认为这一倡议是一种反动策略，目的是试图赢得大机构股东的支持。 |
| · | 关于内部人员之间的关联- 董事会一直由与其他董事和公司高管有直接联系的个人组成，造成 明显缺乏独立和多样化的视角。 |
| · | 长期表现不佳-在一系列时间范围内，公司 相对于同行和相关指数表现严重落后。我们怀疑长期股东 很清楚，十年前投资于Genesco的一美元几乎没有升值，五年前投资的一美元现在实际上已经缩水了 。 |
| · | 持续低估-多年来，该公司的股票交易价格持续低于鞋类零售商和鞋类品牌，向我们表明了该公司现有企业结构的寒蝉效应 。 |
| · | 忽视核心业务之旅， 是公司最大的部分，多年来一直管理不善，这是基于对管理层无所作为 和无法实施现代零售实践以及有问题的资本分配决策的审查 。 |
| · | 膨胀的成本-即使利润率缩水，公司股价停滞不前，公司成本仍保持在过高的 水平。 |
| · | 协同效应不足-该公司的 基础鞋类业务的协同效应较弱，彼此之间的战略价值较低，企业集团层面的 多年来表现不佳就证明了这一点。 |
| · | 对我们的提名者似乎具有误导性的攻击 -公司的6月18日信中还对在任人员和我们的被提名人进行了不诚实的并排比较。 我们认为，董事会错误描述我们被提名人的背景，并遗漏了与他们的成功履历有关的重要细节，这是对董事会可信度的质疑。 |
尽管公司在过去两个月里做出了反动努力，但我们敦促股东不要被误导。我们认为，长期持有者不应忽视这样一个事实，即随着零售业和消费者品味围绕Genesco的不断转变，他们投资的价值 正面临风险。我们在演示文稿中解释了为什么要更换四位长期任职的董事-马修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)、凯文·P·麦克德莫特(Kevin P.McDermott)、瑟古德·马歇尔(瑟古德·马歇尔Jr.)和 Joanna Barsh-对Genesco失去的十年和我们认为该公司今天发现自己处于的脆弱地位负有最大责任。
我们还在演示文稿中解释了为什么选择Legion 合作伙伴的治理、零售和鞋类专家名单将使Genesco在未来几年成为一家更强大的企业。虽然我们的 无关紧要的被提名者思想开放，但他们拥有许多创造价值的想法和解决长期困扰Genesco 的问题的远见。这是我们的被提名者花了几个月时间分析公司状况并考虑重要的 行业转变的副产品。
我们的提名者准备启动一场联合董事会 讨论如何消除Genesco低效的企业集团结构、将非核心资产货币化、启动有针对性的股票回购 、改善运营并帮助Journey抓住增长机会。我们相信，采取上述措施可以 帮助将每股收益提高到至少13美元，并在 三年内以10倍的市盈率计算，使股价超过100美元(如上图所示)。股东可以在www.GCOForward.com上查看我们的完整演示文稿 ，了解有关这些建议的更多信息。
关于军团合作伙伴
Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部设在洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求利用深入的基础研究和长期的股东参与，投资于 暂时以折扣价交易的高质量企业。Legion Partners代表一些全球最大的机构和高净值投资者管理着 集中的北美小盘股投资组合 。欲了解更多信息，请访问www.LegionPartners.com。
联系人
对于投资者来说：
金斯代尔顾问公司(Kingsdale Advisors)
迈克尔·费恩/莉迪亚·穆莱克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
Mfein@kingsdalevisors.com /lmulyk@kingsdalevisors.com
对于媒体：
剖面
格雷格·马罗斯(Greg Marose)/夏洛特·基耶(Charlotte Kiaie)，347-343-2999
电子邮件：gmarose@profilevisors.com /ckiaie@profilevisors.com
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项目2：同样在2021年6月22日，军团将以下材料上传到https://www.gcoforward.com：
项目3：同样在2021年6月22日，军团 将以下材料上传到https://legionpartners.com/articles：
第4项：同样是在2021年6月22日，Legion向本公司的某些股东、卖方分析师和潜在投资者发送了以下电子邮件，其中包括作为附件99.1的投资者演示文稿的链接 ，在此并入作为参考：
All-今天，Legion Partners在Genesco(GCO) 上发布了一份演示文稿，强调Geneseo董事会迫切需要进一步更新。请参阅下面有关今天的演示文稿和公告的相关链接 。
演示文稿：https://gcoforward.com/assets/files/Legion_Partners_GCO_Proxy_Fight_Presentation.pdf
新闻稿：https://gcoforward.com/investor.html
更多信息：https://gcoforward.com/
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